ITRACK EUROPE

Société anonyme


Dénomination : ITRACK EUROPE
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 474.726.215

Publication

26/07/2013
ÿþRéservé

au

Moniteur

belge

MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise ; 0474.726.215

Dénomination

(en entier) : iTrack EUROPE

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Greffier assumé

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : rue Tramasure 66 à 7860 Lessines (adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Fusion de la sprl "PYRAMIDE DESIGN" et de la sa "iTrack EUROPE"

D'un procès-verbal dressé par le Notaire Laurent SNYERS, à la résidence d'Enghien, en date du 10 juin 2013, enregistré, il résulte que l'assemblée générale des associés de la société anonyme «iTrack EUROPE», ayant son siège social à 7860 Lessines, rue Tramasure 66 portant le numéro d'immatriculation au registre des personnes morale n° 0.474.726.215

Projet de fusion.

Le gérant unique de la société « PYRAMIDE DESIGN » et le conseil d'administration de la société « iTrack EUROPE », sociétés appelées à fusionner ont établi un projet de fusion conformément à l'article 719 du code des sociétés en date du 21 mars 2013. Ledit projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles par la société absorbée le 10 avril 2013 et au greffe du Tribunal de Commerce de Mons par la société absorbante le 12 avril 2013 et publié par extrait aux annexes au Moniteur Belge sous les numéros 20130419-61462 (société absorbéé) et 20130423-63209 (société absorbante).

; a pris à l'unanimité les décisions suivantes :

PREMIÈRE RÉSOLUTION.

L'assemblée décide la fusion avec la société privée à responsabilité limitée « PYRAMIDE DESIGN», par voie de transfert par suite d'une dissolution sans liquidation de cette dernière, ayant réuni toutes ses actions, de l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, conformément à l'article 676, primo, du code des sociétés.

Les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du premier janvier 2013.

Toutes les opérations de la société "absorbée", effectuées à partir du premier janvier deux mille treize, à' zéro heure, seront considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme ayant été accomplies pour le compte de la société absorbante, et les modifications qui en résultent à l'actif ou au passif de la situation patrimoniale de la société absorbée seront au profit comme à la perte de la société absorbante, à charge pour, celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous les engagements et obligations de cette dernière et de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant résulter pour l'une ou l'autre des deux sociétés concernées par le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée.

En conséquence, transfert dans la comptabilité de la société absorbante, de chaque élément actif et passif constituant le patrimoine de la société absorbée, à leur valeur au trente et un décembre deux mille douze, à l'exception des différents éléments de ses capitaux propres qui seront annulés en contrepartie de l'annulation. des actions de ladite société absorbée détenues par la société absorbante.

L'écart qui pourrait subsister sera porté en compte de résultats de la société absorbante ou pourra être. activé en cas de résultat négatif,

L'assemblée prend acte du fait que la présente société, en sa qualité d'actionnaire unique de la société absorbée, a, aux termes de son assemblée générale tenue ce jour, antérieurement aux présentes :

- constaté que la société absorbante était devenue titulaire de toutes les actions représentatives du capital de la société absorbée;

- pris la résolution de dissoudre sans liquidation la société absorbée, et a pris acte de ce que la dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit le transfert à titre universel de l'intégralité de son patrimoine à son actionnaire unique, étant la présente société absorbante, conformément à l'article 682, 1° et 3° du Code des Sociétés.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoine, actif et passif, rien excepté ni réservé, de la société absorbée à la présente société absorbante, et d'acter les modalités du transfert.

MODALITES GENERALES DU TRANSFERT

Le transfert est effectué selon les modalités suivantes

1. Le transfert du patrimoine de la société absorbée est fait sur base des comptes annuels de la société absorbée arrêté au 31 décembre 2012.

Les éléments d'actif et de passif du patrimoine de la société absorbée seront repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes annuels de la société absorbés à la date du 31 décembre 2012 à vingt-quatre heures.

Toutes les opérations de la société absorbée, effectuées à partir du ler janvier 2013 à zéro heure seront considérées du point de vue comptable comme accomplies au nom et pour le compte de la société absorbante.

2. Conformément à l'article 682, alinéa 1, 3° du Code des Sociétés, l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré à la société absorbante par l'effet de la loi.

En conséquence, la société absorbante a, à la date de ce jour, la propriété et la jouissance de tous les éléments actifs et passifs, corporels et incorporels, composant le patrimoine de la société absorbée.

3. Le transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante comprend l'ensemble des avoirs, droits et engagements de la société absorbée, ses activités et les autorisations, agréations y relatives etlou l'enregistrement de celles-ci, le droit d'utiliser la dénomination PYRAMIDE DESIGN, sa clientèle, l'organisation de son entreprise, sa comptabilité, en résumé tous les éléments immatériels propres à son entreprise. Ce transfert comprend toutes les conventions en cours que la société absorbée a pu conclure.

Ces obligations, quels que soient ceux avec qui elles ont été contractées, y compris celles contractées avec les autorités, sont transférées telles quelles à la société absorbante avec tous les droits et obligations qui en découlent, sans qu'il ne doive être accompli d'autre formalité que la publication prescrite par la loi, de fa fusion, pour rendre ce transfert opposable à quiconque. Les sûretés et garanties liées aux obligations contractées par la société absorbée subsistent telles quelles.

Les archives de la société absorbée contenant tous les livres et pièces qu'elle est légalement tenue de tenir et de conserver seront conservées par la société absorbante.

4. Les créances et droits de la société absorbée passent sans discontinuité à la société absorbante.

Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire sont transférées et ne sont pas affectées par la présente opération de fusion.

La société absorbante est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que personnels de la société absorbée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques. La présente subrogation s'applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions résolutoires, saisies, gages, nantissements. La société absorbante est autorisée à faire requérir ou consentir à ses frais toutes significations, mentions, inscriptions, renouvellements ou mainlevées d'inscriptions, de privilèges, d'hypothèques, de saisies ainsi que toutes cession de rang ou subrogations.

Mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des inscriptions hypothécaires prises au profit de la société absorbée sur production d'un simple bordereau d'émargement précisant les inscriptions à émarger et d'une expédition des présentes. Tout domicile élu par la société absorbée à l'adresse de son siège social actuel est de plein droit et sans autre notification transféré à compter du moment du transfert à l'adresse du siège social de la société absorbante, en particulier le domicile élu dans les bordereaux d'inscription hypothécaire ou dans les conditions générales ou particulières régissant les opérations et contrats de la société absorbée.

Tous pouvoirs sont conférés à deux administrateurs de la société absorbante aux fins de donner mainlevée de toutes inscriptions et transcriptions privilégiées ou hypothécaires qui auraient été prises en faveur de la société absorbée.

5. Les dettes de la société absorbée passent, sans discontinuité à la société absorbante avec effet. En conséquence, la société absorbante acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif incombant à celle-ci; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne sont pas affectées par la présente opération de transfert universel du patrimoine suite à la dissolution sans liquidation, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce ou de transcription.

6. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats "intuitu personae" et "intuitu firmae"

7. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront continués par la société absorbante qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée. Les clauses compromissoires ou compromis d'arbitrage conclus par la société absorbée lieront fa société absorbante qui sera tenue de les respecter et pourra s'en prévaloir comme si elles les avait souscrits.

Volet B - Suite

Toute clause attributive de compétence juridictionnelle fondée sur te siège social de la société absorbée donnera compétence, pour les litiges à Introduire à partir de la prise d'effet de la fusion, aux tribunaux ayant dans leur ressort le siège social de la société absorbante.

8. La société absorbante devra respecter et exécuter tous contrats, et tous engagements quelconques, verbaux ou écrits, conclus par la société absorbée, avec le personnel de celle-ci, et elle devra en particulier respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel, suivant les termes, conditions et modalités de ces contrats et engagements.

9. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale:

a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société absorbée à l'égard de tout tiers, y compris les Administrations publiques;

b) tous les éléments incorporels relevant du patrimoine transféré, tels la clientèle, l'organisation et les connaissances techniques, administratives et commerciales, les offres et soumissions en cours, le know how, les références de réalisation, l'exclusivité ou à tout le moins l'antériorité des anciennes dénominations de la société;

c) toutes les immatriculations, inscriptions et certifications auprès de ou allouées par tous organismes publics ou privés;

d) les licences attachées à ou nécessaires à l'exploitation des systèmes et matériels informatiques compris dans le patrimoine de la société absorbée;

e) la charge de tout le passif de la société absorbée envers tous tiers y compris le passif pouvant survenir

ultérieurement d'obligations contractées jusqu'à présent, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la

société absorbée envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne

puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.

CLOTURE DU REGISTRE DES

ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBÉE

Le secrétaire dépose sur le bureau de l'assemblée le registre des actions nominatives de la société

absorbée ; chaque page de ce registre a été clôturée au moyen des mots "annulé.

L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société

"absorbante" des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert de l'universalité du patrimoine

de la présente société "absorbée" par suite de sa dissolution sans liquidation vaudra décharge aux

administrateurs de la société absorbée pour leur mission exercée pendant la période écoulée entre la date de

clôture du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés et la date de l'opération de transfert du

patrimoine de ia présente société "absorbée".

PRISE D'EFFET

L'assemblée constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés

concernées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité du

patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation et qu'en conséquence la fusion

sort ses effets à partir de ce jour.

VOTE

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

DEUXIEME RÉSOLUTION.

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration de la société absorbante pour

l'exécution des résolutions qui précèdent,

Notaire Laurent Snyers

déposé en même temps:

expédition

copies conformes

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

23/04/2013
ÿþi Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Tribunal de Commerce de Tournai

déposé au " reit- , p 2 AVR " 2013

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Dénomination : ITRACK EUROPE

Forme juridique : SA

Siège : Rue Tramasure 66 à 7860 LESSINES

N° d'entreprise : 0474726215

Objet de l'acte : Projet de fusion par absorption de la SPRL PYRAMIDE DESIGN par la SA iTrack EUROPE

La fusion projetée se réalisera en application des articles 676 et 719 à 726 du Code des Sociétés et en exemption d'impôt selon les règles prévues par les articles 210, 211, 212 et 214 du Code des Impôts sur les Revenus de 1992.

L'assemblée générale extraordinaire appelée à décider cette fusion se tiendra avant fin mai et au plus tôt 6 semaines après la parution du présent projet de fusion devant Maître Laurent SNYERS, notaire résidant à Enghien.

1.1.SA iTrack EUROPE

, Forme : Société anonyme

. Dénomination : iTrack EUROPE

Siège social : Rue Tramasure 66 à 7860 LESSINES

N° d'entreprise BCE : 0474.726.215, RPM TOURNAI

. N° TVA : BE 0474.726.215

. Capital souscrit : 125 000.00 Euros

. Capital libéré : 125 000.00 Euros

Nombre de parts : 1250 actions sans désignation de valeur nominale

. Dernier exercice comptable clôturé : du ler janvier 2012 au 31 décembre 2012

. Société constituée le 26 avril 2001 aux termes d'un acte reçu par le Notaire Didier GYSELINCK, publié à l'Annexe au Moniteur Belge du 15 mai 2001 sous Ie numéro 2001-05-15/128. Elle fut immatriculée au registre de Mons et identifiée à la TVA sous le numéro 0474.726.215.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux ternies d'un acte par le Notaire Bernard CLAEYS le 28 juin 2005, publié à l'Annexe au Moniteur Belge du ler septembre suivant, sous le numéro 200509-01/0124146.

. Objet social :

La société a pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger, toute opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement au commerce de matériel informatique et électronique de

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

toute nature en ce compris toutes les activités annexes telles que la conception, la réalisation, et la commercialisation de logiciels et programmes.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

La société peut exercer des fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.

La société peut s'intéresser à d'autres entreprises par voie de participation ou de financement,

La société peut fournir à d'autres entreprises ou à des indépendants tous services de gestion (hors ceux dont l'exercice est réservé par la loi à certaines professions réglementées), de mise à disposition de matériel ou de solutions informatiques ou encore de mise à disposition de locaux, y compris tous les services annexes à ces mises à disposition comme l'organisation de réceptions ou d'évènements.

Pour réaliser cet objet, elle peut réaliser tout investissement nécessaire mobilier ou immobilier.

Elle peut réaliser tout investissement immobilier en vue d'en retirer des revenus locatifs.

. Administrateurs :

-Monsieur Yves CORNET, Rue Tramasure 66 à 7860 LESSINES, administrateur délégué

-Madame Anne FRANCOIS, Rue Tramasure 66 à 7860 LESSINES, administrateur -Monsieur Léopold FRANCOIS, Rue Tramasure 64 à 7860 LESSINES, administrateur Actionnaires

-Monsieur Yves CORNET, Rue Tramasure 66 à 7860 à LESSINES, administrateur délégué, propriétaire de 937 parts

-Madame Anne FRANCOIS, Rue Tramasure 66 7860 à LESSINES, administrateur, propriétaire de 313 parts

I.2.SPRL PYRAMIDE DESIGN

. Forme : Société privée à responsabilité limitée

. Dénomination : PYRAMIDE DESIGN

. Siège social : Avenue René Gobert 44 à 1180 BRUXELLES

. N° d'entreprise BCE : 0426.972.719, RPM BRUXELLES

. N° TVA : BE 0426.972.719

Capital souscrit : 18 592.00 Euros

Capital libéré : 18 592.00 Euros

Nombre de parts : 750 parts sans désignation de valeur nominale

Dernier exercice comptable clôturé : du ler janvier 2012 au 31 décembre 2012

. Société constitué le 28 février 1985 aux termes d'un acte reçu par Maître Alain Van den Weghe, notaire de résidence à Strombeek-Bever-Grimbergen, publié aux annexes du Moniteur Belge le 12 mars suivant sous le numéro 850312-105, Elle fut immatriculée au registre de Bruxelles et identifiée à la TVA sous le numéro 0426.972.719,

Réservé

au

Moniteur

belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Le capital a été augmenté à 18 592 EUR aux termes d'un acte parle même Notaire le 16 octobre 1990, publié à I'Annexe au Moniteur Belge du 8 novembre suivant, sous le numéro 2011-11-08/275

Objet social :

La société a pour objet : la diffusion, l'achat, la vente, la représentation, l'exposition, la création, l'importation et l'exportation de mobilier d'ameublement contemporain et/ou ancien, ainsi que d'objets artistiques (tableaux, sculptures, photos) pour son compte propre et/ou pour le compte d'un commettant.

Elle pourra réaliser son objet en tout ou en partie.

La société peut pourvoir à la gestion, la supervision, donner des conseils et contrôler toutes sociétés associés ou filiales ; elle peut prendre un intérêt par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait analogue au sien, ou de nature à favoriser le développement de son objet social. La présente liste est énonciative et non restrictive.

Gérant non statutaire

- Monsieur Yves CORNET, Rue Tramasure 66 à 7860 LESSINES

. Associé

-SA iTrack EUROPE: 750 parts (contrat de rachat des 750 parts de M. Yves CORNET signé le 15/11/2012 avec exécution le 31/I2/2012)

2.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE A ABSORBER SONT CONSIDERES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ABSORBANTE

Les opérations de la SPRL PYRAMIDE DESIGN seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de La SA iTrack EUROPE à partir du 1 janvier 2013.

3.DROITS SPECIAUX POUR LES ASSOCIES DE LA SOCIETE ABSORBEE

Néant

4.AVANTAGES PARTICULIERS POUR LES MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

Néant,

Yves CORNET, administrateur délégué.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : t4om et signature

23/04/2013
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Dénomination : ITRACK EUROPE

Forme juridique : SA

Siège : Rue Tramasure 66 à 7860 LESSINES

N° d'entreprise : 0474.726,215

Objet de l'acte : Renouvellement des mandats des administrateurs

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 1el. mars 2013:

L'assemblée décide de confirmer à posteriori le renouvellement des mandats des administrateurs en place depuis l'échéance de leur mandat précédent et de renouveler pour une période de six ans échéant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire chargée d'approuver les comptes de 2018 les mandats d'administrateur confiés à Madame Anne FRANCOIS et à Messieurs Yves CORNET et Léopold FRANCOIS.

Elle précise que le mandat d'administrateur est gratuit et que chaque administrateur peut engager la société en signant conjointement avec un autre administrateur.

De par sa réélection, Monsieur Yves CORNET, poursuit son mandat d'administrateur délégué, mandat rémunéré, et lui permettant d'engager la société sur sa seule signature pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Yves CORNET, administrateur délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

06/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 30.05.2012, DPT 28.08.2012 12486-0223-013
11/10/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 31.05.2011, DPT 30.09.2011 11573-0355-016
06/09/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 31.05.2010, DPT 31.08.2010 10491-0186-017
02/09/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 30.05.2009, DPT 28.08.2009 09664-0306-015
08/08/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 30.05.2008, DPT 31.07.2008 08525-0095-015
03/08/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 17.05.2007, DPT 30.07.2007 07512-0067-015
30/06/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 18.05.2006, DPT 29.06.2006 06360-2881-015
01/09/2005 : MO143883
17/06/2005 : MO143883
23/07/2004 : MO143883
17/12/2003 : MO143883
19/08/2003 : MO143883
08/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 30.05.2015, DPT 31.08.2015 15568-0510-013
09/10/2002 : MO143883
25/06/2002 : MO143959
25/06/2002 : MO143883
25/06/2002 : MO143883
15/05/2001 : MOA010883

Coordonnées
ITRACK EUROPE

Adresse
RUE TRAMASURE 66 7860 LESSINES

Code postal : 7860
Localité : LESSINES
Commune : LESSINES
Province : Hainaut
Région : Région wallonne