26/07/2013
ÿþR é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e ; 0 4 7 4 . 7 2 6 . 2 1 5
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : i T r a c k E U R O P E
1 1 1 1 1 1 1 1
1 1 1 1 1 . 1 , 1 1 . 1 ) . i j a 7 *
G r e f f i e r a s s u m é
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : r u e T r a m a s u r e 6 6 à 7 8 6 0 L e s s i n e s ( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : F u s i o n d e l a s p r l " P Y R A M I D E D E S I G N " e t d e l a s a " i T r a c k E U R O P E "
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e N o t a i r e L a u r e n t S N Y E R S , à l a r é s i d e n c e d ' E n g h i e n , e n d a t e d u 1 0 j u i n 2 0 1 3 , e n r e g i s t r é , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « i T r a c k E U R O P E » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 8 6 0 L e s s i n e s , r u e T r a m a s u r e 6 6 p o r t a n t l e n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e n ° 0 . 4 7 4 . 7 2 6 . 2 1 5
P r o j e t d e f u s i o n .
L e g é r a n t u n i q u e d e l a s o c i é t é « P Y R A M I D E D E S I G N » e t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é « i T r a c k E U R O P E » , s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r o n t é t a b l i u n p r o j e t d e f u s i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u c o d e d e s s o c i é t é s e n d a t e d u 2 1 m a r s 2 0 1 3 . L e d i t p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e l e 1 0 a v r i l 2 0 1 3 e t a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e M o n s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e l e 1 2 a v r i l 2 0 1 3 e t p u b l i é p a r e x t r a i t a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e s o u s l e s n u m é r o s 2 0 1 3 0 4 1 9 - 6 1 4 6 2 ( s o c i é t é a b s o r b é é ) e t 2 0 1 3 0 4 2 3 - 6 3 2 0 9 ( s o c i é t é a b s o r b a n t e ) .
; a p r i s à l ' u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
P R E M I È R E R É S O L U T I O N .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e l a f u s i o n a v e c l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P Y R A M I D E D E S I G N » , p a r v o i e d e t r a n s f e r t p a r s u i t e d ' u n e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e c e t t e d e r n i è r e , a y a n t r é u n i t o u t e s s e s a c t i o n s , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 7 6 , p r i m o , d u c o d e d e s s o c i é t é s .
L e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à d a t e r d u p r e m i e r j a n v i e r 2 0 1 3 .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é " a b s o r b é e " , e f f e c t u é e s à p a r t i r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e t r e i z e , à ' z é r o h e u r e , s e r o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e e t f i s c a l , c o m m e a y a n t é t é a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t l e s m o d i f i c a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t à l ' a c t i f o u a u p a s s i f d e l a s i t u a t i o n p a t r i m o n i a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t a u p r o f i t c o m m e à l a p e r t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r , c e l l e - c i d e s u p p o r t e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e c e t t e d e r n i è r e e t d e p a y e r e t d e s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s d e v a n t r é s u l t e r p o u r l ' u n e o u l ' a u t r e d e s d e u x s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
E n c o n s é q u e n c e , t r a n s f e r t d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , d e c h a q u e é l é m e n t a c t i f e t p a s s i f c o n s t i t u a n t l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , à l e u r v a l e u r a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d o u z e , à l ' e x c e p t i o n d e s d i f f é r e n t s é l é m e n t s d e s e s c a p i t a u x p r o p r e s q u i s e r o n t a n n u l é s e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a n n u l a t i o n . d e s a c t i o n s d e l a d i t e s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L ' é c a r t q u i p o u r r a i t s u b s i s t e r s e r a p o r t é e n c o m p t e d e r é s u l t a t s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e o u p o u r r a ê t r e . a c t i v é e n c a s d e r é s u l t a t n é g a t i f ,
L ' a s s e m b l é e p r e n d a c t e d u f a i t q u e l a p r é s e n t e s o c i é t é , e n s a q u a l i t é d ' a c t i o n n a i r e u n i q u e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , a , a u x t e r m e s d e s o n a s s e m b l é e g é n é r a l e t e n u e c e j o u r , a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s :
- c o n s t a t é q u e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e é t a i t d e v e n u e t i t u l a i r e d e t o u t e s l e s a c t i o n s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ;
- p r i s l a r é s o l u t i o n d e d i s s o u d r e s a n s l i q u i d a t i o n l a s o c i é t é a b s o r b é e , e t a p r i s a c t e d e c e q u e l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t l e t r a n s f e r t à t i t r e u n i v e r s e l d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e à s o n a c t i o n n a i r e u n i q u e , é t a n t l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 2 , 1 ° e t 3 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 7 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 7 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a s s e m b l é e r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r l e t r a n s f e r t à t i t r e u n i v e r s e l d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e , a c t i f e t p a s s i f , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t d ' a c t e r l e s m o d a l i t é s d u t r a n s f e r t .
M O D A L I T E S G E N E R A L E S D U T R A N S F E R T
L e t r a n s f e r t e s t e f f e c t u é s e l o n l e s m o d a l i t é s s u i v a n t e s
1 . L e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e s t f a i t s u r b a s e d e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a r r ê t é a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 .
L e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t r e p r i s d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e i l s f i g u r e n t d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é a b s o r b é s à l a d a t e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 à v i n g t - q u a t r e h e u r e s .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e f f e c t u é e s à p a r t i r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 3 à z é r o h e u r e s e r o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
2 . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 2 , a l i n é a 1 , 3 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s , l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e s t t r a n s f é r é à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p a r l ' e f f e t d e l a l o i .
E n c o n s é q u e n c e , l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a , à l a d a t e d e c e j o u r , l a p r o p r i é t é e t l a j o u i s s a n c e d e t o u s l e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s , c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s , c o m p o s a n t l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
3 . L e t r a n s f e r t à t i t r e u n i v e r s e l d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e c o m p r e n d l ' e n s e m b l e d e s a v o i r s , d r o i t s e t e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , s e s a c t i v i t é s e t l e s a u t o r i s a t i o n s , a g r é a t i o n s y r e l a t i v e s e t l o u l ' e n r e g i s t r e m e n t d e c e l l e s - c i , l e d r o i t d ' u t i l i s e r l a d é n o m i n a t i o n P Y R A M I D E D E S I G N , s a c l i e n t è l e , l ' o r g a n i s a t i o n d e s o n e n t r e p r i s e , s a c o m p t a b i l i t é , e n r é s u m é t o u s l e s é l é m e n t s i m m a t é r i e l s p r o p r e s à s o n e n t r e p r i s e . C e t r a n s f e r t c o m p r e n d t o u t e s l e s c o n v e n t i o n s e n c o u r s q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e a p u c o n c l u r e .
C e s o b l i g a t i o n s , q u e l s q u e s o i e n t c e u x a v e c q u i e l l e s o n t é t é c o n t r a c t é e s , y c o m p r i s c e l l e s c o n t r a c t é e s a v e c l e s a u t o r i t é s , s o n t t r a n s f é r é e s t e l l e s q u e l l e s à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a v e c t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s q u i e n d é c o u l e n t , s a n s q u ' i l n e d o i v e ê t r e a c c o m p l i d ' a u t r e f o r m a l i t é q u e l a p u b l i c a t i o n p r e s c r i t e p a r l a l o i , d e f a f u s i o n , p o u r r e n d r e c e t r a n s f e r t o p p o s a b l e à q u i c o n q u e . L e s s û r e t é s e t g a r a n t i e s l i é e s a u x o b l i g a t i o n s c o n t r a c t é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e s u b s i s t e n t t e l l e s q u e l l e s .
L e s a r c h i v e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e c o n t e n a n t t o u s l e s l i v r e s e t p i è c e s q u ' e l l e e s t l é g a l e m e n t t e n u e d e t e n i r e t d e c o n s e r v e r s e r o n t c o n s e r v é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
4 . L e s c r é a n c e s e t d r o i t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p a s s e n t s a n s d i s c o n t i n u i t é à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L e s s û r e t é s r é e l l e s e t p e r s o n n e l l e s , l é g a l e s o u c o n v e n t i o n n e l l e s q u i e n s o n t l ' a c c e s s o i r e s o n t t r a n s f é r é e s e t n e s o n t p a s a f f e c t é e s p a r l a p r é s e n t e o p é r a t i o n d e f u s i o n .
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t d o n c s u b r o g é e s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r n o v a t i o n , d a n s t o u s l e s d r o i t s , t a n t r é e l s q u e p e r s o n n e l s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s u r t o u s b i e n s e t c o n t r e t o u s d é b i t e u r s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s . L a p r é s e n t e s u b r o g a t i o n s ' a p p l i q u e p a r t i c u l i è r e m e n t a u x p r i v i l è g e s , h y p o t h è q u e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , s a i s i e s , g a g e s , n a n t i s s e m e n t s . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t a u t o r i s é e à f a i r e r e q u é r i r o u c o n s e n t i r à s e s f r a i s t o u t e s s i g n i f i c a t i o n s , m e n t i o n s , i n s c r i p t i o n s , r e n o u v e l l e m e n t s o u m a i n l e v é e s d ' i n s c r i p t i o n s , d e p r i v i l è g e s , d ' h y p o t h è q u e s , d e s a i s i e s a i n s i q u e t o u t e s c e s s i o n d e r a n g o u s u b r o g a t i o n s .
M e n t i o n d e c e s s u b s t i t u t i o n s o u s u b r o g a t i o n s s e r a n o t a m m e n t f a i t e e n m a r g e d e s i n s c r i p t i o n s h y p o t h é c a i r e s p r i s e s a u p r o f i t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s u r p r o d u c t i o n d ' u n s i m p l e b o r d e r e a u d ' é m a r g e m e n t p r é c i s a n t l e s i n s c r i p t i o n s à é m a r g e r e t d ' u n e e x p é d i t i o n d e s p r é s e n t e s . T o u t d o m i c i l e é l u p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e à l ' a d r e s s e d e s o n s i è g e s o c i a l a c t u e l e s t d e p l e i n d r o i t e t s a n s a u t r e n o t i f i c a t i o n t r a n s f é r é à c o m p t e r d u m o m e n t d u t r a n s f e r t à l ' a d r e s s e d u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , e n p a r t i c u l i e r l e d o m i c i l e é l u d a n s l e s b o r d e r e a u x d ' i n s c r i p t i o n h y p o t h é c a i r e o u d a n s l e s c o n d i t i o n s g é n é r a l e s o u p a r t i c u l i è r e s r é g i s s a n t l e s o p é r a t i o n s e t c o n t r a t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
T o u s p o u v o i r s s o n t c o n f é r é s à d e u x a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u x f i n s d e d o n n e r m a i n l e v é e d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s e t t r a n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s q u i a u r a i e n t é t é p r i s e s e n f a v e u r d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
5 . L e s d e t t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p a s s e n t , s a n s d i s c o n t i n u i t é à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a v e c e f f e t . E n c o n s é q u e n c e , l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a c q u i t t e r a e n l i e u e t p l a c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e t o u t l e p a s s i f i n c o m b a n t à c e l l e - c i ; e l l e a s s u r e r a n o t a m m e n t l e p a i e m e n t d e s i n t é r ê t s e t l e r e m b o u r s e m e n t d e t o u t e s d e t t e s e t e m p r u n t s c o n t r a c t é s e t t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e , l e t o u t a u x é c h é a n c e s c o n v e n u e s e n t r e c e t t e d e r n i è r e e t s e s c r é a n c i e r s .
L e s s û r e t é s r é e l l e s e t p e r s o n n e l l e s , l é g a l e s o u c o n v e n t i o n n e l l e s q u i e n s o n t l ' a c c e s s o i r e n e s o n t p a s a f f e c t é e s p a r l a p r é s e n t e o p é r a t i o n d e t r a n s f e r t u n i v e r s e l d u p a t r i m o i n e s u i t e à l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , s a n s o b l i g a t i o n d e s i g n i f i c a t i o n , d ' e n d o s s e m e n t o u d ' i n s c r i p t i o n p o u r l e s m a r q u e s o u l e s g a g e s s u r f o n d s d e c o m m e r c e o u d e t r a n s c r i p t i o n .
6 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e v r a e x é c u t e r t o u s t r a i t é s , m a r c h é s , c o n v e n t i o n s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s , t o u s l e s c o n t r a t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t t r a n s f é r é s , y c o m p r i s l e s c o n t r a t s " i n t u i t u p e r s o n a e " e t " i n t u i t u f i r m a e "
7 . L e s l i t i g e s e t a c t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , j u d i c i a i r e s o u n o n , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s e r o n t c o n t i n u é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e q u i e n t i r e r a p r o f i t o u e n s u p p o r t e r a l e s s u i t e s à l a p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e . L e s c l a u s e s c o m p r o m i s s o i r e s o u c o m p r o m i s d ' a r b i t r a g e c o n c l u s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e l i e r o n t f a s o c i é t é a b s o r b a n t e q u i s e r a t e n u e d e l e s r e s p e c t e r e t p o u r r a s ' e n p r é v a l o i r c o m m e s i e l l e s l e s a v a i t s o u s c r i t s .
V o l e t B - S u i t e
T o u t e c l a u s e a t t r i b u t i v e d e c o m p é t e n c e j u r i d i c t i o n n e l l e f o n d é e s u r t e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d o n n e r a c o m p é t e n c e , p o u r l e s l i t i g e s à I n t r o d u i r e à p a r t i r d e l a p r i s e d ' e f f e t d e l a f u s i o n , a u x t r i b u n a u x a y a n t d a n s l e u r r e s s o r t l e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
8 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e v r a r e s p e c t e r e t e x é c u t e r t o u s c o n t r a t s , e t t o u s e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s , v e r b a u x o u é c r i t s , c o n c l u s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e , a v e c l e p e r s o n n e l d e c e l l e - c i , e t e l l e d e v r a e n p a r t i c u l i e r r e s p e c t e r t o u s d r o i t s d ' a n c i e n n e t é e t a u t r e s d r o i t s d e s m e m b r e s d e c e p e r s o n n e l , s u i v a n t l e s t e r m e s , c o n d i t i o n s e t m o d a l i t é s d e c e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s .
9 . L e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e c o m p r e n d d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e :
a ) t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a - j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s e t c e l l e s d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t l a s o c i é t é a b s o r b é e à l ' é g a r d d e t o u t t i e r s , y c o m p r i s l e s A d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s ;
b ) t o u s l e s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s r e l e v a n t d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é , t e l s l a c l i e n t è l e , l ' o r g a n i s a t i o n e t l e s c o n n a i s s a n c e s t e c h n i q u e s , a d m i n i s t r a t i v e s e t c o m m e r c i a l e s , l e s o f f r e s e t s o u m i s s i o n s e n c o u r s , l e k n o w h o w , l e s r é f é r e n c e s d e r é a l i s a t i o n , l ' e x c l u s i v i t é o u à t o u t l e m o i n s l ' a n t é r i o r i t é d e s a n c i e n n e s d é n o m i n a t i o n s d e l a s o c i é t é ;
c ) t o u t e s l e s i m m a t r i c u l a t i o n s , i n s c r i p t i o n s e t c e r t i f i c a t i o n s a u p r è s d e o u a l l o u é e s p a r t o u s o r g a n i s m e s p u b l i c s o u p r i v é s ;
d ) l e s l i c e n c e s a t t a c h é e s à o u n é c e s s a i r e s à l ' e x p l o i t a t i o n d e s s y s t è m e s e t m a t é r i e l s i n f o r m a t i q u e s c o m p r i s d a n s l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ;
e ) l a c h a r g e d e t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s t o u s t i e r s y c o m p r i s l e p a s s i f p o u v a n t s u r v e n i r
u l t é r i e u r e m e n t d ' o b l i g a t i o n s c o n t r a c t é e s j u s q u ' à p r é s e n t , a i n s i q u e l ' e x é c u t i o n d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a
s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s t o u s t i e r s p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , d e t e l l e m a n i è r e q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e
p u i s s e j a m a i s ê t r e r e c h e r c h é e n i i n q u i é t é e d e c e c h e f .
C L O T U R E D U R E G I S T R E D E S
A C T I O N S D E L A S O C I E T E A B S O R B É E
L e s e c r é t a i r e d é p o s e s u r l e b u r e a u d e l ' a s s e m b l é e l e r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s d e l a s o c i é t é
a b s o r b é e ; c h a q u e p a g e d e c e r e g i s t r e a é t é c l ô t u r é e a u m o y e n d e s m o t s " a n n u l é .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é
" a b s o r b a n t e " d e s p r e m i e r s c o m p t e s a n n u e l s q u i s e r o n t é t a b l i s a p r è s l e t r a n s f e r t d e l ' u n i v e r s a l i t é d u p a t r i m o i n e
d e l a p r é s e n t e s o c i é t é " a b s o r b é e " p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n v a u d r a d é c h a r g e a u x
a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r l e u r m i s s i o n e x e r c é e p e n d a n t l a p é r i o d e é c o u l é e e n t r e l a d a t e d e
c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e d o n t l e s c o m p t e s o n t é t é a p p r o u v é s e t l a d a t e d e l ' o p é r a t i o n d e t r a n s f e r t d u
p a t r i m o i n e d e i a p r é s e n t e s o c i é t é " a b s o r b é e " .
P R I S E D ' E F F E T
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e s o n t i n t e r v e n u e s l e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s a u s e i n d e s d e u x s o c i é t é s
c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n p o r t a n t s u r l e t r a n s f e r t à t i t r e u n i v e r s e l à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u
p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n e t q u ' e n c o n s é q u e n c e l a f u s i o n
s o r t s e s e f f e t s à p a r t i r d e c e j o u r .
V O T E
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
D E U X I E M E R É S O L U T I O N .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e c o n f é r e r t o u s p o u v o i r s a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p o u r
l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t ,
N o t a i r e L a u r e n t S n y e r s
d é p o s é e n m ê m e t e m p s :
e x p é d i t i o n
c o p i e s c o n f o r m e s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 7 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
23/04/2013
ÿþi C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
u u I
T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e T o u r n a i
d é p o s é a u " r e i t - , p 2 A V R " 2 0 1 3
a i e e " -
G u y
r e f 1 c r a s s u i t l é
D é n o m i n a t i o n : I T R A C K E U R O P E
F o r m e j u r i d i q u e : S A
S i è g e : R u e T r a m a s u r e 6 6 à 7 8 6 0 L E S S I N E S
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 7 4 7 2 6 2 1 5
O b j e t d e l ' a c t e : P r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a S P R L P Y R A M I D E D E S I G N p a r l a S A i T r a c k E U R O P E
L a f u s i o n p r o j e t é e s e r é a l i s e r a e n a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 6 7 6 e t 7 1 9 à 7 2 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t e n e x e m p t i o n d ' i m p ô t s e l o n l e s r è g l e s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 2 1 0 , 2 1 1 , 2 1 2 e t 2 1 4 d u C o d e d e s I m p ô t s s u r l e s R e v e n u s d e 1 9 9 2 .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e a p p e l é e à d é c i d e r c e t t e f u s i o n s e t i e n d r a a v a n t f i n m a i e t a u p l u s t ô t 6 s e m a i n e s a p r è s l a p a r u t i o n d u p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n d e v a n t M a î t r e L a u r e n t S N Y E R S , n o t a i r e r é s i d a n t à E n g h i e n .
1 . 1 . S A i T r a c k E U R O P E
, F o r m e : S o c i é t é a n o n y m e
. D é n o m i n a t i o n : i T r a c k E U R O P E
S i è g e s o c i a l : R u e T r a m a s u r e 6 6 à 7 8 6 0 L E S S I N E S
N ° d ' e n t r e p r i s e B C E : 0 4 7 4 . 7 2 6 . 2 1 5 , R P M T O U R N A I
. N ° T V A : B E 0 4 7 4 . 7 2 6 . 2 1 5
. C a p i t a l s o u s c r i t : 1 2 5 0 0 0 . 0 0 E u r o s
. C a p i t a l l i b é r é : 1 2 5 0 0 0 . 0 0 E u r o s
N o m b r e d e p a r t s : 1 2 5 0 a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e
. D e r n i e r e x e r c i c e c o m p t a b l e c l ô t u r é : d u l e r j a n v i e r 2 0 1 2 a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2
. S o c i é t é c o n s t i t u é e l e 2 6 a v r i l 2 0 0 1 a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e D i d i e r G Y S E L I N C K , p u b l i é à l ' A n n e x e a u M o n i t e u r B e l g e d u 1 5 m a i 2 0 0 1 s o u s I e n u m é r o 2 0 0 1 - 0 5 - 1 5 / 1 2 8 . E l l e f u t i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e M o n s e t i d e n t i f i é e à l a T V A s o u s l e n u m é r o 0 4 7 4 . 7 2 6 . 2 1 5 .
L e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s e n d e r n i e r l i e u a u x t e r n i e s d ' u n a c t e p a r l e N o t a i r e B e r n a r d C L A E Y S l e 2 8 j u i n 2 0 0 5 , p u b l i é à l ' A n n e x e a u M o n i t e u r B e l g e d u l e r s e p t e m b r e s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 2 0 0 5 0 9 - 0 1 / 0 1 2 4 1 4 6 .
. O b j e t s o c i a l :
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e , q u ' à l ' é t r a n g e r , t o u t e o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t a u c o m m e r c e d e m a t é r i e l i n f o r m a t i q u e e t é l e c t r o n i q u e d e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l g ë ï i b i j b ë l S ë l g i e l " i S e e à b l á d 2 - 3 7 0 4 1 2 0 1 3
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
t o u t e n a t u r e e n c e c o m p r i s t o u t e s l e s a c t i v i t é s a n n e x e s t e l l e s q u e l a c o n c e p t i o n , l a r é a l i s a t i o n , e t l a c o m m e r c i a l i s a t i o n d e l o g i c i e l s e t p r o g r a m m e s .
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e , o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s .
L a s o c i é t é p e u t e x e r c e r d e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r , d e g é r a n t o u d e l i q u i d a t e u r .
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r à d ' a u t r e s e n t r e p r i s e s p a r v o i e d e p a r t i c i p a t i o n o u d e f i n a n c e m e n t ,
L a s o c i é t é p e u t f o u r n i r à d ' a u t r e s e n t r e p r i s e s o u à d e s i n d é p e n d a n t s t o u s s e r v i c e s d e g e s t i o n ( h o r s c e u x d o n t l ' e x e r c i c e e s t r é s e r v é p a r l a l o i à c e r t a i n e s p r o f e s s i o n s r é g l e m e n t é e s ) , d e m i s e à d i s p o s i t i o n d e m a t é r i e l o u d e s o l u t i o n s i n f o r m a t i q u e s o u e n c o r e d e m i s e à d i s p o s i t i o n d e l o c a u x , y c o m p r i s t o u s l e s s e r v i c e s a n n e x e s à c e s m i s e s à d i s p o s i t i o n c o m m e l ' o r g a n i s a t i o n d e r é c e p t i o n s o u d ' é v è n e m e n t s .
P o u r r é a l i s e r c e t o b j e t , e l l e p e u t r é a l i s e r t o u t i n v e s t i s s e m e n t n é c e s s a i r e m o b i l i e r o u i m m o b i l i e r .
E l l e p e u t r é a l i s e r t o u t i n v e s t i s s e m e n t i m m o b i l i e r e n v u e d ' e n r e t i r e r d e s r e v e n u s l o c a t i f s .
. A d m i n i s t r a t e u r s :
- M o n s i e u r Y v e s C O R N E T , R u e T r a m a s u r e 6 6 à 7 8 6 0 L E S S I N E S , a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é
- M a d a m e A n n e F R A N C O I S , R u e T r a m a s u r e 6 6 à 7 8 6 0 L E S S I N E S , a d m i n i s t r a t e u r - M o n s i e u r L é o p o l d F R A N C O I S , R u e T r a m a s u r e 6 4 à 7 8 6 0 L E S S I N E S , a d m i n i s t r a t e u r A c t i o n n a i r e s
- M o n s i e u r Y v e s C O R N E T , R u e T r a m a s u r e 6 6 à 7 8 6 0 à L E S S I N E S , a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é , p r o p r i é t a i r e d e 9 3 7 p a r t s
- M a d a m e A n n e F R A N C O I S , R u e T r a m a s u r e 6 6 7 8 6 0 à L E S S I N E S , a d m i n i s t r a t e u r , p r o p r i é t a i r e d e 3 1 3 p a r t s
I . 2 . S P R L P Y R A M I D E D E S I G N
. F o r m e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
. D é n o m i n a t i o n : P Y R A M I D E D E S I G N
. S i è g e s o c i a l : A v e n u e R e n é G o b e r t 4 4 à 1 1 8 0 B R U X E L L E S
. N ° d ' e n t r e p r i s e B C E : 0 4 2 6 . 9 7 2 . 7 1 9 , R P M B R U X E L L E S
. N ° T V A : B E 0 4 2 6 . 9 7 2 . 7 1 9
C a p i t a l s o u s c r i t : 1 8 5 9 2 . 0 0 E u r o s
C a p i t a l l i b é r é : 1 8 5 9 2 . 0 0 E u r o s
N o m b r e d e p a r t s : 7 5 0 p a r t s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e
D e r n i e r e x e r c i c e c o m p t a b l e c l ô t u r é : d u l e r j a n v i e r 2 0 1 2 a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2
. S o c i é t é c o n s t i t u é l e 2 8 f é v r i e r 1 9 8 5 a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e A l a i n V a n d e n W e g h e , n o t a i r e d e r é s i d e n c e à S t r o m b e e k - B e v e r - G r i m b e r g e n , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e l e 1 2 m a r s s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 8 5 0 3 1 2 - 1 0 5 , E l l e f u t i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e B r u x e l l e s e t i d e n t i f i é e à l a T V A s o u s l e n u m é r o 0 4 2 6 . 9 7 2 . 7 1 9 ,
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
"
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
L e c a p i t a l a é t é a u g m e n t é à 1 8 5 9 2 E U R a u x t e r m e s d ' u n a c t e p a r l e m ê m e N o t a i r e l e 1 6 o c t o b r e 1 9 9 0 , p u b l i é à I ' A n n e x e a u M o n i t e u r B e l g e d u 8 n o v e m b r e s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 2 0 1 1 - 1 1 - 0 8 / 2 7 5
O b j e t s o c i a l :
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t : l a d i f f u s i o n , l ' a c h a t , l a v e n t e , l a r e p r é s e n t a t i o n , l ' e x p o s i t i o n , l a c r é a t i o n , l ' i m p o r t a t i o n e t l ' e x p o r t a t i o n d e m o b i l i e r d ' a m e u b l e m e n t c o n t e m p o r a i n e t / o u a n c i e n , a i n s i q u e d ' o b j e t s a r t i s t i q u e s ( t a b l e a u x , s c u l p t u r e s , p h o t o s ) p o u r s o n c o m p t e p r o p r e e t / o u p o u r l e c o m p t e d ' u n c o m m e t t a n t .
E l l e p o u r r a r é a l i s e r s o n o b j e t e n t o u t o u e n p a r t i e .
L a s o c i é t é p e u t p o u r v o i r à l a g e s t i o n , l a s u p e r v i s i o n , d o n n e r d e s c o n s e i l s e t c o n t r ô l e r t o u t e s s o c i é t é s a s s o c i é s o u f i l i a l e s ; e l l e p e u t p r e n d r e u n i n t é r ê t p a r v o i e d ' a p p o r t e n n u m é r a i r e o u e n n a t u r e , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , d o n t l ' o b j e t s o c i a l s e r a i t a n a l o g u e a u s i e n , o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n o b j e t s o c i a l . L a p r é s e n t e l i s t e e s t é n o n c i a t i v e e t n o n r e s t r i c t i v e .
G é r a n t n o n s t a t u t a i r e
- M o n s i e u r Y v e s C O R N E T , R u e T r a m a s u r e 6 6 à 7 8 6 0 L E S S I N E S
. A s s o c i é
- S A i T r a c k E U R O P E : 7 5 0 p a r t s ( c o n t r a t d e r a c h a t d e s 7 5 0 p a r t s d e M . Y v e s C O R N E T s i g n é l e 1 5 / 1 1 / 2 0 1 2 a v e c e x é c u t i o n l e 3 1 / I 2 / 2 0 1 2 )
2 . D A T E A P A R T I R D E L A Q U E L L E L E S O P E R A T I O N S D E L A S O C I E T E A A B S O R B E R S O N T C O N S I D E R E S D U P O I N T D E V U E C O M P T A B L E C O M M E A C C O M P L I E S P O U R L E C O M P T E D E L A S O C I E T E A B S O R B A N T E
L e s o p é r a t i o n s d e l a S P R L P Y R A M I D E D E S I G N s e r o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e L a S A i T r a c k E U R O P E à p a r t i r d u 1 j a n v i e r 2 0 1 3 .
3 . D R O I T S S P E C I A U X P O U R L E S A S S O C I E S D E L A S O C I E T E A B S O R B E E
N é a n t
4 . A V A N T A G E S P A R T I C U L I E R S P O U R L E S M E M B R E S D E S O R G A N E S D E G E S T I O N D E S S O C I E T E S A P P E L E E S A F U S I O N N E R
N é a n t ,
Y v e s C O R N E T , a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : t 4 o m e t s i g n a t u r e