13/05/2011
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C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
T R I B U 6 i A L C O M M E R C E
C H A R L E r O I - E N T R I E . E
3 - 0 5 - 2 0 1 1
G r e f f e
1 1 1 1 1 ! 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 ) I l l i l l
N ' d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : J A J 8 5
o 7 S . 9 S ~ * 5 6 9
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : F l e u r u s ( s e c t i o n d e F l e u r u s ) , c h a u s s é e d e C h a r l e r o i , 3 5
O b j e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e J e a n - P a u l R O U V E Z à C h a r l e r o i , l e 2 9 a v r i l 2 0 1 1 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t a u
s i x i è m e b u r e a u d e l ' e n r e g i s t r e m e n t d e C h a r l e r o i , i l r é s u l t e q u e :
O N T C O M P A R U :
1 . M o n s i e u r J A C Q U E S M i c h e l , E t i e n n e G h i s l a i n , n é à G e n k , l e v i n g t - s e p t d é c e m b r e m i l n e u f c e n t q u a r a n t e - n e u f , é p o u x d e M a d a m e T h é r è s e T ' K i n t , d o m i c i l i é à F l e u r u s ( s e c t i o n d e F l e u r u s ) , c h a u s s é e d e C h a r l e r o i , ; n u m é r o 3 5 .
2 . M o n s i e u r J A C Q U E S J e a n - C h r i s t o p h e F r a n ç o i s R o l a n d G h i s l a i n , n é à C h a r l e r o i , l e v i n g t - q u a t r e d é c e m b r e : m i l n e u f c e n t q u a t r e v i n g t - s i x , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é à F l e u r u s ( s e c t i o n d e F l e u r u s ) , c h a u s s é e d e C h a r l e r o i , : n u m é r o 3 5 .
L e s q u e l s c o m p a r a n t s n o u s o n t r e q u i s d e d r e s s e r c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d ' u n e s o c i é t é p r i v é e á ' r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e q u ' i l s d é c l a r e n t a v o i r f o r m é e , c o m m e s u i t :
D E N O M I N A T I O N : " J A J 8 5 "
S I E G E S O C I A L : F l e u r u s ( s e c t i o n d e F l e u r u s ) , c h a u s s é e d e C h a r l e r o i , n u m é r o 3 5 . I I p e u t ê t r e t r a n s f é r é s u r : s i m p l e d é c i s i o n d u o u d e s g é r a n t s , e n t o u t a u t r e e n d r o i t e n B e l g i q u e , p o u r a u t a n t q u e l e t r a n s f e r t d u s i è g e n e r e q u i e r t p a s l ' a d o p t i o n d e s s t a t u t s d a n s u n e a u t r e l a n g u e . L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , : s u c c u r s a l e s , a g e n c e s , d é p ô t s e t c o m p t o i r s o u t o u t e s f i l i a l e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
O B J E T S O C I A L : L a s o c i é t é a p o u r o b j e t s o c i a l , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r ; c o m p t e d e t i e r s , o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i , l ' a c t i v i t é d ' i n t e r m é d i a i r e c o m m e r c i a l , n o t a m m e n t :
- l a c o m m e r c i a l i s a t i o n s o u s t o u t e s s e s f o r m e s e t n o t a m m e n t , l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n t a n t a u x d é t a i l l a n t s q u ' a u x g r o s s i s t e s o u a u x p a r t i c u l i e r s , l a l o c a t i o n , l e c o u r t a g e e t l a c o m m i s s i o n d e p r o d u i t s ! d i v e r s .
- l a r e c h e r c h e , l a c o n c e p t i o n , l a f a b r i c a t i o n d e c e s p r o d u i t s o u p r o d u i t s s i m i l a i r e s a i n s i q u e c e u x e n t r a n t d a n s : l e u r f a b r i c a t i o n .
- l a r e p r é s e n t a t i o n c o m m e r c i a l e , l e p l a c e m e n t d e c e s p r o d u i t s o u p r o d u i t s s i m i l a i r e s a i n s i q u e c e u x e n t r a n t , d a n s l e u r f a b r i c a t i o n .
E l l e p o u r r a e n o u t r e f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s e t ' f i n a n c i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l .
E l l e p o u r r a n o t a m m e n t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e s o u s c r i p t i o n s , d ' i n t e r v e n t i o n s f i n a n c i è r e s o u p a r ° t o u t a u t r e m o d e d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s a y a n t e n t o u t o u e n p a r t i e u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n , s u s c e p t i b l e d ' e n f a v o r i s e r l ' e x t e n s i o n o u l e d é v e l o p p e m e n t .
L a s o c i é t é p o u r r a e x e r c e r l a o u l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r , d e g é r a n t o u d e l i q u i d a t e u r .
S e u l e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s a q u a l i t é p o u r i n t e r p r é t e r c e t o b j e t .
D U R E E : i l l i m i t é e à d a t e r d u j o u r d u d é p ô t d ' u n e x t r a i t d e s p r é s e n t s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e ' , c o m m e r c e c o m p é t e n t .
C A P I T A L : e s t f i x é à D I X H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 e u r o s ) . I l e s t r e p r é s e n t é p a r T R O I S ` C E N T S ( 3 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . C e s p a r t s s o c i a l e s o n t é t é i n t é g r a l e m e n t : ° s o u s c r i t e s e n e s p è c e s c e j o u r , c o m m e s u i t :
- p a r M o n s i e u r M i c h e l J A C Q U E S : D E U X C E N T N O N A N T E N E U F p a r t s s o c i a l e s , l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e ! d ' u n t i e r s .
- p a r M o n s i e u r J e a n - C h r i s t o p h e J A C Q U E S : U N E p a r t s o c i a l e , l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d ' u n t i e r s .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e l e c a p i t a l e s t a i n s i l i b é r é à c o n c u r r e n c e d ' u n t i e r s , q u e c h a q u e p a r t s o c i a l e ' e s t l i b é r é e d ' u n t i e r s e t q u e l a s o c i é t é a , d e c e c h e f , à s a d i s p o s i t i o n , u n e s o m m e d e S I X M I L L E D E U X C E N T S : ( 6 . 2 0 0 , 0 0 E U R ) .
D R O I T S E T O B L I G A T I O N S A T T A C H E S A U X P A R T S : C h a q u e p a r t c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s o u d e s p r o d u i t s d e l i q u i d a t i o n . I l n e p e u t ê t r e c r é é , e n s u r p l u s , d e s p a r t s b é n é f i c i a i r e s n o n : r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l . L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é . S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e ;
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
p a r t , l a s o c i é t é p e u t s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t , à s o n é g a r d , m a n d a t a i r e d e s a u t r e s p r o p r i é t a i r e s . A d é f a u t d e d é s i g n a t i o n d ' u n m a n d a t a i r e c o m m u n e n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e p a r t s o c i a l e , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
A D M I N I S T R A T I O N : L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é e s o u n o n , n o m m é e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i f i x e l e u r n o m b r e e t l a d u r é e d e l e u r m a n d a t . L e s g é r a n t s s o n t r é v o c a b l e s e n t o u t t e m p s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . S I u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t , c e l l e - c i d e v r a d é s i g n e r e n s u i t e u n e p e r s o n n e p h y s i q u e e n t a n t q u e « r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t » , l a q u e l l e e n c o u r r a l e s m ê m e s r e s p o n s a b i l i t é s q u e s i e l l e é t a i t e l l e - m ê m e g é r a n t . S a d é s i g n a t i o n e s t s o u m i s e a u x m ê m e s r è g l e s d e p u b l i c i t é q u e s i e l l e e x e r ç a i t c e t t e f o n c t i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e .
P O U V O I R S D E L A G E R A N C E : C h a q u e g é r a n t p o s s è d e l e s p o u v o i r s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n l e s p l u s é t e n d u s . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u c o d e d e s s o c i é t é s , c h a q u e g é r a n t p e u t f a i r e v a l a b l e m e n t t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u i s o n t e x p r e s s é m e n t r é s e r v é s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r l a l o i o u l e s p r é s e n t s s t a t u t s . C h a q u e g é r a n t p e u t n o t a m m e n t a c c o m p l i r l e s a c t e s s u i v a n t s , s a n s q u e c e t t e é n u m é r a t i o n s o i t l i m i t a t i v e : - C o n c l u r e t o u t e s c o n v e n t i o n s e t p o s e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s à l ' e x é c u t i o n d e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é , p r e n d r e e t d o n n e r e n l o c a t i o n , g é r e r , a c q u é r i r , a l i é n e r e t é c h a n g e r t o u s b i e n s m e u b l e s e t i m m e u b l e s , a c c o r d e r t o u s p r ê t s , c o n t r a c t e r t o u s e m p r u n t s , s a u f é m i s s i o n d ' o b l i g a t i o n s , a c q u é r i r e t a l i é n e r t o u s f o n d s d e c o m m e r c e e t d ' i n d u s t r i e , t o u s b r e v e t s , m o d è l e s , l i c e n c e s e t m a r q u e s d e f a b r i q u e ; c o n s t i t u e r e t a c c e p t e r t o u t e s g a r a n t i e s h y p o t h é c a i r e s o u a u t r e s , r e n o n c e r à t o u s p r i v i l è g e s , d r o i t s d ' h y p o t h è q u e e t a u t r e s d r o i t s r é e l s e n g é n é r a l ; d o n n e r m a i n l e v é e , a v e c o u s a n s p a i e m e n t , d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s d ' o f f i c e o u c o n v e n t i o n n e l l e s ; e s t e r e n j u s t i c e t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , o b t e n i r t o u t e s d é c i s i o n s , j u g e m e n t s , a r r ê t s , s e n t e n c e s e t l e s f a i r e e x é c u t e r , a c q u i e s c e r , t r a n s i g e r e t c o m p r o m e t t r e e n t o u t é t a t d e c a u s e s u r t o u s i n t é r ê t s s o c i a u x . C h a q u e g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e a s s o c i é o u n o n
R E P R E S E N T A T I O N D E L A S O C I E T E : C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u c o d e d e s s o c i é t é s , l a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s l e s a c t e s , y c o m p r i s c e u x a u x q u e l s u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l p r ê t e s o n c o n c o u r s , p a r c h a q u e g é r a n t a g i s s a n t i s o l é m e n t o u e n c o r e p a r t o u t e p e r s o n n e a g i s s a n t e n v e r t u d ' u n e d é l é g a t i o n d e p o u v o i r s r é g u l i è r e m e n t c o n f é r é e . L e s a c t i o n s e n j u s t i c e , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s o n t s u i v i e s , a u n o m d e l a s o c i é t é , q u e l l e q u e s o i t l ' i m p o r t a n c e d u l i t i g e , s o i t p a r c h a q u e g é r a n t a g i s s a n t i s o l é m e n t , s o i t p a r u n m a n d a t a i r e s p é c i a l d é s i g n é à c e t e f f e t .
S U R V E I L L A N C E E T C O N T R O L E : T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t é r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l a n o m i n a t i o n d ' u n o u d e p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s n e s e r a p a s o b l i g a t o i r e . E n c e c a s , c h a q u e : a s s o c i é d i s p o s e r a d e t o u s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n p o u r l e c o n t r ô l e d e s o p é r a t i o n s s o c i a l e s .
A S S E M B L E E G E N E R A L E : L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i r a d e p l e i n d r o i t l e d e u x i è m e l u n d i d e d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e à v i n g t h e u r e s , a u s i è g e s o c i a l o u e n t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e t i e n d r a l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t . C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x s a n s l i m i t a t i o n a u c u n e d e l a p u i s s a n c e v o t a l e . T o u t a s s o c i é p e u t v o t e r p e r s o n n e l l e m e n t o u é m e t t r e s o n v o t e p a r é c r i t . I l p e u t a u s s i s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e p a r u n m a n d a t a i r e p o u r v u q u e c e l u i c i s o i t u n a s s o c i é a y a n t d r o i t l u i m ê m e a u v o t e . T o u t e f o i s , u n é p o u x , n o n s é p a r é d e b i e n s , e s t r e p r é s e n t é d e p l e i n d r o i t à l ' a s s e m b l é e p a r s o n c o n j o i n t , e t l e m i n e u r o u l ' i n t e r d i t p a r s o n r e p r é s e n t a n t l é g a l , m ê m e s ' i l s n e s o n t p a s p e r s o n n e l l e m e n t a s s o c i é s .
E X E R C I C E S O C I A L : L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j u i l l e t d e c h a q u e a n n é e e t s e t e r m i n e l e t r e n t e j u i n d e l ' a n n é e s u i v a n t e .
B E N E F I C E N E T - D I S T R I B U T I O N : L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e t o u t e s c h a r g e s , f r a i s ; g é n é r a u x e t a m o r t i s s e m e n t s n é c e s s a i r e s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é . S u r l e b é n é f i c e n e t a i n s i d é t e r m i n é , i l s e r a p r é l e v é a n n u e l l e m e n t c i n q ( 5 ) p o u r c e n t p o u r ê t r e a f f e c t é s à l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e r a d ' ê t r e o b l i g a t o i r e d é s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a u r a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L ' a f f e c t a t i o n à d o n n e r a u s o l d e b é n é f i c i a i r e s e r a d é t e r m i n é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é ; s u r p r o p o s i t i o n d u o u d e s g é r a n t s .
L I Q U I D A T I O N : E n c a s d e d i s s o l u t i o n , l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é s ' o p è r e r a p a r l e s s o i n s d ' u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d é s i g n é s à c e t e f f e t , p a r l ' a s s e m b l é e , d o n t e l l e f i x e r a l e s p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s , s ' i l y a l i e u . L e s o l d e f a v o r a b l e d e l a l i q u i d a t i o n , a p r è s p a i e m e n t d e s d e t t e s e t c h a r g e s , s e r v i r a d ' a b o r d à p a y e r a u x a s s o c i é s l e ' : m o n t a n t l i b é r é e t n o n e n c o r e r e m b o u r s é d e l e u r s p a r t s . L e s u r p l u s s e r a p a r t a g é e n t r e l e s p a r t s s o c i a l e s , c h a c u n e d ' e l l e s c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l .
D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S .
1 ) M o n s i e u r M i c h e l J A C Q U E S a é t é n o m m é g é r a n t d e l a s o c i é t é , s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e d a n s l e t e m p s . S o n m a n d a t s e r a g r a t u i t .
2 ) L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a l e j o u r d u d é p ô t p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e j u i n d e u x m i l d o u z e .
3 ) L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e a u r a d o n c l i e u e n d é c e m b r e d e u x m i l d o u z e . P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e d é l i v r é e n v u e d u d é p ô t a u g r e f f e u . r i s p - , , " - c o m m e r c e . ( S i g n é ) J . P . R o u v e z N o t a i r e . D é p o s é e n m ê m e t e m p s : c o p i e l i b r e d e l ' a c t e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d é r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e