05/04/2011
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W Q e C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R ~ 1 I I I I 1 1 1 1 1 I I I I f l I I I I l l I I I I f l I I ' T R I B U N A L C O M M E R C E ~ ; g ~ ~ , ! ~ L E 6 ~ O 0 - E N T R E L E
M i " 1 1 0 5 0 8 9 6 k
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2 m a s 2 0 ' 1 9
G r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
D é n o m i n a t i o n : J A N S S E N H O M E S E R V I C E S
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à f i n a l i t é s o c i a l e S i è g e : 7 1 8 1 S e n e f f e ( A r q u e n n e s ) , r u e d e S c o u m o n t , n ° 7 , b t e 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : y r j ~ ,
O b j e t d e l ' a c t e : C o n s t i t u t i o n
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e J e a n - L o u i s V A N B O X S T A E L à B o u s s u , l e q u a t o r z e m a r s d e u x m i l l e o n z e , i l r é s u l t e q u e :
1 ) M o n s i e u r J A N S S E N Y v e s , d i v o r c é , n o n r e m a r i é , d e m e u r a n t e t d o m i c i l i é à 7 1 8 1 S e n e f f e ( A r q u e n n e s ) , r u e d e S c o u m o n t , n u m é r o 7 , B o i t e 1 .
2 ) M a d a m e L E M A S S O N C h r i s t i n e , d i v o r c é e , n o n r e m a r i é e , d e m e u r a n t e t d o m i c i l i é e à 1 4 7 0 G e n a p p e , r u e d e T h y , n u m é r o 2 5 .
3 ) M a d e m o i s e l l e F A S T E N A E K E L S N a t h a l i e , A u g u s t i n e , M a r t i n e , c é l i b a t a i r e , d e m e u r a n t e t d o m i c i l i é e à B r a i n e - l e - C h â t e a u , r u e d u C h a p i t r e , n u m é r o 3 7 , B t e 1 .
O n t , a p r é s a v o i r r e m i s l e p l a n f i n a n c i e r , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , r e q u i è r e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c i e r q u ' i l s c o n s t i t u e n t e n t r e e u x u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e e t d ' a r r ê t e r l e s s t a t u t s d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à f i n a l i t é s o c i a l e d é n o m m é e « J A N S S E N H O M E S E R V I C E S » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 1 8 1 S e n e f f e ( A r q u e n n e s ) , r u e d e S c o u m o n t , n u m é r o 7 , B o i t e 1 , d o n t l a p a r t f i x e d u c a p i t a l e s t f i x é e à s i x m i l l e c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( ¬ 6 . 1 5 0 , 0 0 ) d i v i s é e n q u a r a n t e e t u n e ( 4 1 ) p a r t s s o c i a l e s d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d e c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( ê 1 5 0 , 0 0 ) c h a c u n e .
S T A T U T S
T i t r e I . F o r m e . D é n o m i n a t i o n . S i è g e . O b j e t . D u r é e .
A r t i c l e l e r . F o r m e . D é n o m i n a t i o n .
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à f i n a l i t é s o c i a l e .
S a d é n o m i n a t i o n e s t " J A N S S E N H O M E S E R V I C E S " , c i - a p r è s d é n o m m é e " l a s o c i é t é " .
T o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s e t a u t r e s p i è c e s é m a n a n t d e l a s o c i é t é d o i v e n t m e n t i o n n e r l a d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é , é c r i t e l i s i b l e m e n t a v a n t o u a p r è s l e s t e r m e s " s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à f i n a l i t é s o c i a l e " o u , " S C R L à f i n a l i t é s o c i a l e " .
L e s a s s o c i é s n e r e c h e r c h e n t a u c u n b é n é f i c e p a t r i m o n i a l d i r e c t o u i n d i r e c t .
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , e n c o n s é q u e n c e l e s a s s o c i é s n e s o n t p a s s i b l e s d e s d e t t e s s o c i a l e s q u e j u s q u ' à c o n c u r r e n c e d e l e u r s a p p o r t s . I l n ' e x i s t e e n t r e e u x n i s o l i d a r i t é , n i i n d i v i s i b i l i t é .
A r t i c l e 2 . S i é g e s o c i a l .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 7 1 8 1 S e n e f f e ( A r q u e n n e s ) , r u e d e S c o u m o n t , n u m é r o 7 , B o i t e 1 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t a i l l e u r s e n B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n , s u c c u r s a l e s , d é p ô t s , m a g a s i n s d e d é t a i l , r e p r é s e n t a t i o n s , a g e n c e s , a t e l i e r s o u d é p ô t s , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 . O b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t s o c i a l , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i , t o u t e p r e s t a t i o n d a n s l e d o m a i n e d e s s e r v i c e s d e p r o x i m i t é a i n s i q u e l ' a c h a t e t l a v e n t e d e b i e n s , d e p r o d u i t s e t d e s e r v i c e s s ' y r a p p o r t a n t e t t o u t e s p r e s t a t i o n s d e s e r v i c e s t o u c h a n t d e p r é s o u d e l o i n à c e d o m a i n e .
L a s o c i é t é s e r é s e r v e l e d r o i t d ' o u v r i r u n e s e c t i o n s u i g e n e r i s d e p e t i t s t r a v a u x p o u r l a q u e l l e e l l e e n v i s a g e r a , l e c a s é c h é a n t , d e s o l l i c i t e r l ' a g r é m e n t s u r b a s e d u d é c r e t d u 1 4 d é c e m b r e 2 0 0 6 r e l a t i f à l ' a g r é m e n t e t a u s u b v e n t i o n n e m e n t d e s " I n i t i a t i v e s d e d é v e l o p p e m e n t d e l ' e m p l o i d a n s l e s e c t e u r d e s s e r v i c e s d e p r o x i m i t é à f i n a l i t é s o c i a l e " , e n a b r é g é : " I . D . E . S . S . "
L a s o c i é t é p o u r r a , d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u s u s c e p t i b l e d ' é t e n d r e o u d e d é v e l o p p e r s o n a c t i v i t é d a n s l e c a d r e d e s o n o b j e t s o c i a l .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s a s s o c i a t i o n s , s o c i é t é s , a f f a i r e s o u e n t r e p r i s e s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e , c o n n e x e a u s i e n o u q u i s o i t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s o u d e s s e s s e r v i c e s . C e t t e l i s t e e s t
é n o n c i a t i v e e t n o n l i m i t a t i v e
A r t i c l e 4 . F i n a l i t é s o c i a l e
L a s o c i é t é v i s e à a t t e i n d r e , p a r l e s a c t i v i t é s q u ' e l l e e x e r c e c o n f o r m é m e n t à s o n o b j e t , l a f i n a l i t é s o c i a l e
s u i v a n t e : l ' i n s e r t i o n s o c i o - p r o f e s s i o n n e l l e d e d e m a n d e u r s d ' e m p l o i à f a i b l e q u a l i f i c a t i o n p a r l a c r é a t i o n d ' e m p l o i s
a c c e s s i b l e s à c e p u b l i c , l a f o r m a t i o n e t l ' a c c o m p a g n e m e n t d e c e s t r a v a i l l e u r s e t t o u t e a u t r e m e s u r e d e s o u t i e n
e t d e d é v e l o p p e m e n t .
A f i n d e p o u r s u i v r e l a f i n a l i t é s o c i a l e s u s - m e n t i o n n é e , l a s o c i é t é :
- s o l l i c i t e r a s o n a g r é m e n t c o m m e e n t r e p r i s e d ' i n s e r t i o n
- s o l l i c i t e r a s o n a g r é m e n t d a n s l e c a d r e d e l a l o i d u v i n g t j u i l l e t d e u x m i l u n v i s a n t à f a v o r i s e r l e
d é v e l o p p e m e n t d e s s e r v i c e s e t d ' e m p l o i s d e p r o x i m i t é ( t i t r e s - s e r v i c e s )
L e s b é n é f i c e s à a f f e c t e r a u x f i n a l i t é s s o c i a l e s p r é c i t é e s , l e s e r o n t s u i v a n t l a h i é r a r c h i e i n d i q u é e à l ' a r t i c l e 4 0
d e s s t a t u t s .
A r t i c l e 5 . D u r é e .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e c o m m e n c e à f o n c t i o n n e r à p a r t i r d u j o u r d e s a c o n s t i t u t i o n .
T i t r e I l C a p i t a l . S o u s c r i p t i o n . L i b é r a t i o n . P a r t s s o c i a l e s .
A r t i c l e 6 . F o r m a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t i l l i m i t é .
L a p a r t f i x e d u c a p i t a l d e s i x m i l l e c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( ¬ 6 . 1 5 0 , 0 0 ) , e s t l i b é r é e i n t é g r a l e m e n t e t e s t
r e p r é s e n t é e a u m o y e n d e p a r t s s o c i a l e s n o m i n a t i v e s d e c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( ¬ 1 5 0 , 0 0 ) c h a c u n e , s o u s c r i t e s
p a r l e s a s s o c i é s l o r s d e l e u r a d m i s s i o n . L a p a r t i e f i x e d u c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é e o u d i m i n u é e p a r
d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i d é l i b è r e e t s t a t u e s e l o n l e s r è g l e s r é g i s s a n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
L a s o c i é t é e s t à c a p i t a l v a r i a b l e p o u r c e q u i d é p a s s e l e m o n t a n t d e l a p a r t f i x e . C e t t e p o r t i o n d u c a p i t a l v a r i e
e n r a i s o n d e l ' a d m i s s i o n o u d u d é p a r t d ' a s s o c i é s o u d e l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l . C e t t e v a r i a t i o n n e r e q u i e r t p a s
d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
E n d e h o r s d e s p a r t s q u i r e p r é s e n t e n t l e s a p p o r t s , i l n e p e u t ê t r e c r é e a u c u n e a u t r e e s p è c e d e t i t r e s q u i r e p r é s e n t e n t d e s d r o i t s s o c i a u x o u q u i d o n n e d r o i t à u n e p a r t d e s b é n é f i c e s , s o u s q u e l q u e d é n o m i n a t i o n q u e c e s o i t .
A r t i c l e 7 S o u s c r i p t i o n e t l i b é r a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é
O n t d é c l a r é s o u s c r i r e e n e s p è c e s :
1 ) M o n s i e u r Y v e s J A N S S E N , p r é q u a l i f i é , à c o n c u r r e n c e d e v i n g t ( 2 0 ) p a r t s s o c i a l e s .
2 ) M a d a m e C h r i s t i n e L E M A S S O N , p r é q u a l i f i é e , à c o n c u r r e n c e d e v i n g t ( 2 0 ) p a r t s s o c i a l e s .
3 ) M a d e m o i s e l l e N a t h a l i e F A S T E N A E K E L S , p r é q u a l i f i é e , à c o n c u r r e n c e d ' u n e ( 1 ) p a r t s o c i a l e .
T o u t e s c e s p a r t s s o c i a l e s d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d e c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( ¬ 1 5 0 , 0 0 ) c h a c u n e o n t é t é l i b é r é e s i n t é g r a l e m e n t . C e t t e s o m m e s e t r o u v a n t à l a d i s p o s i t i o n d e l a s o c i é t é , a i n s i q u e l e s c o m p a r a n t s l e d é c l a r e n t e t l e r e c o n n a i s s e n t .
L e s f o n d s d e s t i n é s à l a s o u s c r i p t i o n e t à l a l i b é r a t i o n d u c a p i t a l o n t é t é d é p o s é s , a v a n t l a c o n s t i t u t i o n , s u r u n c o m p t e s p é c i a l n u m é r o 3 6 3 0 8 4 6 4 6 6 8 4 a u p r è s d e l a b a n q u e I N G a i n s i q u ' e n f a i t f o i u n e a t t e s t a t i o n d é l i v r é e p a r l a d i t e b a n q u e q u i d e m e u r a c i - a n n e x é e .
A r t i c l e 8 . A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
O u t r e l e s p a r t s s o u s c r i t e s c i - a v a n t , d ' a u t r e s p a r t s s o c i a l e s p o u r r o n t , e n c o u r s d ' e x i s t e n c e d e l a s o c i é t é , ê t r e é m i s e s p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t à l a m a j o r i t é s i m p l e , q u i f i x e r a l e u r t a u x d ' é m i s s i o n . L ' a s s e m b l é e p e u t é m e t t r e d e s p a r t s d e c a t é g o r i e s d i f f é r e n t e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 5 .
E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l c o n s i s t a n t e n a p p o r t a u t r e q u ' e n e s p è c e , l e c o m m i s s a i r e r é v i s e u r o u , à d é f a u t , u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e d é s i g n é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é t a b l i r a a u p r é a l a b l e u n r a p p o r t . C e r a p p o r t a t r a i t à l a d e s c r i p t i o n d e c h a q u e a p p o r t e n n a t u r e e t a u x m é t h o d e s d ' é v a l u a t i o n u t i l i s é e s . L e r a p p o r t d o i t m e n t i o n n e r s i l e s v a l e u r s d é c o u l a n t d e s m é t h o d e s u t i l i s é e s c o r r e s p o n d e n t a u m o i n s a u n o m b r e e t à l a v a l e u r n o m i n a l e d e s a c t i o n s r e m i s e s e n c o n t r e p a r t i e e t , l e c a s é c h é a n t , a v e c l ' a g i o d e s p a r t s r e m i s e s e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t . D a n s u n r a p p o r t s p é c i a l , a u q u e l c e r a p p o r t e s t j o i n t , l e s a d m i n i s t r a t e u r s e x p o s e n t l e s r a i s o n s p o u r l e s q u e l l e s l ' a p p o r t e s t i m p o r t a n t p o u r l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t p o u r q u e l l e s r a i s o n s o n p e u t d é r o g e r a u x c o n c l u s i o n s d u r a p p o r t a n n e x é . L e r a p p o r t d u r é v i s e u r e t l e r a p p o r t s p é c i a l s o n t d é p o s é s a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e .
C e s r a p p o r t s s o n t s o u m i s à l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e s u i v a n t e q u i s e p r o n o n c e r a s u r l a v a l e u r d e l ' a p p o r t e t s a r é m u n é r a t i o n , à l a m a j o r i t é d e s Y 4 d e s v o i x p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s a p r è s d é d u c t i o n d e s v o i x l i é e s a u x p a r t s é m i s e s e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t .
A r t i c l e 9 . L i b é r a t i o n d e s a p p o r t s e n c o u r s d ' e x i s t e n c e d e l a s o c i é t é
C h a q u e p a r t q u i r e p r é s e n t e u n a p p o r t e n e s p è c e s e t c h a q u e p a r t q u i r e p r é s e n t e u n a p p o r t e n n a t u r e d o i t ê t r e l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d ' u n q u a r t .
L e s v e r s e m e n t s à e f f e c t u e r s u r l e s p a r t s , n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s l o r s d e l e u r s o u s c r i p t i o n , d o i v e n t ê t r e f a i t s a u l i e u e t a u x d a t e s q u e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d é t e r m i n e r a .
L ' a s s o c i é q u i , a p r é s u n e m i s e e n d e m e u r e n o t i f i é e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , n e s a t i s f a i t p a s à u n a p p e l d e f o n d s , d o i t p a y e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l , à d a t e r d u J o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t , n o n o b s t a n t l e d r o i t p o u r l a s o c i é t é d e p o u r s u i v r e p a r v o i e j u d i c i a i r e l ' e x é c u t i o n d e l a t o t a l i t é d u s o l d e d û . L ' e x e r c i c e d e s d r o i t s s o c i a u x l i é s à c e s p a r t s e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e l e s v e r s e m e n t s r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s n e s o n t p a s e f f e c t u é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s p a r t s d o n t l ' a s s o c i é e s t t i t u l a i r e .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n p e u t a u t o r i s e r l e s a s s o c i é s à l i b é r e r l e u r s t i t r e s p a r a n t i c i p a t i o n ; d a n s c e c a s , i l
d é t e r m i n e l e s c o n d i t i o n s é v e n t u e l l e s a u x q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s a n t i c i p a t i f s s o n t a d m i s . L e s v e r s e m e n t s
a n t i c i p a t i f s s o n t à c o n s i d é r e r c o m m e d e s a v a n c e s d e f o n d s .
A r t i c l e 1 0 . R e t r a i t d e v e r s e m e n t .
L e r e t r a i t d e v e r s e m e n t n ' e s t p a s a u t o r i s é .
A r t i c l e 1 1 . P a r t s s o c i a l e s .
L e s p a r t s s o n t n o m i n a t i v e s .
S e u l e l ' i n s c r i p t i o n a u r e g i s t r e d e s a s s o c i é s v a u t c o m m e p r e u v e d e l a q u a l i t é d ' a s s o c i é .
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s e t l a s o c i é t é r e c o n n a î t s e u l e m e n t u n s e u l t i t u l a i r e p o u r l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y
a f f é r e n t s à c e s p a r t s j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é c o m m e p r o p r i é t a i r e
d e c e t t e p a r t , s o i t p a r l e s d i f f é r e n t s c o p r o p r i é t a i r e s , s o i t p a r l e n u - p r o p r i é t a i r e e t l ' u s u f r u i t i e r , s o i t p a r l e c r é a n c i e r
g a g i s t e e t l e d é b i t e u r g a g i s t e .
S i a u c u n a c c o r d n e p e u t ê t r e a t t e i n t e n t r e l e s p e r s o n n e s c o n c e r n é e s , l e j u g e c o m p é t e n t p e u t , à l a r e q u ê t e
d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e , d é s i g n e r u n a d m i n i s t r a t e u r p r o v i s o i r e p o u r e x e r c e r l e s d r o i t s e n q u e s t i o n d a n s
l ' i n t é r ê t d e s i n t é r e s s é s .
A r t i c l e 1 2 . C e s s i o n d e s p a r t s s o c i a l e s
L e s p a r t s s o n t c e s s i b l e s e n t r e v i f s , o u t r a n s m i s s i b l e s p o u r c a u s e d e m o r t , e n t r e a s s o c i é s m o y e n n a n t
l ' a c c o r d d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é s i m p l e .
M o y e n n a n t l ' a g r é m e n t p r é a l a b l e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é s i m p l e , l e s p a r t s p e u v e n t
ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u à c a u s e d e m o r t à d e s t i e r s , à c o n d i t i o n q u e c e s t i e r s r e m p l i s s e n t l e s c o n d i t i o n s
d ' a d m i s s i o n r e q u i s e s p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s e t s o i t a g r é é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à l a m a j o r i t é s i m p l e .
T i t r e I I I A s s o c i é s
A r t i c l e 1 3 . Q u a l i t é d ' a s s o c i é
O n t l a q u a l i t é d ' a s s o c i é s :
1 ) L e s s i g n a t a i r e s d u p r é s e n t a c t e ;
2 ) L e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s a d m i s e s c o m m e a s s o c i é s d a n s l e r e s p e c t d e s c o n d i t i o n s e t d e l a p r o c é d u r e é t a b l i e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 4 .
3 ) L e s m e m b r e s d u p e r s o n n e l d e l a s o c i é t é , a d m i s e s c o m m e a s s o c i é s d a n s l e r e s p e c t d e s c o n d i t i o n s e t d e l a p r o c é d u r e é t a b l i e à l ' a r t i c l e 1 5 .
4 ) l e s p e r s o n n e s a d m i s e s e n q u a l i t é d ' a s s o c i é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 2 d e s s t a t u t s .
A r t i c l e 1 4 . A d m i s s i o n
P o u r ê t r e a d m i s c o m m e a s s o c i é , i l f a u t s o u s c r i r e a u m o i n s u n e p a r t e t l a l i b é r e r d ' u n q u a r t , c e t t e
s o u s c r i p t i o n i m p l i q u a n t l ' a d h é s i o n a u x s t a t u t s s o c i a u x e t , l e c a s é c h é a n t , a u r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r .
L ' a d m i s s i o n e s t e n o u t r e s o u m i s e à l ' a g r é m e n t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s
v o i x . L a d é c i s i o n n e d o i t p a s ê t r e m o t i v é e e t i l n ' y a p a s d e r e c o u r s p o s s i b l e c o n t r e c e l l e - c i .
A r t i c l e 1 5 A d m i s s i o n d e s m e m b r e s d u p e r s o n n e l
A l ' e x c e p t i o n d e s p e r s o n n e s q u i n e j o u i r a i e n t p a s d e l a p l e i n e c a p a c i t é c i v i l e , t o u t m e m b r e d u p e r s o n n e l
d o n t l ' e n g a g e m e n t r e m o n t e à u n a n a u m o i n s a l e d r o i t d ' a c q u é r i r l a q u a l i t é d ' a s s o c i é e t c e s a n s q u ' a u c u n
a g r é m e n t n e s o i t r e q u i s . D a n s c e c a s , i l e s t t e n u d ' e n f a i r e l a d e m a n d e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a d r e s s é e à
l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
L ' a d m i s s i o n n e p o u r r a ê t r e r e f u s é e s ' i l e s t c o n s t a t é q u e l e m e m b r e d u p e r s o n n e l j o u i t d e l a p l e i n e c a p a c i t é
c i v i l e .
L ' a d m i s s i o n d ' u n m e m b r e d u p e r s o n n e l a l i e u p a r é m i s s i o n d ' u n e p a r t n o u v e l l e a u g m e n t a n t l a p a r t v a r i a b l e
d u c a p i t a l e t s o u s c r i p t i o n d e l a p a r t p a r l e m e m b r e d u p e r s o n n e l c o n t r e p a i e m e n t d e l a t o t a l i t é d e l a v a l e u r d e l a
p a r t f i x é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
L a s o u s c r i p t i o n d e t o u t e p a r t s u p p l é m e n t a i r e e s t s o u m i s e à l ' a p p r o b a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à
l a m a j o r i t é s i m p l e .
L e m e m b r e d u p e r s o n n e l a y a n t s o u s c r i t , a c q u i s o u r e ç u d e s p a r t s s o u s l e b é n é f i c e d e l a p r é s e n t e
d i s p o s i t i o n p e r d r a a u t o m a t i q u e m e n t , s a u f a c c o r d p a r t i c u l i e r a v e c l a s o c i é t é , l a q u a l i t é d ' a s s o c i é s ' i l p e r d l a
q u a l i t é d e m e m b r e d u p e r s o n n e l . L e m e m b r e d u p e r s o n n e l s e r a d è s l o r s r é p u t é d é m i s s i o n n a i r e a u p r e m i e r
j a n v i e r q u i s u i t l a p e r t e d e s a q u a l i t é d e m e m b r e d u p e r s o n n e l s i c e l l e - c i s u r v i e n t a p r è s l e 3 0 j u i n d e l ' a n n é e
p r é c é d e n t e o u à l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s ' i l s u r v i e n t a v a n t l e 3 0 j u i n d e l ' a n n é e e n c o u r s .
A r t i c l e 1 6 . R e g i s t r e d e s a s s o c i é s .
L a s o c i é t é t i e n t , e n s o n s i è g e s o c i a l , u n r e g i s t r e q u e c h a q u e a s s o c i é p e u t c o n s u l t e r e t d a n s l e q u e l i l e s t
m e n t i o n n é p o u r c h a c u n d ' e u x :
- l e s n o m , p r é n o m e t d o m i c i l e ;
- l a d a t e d ' a d m i s s i o n , d e d é m i s s i o n o u d ' e x c l u s i o n ;
- l e n o m b r e d e p a r t s d é t e n u e s p a r c h a c u n d ' e u x e t l a t r a n s m i s s i o n d e s e s p a r t s a v e c m e n t i o n d e l a d a t e ;
- l a l i b é r a t i o n d e s p a r t s e t l e s m o n t a n t s q u i s o n t p a y é s p o u r l e r e m b o u r s e m e n t d e s p a r t s .
L ' a d m i s s i o n d ' u n a s s o c i é e s t c o n s t a t é e p a r l ' i n s c r i p t i o n a u r e g i s t r e d e s a s s o c i é s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e
3 5 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s . L e s i n s c r i p t i o n s s ' e f f e c t u e n t s u r b a s e d e d o c u m e n t s p r o b a n t s q u i s o n t d a t é s e t
s i g n é s . L ' o r g a n e d e g e s t i o n e s t c h a r g é d e s i n s c r i p t i o n s .
C e l l e s - c i s ' e f f e c t u e n t d a n s l ' o r d r e d e l e u r d a t e .
A r t i c l e 1 7 . P e r t e d e l a q u a l i t é d ' a s s o c i é .
L e s a s s o c i é s p e u v e n t q u i t t e r l a s o c i é t é :
- p a r d é m i s s i o n v o l o n t a i r e ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- p a r e x c l u s i o n ;
- a u t o m a t i q u e m e n t p a r d é c è s , i n t e r d i c t i o n , d é c l a r a t i o n d ' i n c a p a c i t é , f a i l l i t e o u d é c o n f i t u r e ;
- p a r p e r t e d e l a q u a l i t é d e m e m b r e d u p e r s o n n e l , s a u f a c c o r d p a r t i c u l i e r a v e c l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 8 . D é m i s s i o n e t r e t r a i t
U n a s s o c i é n o n d é b i t e u r e n v e r s l a c o o p é r a t i v e p e u t d é m i s s i o n n e r d e l a s o c i é t é o u d e m a n d e r u n r e t r a i t
p a r t i e l d e s e s p a r t s d u r a n t l e s s i x p r e m i e r s m o i s d e l ' e x e r c i c e s o c i a l m o y e n n a n t l ' a c c o r d p r é a l a b l e d e l ' o r g a n e
d e g e s t i o n .
L a d e m a n d e d e d é m i s s i o n o u d e r e t r a i t e s t a d r e s s é e à l a s o c i é t é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
L ' a s s o c i é m e m b r e d u p e r s o n n e l q u i p e r d c e t t e q u a l i t é , s e r a r é p u t é d é m i s s i o n n a i r e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e
1 5 d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
L a d é m i s s i o n o u l e r e t r a i t p e u v e n t ê t r e p r o v i s o i r e m e n t r e f u s é s d a n s l a m e s u r e o ù i l s o n t p o u r e f f e t d e m e t t r e
e n p é r i l l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a c o o p é r a t i v e , d e r é d u i r e l e c a p i t a l à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a p a r t f i x e d u
c a p i t a l o u d e r é d u i r e l e n o m b r e d ' a s s o c i é s à m o i n s d e t r o i s .
L a d é c i s i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n e s t c o m m u n i q u é e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l ' a s s o c i é . A d é f a u t d e
d é c i s i o n d a n s u n d é l a i d e 3 m o i s , l a d e m a n d e d e d é m i s s i o n o u d e r e t r a i t d e p a r t d o i t ê t r e c o n s i d é r é e c o m m e
r e j e t é e .
L a d é m i s s i o n e t l e r e t r a i t p a r t i e l s o n t m e n t i o n n é s d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s
3 5 7 , 3 6 8 e t 3 6 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s
A r t i c l e 1 9 . E x c l u s i o n
U n a s s o c i é n e p e u t ê t r e e x c l u d e l a s o c i é t é q u e s ' i l c e s s e d e r e m p l i r l e s c o n d i t i o n s g é n é r a l e s d ' a d m i s s i o n o u
s ' i l c o m m e t d e s a c t e s c o n t r a i r e s a u x i n t é r ê t s d e l a s o c i é t é .
L ' e x c l u s i o n e s t p r o n o n c é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s 2 1 3
L ' a s s o c i é d o n t l ' e x c l u s i o n e s t d e m a n d é e d o i t ê t r e i n v i t é à f a i r e c o n n a î t r e s e s o b s e r v a t i o n s p a r é c r i t , d e v a n t
l ' o r g a n e c h a r g é d e s e p r o n o n c e r , d a n s l e m o i s d e l ' e n v o i d ' u n p l i r e c o m m a n d é c o n t e n a n t l a p r o p o s i t i o n m o t i v é e
d ' e x c l u s i o n .
S ' i l l e d e m a n d e d a n s l ' é c r i t c o n t e n a n t s e s o b s e r v a t i o n s , l ' a s s o c i é d o i t ê t r e e n t e n d u
L a d é c i s i o n d ' e x c l u s i o n d o i t ê t r e m o t i v é e e t e s t c o n s t a t é e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 7 0 d u C o d e d e s
s o c i é t é s .
U n e c o p i e c o n f o r m e d e l a d é c i s i o n e s t a d r e s s é e , p a r l e s s o i n s d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , d a n s l e s q u i n z e j o u r s
à l ' a s s o c i é e x c l u , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
I l e s t f a i t m e n t i o n d e l ' e x c l u s i o n d a n s l e r e g i s t r e .
A r t i c l e 2 0 . R e m b o u r s e m e n t
L ' a s s o c i é d é m i s s i o n n a i r e , r e t r a y a n t o u e x c l u a d r o i t a u r e m b o u r s e m e n t d e s e s p a r t s s u r b a s e d e l ' a c t i f n e t ,
t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s , d û m e n t a p p r o u v é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d e l ' a n n é e s o c i a l e e n c o u r s
s a n s t o u t e f o i s q u ' i l l u i s o i t a t t r i b u é u n e p a r t d e s r é s e r v e s , p l u s - v a l u e s e t a u t r e s f o n d s y a s s i m i l é s a u p o i n t d e
v u e c o m p t a b l e e t f i s c a l .
L e r e m b o u r s e m e n t d e s p a r t s a u r a l i e u d a n s l e s s i x m o i s d e l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s d o n t
q u e s t i o n c i - a v a n t .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n p e u t p o s t p o s e r c e r e m b o u r s e m e n t d e s p a r t s , s i c e r e m b o u r s e m e n t a v a i t p o u r
c o n s é q u e n c e d e m e t t r e e n p é r i l l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a c o o p é r a t i v e , d e r é d u i r e l e c a p i t a l s o c i a l e n d e s s o u s
d e l a p a r t f i x e d e c e l l e - c i , o u d e r é d u i r e l e n o m b r e d e s a s s o c i é s à m o i n s d e t r o i s .
C e t t e m e s u r e n e p o u r r a i t a v o i r p o u r c o n s é q u e n c e d e p o s t p o s e r l e r e t r a i t d ' u n a s s o c i é m e m b r e d u p e r s o n n e l
a y a n t p e r d u c e t t e q u a l i t é p e n d a n t u n d é l a i q u i p r i v e r a i t c e t a s s o c i é d u d r o i t d e s o r t i r d a n s l ' a n n é e d e l a r u p t u r e
d e s o n c o n t r a t d e t r a v a i l .
E n c o n s é q u e n c e , s i l o r s d u r e m b o u r s e m e n t i n t é g r a l d e s p a r t s d ' u n a s s o c i é m e m b r e d u p e r s o n n e l a y a n t
p e r d u c e t t e q u a l i t é , l ' o n d e v a i t p o r t e r a t t e i n t e à l a p a r t i e f i x e d u c a p i t a l , l e s a u t r e s a s s o c i é s s ' e n g a g e n t à
s o u s c r i r e d e n o u v e l l e s p a r t s a f i n q u ' i l n e s o i t p a s p o r t é a t t e i n t e à l a p a r t i e f i x e d u c a p i t a l .
E n a u c u n c a s , i l n e p e u t ê t r e r e m b o u r s é p l u s q u e l e s p a r t i e s l i b é r é e s p a r l e c o o p é r a t e u r s u r s a p a r t .
A r t i c l e 2 1 . D é c è s . F a i l l i t e . D é c o n f i t u r e . I n t e r d i c t i o n .
E n c a s d e d é c è s , d e f a i l l i t e , d e d é c l a r a t i o n d ' i n c a p a c i t é , d e d é c o n f i t u r e o u d ' i n t e r d i c t i o n d ' u n a s s o c i é , s e s
h é r i t i e r s , c r é a n c i e r s o u r e p r é s e n t a n t s r e c o u v r e n t l a v a l e u r d e s e s p a r t s d e l a m a n i è r e d é t e r m i n é e à l ' a r t i c l e 2 0
d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
A r t i c l e 2 2 . I n t e r d i c t i o n d e d e m a n d e r l a l i q u i d a t i o n o u d ' a u t r e s m e s u r e s c o n s e r v a t o i r e s
N i l e s a s s o c i é s e x c l u s o u d é m i s s i o n n a i r e s , n i l e s h é r i t i e r s , c r é a n c i e r s o u r e p r é s e n t a n t s d e l ' a s s o c i é d é c é d é ,
f a i l l i , e n d é c o n f i t u r e o u d é c l a r é i n c a p a b l e , n i l e s l i q u i d a t e u r s d ' u n e p e r s o n n e m o r a l e a s s o c i é e n ' o n t l e d r o i t d e
r é c l a m e r l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é .
I l s n ' o n t p a s l e d r o i t d e d e m a n d e r l a m i s e s o u s s é q u e s t r e d e s b i e n s d e l a s o c i é t é , n i d e r é c l a m e r u n
i n v e n t a i r e .
T i t r e I V A d m i n i s t r a t i o n
A r t i c l e 2 3 . N o m i n a t i o n . R é v o c a t i o n .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n a d m i n i s t r a t e u r d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o m p o s é d e t r o i s m e m b r e s a u
m o i n s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s p o u r u n e d u r é e d e d e u x a n s . I l s s o n t
r é é l i g i b l e s .
I l s p e u v e n t ê t r e r é v o q u é s e n t o u t t e m p s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é s i m p l e s a n s m o t i f n i
p r é a v i s .
I l s n e c o n t r a c t e n t a u c u n e o b l i g a t i o n p e r s o n n e l l e r e l a t i v e a u x e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é . I l s n e s o n t
r e s p o n s a b l e s q u e d e l ' e x é c u t i o n d e l e u r m a n d a t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t e s t g r a t u i t .
A r t i c l e 2 4 . V a c a n c e
E n c a s d e v a c a n c e d ' u n e p l a c e d e a d m i n i s t r a t e u r e t l o r s q u ' i l y a a u m o i n s d e u x a d m i n i s t r a t e u r s , l ' o r g a n e d e g e s t i o n p e u t p o u r v o i r a u r e m p l a c e m e n t , j u s q u ' à c e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s u i v a n t e e n d é c i d e d e m a n i è r e d é f i n i t i v e .
L ' a d m i n i s t r a t e u r q u i r e m p l a c e u n a u t r e a c h è v e l e m a n d a t d e c e l u i - c i .
A r t i c l e 2 5 . P o u v o i r s
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n o u d e d i s p o s i t i o n r e n t r a n t d a n s l ' o b j e t s o c i a l , q u e l l e s q u e s o i e n t l e u r n a t u r e o u l e u r i m p o r t a n c e , s a u f c e u x q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s r é s e r v e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
I l p e u t n o t a m m e n t : a c c e p t e r t o u t e s s o m m e s e t v a l e u r s e t d o n n e r v a l a b l e m e n t q u i t t a n c e , a c q u é r i r , a l i é n e r , é c h a n g e r , d o n n e r e t p r e n d r e e n l o c a t i o n e t h y p o t h é q u e r t o u s d r o i t s e t b i e n s m e u b l e s e t i m m e u b l e s . I l p e u t c o n t r a c t e r d e s e m p r u n t s a v e c g a r a n t i e h y p o t h é c a i r e o u a u t r e , a c c o r d e r d e s p r ê t s , a c c e p t e r t o u s c a u t i o n n e m e n t s e t h y p o t h è q u e s ; r e n o n c e r à t o u s d r o i t s r é e l s e t a u t r e s ; d e t o u t e s g a r a n t i e s , p r i v i l è g e s e t h y p o t h è q u e s , d o n n e r m a i n l e v é e a v e c o u s a n s p a i e m e n t , a i n s i q u e d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s e t h y p o t h é c a i r e s , é m a r g e m e n t s , o p p o s i t i o n s o u s a i s i e s ; d o n n e r d i s p e n s e d ' i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e ; e f f e c t u e r o u p e r m e t t r e d e s p a i e m e n t s a v e c o u s a n s s u b r o g a t i o n ; r e n o n c e r e n q u e l q u e c a s q u e c e s o i t , s e d é s i s t e r o u a c q u i e s c e r , c o n c l u r e t o u s c o m p r o m i s , f a i r e a p p e l à l ' a r b i t r a g e e t a c c e p t e r d e s d é c i s i o n s a r b i t r a l e s , c o n s e n t i r é v e n t u e l l e m e n t d e s r i s t o u r n e s .
I l p e u t é g a l e m e n t e n g a g e r , s u s p e n d r e o u l i c e n c i e r d u p e r s o n n e l , d é t e r m i n e r s o n t r a i t e m e n t e t s e s a t t r i b u t i o n s .
I l é t a b l i t l e r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r .
I l p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e . A i n s i , i l p e u t n o t a m m e n t c o n f i e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é à u n d é l é g u é à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , a s s o c i é o u t i e r s .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n d é t e r m i n e l a r é m u n é r a t i o n a t t a c h é e a u x d é l é g a t i o n s q u ' i l c o n f è r e e n t e n a n t c o m p t e d e s d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 2 4 d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
A r t i c l e 2 6 . T e n u e d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n
L ' o r g a n e d e g e s t i o n d é s i g n e u n p r é s i d e n t e n s o n s e i n . A d é f a u t d ' u n e t e l l e n o m i n a t i o n o u e n l ' a b s e n c e o u d i s p a r i t i o n d u p r é s i d e n t , l a r é u n i o n s e r a p r é s i d é e p a r l e p l u s â g é d e s a d m i n i s t r a t e u r s .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n s e r é u n i t s u r c o n v o c a t i o n d u p r é s i d e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u c h a q u e f o i s q u e d e u x m e m b r e s d e c e c o n s e i l l e r e q u i è r e n t .
L a r é u n i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n e s t t e n u e a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u d a n s u n a u t r e e n d r o i t p r é c i s é d a n s l a l e t t r e d e c o n v o c a t i o n .
L e s c o n v o c a t i o n s o n t l i e u p a r s i m p l e l e t t r e , s a u f e n c a s d ' u r g e n c e à m o t i v e r d a n s l a c o n v o c a t i o n a u m o i n s c i n q j o u r s p l e i n s a v a n t l a r é u n i o n e t c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r .
S a u f e n c a s d e f o r c e m a j e u r e à m o t i v e r d a n s l a c o n v o c a t i o n o u e n c a s d e q u o r u m p a r t i c u l i e r d e p r é s e n c e r e q u i s p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s , l ' o r g a n e d e g e s t i o n p e u t d é l i b é r e r v a l a b l e m e n t s e u l e m e n t s i l a m o i t i é d e s m e m b r e s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s . S i l o r s d e l a p r e m i è r e r é u n i o n , l e q u o r u m d e p r é s e n c e n ' e s t p a s a t t e i n t , u n e n o u v e l l e r é u n i o n p o u r r a ê t r e c o n v o q u é e a v e c l e m ê m e o r d r e d u j o u r , q u i d é l i b é r e r a v a l a b l e m e n t q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
L e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x s a u f d i s p o s i t i o n s s t a t u t a i r e s c o n t r a i r e s .
E n c a s d e p a r i t é d e s v o i x , c e l l e d u p r é s i d e n t o u c e l l e d u m e m b r e q u i p r é s i d e l a r é u n i o n e s t p r é p o n d é r a n t e . L e s a b s t e n t i o n s , v o t e s b l a n c s o u v o t e s n u l s n e s e r o n t p a s c o m p t a b i l i s é s p o u r l e c a l c u l d e l a m a j o r i t é .
T o u t m e m b r e d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n p e u t d o n n e r à u n a u t r e m e m b r e d e c e t o r g a n e p a r t o u t m o y e n d e t r a n s m i s s i o n , u n e p r o c u r a t i o n é c r i t e p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e a s s e m b l é e e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e . L ' o r g a n e d e g e s t i o n p e u t t o u t e f o i s d é t e r m i n e r l a f o r m e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u ' e l l e s s o i e n t d é p o s é e s à l ' e n d r o i t d é s i g n é p a r e u x , 5 j o u r s f r a n c s a v a n t l a r é u n i o n . T o u t e f o i s u n a d m i n i s t r a t e u r n e p e u t r e p r é s e n t e r q u ' u n s e u l g é n é r a n t .
L e s d é l i b é r a t i o n s e t v o t e s d u c o n s e i l s o n t c o n s t a t é s p a r d e s p r o c è s - v e r b a u x s i g n é s p a r l a m a j o r i t é d e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s à l a r é u n i o n . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s d e s p r o c è s v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s
A r t i c l e 2 7 . G e s t i o n j o u r n a l i è r e e t d é l é g a t i o n d e p o u v o i r
L a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n e x t e r n e d e c e t t e g e s t i o n p e u v e n t ê t r e d é l é g u é e s p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n à u n o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s , o u à d e s t i e r s a s s o c i é s o u n o n . S ' i l e s t f a i t u s a g e d e c e t t e p o s s i b i l i t é , i l f a u t p r é c i s e r s i c e s p e r s o n n e s d o i v e n t a g i r c o n j o i n t e m e n t o u i n d i v i d u e l l e m e n t e t c e c i a u s s i b i e n e n c e q u i c o n c e r n e l a c o m p é t e n c e d e g e s t i o n i n t e r n e q u e l e s p o u v o i r s d e r e p r é s e n t a t i o n e x t e r n e .
L ' o r g a n e p e u t a u s s i d é l é g u e r u n e p a r t i e d e s e s p o u v o i r s p a r m a n d a t à u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s , a s s o c i é e s o u n o n . S i l ' o r g a n e d e g e s t i o n e s t c o m p o s é d e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s , c e m a n d a t d o i t ê t r e c o n f é r é c o n j o i n t e m e n t . S ' i l y a t r o i s a d m i n i s t r a t e u r s o u p l u s , c e m a n d a t d o i t ê t r e c o n f é r é p a r l a m a j o r i t é d e s a d m i n i s t r a t e u r s . L ' o r g a n e d e g e s t i o n d é t e r m i n e l a r é m u n é r a t i o n , c o m p t a b i l i s é s u r l e s f r a i s g é n é r a u x d e l a s o c i é t é , r e v e n a n t a u x p e r s o n n e s a u x q u e l l e s s o n t a t t r i b u é e s l e s d é l é g a t i o n s d e p o u v o i r .
A r t i c l e 2 8 . R e p r é s e n t a t i o n
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s t o u s l e s a c t e s , y c o m p r i s l e s a c t e s p o u r l e s q u e l s l ' i n t e r v e n t i o n d ' u n n o t a i r e o u d ' u n o f f i c i e r p u b l i c e s t r e q u i s e , o u e n j u s t i c e , s o i t e n t a n t q u e d e m a n d a n t , s o i t e n t a n t q u e d é f e n d a n t , c o m m e s u i t :
- s ' i l y a u n s e u l a d m i n i s t r a t e u r : p a r c e s e u l a d m i n i s t r a t e u r ;
- s ' i l y a d e u x a d m i n i s t r a t e u r s : p a r l e s d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- s ' i l y a t r o i s a d m i n i s t r a t e u r s o u p l u s , n o n o b s t a n t l a c o m p é t e n c e g é n é r a l e d e r e p r é s e n t a t i o n d e l ' o r g a n e d e
g e s t i o n a g i s s a n t e n c o l l è g e , p a r l a m a j o r i t é d e s e s m e m b r e s , s o i t p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t
c o n j o i n t e m e n t , s o i t p a r u n a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é a g i s s a n t s e u l e t d é s i g n é p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
L e d é l é g u é à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e r e p r é s e n t e l a s o c i é t é d a n s t o u s l e s a c t e s q u i r e l è v e n t d e l a g e s t i o n
j o u r n a l i è r e . I l e n g a g e p a r s a s e u l e s i g n a t u r e l a s o c i é t é , t a n t à l ' é g a r d d u R e g i s t r e d e C o m m e r c e q u e
l ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a T V A .
L a s o c i é t é e s t é g a l e m e n t v a l a b l e m e n t e n g a g é e p a r l e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x a g i s s a n t d a n s l e s l i m i t e s d e
l e u r m a n d a t .
A r t i c l e 2 9 . C o n t r ô l e
L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r
d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s e s t c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s
d ' E n t r e p r i s e s .
I l s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n t e r m e d e t r o i s a n s , r e n o u v e l a b l e e t n e p e u v e n t ê t r e
r é v o q u é s q u e p o u r j u s t e s m o t i f s . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l e n o m b r e d e c o m m i s s a i r e s e t f i x e l e u r s
é m o l u m e n t s .
T o u t e f o i s , s i l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s f i x é s p a r l ' a r t i c l e 1 4 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a n o m i n a t i o n d ' u n o u
d e p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s e s t f a c u l t a t i v e .
S ' i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s p e u v e n t
ê t r e d é l é g u é s à u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s c h a r g é s d e c e c o n t r ô l e e t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s
a s s o c i é s . C e u x - c i n e p e u v e n t e x e r c e r a u c u n e a u t r e f o n c t i o n , n i a c c e p t e r a u c u n a u t r e m a n d a t d a n s l a s o c i é t é .
E n l ' a b s e n c e d ' u n e t e l l e d é l é g a t i o n , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e
c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s . I l s p e u v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e d o n t l a r é m u n é r a t i o n
i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r
d é c i s i o n j u d i c i a i r e . D a n s c e s c a s , l e s o b s e r v a t i o n s d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e s o n t c o m m u n i q u é e s à l a s o c i é t é .
T i t r e V A s s e m b l é e g é n é r a l e
A r t i c l e 3 0 . C o m p o s i t i o n . P o u v o i r s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e c o m p o s e d e t o u s l e s a s s o c i é s .
S e s d é c i s i o n s s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s , m ê m e l e s a b s e n t s o u d i s s i d e n t s .
E l l e p o s s è d e l e s p o u v o i r s l u i é t a n t a t t r i b u é s p a r l a l o i e t l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
E l l e p e u t c o m p l é t e r l e s s t a t u t s e t r é g l e r l e u r a p p l i c a t i o n p a r d e s r è g l e m e n t s d ' o r d r e i n t é r i e u r a u x q u e l s s o n t
s o u m i s t o u s l e s a s s o c i é s p a r l e s e u l f a i t d e l e u r a d h é s i o n à l a s o c i é t é .
E l l e a s e u l e l e d r o i t d ' a p p o r t e r d e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , d e n o m m e r l e s a d m i n i s t r a t e u r s e t
c o m m i s s a i r e s , d e l e s r é v o q u e r , d ' a c c e p t e r l e u r d é m i s s i o n e t d e l e u r d o n n e r d é c h a r g e d e l e u r a d m i n i s t r a t i o n ,
a i n s i q u e d ' a p p r o u v e r l e s c o m p t e s a n n u e l s .
A r t i c l e 3 1 . C o n v o c a t i o n . R é u n i o n a n n u e l l e
L ' a s s e m b l é e e s t c o n v o q u é e p a r u n a d m i n i s t r a t e u r p a r s i m p l e s l e t t r e s s i g n é e s p a r c e d e r n i e r , a d r e s s é e s 1 5
j o u r s a u m o i n s a v a n t l a d a t e d e l a r é u n i o n , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e .
L e s a s s e m b l é e s t a n t a n n u e l l e s q u ' e x t r a o r d i n a i r e s , s e r é u n i s s e n t a u s i è g e s o c i a l o u à t o u t a u t r e e n d r o i t
i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
L e s c o n v o c a t i o n s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r .
E l l e d o i t l ' ê t r e u n e f o i s p a r a n , d a n s u n d é l a i d e s i x m o i s s u i v a n t l a c l ô t u r e d e s c o m p t e s a n n u e l s e t c e a u x
l i e u x , j o u r e t h e u r e s f i x é s p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n , a u x f i n s d e s t a t u e r s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s e t l a d é c h a r g e à
d o n n e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s .
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , c e t t e a s s e m b l é e s e r é u n i t d e p l e i n d r o i t l e d e r n i e r v e n d r e d i
d u m o i s d e j u i n d e c h a q u e a n n é e .
E l l e d o i t l ' ê t r e é g a l e m e n t d a n s l e m o i s d e l e u r r é q u i s i t i o n s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t u n
c i n q u i è m e d e s p a r t s s o c i a l e s .
L e s a s s e m b l é e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u e n t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
A r t i c l e 3 2 . D r o i t d e v o t e .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
P e r s o n n e n e p e u t p r e n d r e p a r t o u v o t e a v e c p l u s d ' 1 / 1 0 è m e ( u n d i x i è m e ) d u n o m b r e d e v o i x l i é e s a u x p a r t s
r e p r é s e n t é e s ; c e p o u r c e n t a g e e s t p o r t é à 1 / 2 0 è m e ( u n v i n g t i è m e ) l o r s q u ' u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s o n t l a q u a l i t é
d e m e m b r e d u p e r s o n n e l d e l a s o c i é t é .
L e s v o t e s s e f o n t p a r m a i n l e v é e o u p a r a p p e l n o m i n a l , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e n ' e n d é c i d e a u t r e m e n t .
L e s v o t e s r e l a t i f s à l a n o m i n a t i o n d e l ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é s e f o n t a u s c r u t i n s e c r e t .
T o u t a s s o c i é p e u t d o n n e r à t o u t e a u t r e p e r s o n n e a s s o c i é e p a r t o u t m o y e n d e t r a n s m i s s i o n , u n e p r o c u r a t i o n
é c r i t e p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e a s s e m b l é e e t y v o t e r e n s e s l i e u x e t p l a c e .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n p e u t t o u t e f o i s d é t e r m i n e r l a f o r m e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u ' e l l e s s o i e n t d é p o s é e s à
l ' e n d r o i t d é s i g n é p a r e u x , 5 j o u r s p l e i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 3 3 . T e n u e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
L ' a s s e m b l é e d é s i g n e e n s o n s e i n l e p r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e d u j o u r .
A u c u n e a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r s u r d e s o b j e t s q u i n e f i g u r e n t p a s à l ' o r d r e d u j o u r à m o i n s q u e t o u t e s
l e s p a r t s s o i e n t p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s à l ' a s s e m b l é e e t q u ' i l s o i t s t a t u é à l ' u n a n i m i t é o u s a u f c a s d ' e x t r ê m e
u r g e n c e , d û m e n t j u s t i f i é .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r s i l a % ( m o i t i é ) d e s p a r t s e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e ,
s a u f p o u r l e s c a s o u u n q u o r u m d e p r é s e n c e p l u s é l e v é e s t r e q u i s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S i c e q u o r u m d e p r é s e n c e n ' e s t p a s a t t e i n t , u n e n o u v e l l e c o n v o c a t i o n a u r a l i e u e t l a n o u v e l l e a s s e m b l é e
g é n é r a l e d é l i b é r e r a v a l a b l e m e n t q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e m e m b r e s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
S a u f l e s e x c e p t i o n s p r é v u e s p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s e t l a l o i , l e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t
p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s
A p a r i t é d e v o i x , l e p r é s i d e n t d e r a s s e m b l é e a v o i x p r é p o n d é r a n t e .
L e s a b s t e n t i o n s e t v o t e s b l a n c s n e s o n t p a s p r i s e n c o m p t e p o u r l e c a l c u l d e l a m a j o r i t é .
L o r s q u e l e s d é l i b é r a t i o n s o n t p o u r o b j e t d e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , a i n s i q u e l a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a
s o c i é t é , d e s a f u s i o n , d e s a s c i s s i o n o u d e l ' é m i s s i o n d ' o b l i g a t i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e s e r a v a l a b l e m e n t
c o n s t i t u é e q u e s i l ' o b j e t d e s m o d i f i c a t i o n s p r o p o s é e s a é t é s p é c i a l e m e n t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n e t s i f e s
a s s o c i é s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s r e p r é s e n t e n t a u m o i n s l e s t r o i s - q u a r t s d u c a p i t a l s o c i a l .
S i c e t t e d e r n i è r e c o n d i t i o n n ' e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e c o n v o c a t i o n a u r a l i e u e t l a n o u v e l l e a s s e m b l é e
g é n é r a l e d é l i b é r e r a v a l a b l e m e n t q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e s m e m b r e s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
S a u f f e s e x c e p t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i , a u c u n e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s n ' e s t a d m i s e q u e s i e l l e r é u n i t l e s
d e u x t i e r s d e s v o i x p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s .
S o u s r é s e r v e d e s r è g l e s p a r t i c u l i è r e s é t a b l i e s p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s
d é l i b é r e r a s u i v a n t l e s r è g l e s p r é v u e s a u x a r t i c l e s 5 3 1 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L ' a s s o c i é q u i a u n i n t é r ê t d a n s u n o u p l u s i e u r s d e s p o i n t s m i s à l ' o r d r e d u j o u r n e p e u t p r e n d r e p a r t a u v o t e
s u r c e u x - c i . P o u r f e c a l c u l d e s v o i x , s e s v o i x n e s o n t p a s p r i s e s e n c o n s i d é r a t i o n .
A r t i c l e 3 4 . L i s t e d e s p r é s e n c e s .
A c h a q u e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t t e n u e u n e l i s t e d e s p r é s e n c e s . L e s a s s o c i é s o u l e u r s m a n d a t a i r e s s o n t
t e n u s , a v a n t d e p r e n d r e p a r t à l ' a s s e m b l é e , d e s i g n e r l a l i s t e d e s p r é s e n c e s e t d e m e n t i o n n e r l e u r n o m ,
p r é n o m , d o m i c i l e e t l e n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s r e p r é s e n t e n t .
A r t i c l e 3 5 . A s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s p e u v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n c h a q u e f o i s
q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e .
L ' a s s e m b l é e d o i t ê t r e c o n v o q u é e s i d e s a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t a u m o i n s u n c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l e n
f o n t l a d e m a n d e .
A r t i c l e 3 6 . P r o c è s - v e r b a u x .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t .
L e s e x t r a i t s o u c o p i e s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s .
T i t r e V I . E x e r c i c e s o c i a l .
A r t i c l e 3 7 . E x e r c i c e c o m p t a b l e . I n v e n t a i r e . C o m p t e s a n n u e l s . R a p p o r t d e g e s t i o n .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t f e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a l e 1 e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e r a l e 3 1 d é c e m b r e .
A l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l , l ' o r g a n e d e g e s t i o n d r e s s e l ' i n v e n t a i r e e t l e s c o m p t e s a n n u e l s e t l e s l i v r e s
s o n t c l o s . L e s c o m p t e s a n n u e l s c o m p r e n n e n t l e b i l a n e t l e c o m p t e d e r é s u l t a t s a v e c l e s a n n e x e s e t f o r m e n t u n
t o u t . I l s s o n t s o u m i s p o u r a p p r o b a t i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . C e s p i è c e s s o n t d é p o s é e s e t p u b l i é e s
c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
U n r a p p o r t s p é c i a l e s t d r e s s é p a r l e s a d m i n i s t r a t e u r s s u r l a m a n i è r e d o n t l a s o c i é t é a r é a l i s é l e b u t s o c i a l
q u ' e l l e s ' e s t a s s i g n é e a u t e r m e d e l ' a r t i c l e 4 d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
C e r a p p o r t d o i t e n p a r t i c u l i e r é t a b l i r q u e f e s d é p e n s e s e n m a t i è r e d ' i n v e s t i s s e m e n t , l e s f r a i s d e
f o n c t i o n n e m e n t e t l e s r é m u n é r a t i o n s o n t é t é c o n ç u e s d a n s l e b u t d e p r i v i l é g i e r l a r é a l i s a t i o n d e l a f i n a l i t é s o c i a l e
d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 3 8 . R é s e r v e l é g a l e
C h a q u e a n n é e , 1 / 2 0 è m e a u m o i n s d u b é n é f i c e n e t e s t d e s t i n é à l a c o n s t i t u t i o n d ' u n e r é s e r v e l é g a l e . C e
p r é l è v e m e n t e s t o b l i g a t o i r e a u s s i l o n g t e m p s q u e l a r é s e r v e l é g a l e n ' a t t e i n t p a s 1 / 1 0 è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
A r t i c l e 3 9 . R é p a r t i t i o n d u b é n é f i c e . A f f e c t a t i o n . D i s t r i b u t i o n .
A p r è s a f f e c t a t i o n d u m o n t a n t n é c e s s a i r e à l a f o r m a t i o n o u c o n s e r v a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e , l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e d é c i d e , s u r p r o p o s i t i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , d e l ' a f f e c t a t i o n d u s o l d e d u b é n é f i c e n e t , e n r e s p e c t a n t
l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t s t a t u t a i r e s .
L a s o c i é t é p e u t o c t r o y e r a u x a s s o c i é s u n a v a n t a g e p a t r i m o n i a l l i m i t é .
C e t a v a n t a g e n e p e u t , e n a u c u n c a s , ê t r e s u p é r i e u r à l ' i n t é r ê t f i x é p a r l e R o i e n e x é c u t i o n d e l a l o i d u v i n g t
j u i l l e t m i l n e u f c e n t c i n q u a n t e - c i n q r e l a t i v e à l a c r é a t i o n d ' u n C o n s e i l n a t i o n a l d e l a c o o p é r a t i o n , a p p l i c a b l e a u
m o n t a n t r é e l l e m e n t l i b é r é d e s p a r t s .
L e s o l d e e s t a f f e c t é , s u i v a n t d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l a r é a l i s a t i o n d e l a f i n a l i t é s o c i a l e .
E n a u c u n c a s , l ' o n n e p e u t p r o c é d e r à u n e d i s t r i b u t i o n o u a f f e c t a t i o n d e b é n é f i c e s à l a f i n a l i t é s o c i a l e s i , à l a
d a t e d e c l ô t u r e d e l a d e r n i è r e a n n é e c o m p t a b l e , l ' a c t i f n e t , t e l q u ' i l r e s s o r t d e s c o m p t e s a n n u e l s , e s t d e s c e n d u
o u d e s c e n d r a i t , s u i t e à l a d i s t r i b u t i o n , e n d e s s o u s d u m o n t a n t d e l a p a r t i e f i x e d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e s
r é s e r v e s q u i , e n v e r t u d e l a l o i o u d e s s t a t u t s , n e p e u v e n t ê t r e d i s t r i b u é e s .
A r t i c l e 4 0 . R é s e r v e d i s p o n i b l e .
L e b é n é f i c e q u i n e p e u t ê t r e a f f e c t é i m m é d i a t e m e n t , c o n f o r m é m e n t à l a f i n a l i t é s o c i a l e d e l a s o c i é t é , s e r a
p l a c é d a n s u n e r é s e r v e d i s p o n i b l e . L e s m o n t a n t s a i n s i p l a c é s e n r é s e r v e p e u v e n t s e u l e m e n t ê t r e a f f e c t é s à l a
r é a l i s a t i o n d e l a f i n a l i t é s o c i a l e i n t e r n e o u e x t e r n e d e l a s o c i é t é .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
"
V o l e t B - S u i t e
T i t r e V I I D i s s o l u t i o n L i q u i d a t i o n
A r t i c l e 4 1 . D i s s o l u t i o n .
O u t r e l e s c a s d e d i s s o l u t i o n l é g a l e o u j u d i c i a i r e , l a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t
p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i d é l i b è r e e t s t a t u e c o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s p r é v u e s p o u r l e s
m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s .
L o r s d e l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n o m m e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s . S i r i e n n ' e s t
d é c i d é à c e p r o p o s , l e o u l e s a d m i n i s t r a t e u r e n f o n c t i o n s o n t a l o r s l i q u i d a t e u r s d e p l e i n d r o i t , n o n s e u l e m e n t
p o u r r e c e v o i r l e s n o t i f i c a t i o n s e t s i g n i f i c a t i o n s m a i s a u s s i p o u r p r o c é d e r à l a l i q u i d a t i o n c o n c r è t e d e l a s o c i é t é ,
t a n t à l ' é g a r d d e s t i e r s q u ' à l ' é g a r d d e s a s s o c i é s . I l s a g i r o n t a u s s i b i e n s u r l e p l a n i n t e r n e q u e s u r l e p l a n e x t e r n e
d e l a m ê m e m a n i è r e q u ' e n l e u r q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r s .
L e s l i q u i d a t e u r s d i s p o s e n t d e t o u s l e s p o u v o i r s d é f i n i s a u x a r t i c l e s 1 8 5 , 1 8 6 , 1 8 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , s a n s
q u ' i l s d o i v e n t r e c o u r i r à u n e a u t o r i s a t i o n s p é c i a l e p r é a l a b l e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . C e l l e - c i p e u t t o u t e f o i s , à
t o u t m o m e n t , l i m i t e r c e s p o u v o i r s p a r d é c i s i o n à l a m a j o r i t é a b s o l u e .
A r t i c l e 4 2 . L i q u i d a t i o n .
T o u s l e s a c t i f s d e l a s o c i é t é s o n t r é a l i s é s à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n d é c i d e a u t r e m e n t .
L e s o l d e , a p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s d e l a s o c i é t é e t / o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à
l e u r p a i e m e n t , s e r a a f f e c t é p a r l e s l i q u i d a t e u r s a u r e m b o u r s e m e n t t o t a l d e s a p p o r t s d e s a s s o c i é s . E n c a s
d ' i n s u f f i s a n c e d ' a c t i f p o u r l e r e m b o u r s e m e n t t o t a l d e s a p p o r t s d e s a s s o c i é s , l e r e m b o u r s e m e n t a u r a l i e u a u
m a r c l e f r a n c a p r è s q u e , s i b e s o i n , l e s p a r t s o n t é t é m i s e s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é , s o i t a p r é s c o m p t a b i l i s a t i o n d e s
m o n t a n t s e n c o r e d u s p o u r l e s p a r t s , p a r t s q u i s e r o n t a l o r s r e m b o u r s é e s d a n s u n e m o i n d r e m e s u r e , s o i t p o u r l e s
p a r t s q u i o n t é t é l i b é r é e s d a n s u n e p l u s l a r g e m e s u r e , p a r p a i e m e n t p r é f é r e n t i e l à c o n c u r r e n c e d e l a d i f f é r e n c e .
A p r è s a p u r e m e n t d e l a t o t a l i t é d u p a s s i f e t r e m b o u r s e m e n t d u m o n t a n t d e l ' a p p o r t d e s a s s o c i é s , l e s o l d e
s e r a a f f e c t é à u n e f i n a l i t é s o c i a l e a u s s i p r o c h e q u e p o s s i b l e d e c e l l e d e l a s o c i é t é e t e n t o u t é t a t d e c a u s e , à
u n e f i n d é s i n t é r e s s é e .
T i t r e V I I I . D i s p o s i t i o n s g é n é r a l e s .
A r t i c l e 4 3 . E l e c t i o n d e d o m i c i l e .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s d o m i c i l i é s à l ' é t r a n g e r s o n t c e n s é s , p o u r l a d u r é e d e l e u r
t â c h e , a v o i r é l u d o m i c i l e a u s i è g e d e l a s o c i é t é o ù t o u t e s l e s s i g n i f i c a t i o n s o u n o t i f i c a t i o n s r e l a t i v e s a u x a f f a i r e s
d e l a s o c i é t é e t à l e u r r e s p o n s a b i l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r e t d e c o n t r ô l e u r l e u r s e r o n t v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A r t i c l e 4 4 . R è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r .
D a n s l e r e s p e c t d e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s e t s t a t u t a i r e s , u n r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r p o u r r a ê t r e a d o p t é
p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
C e r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r p o u r r a p r é v o i r t o u t e s d i s p o s i t i o n s u t i l e s p o u r l ' e x é c u t i o n e t l e r e s p e c t d e s
p r é s e n t s s t a t u t s a i n s i q u e l e r è g l e m e n t d e s a f f a i r e s s o c i a l e s .
T i t r e I X . D i s p o s i t i o n s t r a n s i t o i r e s
A r t i c l e 4 5 . A s s e m b l é e g é n é r a l e
L e s c o m p a r a n t s r é u n i s e n p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o n t p r i s à l ' u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l l e à l a f o n c t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r : M o n s i e u r Y v e s J A N S S E N , p r é q u a l i f i é , q u i
a c c e p t e s a d é s i g n a t i o n .
S o n m a n d a t a é t é c o n f é r é p o u r u n e d u r é e d e q u a t r e a n s .
C o m m i s s a i r e - R é v i s e u r
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e r é v i s e u r c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 4 1 d u
c o d e d e s s o c i é t é s .
R e p r i s e d ' e n g a g e m e n t p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 0 d u c o d e d e s s o c i é t é s , l ' a s s e m b l é e r e p r e n d t o u s l e s e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m
d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n e t c e d e p u i s l e 1 e r j a n v i e r 2 0 1 1 .
C e p e n d a n t , c e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u ' a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é s e r a d o t é e d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e ,
c ' e s t - à - d i r e a u j o u r d u d é p ô t d ' u n e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t .
A r t i c l e 4 6 . D é b u t e t c l ô t u r e d u p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
A t i t r e e x c e p t i o n n e l , l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l p r e n d r a c o u r s l e j o u r d u d é p ô t d e s p r é s e n t e s a u g r e f f e d u
t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t e t s e r a c l ô t u r é l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e o n z e .
A r t i c l e 4 7 . P r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r a t e n u e l e v i n g t - n e u f j u i n d e u x m i l l e d o u z e .
A r t i c l e 4 8 . D é c l a r a t i o n
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t e t r e c o n n a i s s e n t q u e l e n o t a i r e s o u s s i g n é a a t t i r é l e u r a t t e n t i o n s u r l e f a i t q u e l a
s o c i é t é , d a n s l ' e x e r c i c e d e s o n o b j e t s o c i a l , p o u r r a i t d e v o i r s e p r o c u r e r l e s a u t o r i s a t i o n s e t l i c e n c e s p r é a l a b l e s
r e q u i s e s p a r l e s r é g l e m e n t a t i o n s e n v i g u e u r .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e d é l i v r é s u r p a p i e r l i b r e a u x f i n s d ' i n s e r t i o n a u m o n i t e u r b e l g e . -
( s é ) J e a n - L o u i s V A N B O X S T A E L
D é p o s é e s e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e , a t t e s t a t i o n b a n c a i r e