JF PROMOTIONS

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. JF PROMOTIONS
Dénomination : JF PROMOTIONS
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 524.699.328

Publication

29/09/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2014, APP 02.09.2014, DPT 23.09.2014 14598-0139-015
02/04/2013
ÿþ

fxdof* C) Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Tribunal de commerce de Charleroi

ENTRE LE

21 MARS 2013

Le Grege

~

Ré: 1111

Mor bE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Dénomination

(en entier) : "JF PROMOTIONS"

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : avenue Léopold III, 25/1 à 7134 BINCHE (PERONNES-LEZ-BINCHE)

N° d'entreprise : 0,5z9 .699.3/

Objet de l'acte : CONSTITUTION - NOMINATIONS et POUVOIRS

1) La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée.

Elle est dénommée : « JF PROMOTIONS »,

2) Le siège social est établi à 7134 Péronnes-lez-Binche (Binche), avenue Léopold 111, 2511.

3) La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger ; pour compte propre ou pour compte de tiers :

« 1.-L'achat, la vente, l'échange, la négociation, la location, le leasing, la gestion, la promotion, la

construction et la rénovation de tous biens immobiliers, meublés ou non meublés, en Belgique ou à l'étranger ;

2.-L'entreprise générale de construction ;

3.-Toutes activités relevant du secteur de la construction, ou la coordination de celles-ci lors de l'exécution

par des sous-traitants, et notamment

1)Les travaux de démolition, d'arasement et de déblayage ;

2)Les travaux de terrassement et de drainage ;

3)L'aménagement et l'entretien de terrains divers (comme les plaines de jeux, les parcs et jardins), y

compris la plantation, le placement de clôtures et de palissades ;

4)Les travaux de route et de génie civil, ainsi que les ouvrages d'art en béton ;

5)La signalisation routière, y compris la signalisation électro-technique et les autres installations électro-

techniques ;

6)Les travaux de gros oeuvre (construction de bâtiment  gros oeuvre et mise sous toit -, le coffrage et le

ferraillage ainsi que la construction d'habitations préfabriquées) ;

7)Les travaux de rejointoiement ;

8)Les travaux de restauration ainsi que les travaux de pierre de taille et de marbrerie, y compris l'atelier et

les services qui s'y rapportent, comme le placement de monuments funéraires, la restauration, le nettoyage et

le lavage de tous édifices, la pose de marbrerie du bâtiment et de pierres de taille et l'installation de toutes

ornementations en marbre ou en pierre ;

9)La couverture de constructions et travaux hydrofuges ;

10)La charpenterie, la menuiserie et la menuiserie métallique ;

11)La pose de câbles et de canalisations diverses, à l'échelle industrielle ou domestique ;

12)Le chauffage central, les installations sanitaires, la plomberie zinguerie ainsi que les travaux de

réparations et d'entretien ;

13)Les installations électriques des bâtiments, y compris l'installation de groupes électrogènes, l'équipement

de détection d'incendie et de vol, la domotique, les automates, industriels ou domestiques, la télétransmission

dans les bâtiments et leur périphérie et les installations ou équipements de téléphonie mixte et en informatique

14)Les installations électriques et électromécaniques d'ouvrages d'art ou industriels, les installations

électriques extérieures et de lignes aériennes ou souterraines de transport électrique ;

15)Les travaux de vitrerie ;

16)Les travaux de plafonnage, de cimentage et pose de tous autres enduits ;

17)L'isolation thermique et acoustique, la ventilation et tous services et conseils s'y rapportant, y compris en

matière d'obtention de subventions publiques, parapubliques ou privées ;

18)La peinture, le tapissage, la garnissage et, en général, le placement de tous revêtements de murs et de

sols, de quelque nature qu'ils soient ;

19)Les travaux de placement, d'installation, d'entretien et de réparation d'installations spéciales telles que

les installations de fabriques ou d'ateliers, de stations de pompage, d'installations frigorifiques, etc ... ;

20)Les activités diverses, notamment toutes les activités non réglementées.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

( s

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

4.-Tous travaux de nettoyage de biens immeubles et meubles ainsi que tous travaux d'entretien, de maintenance et de petites réparations ;

5.-Toutes entreprises de construction métallique ou mécanique, la fourniture, le montage, le démontage, l'assemblage, l'exploitation, la surveillance, l'entretien et la réparation, notamment ;

1)De toutes ossatures métalliques, ponts, charpentes, réservoirs et travaux accessoires du génie civil ;

2)0e toutes tuyauteries et canalisations ou des appareils y attachés (comme par exemple l'installation de système d'aération ou de ventilation, le conditionnement d'air...) ;

3)Des installations électro-techniques ainsi que de toutes installations spéciales.

6: L'atelier de fabrication, de montage, de réparation et de maintenance de tous éléments métalliques ou mécaniques ;

7,-L'étude industrielle et l'enginering ;

8.-La promotion immobilière ;

9.-L'achat, la vente et la démolition de bâtiments industriels ou autres, et fa vente de produits de récupération ;

10.-Le transport routier national et international ;

11.-L'achat, la vente et le commerce, sous toutes ses formes, ainsi que la transformation et le conditionnement de tous articles, produits et matières se rapportant à son activité ou susceptibles d'intervenir ou d'être mis en oeuvre dans le cadre de celle-ci.

12.-Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la conception, à la fabrication, à la transformation, à l'entretien, à la réparation, au stockage, à la distribution, à la commercialisation, à la vente, et à la représentation, en Belgique et à l'étranger, de tous matériaux de constructions et matières métalliques ;

13.-Toutes activités commerciales d'import-export, de négoce, de représentation et de distribution ainsi que la mise en location, la fourniture, le transport, le placement, l'entretien et la réparation de tous véhicules, engins, machines, matériels, mobiliers, articles et accessoires ayant un rapport direct ou indirect avec les secteurs de la construction et de l'industrie en général ;

14,-Toutes activités, services et conseils en rapport direct ou indirect avec les énergies renouvelables, les techniques de production de ces énergies et les subventions publiques, parapubliques ou privées s'y rapportant,

La société a également pour objet la prise de participation dans toutes autres sociétés belges ou étrangères, la souscription ou l'acquisition de toutes actions, parts ou obligations, convertibles ou non, ainsi que toutes opérations liées à la gestion de son portefeuille de titres et notamment l'émission de certificats se rapportant à des actions, parts bénéficiaires, obligations convertibles ou droits de souscription.

La société pourra également apporter son aide à toutes autres sociétés, associations ou entreprises sur le plan administratif, comptable, social, économique et financier ; à cet effet, elle pourra notamment, sans que cette énonciation soit limitative, accepter tout mandat d'administrateur ou de gérant, apporter ses conseils techniques et assurer en tout ou en partie la gestion quotidienne de personnes morales dans le cadre de prestations de services extérieurs ; elle pourra de même apporter son secours financier, soit par des avances de fonds, soit par la constitution de sûretés, au profit d'entités avec lesquelles elle entretient des rapports particuliers.

En outre, la société pourra, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour celui d'autrui, exercer les activités suivantes :

"La location et l'exploitation de salles, locaux ou emplacements pour banquets, réceptions, cérémonies, séminaires et, généralement, pour tous rassemblements et manifestations ;

" La restauration, la fabrication et la livraison de plats préparés, la vente de boissons alcoolisées et non alcoolisées, toutes activités en rapport avec l'hôtellerie et le service traiteur, tant pour les personnes individuelles que pour les collectivités ;

'L'organisation de toutes manifestations ou activités culturelles, sportives, artistiques, audio-visuelles, de délassement, d'information ou autres ;

'L'activité de courtage en matière de placement de publicités, et le sponsoring de clubs sportifs ou de manifestations de toutes natures ;

'Toutes activités de conseil et de services en matière d'organisation commerciale, administrative, financière, fiscale et comptable, ainsi qu'en matière informatique (notamment par la création de sites internet, des prestations en e-commerce, le mailing et le publipostage, la gestion de bases de données et le marketing internet) ;

"Toutes activités d'intermédiation, d'entremise, de négociation et de représentation pour des clients du secteur commercial ou privé, directement ou indirectement, à titre de commissionnaire, d'agent, de délégué ou à tout autre tire que ce soit ;

"Le service portant sous toutes formes de contrôle de qualité, de conformité ou de quantité ;

'La conception, l'élaboration et l'exploitation de tous produits, procédés, équipements et matériaux directement ou indirectement utiles à fa réalisation des points précédents ;

" L'exploitation d'un garage, l'achat, la vente, la fabrication, la représentation ou la concession de vente, l'importation, l'exportation, le négoce de gros et de détail, la location, le leasing, l'entretien, la réparation, le conditionnement, l'assurance, le financement, pour compte propre ou de tiers, de tous véhicules automoteurs, à l'état neuf ou d'occasion, ainsi que le commerce de toutes pièces et accessoires, de carburants, huiles, graisses et, en général, tout ce qui se rapporte aux véhicules automoteurs.

l

J ,

&

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes tes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

La société peut aussi faire toutes opérations mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser, par voie de souscription, apport, prise de participation ou de toute autre manière, dans toute société ou entreprise ayant une activité analogue à la sienne, et, en générai, effectuer toutes opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet social. »

4) La société a une durée illimitée.

5) Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents (18.600) euro.

Il est divisé en deux cents (200) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, ayant toute un droit de

vote.

6) Toute augmentation de capital est régie par les dispositions des articles 302 et suivants du Code des sociétés.

Les parts sociales à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.

7) Les parts sociales sont nominatives.

Elles sont inscrites au registre des associés, tenu au siège social.

Seul ce registre fait foi de la propriété des parts sociales.

8) La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale.

9) Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société, frapper ces derniers d'opposition, demander te partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer en rien dans son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et comptes sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.

10) La société sera administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

L'assemblée générale fixera le nombre des gérants, déterminera la durée de leur mandat, l'étendue de leurs pouvoirs et, le cas échéant, leur rémunération.

Sauf les limitations expressément décidées par l'assemblée générale et les matières spécifiquement réservées à cet organe, chaque gérant dispose sous sa seule signature de la plénitude des pouvoirs de gestion, d'administration, de disposition, de représentation et de délégation de la société ; s'il y a plusieurs gérants, bien que formant un collège, chacun d'eux pourra agir seul, poser individuellement tous actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, représenter valablement la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant, déléguer tout ou partie de la gestion journalière à un ou plusieurs mandataires, associés ou non, confier la direction des affaires de la société à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, et déléguer des pouvoirs spéciaux à toute personne, même étrangère à la société.

11) Le mandat de gérant de la société est exercé à titre rémunéré ou à titre gratuit, selon décision de l'assemblée générale.

12) La responsabilité des gérants doit être appréciée suivant ce qui est prévu aux articles 262 et suivants du Code des sociétés, pour la responsabilité des gérants de SPRL.

13) Tant que la société répond, pour le dernier exercice clôturé, aux critères énoncés aux articles 93 et 99 du Code des Sociétés, elle ne sera pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires.

14) - L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le premier mardi du mois de septembre à dix-huit heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.

15) Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une

procuration spéciale.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.

16) L'année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars.

17) Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint unldixième du capital social.

Il doit être repris, si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des voix sur

proposition de la gérance.

Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture de l'exercice, l'actif net, tel qu'il résulte des

comptes annuels est ou devenait à la suite d'une telle distribution inférieur au montant du capital libéré,

augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Toute distribution faite en contravention de ces dispositions doit être restituée par les bénéficiaires si la

société prouve que ces bénéficiaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne

pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Les dividendes et coupons d'obligations non réclamés dans les cinq années de leur exigibilité sont prescrits.

18) - La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale.

La proposition de la dissolution de la société fait l'objet d'un rapport justificatif établi par la gérance et annoncé dans l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à statuer.

A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois.

Saut dérogation motivée, cet état est établi conformément aux règles d'évaluation fixées en exécution de la loi du dix-sept juillet mil neuf cent septante-cinq relative à la comptabilité et aux comptes annuels des Entreprises pour les cas où la société renonce à poursuivre ses activités ou lorsque la perspective de continuité de ses activités ne peut être maintenue.

Un réviseur d'entreprises désigné par la gérance, fait rapport sur cet état et indique notamment s'il reflète complètement, fidélement et correctement la situation de la société.

La liquidation est effectuée, conformément aux dispositions des articles 181 et suivants du Code des sociétés, par le ou les liquidateurs désigné(s) par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille nomination, par la gérance en fonction à cette époque, agissant en qualité de Comité de liquidation.

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et suivants du Code des sociétés.

L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.

- La réunion de toutes les parts sociales entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de la société

Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est pas entré dans la société ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations nées après la réunion de toutes les parts entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.

- Le décès de l'associé unique n'entraîne d'autre part pas la dissolution de la société. Les droits afférents aux parts sociales sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts sociales ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.

Celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce les droits attachés à celles-ci.

- Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour les modifications des statuts, de la dissolution éventuelle de ka société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale. Si la gérance propose la poursuite des activités, elle expose dans son rapport les mesures qu'elle compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux associés en même temps que les convocations.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au prescrit de l'article 333 du Code des sociétés, tout intéressé peut demander au Tribunal du Commerce dont ressort le siège de la société, sa dissolution. Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation,

- Après apurement de toutes les dettes et charges, et des frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à

rembourser en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des parts sociales.

Le surplus disponible est réparti entre tous les associés, suivant le nombre de leurs parts.

19) Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur fait élection de domicile au siège social de la société.

20) Les parties entendent se conformer entièrement aux dispositions du Code des sociétés.

t «éserr" !

au

Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les présents statuts sont réputées écrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois censées non écrites.

Les procédures de résolution des conflits internes de la société sont enfin régies par les articles 334 et

suivants du Code des sociétés.

Immédiatement après la constitution de la société, les associés se sont réunis en assemblée générale aux

fins d'acter que

-1l ne sera pas nommé de commissaire-réviseur.

- Le premier exercice social de la société commencé ce jour, sera clôturé le trente et un mars deux mille

quatorze.

- La première assemblée générale annuelle sera ainsi fixée en septembre deux mille quatorze.

Ces trois décisions sont adoptées à l'unanimité.

- Est désigné en qualité de gérant non statutaire, Monsieur FASCELLA Giuseppe, prénommé, lequel, ici

présent, accepte son mandat de gérant.

fi exerce son mandat de gérant à titre gratuit ou onéreux, suivant décision de l'assemblée générale.

- La société privée à responsabilité limitée CORTEX, ayant son siège à 7170 Fayt-Lez-Manage, rue de la Paix, 23, identifiée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 8E0844,194.265, par la personne de son représentant permanent, Monsieur Quentin CASSART, employé, est appelé aux fonctions de fondé de pouvoirs et est investi à ce titre des pouvoirs nécessaires à la gestion journalière de la société.

Ces pouvoirs, que la société privée à responsabilité limitée CORTEX pourra exercer sous sa seule signature et avec faculté de subdélégation, comprennent notamment ceux de :

" Procéder aux achats et ventes couvrant les nécessités ordinaires de la société, conclure les marchés et toutes autres conventions exigées par la marche quotidienne des affaires sociales.

" Faire toute opération d'ouverture, de clôture ou de gestion de comptes auprès des banques et autres organismes financiers, y effectuer, par quelque truchement que ce soit, tous retraits, dépôts ou transferts requis par les besoins courants de la société ou le respect des instructions reçues du conseil d'administration ou l'assemblée générale.

" Emettre, accepter, endosser, avaliser et négocier tous effets de commerce, en prolonger les effets.

" Retirer de la poste, de la douane, ainsi que de toute entreprise de transport public ou privé, les lettres, caisses, paquets, colis, recommandés, chargés, assurés ou non.

" Signer la correspondance et prendre connaissance de celle-ci, de même que tous documents de transport.

.En ce qui concerne toujours la gestion journalière de la société, représenter celle-ci auprès de toutes administrations publiques, sociétés ou entreprises privées, établir et signer tous documents requis par elles ; comparaître et représenter la société à tous actes, notariés ou non, dans lesquels la société intervient en tant que vendeur, acquéreur, emprunteur, garant, ou à tout autre titre, en ce compris pour les transactions impliquant un bien immeuble qui relève des activités courantes de la société.

Cette décision prend effet à la constitution pour une durée indéterminée.

- Tous engagements pris par les souscripteurs au nom de la société en formation avant la passation de l'acte authentique de constitution, sont formellement repris par la société.

04/08/2015
ÿþ~~ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

F _ 13\

Q- e4

MliiVWVN~IN~IIM~M~IVA1

" 1511186

Tribunat de commerce de Charleroi

ENTRE LE

2 4 MIL, 2015

Le GrMe

N° d'entreprise : 0524.699.328

Dénomination

(en entier) : JF PROMOTIONS

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : AVENUE LEOPOLD III 25, BOITE 1 A 7134 PERONNES-LEZ-BINCHE

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte:PROJET DE SCISSION

Le conseil d'administration de la société anonyme GROUPE PROMO (ci-après dénommée « SA GROUPE PROMO » ou encore « la société scindée ») ainsi que les gérants et conseils d'administration respectifs des SPRL 1MMO WALL, SPRL IH INVEST, SPRL IMMO BRAY, SA DG IMMO, SPRL JE PROMOTIONS, SPRL BIRDY, SA SONIMMO, SPRL MANAGE TRADE CENTER et de la SA BDL CONSTRUCTION (ci-après dénommées « les sociétés bénéficiaires » - cette dénomination comprenant également la SA EXIMAT à constituer) ont, en date du 21 juin 2015, décidé d'établir et de soumettre le présent projet de scission mixte à leurs assemblées générales respectives, et ce, conformément aux dispositions des articles 728 et 743 du Code des sociétés (auxquels renvoie l'article 758 du Code des sociétés).

I.DESCRIPTION DE LA SCISSION

La SA GROUPE PROMO envisage de réaliser une scission par voie de dissolution sans liquidation et de transfert de l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, conformément à l'article 675 du Code des sociétés, aux SPRL IMMO WALL, SPRL IH INVEST, SPRL IMMO BRAY, SA DG IMMO, SPRL JF PROMOTIONS, SPRL BIRDY, SA SONIMMO, SPRL MANAGE TRADE CENTER, SA BDL CONSTRUCTION ainsi qu'à la SA EXIMAT à constituer, moyennant l'attribution aux actionnaires de la SA GROUPE PROMO d'actions et parts des sociétés bénéficiaires.

II.MENTIONS PRÉVUES AUX ARTICLES 728 ET 743 DU CODE DES SOCIÉTÉS

1. FORME, DÉNOMINATION, OBJET ET SIÈGE SOCIAL DES SOCIÉTÉS CONCERNÉES (ARTICLE 728 ET 743, ALINÉA 2, 1° DU CODE DES SOCIÉTÉS)

1.1. LA SOCIÉTÉ SCINDÉE

a) La société scindée est la société anonyme GROUPE PROMO. Son siège social est établi à 7134 BINCHE, Avenue Léopold III, 25 bte 1 et elle est inscrite à la Banque carrefour des entreprises sous le numéro 0449.240.751.

Cette société a été constituée suivant acte dressé par Maître Auguste REUL, notaire résidant à Mortanwelz, le 15 janvier 1993, publié aux Annexes du Moniteur belge du 13 février suivant, sous le numéro 93.213-276.

Les statuts de la société scindée ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 2011, dont le procès-verbal a été publié aux Annexes du Moniteur belge le 8 février 2012, sous le numéro 0033528.

Le capital social de la société s'élève actuellement à 729.000 E (sept cent vingt neuf mille euros) et est représenté par 49.206 (quarante neuf mille deux cent et six) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/quarante neuf mille deux cent sixième de l'avoir social, entièrement libérées.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

' 1 L. s b) Aux termes de l'article 3 de ses statuts, son objet social est décrit comme suit

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/08/2015 - Annexes du Moniteur belge « La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte de tiers: 1.L'achat, la vente, l'échange, la négociation, la location, le leasing. la gestion, la promotion, la construction et la rénovation de tous biens immobiliers, meublés ou non meublés, en Belgique ou à l'étranger ;

2.L'entreprise générale de construction;

3. Toutes activités relevant du secteur de la construction ou la coordination de celles-ci lors de l'exécution par des sous-traitants. et notamment:

1) Les travaux de démolition, d'arasement et de déblayage;

2) Les travaux de terrassement et de drainage;

3) L'aménagement et l'entretien da terrains divers (comme les pleines de jeux, les parcs et jardins), y compris la plantation, le placement de clôtures et de palissades;

4) Les travaux de route et de génie civil ;

5) La signalisation routière, y compris la signalisation électrotechnique et les autres installations électro-'techniques:

6) Les travaux de gros oeuvre (construction de bâtiment - gros oeuvre et mise sous toit., le coffrage et le ferraillage ainsi que la construction d'habitations préfabriquées) ;

7) Les travaux de rejointoiement ;

8) Les travaux de restauration ainsi que les travaux de pierre de taille et de marbrerie, y compris l'atelier et les services qui s'y rapportent, comme le placement de monuments funéraires, la restauration, le nettoyage et le lavage de tous édifices, la pose de marbrerie du bâtiment et de pierres de taille et l'installation de toutes ornementations en marbre ou en pierre;

9) La couverture de constructions et travaux hydrofuges ;

10) La charpenterie, la menuiserie et la menuiserie métallique ;

11) La pose de câbles et de canalisations diverses à l'échelle industrielle ou domestique ;

12) Le chauffage central, les installations sanitaires, la plomberie-zinguerie ainsi que les travaux de réparations et d'entretien;

13) Les installations électriques des bâtiments, y compris l'installation de groupes électrogènes, équipement de détection d'incendie et de vol, télétransmission dans les bâtiments et leur périphérie et installations ou équipements de téléphonie mixte :

14) Les Installations électriques ou électromécaniques d'ouvrages d'art ou industriels, les installations électriques extérieures et de lignes aériennes ou souterraines de transporl électrique:

15) Les travaux de vitrerie ;

16) Les travaux de plafonnage. de cimentage et pose de tous autres enduits;

17) L'isolation thermique et acoustique ;

18) La peinture, te tapissage, le garnissage et, en général, le placement de tous revêtements de murs et de sols de quelque nature qu'ils soient;

19) Les travaux de placement, d'installation, d'entretien et de réparation d'installations spéciales telles que les installations de fabriques au d'ateliers, de stations de pompage, d'installations frigorifiques, etc .. ' ;

20) Les activités diverses, notamment toutes les activités non réglementées

4.-Tous travaux de nettoyage de biens immeubles et meubles ainsi que tous travaux d'entretien, de

maintenance et de petites réparations:

5 Toutes entreprises de construction métallique ou mécanique, la fourniture, le montage, le démontage,

l'assemblage, l'exploitation, la surveillance, l'entretien et la réparation, notamment:

1) De toutes ossatures métalliques, ponts, charpentes, réservoirs et travaux accessoires du génie civil;

2) De toutes tuyauteries et canalisations ou des appareils y attachés (comme par exemple l'installation de système d'aération ou de ventilation, le conditionnement d'air ..) ;

3) Des installations électrotechniques ainsi que de toutes installations spéciales,

6. L'atelier de fabrication, de montage, de réparation et de maintenance de tous éléments métalliques ou mécaniques;

7. L'étude industrielle et l'engineering :

8. La promotion immobilière ;

9. L'achat, la vente et la démolition de bâtiments industriels ou autres, et la vente de produits de récupération;

10. Le transport routier national et international;

11. L'achat, la vente et le commerce sous toutes ses formes, ainsi que la transformation et le conditionnement de tous articles, produits et matières se rapportant à son activité ou susceptibles d'intervenir ou d'être mis en oeuvre dans le cadre de celle-ci,

12. Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la conception, à la fabrication, il la transformation, à l'entretien, à la réparation, au stockage, à la distribution, à la commercialisation, à la vente, et à la représentation en Belgique et à l'étranger de tous matériaux de constructions et matières métalliques,

13. Toutes activités commerciales d'import-export, de négoce, de représentation et de distribution ainsi que la mise en location, la fourniture, le transport, le placement, l'entretien et la réparation de tous véhicules, engins, machines, matériels, mobiliers, articles et accessoires ayant un rapport direct ou indirect avec les secteurs de la construction et de l'industrie en général

La société a également pour objet la prise de participation dans toutes autres sociétés belges ou étrangères, la souscription ou l'acquisition de toutes actions, parts ou obligations, convertibles ou non, ainsi que

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

toutes opérations liées à la gestion de son portefeuille de titres et notamment l'émission de certificats se rapportant à des actions, parts bénéficiaires, obligations convertibles ou droits de souscription,

La société pourra également apporter son aide toutes autres sociétés, associations ou entreprises sur le plan administratif, comptable, social, économique et financière ; à cet effet, elle pourra notamment sans que cette énonciation soit limitative, accepter tout mandat d'administrateur ou de gérant apporter ses conseils techniques et assurer en tout ou partie la gestion quotidienne de personnes morales dans le cadre de prestations de services extérieurs ; elle pourra de même apporter son secours financier, soit lors des avances de fonds, soit par la constitution de sûretés au profit d'entités avec lesquelles elle entretient des rapports particuliers,

En outre, la société pourra. tant en Belgique qu'àl'étranger, pour son compte propre ou pour celui d'autrui exercer les activités suivantes

La location et l'exploitation de salles, locaux ou emplacements pour banquets. réceptions, cérémonies, séminaires et, généralement pour tous rassemblements et manifestations ;

La restauration, la fabrication et la livraison de plats préparés, ta vente de boissons alcoolisées et non alcoolisées, toutes activités en rapport avec l'hôtellerie et le service traiteur tant pour les personnes individuelles que pour les collectivités ;

L'organisation de toutes manifestations ou activités culturelles. Sportives, artistiques, audio-visuelles, de délassement, d'information ou autres;

L'activité de courtage en matière de placement de publicités et le sponsoring de clubs sportifs ou de manifestations de toutes natures;

Toutes activités de conseil et de services en matière d'organisation administratives, financière, fiscale et comptable sous réserve bien entendu d'avoir obtenu les agréments appropriés pour les activités réglementées, Le service pertant sous toutes formes de contrôle de qualité, de conformité ou de quantité ;

La conception, l'élaboration et l'exploitation de tous produits, procédés, équipements et matériaux directement ou indirectement utiles à la réalisation des points précédents,

La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

La société peut aussi faire toutes opérations mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect, avec son objet et s'intéresser, par voie de souscription, apport, prise de participation ou de toute autre manière, dans toute société ou entreprise ayant une activité analogue è la sienne, et en général, effectuer toutes opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet social. »

(--)

1,6, CINQUIEME SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE : SPRL JF PROMOTIONS a) La cinquième société bénéficiaire de la scission mixte est la SPRL JF PROMOTIONS.

Son siège social est établi à 7134 PERONNES-LEZ BINCHE, Avenue Léopold III, 25 boîte 1, et elle est inscrite à la Banque carrefour des entreprises sous le numéro 0524.699,328.

Cette société a été constituée suivant acte dressé par Maître Pierre-Yves LARDINOIS, Notaire résidant à Péruwelz, le 15 mars 2013, publié aux Annexes du Moniteur belge du 2 avril suivant, sous le numéro 0050954.

Les statuts de la SPRL JF PROMOTIONS n'ont jamais été modifiés à ce jour.

Le capital social de la société s'élève à 18.600 E (dix huit mille six cent euros) et est représenté par 200 (deux cent) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/deux centième de l'avoir social, entièrement souscrites et libérées à concurrence de 6.500 ¬ (six mille cinq cent euros),

b) Aux termes de l'article 3 de ses statuts, l'objet social de la SPRL JF PROMOTIONS est décrit comme suit :

« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger; pour compte propre ou pour compte de tiers :

1.- L'achat, la vente, l'échange, la négociation, la location, le leasing, la gestion, la promotion, la construction et la rénovation de tous biens immobiliers, meublés ou non meublés, en Belgique ou à l'étranger ;

2.- L'entreprise générale de construction ;

3.- Toutes activités relevant du secteur de la construction, ou la coordination de celles-ci lors de l'exécution par des sous-traitants, et notamment :

1) Les travaux de démolition, d'arasement et de déblayage;

2) Les travaux de terrassement et de drainage ;

3)L'aménagement et l'entretien de terrains divers (comme les plaines de jeux, les parcs et jardins), y

compris la plantation, le placement de clôtures et de palissades en béton;

4) Les travaux de route et de génie civil, ainsi que les ouvrages d'art en

5) La signalisation routière, y compris la signalisation électro-technique et les autres installations électro-techniques ;

i s

,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

6) Les travaux de gros oeuvre (construction de bâtiment - gros oeuvre et mise sous toit -, le coffrage et le ferraillage ainsi que la construction d'habitations préfabriquées) ;

7) Les travaux de rejointoiement;

8) Les travaux de restauration ainsi que tes travaux de pierre de taille et de marbrerie, y compris l'atelier et les services qui s'y rapportent, comme te placement de monuments funéraires, la restauration, te nettoyage et le lavage de tous édifices, la pose de marbrerie du bâtiment et de pierres de taille et l'installation de toutes ornementations en marbre ou en pierre ;

9) La couverture de constructions et travaux hydrofuges ;

10) La charpenterie, la menuiserie et la menuiserie métallique ;

11) La pose de câbles et de canalisations diverses, à l'échelle industrielle ou domestique ;

12) Le chauffage central, les installations sanitaires, la plomberie-zinguerie ainsi que les travaux de réparations et d'entretien ;

13) Les installations électriques des bâtiments, y compris l'installation de groupes électrogènes, l'équipement de détection d'incendie et de vol, la domotique, les automates, industriels ou domestiques, la télétransmission dans les bâtiments et leur périphérie et les installations ou équipements de téléphonie mixte et en informatique ;

14) Les installations électriques et électromécaniques d'ouvrages d'art ou industriels, les installations électriques extérieures et de lignes aériennes ou souterraines de transport électrique ;

15) Les travaux de vitrerie ;

16) Les travaux de plafonnage, de cimentage et pose de tous autres enduits;

17) L'isolation thermique et acoustique, la ventilation et tous services et conseils s'y rapportant, y compris en matière d'obtention de subventions publiques, parapubliques ou privées ;

18) La peinture, le tapissage, la garnissage et, en général, le placement de tous revêtements de murs et de sols, de quelque nature qu'ils soient;

19) Les travaux de placement, d'installation, d'entretien et de réparation d'installations spéciales telles que les installations de fabriques ou d'ateliers, de stations de pompage, d'installations frigorifiques, etc ... ;

20) Les activités diverses, notamment toutes les activités non réglementées.

4.- Tous travaux de nettoyage de biens immeubles et meubles ainsi que tous travaux d'entretien, de maintenance et de petites réparations ;

5.- Toutes entreprises de construction métallique ou mécanique, la fourniture, le montage, le démontage, l'assemblage, l'exploitation, la surveillance, l'entretien et la réparation, notamment ;

1) De toutes ossatures métalliques, ponts, charpentes, réservoirs et travaux accessoires du génie civil ;

2) De toutes tuyauteries et canalisations ou des appareils y attachés (comme par exemple l'installation de système d'aération ou de ventilation, le conditionnement d'air...);

3) Des installations électro-techniques ainsi que de toutes installations spéciales.

6.- L'atelier de fabrication, de montage, de réparation et de maintenance de tous éléments métalliques ou mécaniques ;

7.- L'étude industrielle et l'enginering;

8.- La promotion immobilière;

9.- L'achat, la vente et la démolition de bâtiments industriels ou autres, et la vente de produits de récupération ;

10.- Le transport routier national et international;

Il.- L'achat, la vente et le commerce, sous toutes ses formes, ainsi que la transformation et le conditionnement de tous articles, produits et matières se rapportant à son activité ou susceptibles d'intervenir ou d'être mis en oeuvre dans le cadre de celle-ci.

12.- Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la conception, à

la fabrication, à la transformation, à l'entretien, à la réparation, au stockage, à la distribution, à la

commercialisation, à la vente, et à la représentation, en Belgique et à

l'étranger, de tous matériaux de constructions et matières métalliques ;

13.- Toutes activités commerciales d'import-export, de négoce, de représentation et de distribution ainsi que la mise en location, la fourniture, le transport, le placement,

l'entretien et fa réparation de tous véhicules, engins, machines, matériels, mobiliers, articles et accessoires ayant un rapport direct ou indirect avec les secteurs de la construction et de l'industrie en général ;

14.- Toutes activités, services et conseils en rapport direct ou indirect avec les énergies renouvelables, les techniques de production de ces énergies et les subventions publiques, parapubliques ou privées s'y rapportant.

La société a également pour objet la prise de participation dans toutes autres sociétés belges ou étrangères, la souscription ou l'acquisition de toutes actions, parts ou obligations, convertibles ou non, ainsi que toutes opérations liées à la gestion de son portefeuille de titres et notamment l'émission de certificats se rapportant à des actions, parts bénéficiaires, obligations convertibles ou droits de souscription.

La société pourra également apporter son aide à toutes autres sociétés, associations ou entreprises sur le plan administratif, comptable, social, économique et financier ; à cet effet, elle pourra notamment, sans que cette énonciation soit limitative, accepter tout mandat d'administrateur ou de gérant, apporter ses conseils techniques et assurer en tout ou en partie la gestion quotidienne de personnes morales dans le cadre de prestations de services extérieurs ; elle pourra de même apporter son secours financier, soit par des

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

avances de fonds, soit par la constitution de sûretés, au profit d'entités avec lesquelles elle entretient des rapports particuliers.

En outre, ia société pourra, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour celui d'autrui, exercer les activités suivantes:

" La location et l'exploitation de salles, locaux ou emplacements pour banquets, réceptions, cérémonies, séminaires et, généralement, pour tous rassemblements et manifestations ;

" La restauration, la fabrication et la livraison de plats préparés, la vente de boissons alcoolisées et non alcoolisées, toutes activités en rapport avec l'hôtellerie et le service traiteur, tant pour les personnes individuelles que pour les collectivités ;

" L'organisation de toutes manifestations ou activités culturelles, sportives, artistiques , audio-visuelles, de délassement, d'information ou autres;

" L'activité de courtage en matière de placement de publicités, et le sponsoring de clubs sportifs ou de manifestations de toutes natures ;

" Toutes activités de conseil et de services en matière d'organisation commerciale, administrative, financière, fiscale et comptable, ainsi qu'en matière informatique (notamment par la création de sites internet, des prestations en e- commerce, fe mailing et fe publipostage, la gestion de bases de données et le marketing internet);

" Toutes activités d'intermédiation, d'entremise, de négociation et de représentation pour des clients du secteur commercial ou privé, directement ou indirectement, à titre de commissionnaire, d'agent, de délégué ou à tout autre tire que ce soit;

" Le service portant sous toutes formes de contrôle de qualité, de conformité ou de quantité ;

" La conception, l'élaboration et l'exploitation de tous produits, procédés, équipements et matériaux directement ou indirectement utiles à la réalisation des points précédents ;

" L'exploitation d'un garage, l'achat, la vente, la fabrication, la représentation ou

la concession de vente, l'importation, l'exportation, le négoce de gros et de détail, la location, le leasing, l'entretien, la réparation, le conditionnement, l'assurance, le financement, pour compte propre ou de tiers, de tous véhicules automoteurs, à l'état neuf ou d'occasion, ainsi que le commerce de toutes pièces et accessoires, de carburants, huiles, graisses et, en général, tout ce qui se rapporte aux véhicules automoteurs,

La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

La société peut aussi faire toutes opérations mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser, par voie de souscription, apport, prise de participation ou de toute autre manière, dans toute société ou entreprise ayant une activité analogue à la sienne, et, en général, effectuer toutes opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.»

(.)

2. LA DESCRIPTION ET LA REPARTITION PRECISE DES ELEMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF A TRANSFERER A CHACUNE DES SOCIETES BENEFICIAIRES (ARTICLES 728, ALINEA 2, 9° ET 743, ALINEA 2, 9° DU CODE DES SOCIETES)

2.1. La SA GROUPE PROMO transférera dans le cadre de sa scission à

* LA SPRL JF PROMOTIONS :

" les actifs suivants :

Immeubles immobilisés et en stock

" Les plans et les études préliminaires relatifs au projet résidentiel qu'il est envisagé de construire à Haine-

Saint-Pierre, à l'angle de la rue des Ecoles et de la rue du Nouveau Quartier.

500,00

" Les plans et les études préliminaires relatifs au projet résidentiel qu'il est envisagé de construire à Bois

d'Haine, rue de la Liberté.

6.400, 00

Autres immobilisations corporelles

a , 4 r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Une voiture Porsche Cayenne

26.824,40

Valeurs disponibles

Des moyens de trésorerie à concurrence de 14.362,06

TOTAL DES ACTIFS 48.086,46

" les passifs suivants

Dettes financières

Les fractions en capital à échoir à partir du 1er avril 2015 pour le crédit ES FINANCE S39-987 1-63 ayant

servi au financement de la voiture Porsche Cayenne

28.086,46

TOTAL DES PASSIFS 28.086,46

L'actif net apporté s'élève à 20.000,00 E.

Sur base de quoi, les fonds propres de la société scindée seront transférés à la société JF PROMOTIONS dans ta mesure suivante :

* Le capital souscrit, dont la valeur comptable au 31 mars 2015 est égale à 729.000,00 ¬ , à concurrence de 2.968,27 ¬ ;

* Les primes d'émission, dont la valeur comptable au 31 mars 2015 est égale à 18.820,72 ¬ , à concurrence de76,63¬ ;

* La réserve légale, dont la valeur comptable au 31 mars 2015 est égale à 297.749,45,00 ¬ , à concurrence de 1.212,34 ¬ ;

* Le bénéfice reporté, dont la valeur comptable au 31 mars 2015 est égale à 3.866.391,02 ¬ , à concurrence de 15.742,76 E.

(..)

REMARQUE:

- Personnel  contrats de travail

Les contrats de travail conclus avec l'ensemble du personnel de la société scindée sont repris par la SPRL lH INVEST à partir du 1er avril 2015 -- soit avec les personnes suivantes : Antonino MAROTTA (comptable) et Frédérique RAVAGNI (secrétaire). En revanche, toutes les obligations fiscales et sociales liées aux contrats d'emploi jusqu'à la date de la scission seront exclusivement à charge de la SPRL IMMO WALL.

- Droits et engagements particuliers

Les sûretés réelles concédées ou promises sur les actifs de la société GROUPE PROMO seront transférées aux sociétés bénéficiaires de ces actifs pour garantir, à l'égard des organismes financiers concernés, les engagements de passif qui leur sont apportés dans le cadre de la scission.

Les cautions personnelles fournies par la société GROUPE PROMO en garantie de ses engagements de passif seront transférées à charge des sociétés bénéficiaires de ces passifs et reprises à leur nom.

Il appartiendra à chaque société bénéficiaire de négocier avec les organismes financiers concernés, s'il y a lieu, la substitution ou la suppression de ces garanties réelles et/ou cautions personnelles.

- Droits et engagements résiduaires

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

D'une façon générale, il est précisé que tous éléments, droits et engagements, tant actifs que passifs, non spécifiquement désignés en tant qu'apport aux autres sociétés bénéficiaires de la scission, seront attribués à la SPRL IMMO WALL.

Dans le même sens, tous produits ou charges non spécifiquement afférents à un élément des apports faits à une société bénéficiaire autre que la SPRL IMMO WALL, même constatés après le 31 mars 2015, seront censés avoir été faits par ou engagés pour la SPRL IMMO WALL, et lui faire profit ou perte.

II en sera de même pour tout litige, tant en demandant qu'en défendant.

C'est également la SPRL IMMO WALL qui supportera seule l'ensemble des frais, impôts (en ce compris l'impôt des sociétés, la taxe sur la valeur ajoutée, les droits d'enregistrement, le précompte mobilier et immobilier) liés à la présente scission et liés au résultat de la société scindée pour les exercices clôturant jusqu'au 31 mars 2015.

- Entrée en jouissance

Chacune des sociétés bénéficiaires de la scission aura la propriété et la jouissance des biens et droits apportés par la SA GROUPE PROMO à compter du jour de la réalisation définitive de l'apport-scission.

Mais il est convenu que toutes les opérations actives et passives portant sur les biens et droits apportés et qui seraient ou auraient été effectuées depuis le 31 mars 2015 jusqu'à la date de la réalisation définitive des apports, seront au profit ou à la charge de chacune des sociétés bénéficiaires concernées, la société scindée étant réputée avoir exploité les biens et valeurs apportés et administré lesdits biens et valeurs depuis le 31 mars 2015 pour le compte et aux frais, risques et périls des bénéficiaires,

A cet égard, il est à noter qu'aucune opération importante affectant les biens apportés n'a été effectuée dans la société scindée, en dehors d'opérations découlant de l'exploitation normale et courante.

Les soussignés conviennent, en outre, que jusqu'à la réalisation de la scission, les sociétés se concerteront sur leur politique générale, et qu'en particulier, aucune d'elles ne prendra, sans l'accord de l'autre, d'engagements susceptibles de modifier de façon appréciable la consistance de leurs actifs ou l'importance de leurs passifs en dehors de ceux résultant des opérations normales d'exploitation.

2.2, TABLEAU REPRENANT LA REPARTITION DES ACTIFS ET PASSIFS DE LA SA GROUPE PROMO SUR LA BASE DE LA SITUATION COMPTABLE ARRETEE AU 31 MARS 2015

En raison du nombre de sociétés bénéficiaires de ta scission et dès lors de la taille du tableau reprenant la réparation des actifs et passifs de la SA GROUPE PROMO, ce tableau est annexé au présent rapport (Annexe I) et doit être considéré comme en faisant partie intégrante.

Il en est de même de la situation comptable détaillée de la société scindée au 31 mars 2015 reprise en annexe Il.

3. LE RAPPORT D'ÉCHANGE (ARTICLES 728, ALINÉA A, 2° ET 743, ALINÉA 2, 2° DU CODE DES SOCIÉTÉS)

3.1. La proposition de rapport d'échange des actions a été déterminée sur les bases décrites ci-après

" Les apports sont transférés à leur valeur comptable ;

" Aucune revalorisation des postes d'actif et de passif apportés n'est opérée en vue du rapport d'échange lorsque la société bénéficiaire est détenue dans les mêmes proportions par les deux actionnaires de la SA GROUPE PROMO ;

(" " )

" Les titres nouveaux à créer sont toujours un nombre pair pour être partageables à égalité entre les deux actionnaires actuels de la société scindée ;

" 11 n'y avait pas de raison de chercher à simplifier les fractions du rapport d'échange ;

" Pour parvenir à un nombre pair, le reste de la division de l'apport net par la valeur d'un titre de la société bénéficiaire a été négligé ;

" La valeur du titre des sociétés bénéficiaires a été calculée sur base des fonds propres comptables au 3110312015 ou, lorsque les fonds propres comptables étaient inférieurs au capital social, sur base de celui-ci à la même date pour ne pas qu'il soit créé de titres nouveaux dont la valeur est inférieure au pair comptable ;

"

s .

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

" Après rapport-scission, une seconde augmentation de capital est prévue dans chacune des sociétés bénéficiaires, sans création de titres nouveaux, par incorporation de tout ou partie des fonds propres transférés de la société GROUPE PROMO aux titres de la prime d'émission, de la réserve légale et du report à nouveau ;

" En ce qui concerne la SARL JF PROMOTIONS, il est prévu de procéder à une réduction de capital par exonération de libération des apports non encore appelés à concurrence de 12.100 E, étant entendu qu'après la scission son capital sera de toute façon supérieur au minimum légal

L'intégralité des actifs et passifs de Ia SA GROUPE PROMO sera transféré à la SPRL IMMO WALL, à la SPRL IH INVEST, à la SPRL IMMO BRAY, à la SA DG IMMO, à la SPRL JF PROMOTIONS, à la SPRL BIRDY, à la SA SONIMMO, à la SPRL MANAGE TRADE CENTER, à la SA BDL CONSTRUCTION et à la SA EXIMAT à constituer.

Ce transfert interviendra uniquement moyennant l'attribution aux actionnaires de la SA GROUPE PROMO de

- (..)

- 616 parts nouvellement émises par la SPRL JF PROMOTIONS ;

- (...)

Aucune soulte ne sera attribuée.

4. MODALITÉS DE REMISE DES ACTIONS ET PARTS DES SOCIÉTÉS BÉNÉFICIAIRES ET RÉPARTITION AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ SCINDÉE DES ACTIONS ET PARTS DES NOUVELLES SOCIÉTÉS (ARTICLES 728, ALINÉA 2, 3° ET 10° ET 743, ALINÉA 2, 3° ET 10° DU CODE DES SOCIÉTÉS)

Les nouvelles parts et actions qui seront émises par les sociétés bénéficiaires à l'occasion de la scission de la SA GROUPE PROMO seront entièrement libérées, nominatives et sans désignation de valeur nominale.

A la date de la scission de la SA GROUPE PROMO, les délégués à la gestion journalière de la SA GROUPE PROMO inscriront dans le registre des parts et/ou actions nominatives des sociétés bénéficiaires l'identité des associés et actionnaires, le nombre de leurs parts et actions et la date de leur création. Cette inscription sera signée par les délégués à la gestion journalière des sociétés bénéficiaires, ainsi que par les nouveaux associés et actionnaires.

5.DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES ACTIONS ET PARTS DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER AUX BÉNÉFICES (ARTICLES 738, ALINÉA 2, 4° ET 743, ALINÉA 2, 4° DU CODE DES SOCIÉTÉS)

Les parts et actions nouvelles à émettre par les sociétés bénéficiaires prendront part aux résultats et donneront droit aux dividendes de l'exercice en cours, prorata temporis, à partir du ler avril 2015.

6.DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ A SCINDER SONT CONSIDÉRÉES D'UN POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DES SOCIÉTÉS BÉNÉFICIAIRES (ARTICLES 728, ALINÉA 2, 5° ET 743, ALINÉA 2, 5° DU CODE DES SOCIÉTÉS)

6.1. D'un point de vue comptable, la scission prendra effet rétroactivement au ler avril 2015. La scission se fera sur base des comptes de la SA GROUPE PROMO arrêtés au 31 mars 2015.

6.2. Conformément aux articles 741 et 757 du Code des sociétés, [es comptes de la SA GROUPE PROMO pour la période comprise entre le ler avril 2014 et le 31 mars 2015 sont établis par le conseil d'administration de la SA GROUPE PROMO et seront soumis à l'approbation de la prochaine assemblée générale ordinaire de chacune des sociétés bénéficiaires.

6.3. La scission sera réalisée sous le régime de neutralité comptable organisé par l'article 80 de l'arrêté royal d'exécution du Code des sociétés.

7.DROITS ASSURES PAR LES SOCIETES BENEFICIAIRES AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE SCINDEE AYANT DES DROITS SPECIAUX ET AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS OU LES MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD (ARTICLES 728, ALINEA 2, 6° ET 743, ALINEA 2, 6° DU CODE DES SOCIETES)

Volet B - suite

Toutes les actions de la société scindée et les actions et parts des sociétés bénéficiaires sont des actions ou parts ordinaires, sans désignation de valeur nominale, et sans distinction de catégorie. La société scindée et les sociétés bénéficiaires n'ont par ailleurs émis aucun autre titre que ces actions et parts ordinaires.

Il ne sera donc attribué aucun droit spécial par les sociétés bénéficiaires aux actionnaires de ta société scindée.

~

Réservé

' '

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

8.EMOLUMENTS PARTICULIERS ATTRIBUÉS LE CAS ÉCHÉANT AUX COMMISSAIRES CHARGÉS DE LA RÉDACTION DU RAPPORT PRÉVU AUX ARTICLES 731 ET 746 DU CODE DES SOCIÉTÉS (ARTICLES 728, ALINÉA 2, 7° ET 743, ALINÉA 2, 7° DU CODE DES SOCIÉTÉS)

Aucun élément particulier ne sera attribué pour la rédaction des différents rapports.

9.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUÉS AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCIÉTÉS PARTICIPANT À LA SCISSION (ARTICLE 728, ALINÉA 2, 8° ET 743, ALINÉA 2, 8° DU CODE DES SOCIÉTÉS)

Aucun avantage particulier ne sera accordé dans le cadre de la scission aux administrateurs de la société scindée, ni aux administrateurs et gérants des sociétés bénéficiaires.

IlI.RÉGIME FISCAL DE LA SCISSION MIXTE

La scission à intervenir sera régie par l'article 211 par. 1er, al. 1er du Code des impôts sur les revenus et sera donc réalisée sous le bénéfice de l'exemption en matière d'impôt des sociétés.

La scission à intervenir sera réalisée sous le bénéfice de l'exonération visée à l'article 117, par. 1er du Code des droits d'enregistrement.

La scission à intervenir sera exonérée de TVA conformément aux articles 11 et 18, par. 3 CTVA.

IV, MENTIONS COMPLÉMENTAIRES

Le présent projet sera soumis à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SA GROUPE PROMO, qui se tiendra au moins six semaines à partir du dépôt du présent projet de scission au greffe du tribunal de commerce de Mons et de Charleroi  division Charleroi et ce, conformément aux dispositions des articles 728, alinéa 3 et 743, alinéa 3 du Code des sociétés.

Il en sera de même en ce qui concerne (...)SPRL JF PROMOTIONS (....)  le dépôt au greffe du présent projet de scission se faisant pour chaque société bénéficiaire auprès du greffe du Tribunal compétent.

La SPRL JF PROMOTIONS donne pouvoir à Maître Olivier D'AOUT, avocat au barreau de Liège, avec pouvoir d'agir séparément et de subdélégation, en vue d'effectuer ces dépôts, ainsi que la publication par extraits aux Annexes du Moniteur belge du projet de scission, conformément à l'article 74 du Code des sociétés.

Fait à BINCHE, le 15 juillet 2015, en vingt exemplaires, un pour chaque société et un pour le greffe du tribunal de commerce compétent.

Mentionner sur la dernière page du Volet 6: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
JF PROMOTIONS

Adresse
AVENUE LEOPOLD III 25/1 7134 PERONNES-LEZ-BINCHE

Code postal : 7134
Localité : Péronnes-Lez-Binche
Commune : BINCHE
Province : Hainaut
Région : Région wallonne