17/05/2013
ÿþ M o d 2 . 1
3 1 i e t e - . . , s C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
N I
* 1 3 0 7 5 4 0 1 *
T r i b u n a l d e C o m m e r c e
0 7 M A I 2 0 1 3
~ . w º% I
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 7 6 . 1 6 4 . 6 8 4
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : J L M C O N S E I L S P R L
F o r m e j u r i d i q u e ; S P R L à o b j e t c i v i l
S i è g e : r u e d e l a G a i e t é , 6 6 5 0 0 S o l r e - S a i n t G é r y
O b j e t d e l ' a c t e : M o d i f i c a t i o n c a r a c t è r e d e l a s o c i é t é - m o d i f i c a t i o n o b j e t s o c i a l - m o d i f i c a t i o n d e s a r t i c l e s 1 2 , 1 3 e t 1 7 - S t a t u t s c o o r d o n n é s
A u x t e r m e s d ' u n a c t e d u N o t a i r e L é o p o l d D e r b a i x r e ç u l e 3 0 / 0 4 / 2 0 1 3 e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t s ' e s t t e n u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e J L M C O N S E I L S P R L a y a n t p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s : P r e m i è r e r é s o l u t i o n : M o d i f i c a t i o n d u c a r a c t è r e d e l a s o c i é t é . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e m o d i f i e r l e c a r a c t è r e d e l a s o c i é t é « J L M C O N S E I L S P R L » q u i a u r a d o r é n a v a n t u n o b j e t e x c l u s i v e m e n t c i v i l a i n s i q u ' i l s e r a d i t c i - a p r è s . L e p r e m i e r a l i n é a d e l ' a r t i c l e p r e m i e r d e s s t a t u t s e s t d o n c s u p p r i m é e t r e m p l a c é p a r l e t e x t e s u i v a n t : « L a s o c i é t é e s t f o r m é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à o b j e t c i v i l « J L M C O N S E I L S P R L » . D e u x i è m e r é s o l u t i o n : M o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é . L ' a s s e m b l é e a p r i s c o n n a i s s a n c e d u r a p p o r t d u g é r a n t j u s t i f i c a t i f q u a n t à l a m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , a i n s i q u e d e l ' é t a t d e s c o m p t e s a r r ê t é s a u t r e n t e e t u n m a r s d e u x m i l l e t r e i z e . C e r a p p o r t e t l ' é t a t d e s c o m p t e s s e r o n t d é p o s é s , e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o m p é t e n t . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e r e m p l a c e r l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a v o i r l ' a r t i c l e t r o i s d e s s t a t u t s y r e l a t i f , p a r l e t e x t e s u i v a n t : « L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p e u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s : - l e s a c t i v i t é s c i v i l e s m e n t i o n n é e s p a r l e s a r t i c l e s 3 8 e t 4 9 d e l a l o i d u 2 2 a v r i l 1 9 9 9 l ' o r g a n i s a t i o n d e s s e r v i c e s c o m p t a b l e s e t l e c o n s e i l e n c e s m a t i è r e s ; l ' o u v e r t u r e , l a t e n u e , l a c e n t r a l i s a t i o n e t l a c l ô t u r e d e s é c r i t u r e s c o m p t a b l e s p r o p r e s à l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s ; l a d é t e r m i n a t i o n d e s r é s u l t a t s e t l a r é d a c t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s d a n s l a f o r m e r e q u i s e p a r l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n l a m a t i è r e ; l e s c o n s e i l s e n m a t i è r e s f i s c a l e s , l ' a s s i s t a n c e e t l a r e p r é s e n t a t i o n d e s c o n t r i b u a b l e s ; - l e s c o n s e i l s e n m a t i è r e s j u r i d i q u e s , e t p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t e n m a t i è r e d e c r é a t i o n e t d e l i q u i d a t i o n d e s o c i é t é s ; - b u r e a u d ' é t u d e , d ' o r g a n i s a t i o n e t d e c o n s e i l e n m a t i è r e f i n a n c i è r e , f i s c a l e e t s o c i a l e ; - t o u t e s l e s o p é r a t i o n s q u i p r é s e n t e n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é p o u r a u t a n t q u e c e s o p é r a t i o n s s o i e n t e n c o n f o r m i t é a v e c l a d é o n t o l o g i e a p p l i c a b l e à l a p r o f e s s i o n d e c o m p t a b l e ( - f i s c a l i s t e ) a g r é é I . P . C . F . L a s o c i é t é p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t s , d e s o u s c r i p t i o n , d e f u s i o n , v o i r e p o u r r a s ' o c c u p e r d e l a g e s t i o n e t / o u e x e r c e r l a f o n c t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r d a n s d ' a u t r e s p e r s o n n e s m o r a l e s o u s o c i é t é s , c i v i l e s , d o t é e s d ' u n o b j e t s o c i a l s i m i l a i r e . E l l e p o u r r a e x e r c e r l a f o n c t i o n d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s . E l l e p o u r r a é g a l e m e n t a c c o m p l i r , d a n s l e s s t r i c t e s l i m i t e s d e l a d é o n t o l o g i e d e l ' I P C F e t e x c l u s i v e m e n t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e , l e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t o u d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t l a r é a l i s a t i o n . L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l a f o r m a t i o n , l e c o n s e i l e t l a c o n s u l t a n c e à d e s t i n a t i o n d ' e n t r e p r i s e s , a d m i n i s t r a t i o n s t a n t p u b l i q u e s q u e p r i v é e s , c e n t r e d e f o r m a t i o n . . . » S u i t e à l a m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é e n u n o b j e t c i v i l r e l a t i f n o t a m m e n t à l ' a c t i v i t é d e C o m p t a b l e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e c r é e r u n a r t i c l e v i n g t - q u a t r e b i s c i - a p r è s t e x t u e l l e m e n t r e p r o d u i t : « L a s o c i é t é , s e s o r g a n e s e t s e s a s s o c i é s s ' e n g a g e n t à s e s c o n f o r m e r a u x o b l i g a t i o n s d é c o u l a n t d u C o d e d e d é o n t o l o g i e d e l ' I n s t i t u t p r o f e s s i o n n e l d e s c o m p t a b l e s ( I P C ) e t d e s l o i s , a r r ê t é s r o y a u x e t r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r q u i e n d é c o u l e n t . » I l e n s e r a t e n u c o m p t e d a n s l a r e f o n t e d e s s t a t u t s c i - a p r è s . T r o i s i è m e r é s o l u t i o n : M o d i f i c a t i o n d e s a r t i c l e s 1 2 , 1 3 e t 1 7 d e s s t a t u t s r e l a t i f s à l a f o n c t i o n d u g é r a n t . A r t i c l e 1 2 : « L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s a s s o c i é s o u n o n a s s o c i é s , l e s q u e l s o n t s e u l s l a d i r e c t i o n d e s a f f a i r e s s o c i a l e s . L e s g é r a n t s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i f i x e é g a l e m e n t l e u r s p o u v o i r s , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t l e u r s é m o l u m e n t s . C h a q u e g é r a n t s i g n e l e s e n g a g e m e n t s c o n t r a c t é s a u n o m d e l a s o c i é t é d e s a s i g n a t u r e p e r s o n n e l l e p r é c é d é e d e s m o t s : p o u r " L a S P R L J L M C O N S E I L l e g é r a n t o u u n g é r a n t " . L e s g é r a n t s n e d o i v e n t s e s e r v i r d e c e t t e s i g n a t u r e q u e p o u r l e s b e s o i n s d e l a s o c i é t é , à p e i n e d e r é v o c a t i o n o u d e t o u s d o m m a g e s e t i n t é r ê t s d a n s l e c a s o ù l ' a b u s d e l a s i g n a t u r e s o c i a l e a u r a i t c a u s é u n p r é j u d i c e à l a s o c i é t é . C e s d i s p o s i t i o n s n e p e u v e n t ê t r e a d m i s e s q u e d a n s l a m e s u r e o ù l e s a c t i v i t é s c o m p t a b l e s p o u r c o m p t e d e t i e r s n e s o n t e f f e c t u é e s p a r u n o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s a g i s s a n t e n t a n t q u ' i n d é p e n d a n t s a u s e i n e t p o u r c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e e t h a b i l i t é s à c e t t e f i n d a n s l e r e s p e c t d e l a l é g i s l a t i o n r é g i s s a n t l e m o n o p o l e e n l a m a t i è r e . L e s g é r a n t s d o i v e n t s a t i s f a i r e a u x c o n d i t i o n s s t i p u l é e s p a r l ' a r t i c l e 8 - 5 ° d e l ' A r r ê t é r o y a l d u 1 5 f é v r i e r 2 0 0 5 . » A r t i c l e 1 3 : « C o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s , l e g é r a n t p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . . . 1 1 . p o u r r a - r e t a r o r n e o t _ t a i r e t u e . e c l t a t s _ e f _ v e n t e e l e 1 ï 1 1 C G b e o d i , ï e s . . c o . n c l u m t g X c u t e t i o u s _ r o a r ç b A s d C e s . s e f :
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o ; N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
r
V o l e t B - S u i t e
t o u s c o m p t e s e t f a c t u r e s , s o u s c r i r e t o u s b i l l e t s , c h è q u e s e t l e t t r e s d e c h a n g e , l e s a c c e p t e r , e n d o s s e r e t ' e s c o m p t e r , o u v r i r t o u s c o m p t e s e n b a n q u e , c a i s s e s , a d m i n i s t r a t i o n s , p o s t e s e t d o u a n e s e t à l ' O f f i c e d e s c h è q u e s p o s t a u x , y f a i r e t o u s v e r s e m e n t s , v i r e m e n t s , d é p ô t s o u r e t r a i t d e s o m m e s , t i t r e s , v a l e u r s , l e t t r e s o u p l i s r e c o m m a n d é s , a s s u r é s o u a u t r e s , c o l i s o u m a r c h a n d i s e s , p a y e r e t r e c e v o i r t o u t e s s o m m e s , e n d o n n e r o u r e t i r e r t o u t e s q u i t t a n c e s o u d é c h a r g e s , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s d ' h y p o t h è q u e o u d e p r i v i l è g e , e t a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , c o n s e n t i r l a m a i n l e v é e o u l a r a d i a t i o n d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s d ' o f f i c e o u c o n v e n t i o n n e l l e s , a v a n t c o m m e a p r è s p a i e m e n t , à d é f a u t d e p a i e m e n t o u e n c a s d e d i f f é r e n d s , e x e r c e r t o u t e s p o u r s u i t e s e t i n t r o d u i r e t o u t e s i n s t a n c e s o u y r é p o n d r e , s e c o n c i l i e r , t r a i t e r , t r a n s i g e r e t c o m p r o m e t t r e , o b t e n i r t o u t e s d é c i s i o n s j u d i c i a i r e s , l e s f a i r e e x é c u t e r , e n t o u t e s f a i l l i t e s f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s , a f f i r m a t i o n s e t c o n t e s t a t i o n s , I n t e r v e n i r à t o u t e s l i q u i d a t i o n s e t r é p a r t i t i o n s . L e g é r a n t u n i q u e d i s p o s e d e t o u s l e s p o u v o i r s c i - a v a n t e t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s , d a n s l e s a c t e s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t . S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s , c h a q u e g é r a n t p e u t c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é s a u f c e u x q u e l a f o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e t r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s , d a n s l e s a c t e s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t . T o u t e f o i s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p r o c é d a n t à l a n o m i n a t i o n d e s g é r a n t s p o u r r a i t l e u r i m p o s e r d ' a g i r c o n j o i n t e m e n t p o u r t o u t e o p é r a t i o n q u i d é p a s s e u n m o n t a n t q u i s e r a f i x é p a r l a d i t e a s s e m b l é e , L e s g é r a n t s p e u v e n t a u s s i , a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e a s s o c i é o u n o n . L a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d e s g é r a n t s o u d e l ' u n d ' e u x p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . D a n s c e c a s , c e l l e - c i e s t a d m i n i s t r é e p a r l e o u l e s a u t r e s g é r a n t s s u b s i s t a n t s o u s i l a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n g é r a n t u n i q u e , p a r u n o u p l u s i e u r s n o u v e a u x g é r a n t s q u i s e r o n t d é s i g n é s d ' u r g e n c e p a r l a c o l l e c t i v i t é d e s a s s o c i é s c o n v o q u é s à l ' i n i t i a t i v e d u c o n s e i l d e s u r v e i l l a n c e o u à d é f a u t d e t o u t a s s o c i é e t d é l i b é r a n t c o n f o r m é m e n t a u p a r a g r a p h e l e r d e l ' a r t i c l e 1 8 d e s p r é s e n t s s t a t u t s . E n c e q u i c o n c e r n e l e s d é l é g a t i o n s d e p o u v o i r ( e n m a t i è r e d ' a c t i v i t é s c o m p t a b l e s ) , i l y a l i e u d e p r é c i s e r q u e c e l l e s - c i d e v r o n t t e n i r c o m p t e d u m o n o p o l e l é g a l d e s c o m p t a b l e s ( - f i s c a l i s t e s ) a g r é é s i n s t i t u é p a r l a l o i d u 2 2 a v r i l 1 9 9 9 r e l a t i v e a u x p r o f e s s i o n s c o m p t a b l e s e t f i s c a l e s . » A r t i c l e 1 7 : « L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e c o m p o s e d e t o u s f e s a s s o c i é s r é g u l i è r e m e n t i n s c r i t s a u r e g i s t r e d e s p a r t s . T o u t e f o i s , s o n t d e p l e i n d r o i t r e p r é s e n t é s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e : l e m i n e u r o u l ' i n t e r d i t p a r s o n t u t e u r , e t s a u f c o n v e n t i o n c o n t r a i r e l e n u - p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t p a r l ' u s u f r u i t i e r . T o u t a s s o c i é a l e d r o i t d e s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n m a n d a t a i r e d e s o n c h o i x . L e m a n d a t d e v r a ê t r e s p é c i a l e t é c r i t . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t q u i d é s i g n e l e s e c r é t a i r e e t s i p o s s i b l e d e u x s c r u t a t e u r s . L e s p r o c è s - v e r b a u x d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t s i g n é s p a r l e s g é r a n t s e t p a r l e s a s s o c i é s p r é s e n t s q u i e n m a n i f e s t e n t l e d é s i r . L e s e x p é d i t i o n s o u e x t r a i t s d e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t . C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e p e u t d é l i b é r e r q u e s u r l e s o b j e t s p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r . L a r é p a r t i t i o n d e s d r o i t s d e v o t e d o i t r e s p e c t e r l e s p a r a m è t r e s d e l ' A r r ê t é r o y a l d u 1 5 / 0 2 / 2 0 0 5 ( a r t . 8 - 4 ° ) . » Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n : C o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o n n e t o u s p o u v o i r s à M o n s i e u r J e a n - L u c M O N C O U S I N , g é r a n t d e l a s o c i é t é , p o u r c o o r d o n n e r l e s s t a t u t s .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
M e n t i o n : e x p é d i t i o n , é t a t d e s c o m p t e s , r a p p o r t d u g é r a n t e t s t a t u t s c o o r d o n n é s .
L é o p o l d D e r b a i x , N o t a i r e à B i n c h e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B ; A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e á l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e