13/07/2011
ÿþ\ M o d 2 . 1
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C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s a M o n b e 1 1
* 1 1 1 0 6 7 9 3 *
T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e T o u r n a i
d é p o s é a u g r : f i e l e g j : T . : .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 9 3 . 6 6 8 . 0 2 7
D é n o m i n a t i o n
{ e n e n t i e r ) : J O N A A G R I
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 7 7 8 4 W a r n e t o n , C h a u s s é e d ' Y p r e s 2 a
O b j e t d e l ' a c t e : M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
S u i v a n t u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e s o u s s i g n é , M i c h a ë l M e r t e n s à l e p e r l e 2 8 j u i n 2 0 1 1 ` G e b o e k t z e v e n b l a d t w e e v e r z e n d i n g t e I e p e r d e 2 9 J U N 2 0 1 1 b o e k 1 7 6 b l a d 2 6 v a k 1 0 . O n t v a n g e n : v i j f e n t w i n t i g e u r o ( 2 5 E U R ) . D e e e r s t a a n w e z e n d i n s p e c t e u r ( g e t e k e n d ) L . S t r y c k e r s ' .
I l s e m b l e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " J O N A A G R I " q u i c ' e s t t e n u e e n l ' é t u d e d u n o t a i r e s o u s s i g n é , a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l ' a n n é e s o c i a l e . L ' a n n é e s o c i a l e c o m m e n c e d é s o r m a i s l e l i e r j u i l l e t p o u r f i n i r l e 3 0 j u i n d e c h a q u e a n n é e .
L ' a n n é e s o c i a l e e n c o u r s p r e n d r a f i n l e 3 0 j u i n 2 0 1 2 .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e .
L ' a s s e m b l é e a n n u e l l e a u r a l i e u l e d e u x i è m e v e n d r e d i d u m o i s d e d é c e m b r e à 1 0 h e u r e s .
L a p r o c h a i n e a s s e m b l é e a u r a l i e u e n 2 0 1 2 .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e a c c e p t e l a d é m i s s i o n d e M a d a m e N a n c y V e r h e l s t c o m m e g é r a n t d e l a s o c i é t é à p a r t i r d e c e j o u r .
L ' a s s e m b l é e l u i d o n n e d é c h a r g e i n t é g r a l e p o u r l ' e x e r c i c e d e s o n m a n d a t .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a d a p t e r e t d ' a c t u a l i s e r l e s s t a t u t s , e n a d o p t a n t e n t i è r e m e n t d e s n o u v e a u x s t a t u t s .
S T A T U T S
A r t i c l e 1 - D E N O M I N A T I O N
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e a v e c c o m m e d é n o m i n a t i o n ` J O N A A G R I ' .
D a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s e t a u t r e s p i è c e s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d e v r a t o u j o u r s ê t r e s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e s m o t s " S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " o u d e l ' a b r é v i a t i o n " S P R L " , a v e c l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 2 - S I E G E S O C I A L
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 7 7 8 4 W a m e t o n , C h a u s s é e d ' Y p r e s 2 a .
I l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s C a p i t a l e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , e t e n t o u t a u t r e l i e u , p a r d é c i s i o n d e s a s s o c i é s d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
L a s o c i é t é p o u r r a , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , é t a b l i r d e s s u c c u r s a l e s o u a g e n c e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 - O B J E T
L a s o c i é t é à , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r s o n c o m p t e p r o p r e o u p o u r l e c o m p t e d e t i e r s , c o m m e r e p r é s e n t a n t , c o m m i s s i o n n a i r e o u i n t e r m é d i a i r e , p o u r o b j e t :
- E x é c u t e r d i v e r s t r a v a u x a g r i c o l e s e t d e j a r d i n a g e t a n t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e q u e p o u r l e c o m p t e d e t i e r s , l ' i m p o r t a t i o n e t l ' e x p o r t a t i o n , l a d i s t r i b u t i o n e t l a v e n t e , s o i t d i r e c t e m e n t s o i t e n t a n t q u ' i n t e r m é d i a i r e , d e g r a i n e s e t d e p l a n t e s à p l a n t e r , d u m a t é r i e l d e j a r d i n a g e , c o m p r e n a n t d e s p l a n t e s e t d e s d é c o r a t i o n s p o u r l e j a r d i n , d e s e n g r a i s , d e s p r o d u i t s p h y t o p h a r m a c e u t i q u e s , é q u i p e m e n t s , p r o d u i t s a n n e x e s e t a c c e s s o i r e s , a i n s i q u e l e s p r e s t a t i o n s d e t o u s l e s s e r v i c e s p o s s i b l e s c o n c e r n a n t c e q u i p r é c è d e , l a c o m m e r c i a l i s a t i o n d e t o u t e s e s p è c e s d e m a c h i n e s a g r i c o l e s e t a n i m a u x d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e d u t e r m e .
- T o u t t r a n s p o r t p a y é p o u r d e s t i e r s a u n i v e a u n a t i o n a l e t i n t e r n a t i o n a l , t o u t e s l e s a c t i v i t é s d e t r a n s b o r d e m e n t e t d e s t o c k a g e , t r a n s p o r t , c o m m i s s i o n n a i r e o u a f f r é t e u r , a g e n t d e d o u a n e e t a g e n t m a r i t i m e o u e x p é d i t e u r d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e d e c e s p r o f e s s i o n s , l a m i s e e n l o c a t i o n d e v o i t u r e s e t d e m o y e n s d e t r a n s p o r t d e t o u t g e n r e .
- L ' e x p l o i t a t i o n d ' u n e e n t r e p r i s e a g r i c o l e d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e , c o m p r e n a n t l a r é a l i s a t i o n d e t o u t e s o p é r a t i o n s p o s s i b l e s a p p a r t e n a n t à l ' e x p l o i t a t i o n n o r m a l e d ' u n e e n t r e p r i s e a g r i c o l e , t e l q u e l o u e r o u d o n n e r e n l o c a t i o n d e s f e r m e s e t d e s t e r r e s , l a v e n t e d e p r o d u i t s , a c c o r d e r u n e c o l l a b o r a t i o n à l ' e x p l o i t a t i o n d ' a u t r e s e n t r e p r i s e s s i m i l a i r e s , l a c o m m e r c i a l i s a t i o n d e c e s p r o d u i t s , c o n c l u r e d e s c o n t r a t s p o u r d u t r a v a i l a g r i c o l e i n d é p e n d a n t , l a c o n s t r u c t i o n s d ' é t a b l e s e t a u t r e s i n s t a l l a t i o n s a g r i c o l e s , l ' e n t r e t i e n e t l a r é p a r a t i o n d e s b â t i m e n t s d e f e r m e e t e n v i r o n s q u e l ' o n t i e n t e n l o c a t i o n o ù e n p r o p r i é t é .
- L a t r a n s f o r m a t i o n d e f u m i e r , c o m p o s t , v a s e , t e r r e e t d é c h e t s d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e d u t e r m e .
- L e c o m m e r c e e n g r o s e t a u d é t a i l , l ' i m p o r t a t i o n e t l ' e x p o r t a t i o n , l e t r a n s p o r t d e p r o d u i t s a g r i c o l e s e t m a r a i c h e r s .
- L e c o m m e r c e , l ' i m p o r t a t i o n e t l ' e x p o r t a t i o n , l e t r a n s p o r t , l e c o m m e r c e a u g r o s e t a u d é t a i l , l ' é l e v a g e e t l ' a b a t a g e d e t o u t b é t a i l e t a n i m a u x e t t o u t e s a c t i o n s e n c o r r é l a t i o n a v e c c e l a .
- L o u e r e t d o n n e r e n l o c a t i o n d e c a b a n e s e t t e r r e s p o u r l ' é l e v a g e d e t o u t b é t a i l e t c u l t i v e r d e s p r o d u i t s a g r i c o l e s .
- R e n d r e p r ê t p o u r l e m a r c h é e t e m b a l l e r d e s p r o d u i t s a g r i c o l e s e t m a r a i c h e r s .
- L a p r o m o t i o n d e l a c r é a t i o n d ' e n t r e p r i s e s p a r a p p o r t , p a r t i c i p a t i o n s o u i n v e s t i s s e m e n t .
- L a s o c i é t é p e u t , e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r , p o u r s o n c o m p t e o u p o u r l e c o m p t e d e t i e r s e t t o u i n t e r m é d i a i r e s r é a l i s e r t o u t e s o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s o ù o p é r a t i o n s a p p a r e n t é e s , à s a v o i r : a c h e t e r , v e n d r e , é c h a n g e r , f a i r e c o n s t r u i r e , l o u e r e t d o n n e r e n l o c a t i o n , d o n n e r e n b a i l à f e r m e , l o t i r , m e t t r e e n v a l e u r , g é r e r , e x p l o i t e r , f i n a n c e r , h y p o t h é q u e r , e t p r o m o u v o i r d e s b i e n s i m m o b i l i e r s d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e d u m o t , t a n t n o n c o n s t r u i t q u ' e n c o n s t r u c t i o n , e n r e c o n s t r u c t i o n o u r é n o v a t i o n , q u e c o n s t r u i t .
- D o n n e r e n l o c a t i o n d e s c a m i o n s a v e c c h a u f f e u r , t r a v a i l i n t é r i m a i r e e t t r a v a i l t e m p o r a i r e .
- L a g e s t i o n d e p a t r i m o i n e s m o b i l i e r s e t i m m o b i l i e r s e t l e f i n a n c e m e n t l o c a t i f d e b i e n s i m m o b i l i e r s à d e s t i e r s , l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l a c o n s t r u c t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l a r é n o v a t i o n , l ' e n t r e t i e n , l a m i s e e n l o c a t i o n e t l a l o c a t i o n , l e l o t i s s e m e n t , l a p r o s p e c t i o n e t l ' e x p l o i t a t i o n d e b i e n s i m m o b i l i e r s .
- R e m p l i r t o u t e s m i s s i o n s d ' a d m i n i s t r a t i o n , e x e r c e r d e s m i s s i o n s e t d e s f o n c t i o n s d a n s d ' a u t r e s e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s .
- D é v e l o p p e r , a c h e t e r , v e n d r e , p r e n d r e e n l i c e n c e o u a c c o r d e r d e s o c t r o i s , k n o w - h o w e t a c t i f s i m m a t é r i e l s d u r a b l e s r e l a t é s .
- i k
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- L ' a c h a t e t l a v e n t e , l ' i m p o r t a t i o n e t l ' e x p o r t a t i o n , c o m m e r c e à l a c o m m i s s i o n e t r e p r é s e n t a t i o n d e n ' i m p o r t e q u e l l e s m a r c h a n d i s e s , i n t e r m é d i a i r e e n c o m m e r c e .
- L a r e c h e r c h e , l e d é v e l o p p e m e n t , l a r é a l i s a t i o n o u l a c o m m e r c i a l i s a t i o n d e n o u v e a u x p r o d u i t s , n o u v e l l e s t e c h n o l o g i e s e t l e u r s a p p l i c a t i o n s .
L a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r t o u t e s a f f a i r e s c o m m e r c i a l e s , d ' e n t r e p r i s e , f i n a n c i è r e s o u i m m o b i l i è r e s q u i e s t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t r e l a t é e s à s o n o b j e t .
E l l e p e u t é g a l e m e n t r é a l i s e r d e s o p é r a t i o n s p o u r s o n p r o p r e c o m p t e . L a s o c i é t é p e u t d e q u e l q u e f a ç o n q u e c e s o i t ê t r e i m p l i q u é e d a n s d e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s q u i o n t l e m ê m e o b j e t o u u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o m p a r a b l e , o u q u i p e u v e n t p r o m o u v o i r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r d e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e l i q u i d a t e u r d ' a u t r e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 4 - D U R E E
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e .
A r t i c l e 5 - C A P I T A L
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e v i n g t - c i n q m i l l e e u r o ( ¬ 2 5 0 0 0 , 0 0 ) r e p r é s e n t é p a r 2 5 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
A r t i c l e 6 - M O D I F I C A T I O N D U C A P I T A L
L e c a p i t a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l a l o i .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o u s c r i t e s e n e s p è c e s l o r s d ' u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s , e n p r o p o r t i o n d e l a p a r t d e c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s . L e d r o i t d e p r é f é r e n c e d e v r a ê t r e e x e r c é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s c o m m e m e n t i o n n é c i d e s s u s n e p e u v e n t l ' ê t r e q u e p a r l e s p e r s o n n e s m e n t i o n n é e s à l ' a r t i c l e 2 4 9 a l i n é a 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s , d a n s u n e p r o p o r t i o n e t u n o r d r e d e p r é f é r e n c e à d é t e r m i n e r p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s a u f d é c i s i o n d i f f é r e n t e e m p o r t a n t l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s l e s t r o i s / q u a r t s d u c a p i t a l .
L a r é d u c t i o n d e c a p i t a l d o i t s e f a i r e d a n s l e r e s p e c t d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e 7 - E G A L I T E D E S D R O I T S D E S P A R T S
C h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s e t d e s p r o d u i t s d e l a l i q u i d a t i o n .
A r t i c l e 8 - I N D I V I S I B I L I T E D E S P A R T S
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t s o c i a l e , l a g é r a n c e a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s , j u s q u ' à c e q u ' u n e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e p a r m i l e s i n d i v i s a i r e s c o m m e é t a n t p r o p r i é t a i r e d e c e t t e p a r t à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é o u j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e a i t é t é m a n d a t é e p a r m i l e s i n d i v i s a i r e s p o u r r e p r é s e n t e r l ' i n d i v i s i o n v i s à v i s d e l a s o c i é t é .
L o r s q u e d e s p a r t s s o n t g r e v é e s d ' u s u f r u i t , l e s d r o i t s r é s u l t a n t d e l a q u a l i t é d ' a s s o c i é s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
T o u t e f o i s , d a n s c e c a s , l e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n f o r s d ' u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t r é s e r v é a u n u - p r o p r i é t a i r e , a u q u e l l e s a c t i o n s s o u s c r i t e s a p p a r t i e n d r o n t e n p l e i n e p r o p r i é t é , à c o n d i t i o n q u ' i l a i t e x e r c é s o n d r o i t d e s o u s c r i p t i o n a u p l u s t a r d l e d i x i è m e j o u r d u d é l a i d e s o u s c r i p t i o n . P a s s é c e d é l a i , l ' u s u f r u i t i e r p e u t e x e r c e r l e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n e t a c q u i e r t d e c e c h e f l a p l e i n e p r o p r i é t é d e s a c t i o n s n o u v e l l e m e n t s o u s c r i t e s .
E n c a s d e r é d u c t i o n d e c a p i t a l a c c o m p a g n é d ' u n r e m b o u r s e m e n t e f f e c t i f , l ' u s u f r u i t i e r e x e r c e r a s e s d r o i t s s u r l e c a p i t a l r e m b o u r s é .
A r t i c l e 9 - N A T U R E D E S P A R T S
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s d r o i t s d e c h a q u e a s s o c i é d a n s l a s o c i é t é r é s u l t e n t s e u l e m e n t d e l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n , d e s a c t e s m o d i f i c a t i f s e t d e s c e s s i o n s q u i s e r o n t u l t é r i e u r e m e n t c o n s e n t i e s .
L e n o m b r e d e p a r t s a p p a r t e n a n t à c h a q u e a s s o c i é , a v e c l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s , s e r a i n s c r i t d a n s l e r e g i s t r e q u i s e r a t e n u a u s i è g e d e l a s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t à l a l o i ; t o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e r e g i s t r e s a n s d é p l a c e m e n t .
D e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t c e s i n s c r i p t i o n s s e r o n t d é l i v r é s a u x t i t u l a i r e s d e s a c t i o n s .
A r t i c l e 1 0 - C E S S I O N D E P A R T S A U T O R I S A T I O N S N E C E S S A I R E S .
1 ) C e s s i o n e n t r e v i f s e t t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s a u c a s o u l a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u ' u n a s s o c i é .
a . - L a c e s s i o n e n t r e v i f s .
S i l a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i s e r a l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s p a r t s à q u i i l l ' e n t e n d .
b . - T r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t .
L e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
S i l ' a s s o c i é u n i q u e n ' a l a i s s é a u c u n e d i s p o s i t i o n d e d e r n i è r e v o l o n t é , c o n c e r n a n t l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s , l e s d i t s d r o i t s s e r o n t e x e r c é s p a r s e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n , j u s q u ' a u p a r t a g e d e s d i t s p a r t s o u j u s q u ' à l a d é l i v r a n c e d e l e g s p o r t a n t s u r c e l l e - c i .
P o u r l e c a s o ù i l y a u r a i t d e s p a r t s s o c i a l e s n o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t p a r t a g e a b l e s , l e s d i t s h é r i t i e r s l é g a t a i r e s a u r o n t l ' o b l i g a t i o n , p o u r l e s d i t e s p a r t s s o c i a l e s d e d é s i g n e r u n m a n d a t a i r e ; e n c a s d e d é s a c c o r d , l e m a n d a t a i r e s e r a d é s i g n é p a r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d u l i e u o ù l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l , s i é g e a n t e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e .
A d é f a u t d e l a d é s i g n a t i o n d ' u n m a n d a t a i r e s p é c i a l , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s n o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t p a r t a g e a b l e s s e r a s u s p e n d u .
2 ) C e s s i o n e n t r e v i f s e t t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s a u c a s o u l a s o c i é t é c o m p r e n d p l u s i e u r s a s s o c i é s .
A u c u n a s s o c i é n e p o u r r a c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s , à t i t r e g r a t u i t o u o n é r e u x , o u l e s t r a n s m e t t r e p o u r c a u s e d e m o r t à u n e p e r s o n n e a s s o c i é e o u n o n a s s o c i é e s a n s q u e s o i t r e s p e c t é e l a p r o c é d u r e
r e p r i s e c i - d e s s o u s , à p e i n e d e n u l l i t é d e l a c e s s i o n o u d e l a t r a n s m i s s i o n .
C E S S I O N D E P A R T S E N T R E V I F S - P R O C E D U R E D ' A G R E M E N T D E C E S D ' U N A S S O C I E A G R E M E N T D E S A Y A N T S - D R O I T .
1 . C e s s i o n d e p a r t s e n t r e v i f s .
A . C e s s i o n à t i t r e o n é r e u x .
L ' a s s o c i é q u i v e u t c é d e r s e s p a r t s s o c i a l e s à t i t r e o n é r e u x d o i t d o n n e r u n d r o i t d e p r é f é r e n c e p o u r l e r a c h a t d e c e l l e s c i à s e s c o a s s o c i é s .
A c e t e f f e t , i l i n f o r m e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e s e s c o a s s o c i é s d e s o n i n t e n t i o n d e c é d e r u n e o u p l u s i e u r s p a r t s s o c i a l e s e n l e u r f a i s a n t c o n n a î t r e l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e a i n s i q u e l e p r i x q u ' i l d é s i r e e n o b t e n i r .
D a n s l e s d e u x m o i s d e l a d a t e d ' e n v o i d e l a l e t t r e , l e o u l e s c o a s s o c i é s d o i v e n t f a i r e c o n n a î t r e l e u r d é c i s i o n à l ' a s s o c i é c é d a n t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
A u c a s o ù p l u s i e u r s a s s o c i é s s o u h a i t e n t r a c h e t e r l e s p a r t s d e l ' a s s o c i é c é d a n t , i l s e r a p r o c é d é à l a r é p a r t i t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s à r a c h e t e r p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s p o s s é d é e s p a r c h a c u n d ' e u x .
A u c a s o ù l e s c o a s s o c i é s n e f o n t p a s c o n n a î t r e l e u r d é c i s i o n e n d é a n s l e s d é l a i s p r é v u s , l e c é d a n t s e r a l i b r e d e c é d e r s e s p a r t s à t o u t e a u t r e p e r s o n n e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E n c a s d e r e f u s d e l a c e s s i o n , l ' a s s o c i é v o u l a n t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s p e u t e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u ' e l l e s l u i s o i e n t r a c h e t é e s à l e u r v a l e u r f i x é e p a r u n e x p e r t d é s i g n é d e c o m m u n a c c o r d o u à d é f a u t d ' a c c o r d , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u s i è g e s o c i a l , s a i s i p a r f a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e , e t s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é .
B . C e s s i o n à t i t r e g r a t u i t .
L ' a s s o c i é q u i v e u t c é d e r s e s p a r t s à t i t r e g r a t u i t d o i t o b t e n i r l ' a g r é m e n t d e s e s c o a s s o c i é s , s a u f s i l a c e s s i o n e s t f a i t e e n f a v e u r d e s e s h é r i t i e r s e n l i g n e d i r e c t e .
H o r m i s c e d e r n i e r c a s , l ' a s s o c i é q u i s o u h a i t e c é d e r s e s p a r t s à t i t r e g r a t u i t d o i t n o t i f i e r s o n i n t e n t i o n a u x c o a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e ; l e s c o a s s o c i é s d o i v e n t n o t i f i e r l e u r r e f u s é v e n t u e l à l e u r c o a s s o c i é c é d a n t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e e n d é a n s l e s d e u x m o i s d e l ' e n v o i d e l a n o t i f i c a t i o n q u ' i l s a u r o n t r e ç u e .
L e r e f u s é m a n a n t d ' u n s e u l a s s o c i é s u f f i t à i n t e r d i r e l a c e s s i o n ; l e r e f u s n e d o i t p a s n é c e s s a i r e m e n t ê t r e m o t i v é e t e s t s a n s r e c o u r s , s a u f l e d r o i t d u c a n d i d a t c é d a n t d e s e p o u r v o i r e n j u s t i c e p o u r r e f u s m a n i f e s t e m e n t a b u s i f .
S i a u c u n r e f u s n ' e s t n o t i f i é d a n s l e d é l a i p r é c i t é , l a c e s s i o n à t i t r e g r a t u i t p e u t ê t r e o p é r é e . 2 . T r a n s f e r t d e p a r t s s u i t e a u d é c è s d ' u n a s s o c i é .
E n c a s d e d é c è s d ' u n a s s o c i é , s e s h é r i t i e r s e t / o u l é g a t a i r e s s e r o n t t e n u s , d a n s l e p l u s b r e f d é l a i , d e f a i r e c o n n a î t r e a u x a u t r e s a s s o c i é s l e u r s n o m , p r é n o m s , e t d o m i c i l e , d e j u s t i f i e r d e l e u r q u a l i t é h é r é d i t a i r e e n p r o d u i s a n t d e s a c t e s r é g u l i e r s é t a b l i s s a n t c e t t e q u a l i t é d a n s l e s c i n q m o i s d u d é c è s .
L e s h é r i t i e r s e t / o u l é g a t a i r e s e n l i g n e d i r e c t e n i l ' é p o u x s u r v i v a n t n e p e u v e n t ê t r e é c a r t é s e n q u a l i t é d ' a s s o c i é s .
E n c e q u i c o n c e r n e l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s a u t r e s q u e l ' é p o u x s u r v i v a n t e t l e s h é r i t i e r s e n l i g n e d i r e c t e , l a g é r a n c e s e r a t e n u e d e c o n v o q u e r l e s a u t r e s a s s o c i é s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d a n s l e m o i s d e l a r é c e p t i o n d e l ' i d e n t i t é d e s d i t s h é r i t i e r s e t / o u l é g a t a i r e s . L e s a s s o c i é s e n q u e s t i o n d e v r o n t d é c i d e r d a n s l e m o i s d e c e t t e a s s e m b l é e s ' i l s a g r é e n t l e s a y a n t s - d r o i t d u d é f u n t , o u s ' i l s r a c h è t e n t l e s p a r t s d e l ' a s s o c i é d é c é d é , a u p r o r a t a d e s p a r t s q u ' i l s p o s s è d e n t , s a u f a c c o r d d i f f é r e n t à c e s u j e t . S i c e r t a i n s a s s o c i é s n e s o u h a i t e n t p a s e x e r c e r l a f a c u l t é d e r a c h a t , l e s p a r t s r e s t a n t e s p o u r r o n t ê t r e r a c h e t é e s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t p a r l e s a s s o c i é s q u i s o u h a i t e n t l ' e x e r c e r .
S a u f c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , l e p r i x d e c e s s i o n d e s p a r t s e n q u e s t i o n s e r a d é t e r m i n é p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e o u u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d é s i g n é s p a r l e s p a r t i e s , o u , à d é f a u t d ' a c c o r d , p a r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o m p é t e n t , s i é g e a n t e n r é f é r é à l a d e m a n d e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e . L e s f r a i s d e l ' e s t i m a t i o n s o n t à c h a r g e d e l a s o c i é t é .
L e p r i x d e c e s s i o n d o i t ê t r e p a y é a u p l u s t a r d d a n s l e s s i x m o i s , s o i t d e l a f i x a t i o n a m i a b l e d u p r i x d e c e s s i o n , s o i t d u d é p ô t d u r a p p o r t d é f i n i t i f d e l ' e x p e r t . E n c a s d e r e t a r d d e p a i e m e n t , d e s i n t é r ê t s s o n t d u s a u t a u x l é g a l a u g m e n t é d e d e u x p o u r c e n t , s a n s p r é j u d i c e à l ' e x i g i b i l i t é i m m é d i a t e d u s o l d e i m p a y é .
A r t i c l e 1 3 - N O M I N A T I O N D U O U D E S G E R A N T S
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , l e s q u e l s o n t s e u l s l a d i r e c t i o n d e s a f f a i r e s s o c i a l e s .
S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s , i l s f o r m e n t u n c o l l è g e , a u s e i n d u q u e l l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x . A r t i c l e 1 4 - D E M I S S I O N - R E M P L A C E M E N T
L o r s q u ' u n g é r a n t d é m i s s i o n n e o u d é c è d e , u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d o i t ê t r e c o n v o q u é e d a n s l e s q u i n z e j o u r s p a r l e s g é r a n t s r e s t é s e n p l a c e , o u , à d é f a u t , à l ' i n i t i a t i v e d e t o u t a s s o c i é q u i d i s p o s e r a à c e t e f f e t d e s p o u v o i r s n é c e s s a i r e s . L ' a s s e m b l é e d é l i b è r e à l a m a j o r i t é s i m p l e d e l a n é c e s s i t é d u r e m p l a c e m e n t d u g é r a n t d é m i s s i o n n a i r e o u d é c é d é .
A r t i c l e 1 5 - P O U V O I R S D U O U D E S G E R A N T S
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e g é r a n t u n i q u e p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e t i l r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t o u d é f e n d a n t .
L e g é r a n t d i s p o s e d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a c c o m p l i r t o u s a c t e s d e d i s p o s i t i o n , d ' a d m i n i s t r a t i o n , d e g e s t i o n e t d e r e p r é s e n t a t i o n i n t é r e s s a n t l a s o c i é t é , d a n s l e c a d r e d e l ' o b j e t s o c i a l .
S ' i l y a p l u s d ' u n g é r a n t , c h a q u e g é r a n t , a g i s s a n t s e u l , r e p r é s e n t e l a s o c i é t é d a n s l e s a c t e s e t e n j u s t i c e , e t e s t e n t r e a u t r e s c h a r g é d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é e t d i s p o s e à c e t e f f e t d e l a s i g n a t u r e s o c i a l e .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t d é s i g n é e c o m m e g é r a n t e , e l l e n o m m e r a u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u s a l a r i é s , q u i s e r a c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e l a m i s s i o n a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . C e r e p r é s e n t a n t d o i t s a t i s f a i r e a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t i l p o r t e l a m ê m e r e s p o n s a b i l i t é c i v i l e e t p é n a l e q u e s ' i l s ' a c q u i t t a i t d e s a m i s s i o n e n s o n n o m e t p o u r s o n p r o p r e c o m p t e , s o u s r é s e r v e d e l a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d e l a p e r s o n n e m o r a l e q u ' i l r e p r é s e n t e . C e t t e d e r n i è r e n e p e u t d é c h a r g e r s o n r e p r é s e n t a n t s a n s d é s i g n e r e n m ê m e t e m p s u n s u c c e s s e u r .
A r t i c l e l 6 - R E P R E S E N T A T I O N D E S G E R A N T S
L e s g é r a n t s p e u v e n t c o n f é r e r à d e s t i e r s d e l e u r c h o i x , e t , s o u s l e u r r e s p o n s a b i l i t é , d e s m a n d a t s s p é c i a u x e t l i m i t é s ; l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é p e u t e n p a r t i c u l i e r ê t r e d é l é g u é e à u n o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s , a g i s s a n t e n s e m b l e o u s é p a r é m e n t . T o u t e d é l é g a t i o n d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e d o i t ê t r e p u b l i é e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
T o u t p o u v o i r g é n é r a l e t p e r m a - ' v e n t q u i s e r a c o n f é r é p a r l e s g é r a n t p o u r r a e n t o u t t e m p s ê t r e r é v o q u é p a r d é c i s i o n d e s a s s o c i é s p r i s e e n a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 7 - R E S P O N S A B I L I T E - I N T E R E T S O P P O S E S
1 . R e s p o n s a b i l i t é .
C h a q u e g é r a n t e s t r e s p o n s a b l e d e s a g e s t i o n , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 2 6 2 à 2 6 5 e t 2 8 9 à 2 9 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
2 . O p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s .
E n c a s d ' o p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s e n t r e u n g é r a n t e t l a s o c i é t é , l e s d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 2 5 9 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s s o n t a p p l i c a b l e s .
I l e s t e n o u t r e i n t e r d i t a u x g é r a n t s d e s ' i n t é r e s s e r , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , d a n s d e s a f f a i r e s s u s c e p t i b l e s d e c o n c u r r e n c e r l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 8 - S U R V E I L L A N C E D E L A S O C I E T E
L a s u r v e i l l a n c e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é d e s o p é r a t i o n s c o n s t a t é e p a r l e s c o m p t e s a n n u e l s p e u t ê t r e c o n f i é e à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , d é s i g n é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r m i l e s m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , p o u r u n e d u r é e r e n o u v e l a b l e d e t r o i s a n s .
T o u t e f o i s , a u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é n e r é p o n d p a s a u x c r i t è r e s é n o n c é s p a r l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l a d é s i g n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e n e s e r a p a s o b l i g a t o i r e , e t d a n s c e c a s , l a s u r v e i l l a n c e e s t e x e r c é e p a r l e s a s s o c i é s ; c h a c u n d ' e u x a u r a t o u s l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s o p é r a t i o n s s o c i a l e s ; i l p o u r r a n o t a m m e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e , s a n s d é p l a c e m e n t , d e s l i v r e s , d e l a c o r r e s p o n d a n c e e t d e t o u t e s l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é .
C h a q u e a s s o c i é p e u t s e f a i r e a s s i s t e r o u r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e ; l a r é m u n é r a t i o n d e l ' e x p e r t c o m p t a b l e i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e . E n c e c a s l e s o b s e r v a t i o n s d e l ' e x p e r t c o m p t a b l e s o n t c o m m u n i q u é e s à l a s o c i é t é .
L e s a r t i c l e s 1 3 0 à 1 4 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s s o n t d ' a p p l i c a t i o n .
A r t i c l e 1 9 - P O U V O I R S D E L ' A S S E M B L E E G E N E R A L E
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e r e p r é s e n t e l ' i n t é g r a l i t é d e s a s s o c i é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E l l e e s t f o r m é e d e s t i t u l a i r e s d e p a r t s s o c i a l e s q u i o n t d r o i t d e v o t e , s o i t e n p e r s o n n e , s o i t p a r m a n d a t a i r e , m o y e n n a n t l e r e s p e c t d e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s e t s t a t u t a i r e s .
E l l e s e r é u n i t p o u r d é l i b é r e r s u r t o u s l e s o b j e t s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é e t q u i n e r e n t r e n t p a s d a n s l e s p o u v o i r s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s g é r a n t s .
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n a s s o c i é , i l e x e r c e s e u l l e s p r é r o g a t i v e s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 2 0 - A S S E M B L E E A N N U E L L E
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s a u r a l i e u d e p l e i n d r o i t c h a q u e a n n é e l e d e u x i è m e v e n d r e d i d u m o i s d e d é c e m b r e à 1 0 h e u r e s , s o i t a u s i è g e s o c i a l s o i t e n t o u t a u t r e l o c a l d é s i g n é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e à l a m ê m e h e u r e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t e n o u t r e ê t r e c o n v o q u é e d e l a m a n i è r e p r é v u e p a r l a l o i c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e .
L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 2 1 - R E P R E S E N T A T I O N A L ' A S S E M B L E E
C h a q u e a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a u t r e a s s o c i é o u p a r s o n c o n j o i n t , m o y e n n a n t p r o d u c t i o n d ' u n e p r o c u r a t i o n q u i d e v r a ê t r e r e m i s e a u p r é s i d e n t a v a n t l e d é b u t d e l ' a s s e m b l é e .
U n m a n d a t a i r e n o n - a s s o c i é n e p e u t ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e q u e d e l ' a c c o r d u n a n i m e d e s a u t r e s a s s o c i é s p r é s e n t s , q u i n e p e u v e n t t o u t e f o i s s ' o p p o s e r s a n s m o t i f s é r i e u x à l a r e p r é s e n t a t i o n d ' u n a s s o c i é p a r u n a v o c a t m u n i d ' u n e p r o c u r a t i o n s p é c i a l e , o u p a r u n a u t r e m a n d a t a i r e q u i e s t t e n u a u s e c r e t p r o f e s s i o n n e l d a n s l ' e x e r c i c e d e c e m a n d a t .
L e s m i n e u r s e t l e s p e r s o n n e s f r a p p é e s d ' i n c a p a c i t é p a r t i e l l e o u t o t a l e s e r o n t r e p r é s e n t é s p a r l e u r s r e p r é s e n t a n t s l é g a u x a l o r s m ê m e q u e c e s r e p r é s e n t a n t s n e s e r a i e n t p a s p e r s o n n e l l e m e n t a s s o c i é s e t c e p a r d é r o g a t i o n à c e q u i p r é c è d e .
L e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o n t r e p r é s e n t é e s p a r l e u r o r g a n e l é g a l , q u i d é s i g n e r a u n e p e r s o n n e p h y s i q u e e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t .
S a u f d é r o g a t i o n é c r i t e e t p r é a l a b l e , e t p a r a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 8 d e s s t a t u t s , l ' u s u f r u i t i e r r e p r é s e n t e l e s p a r t s g r e v é e s d ' u s u f r u i t à l ' e x c l u s i o n d u n u - p r o p r i é t a i r e .
A r t i c l e 2 2 - T E N U E D E L ' A S S E M B L E E G E N E R A L E
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e g é r a n t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , p a r l e p l u s â g é d e c e u x c i .
L e s p r o c è s v e r b a u x d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t s i g n é s p a r l e g é r a n t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , p a r l e s g é r a n t s p r é s e n t s ; t o u s l e s a s s o c i é s p r é s e n t s q u i e n m a n i f e s t e n t l e d é s i r s i g n e r o n t é g a l e m e n t . L e s e x p é d i t i o n s o u e x t r a i t s d e s p r o c è s v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A r t i c l e 2 3 - D R O I T D E V O T E
C h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n e s e u l e v o i x .
E n o u t r e , l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s , s e r a s u s - ' p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' a u r o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
L e d r o i t d e v o t e s e r a é g a l e m e n t s u s p e n d u d a n s t o u s l e s a u t r e s c a s p r é v u s p a r l a l o i .
A r t i c l e 2 4 - V O T E P A R M A N D A T A I R E O U P A R E C R I T
C h a q u e a s s o c i é p e u t v o t e r p a r l u i m ê m e o u p a r m a n d a t a i r e s o u s l e s r é s e r v e s m e n t i o n n é e s p l u s h a u t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e v o t e p e u t a u s s i ê t r e é m i s p a r é c r i t , s a u f l e s e x c e p t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i , d o n t e n p a r t i c u l i e r l e s d é c i s i o n s q u i d o i v e n t ê t r e c o n s t a t é e s p a r a c t e a u t h e n t i q u e .
L ' a s s o c i é q u i v o u d r a f a i r e u s a g e d e l a f a c u l t é d ' é m e t t r e s o n v o t e p a r é c r i t f e r a p a r v e n i r a u s i è g e d e l a s o c i é t é , a v a n t l ' o u v e r t u r e d e l ' a s s e m b l é e , u n e l e t t r e r e c o m m a n d é e d a n s l a q u e l l e i l r é p o n d r a p a r " o u i " o u p a r " n o n " à c h a c u n e d e s p r o p o s i - ' t i o n s f o r m u l é e s d a n s l a c o n v o c a t i o n .
A r t i c l e 2 5 - Q U O R U M E T M A J O R I T E
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u e , s a u f d a n s l e s c a s p r é v u s a u x p a r . 2 e t 3 d u p r é s e n t a r t i c l e , q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e t à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
L e s v o t e s p o u r l e s n o m i n a t i o n s e t f e s r é v o c a t i o n s o n t l i e u a u s c r u t i n s e c r e t . P o u r l e c a s d e n o m i n a t i o n , s i l a m a j o r i t é n ' e s t p a s o b t e n u e a u p r e m i e r t o u r d e s c r u t i n , i l e s t f a i t u n b a l l o t t a g e e n t r e l e s d e u x c a n d i d a t s q u i o n t o b t e n u l e p l u s d e v o i x .
L o r s q u e l ' a s s e m b l é e d o i t d é l i b é r e r s u r d e s q u e s t i o n s d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s , d e f u s i o n a v e c d ' a u t r e s s o c i é t é s , d e p r o r o g a t i o n o u d e d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a s o c i é t é , d ' a u g m e n ' t a ' t i o n o u d e r é d u c t i o n d u c a p i t a l , l ' a s - s e m b l é e n ' e s t v a l a b l e - ' m e n t c o n s t i t u é e q u e s i l e s m o d i f i c a - ' t i o n s p r o p o s é e s o n t é t é s p é c i a l e - m e n t i n d i q u é e s d a n s l a c o n v o c a t i o n e t s i c e u x q u i y a s s i s t e n t o u o n t d o n n é l e u r r é p o n s e p a r é c r i t a u x p r o p o s i t i o n s i n d i q u é e s d a n s l a c o n v o - ' c a t i o n r e p r é s e n t e n t l a m o i t i é a u m o i n s d u c a p i t a l s o c i a l
S i c e t t e d e r n i è r e c o n d i t i o n n ' e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e a s s e m b l é e d o i t ê t r e c o n v o q u é e e t c e t t e n o u v e l l e a s ' s e m ' b l é e d é l i b è r e v a l a b l e m e n t q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é .
D a n s l ' u n e t l ' a u t r e c a s , a u c u n e p r o p o s i t i o n n e s e r a a d m i s e q u e s i e l l e r é u n i t l e s t r o i s / q u a r t s d e v o i x .
L o r s q u e l ' a s s e m b l é e d o i t d é l i b é r e r s u r l a m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l o u l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é , e l l e n ' e s t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e q u e s i l a m o d i f i c a t i o n p r o p o - i s é e a é t é s p é c i a l e m e n t i n d i q u é e d a n s l a c o n v o c a t i o n e t s i c e u x q u i y a s s i s t e n t o u o n t d o n n é l e u r r é p o n s e p a r é c r i t a u x p r o p o s i t i o n s i n d i q u é e s d a n s l a c o n v o c a t i o n r e p r é s e n t e n t l a m o i t i é a u m o i n s d u c a p i t a l s o c i a l .
S i c e t t e c o n d i t i o n n ' e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e a s s e m b l é e d o i t ê t r e c o n v o q u é e e t c e t t e n o u v e l l e a s s e m b l é e d é l i b è r e v a l a b l e m e n t s i l e q u a r t a u m o i n s d u c a p i t a l s o c i a l e s t r e p r é s e n t é .
D a n s l ' u n e t l ' a u t r e c a s , a u c u n e p r o p o s i t i o n n e s e r a a d m i s e q u e s i e l l e r é u n i t l e s q u a t r e / c i n q u i è m e s d e s v o i x .
A r t i c l e 2 6 - I N V E N T A I R E E T C O M P T E S A N N U E L S
L ' a n n é e s o c i a l e c o m m e n c e l e l i e r j u i l l e t e t f i n i t l e 3 0 j u i n d e c h a q u e a n n é e .
A l a f i n d e c h a q u e a n n é e s o c i a l e , l a g é r a n c e é t a b l i r a l e s c o m p t e s a n n u e l s , l e c o m p t e d e s r é s u l t a t s e t l e r a p p o r t d e g e s t i o n .
A r t i c l e 2 7 - R E P A R T I T I O N D U B E N E F I C E
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d e s c o m p t e s a n n u e l s , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s , i n t é r ê t s é v e n t u e l s a u x a s s o c i é s c r é a n c i e r s , r é m u n é r a t i o n s d e s g é r a n t s e t c o m m i s s a i r e s e t a m o r t i s s e m e n t s n é c e s s a i r e s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l ' e x e r c i c e .
S u r c e b é n é f i c e , i l s e r a f a i t u n p r é l è v e m e n t d e C I N Q ( 5 ) p o u r c e n t a u m o i n s , d e s t i n é à l a f o r m a t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e r a d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e a u r a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L ' a f f e c t a t i o n d u r é s u l t a t d i s p o n i b l e e s t d é c i d é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d a n s l e r e s p e c t d u C o d e d e s S o c i é t é s , s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e .
D e m ê m e , l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e d é t e r m i n e l e m o d e e t l a d a t e d e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s é v e n t u e l s .
A r t i c l e 2 8 - D I S S O L U T I O N
L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e , l a d é c o n f i t u r e o u l a m o r t d ' u n d e s a s s o c i é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
l "
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
L e s d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 3 3 2 e t 3 3 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s s o n t a p p l i c a b l e s e n c e q u i c o n c e r n e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p a r s u i t e d e p e r t e s .
A r t i c l e 2 9 - L I Q U I D A T I O N E T P A R T A G E
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é s u i v i e d e l i q u i d a t i o n , s o i t à l ' e x p i r a t i o n d e s a d u r é e , s o i t p o u r t o u t e a u t r e c a u s e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n o m m e r a u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s .
U n g é r a n t n e p e u t ê t r e c o n t r a i n t d ' a c c e p t e r l e m a n d a t d e l i q u i d a t e u r . S i p e r s o n n e n ' e s t d i s p o s é à a c c e p t e r l e m a n d a t d e l i q u i d a t e u r , l a d é s i g n a t i o n d ' u n l i q u i d a t e u r e x t e r n e à l a s o c i é t é s e r a s o l l i c i t é e d u t r i b u n a l c o m p é t e n t à l ' i n i t i a t i v e d u g é r a n t .
S a u f d é c i s i o n d i f f é r e n t e d e l ' a s s e m b l é e d é c i d a n t d e l a m i s e e n l i q u i d a t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s d i s p o s e r o n t d e t o u s l e s p o u v o i r s p r é v u s a u x a r t i c l e s 1 8 6 e t 1 8 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , s a n s a v o i r à s o l l i c i t e r l ' a u t o r i s a t i o n s p é c i a l e d e l ' a s s e m b l é e p o u r c h a q u e d é m a r c h e .
S i p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s s o n t n o m m é s , i l s f o r m e r o n t u n c o l l è g e , a u s e i n d u q u e l l e s d é c i s i o n s s e r o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e ; l e c o l l è g e d e s l i q u i d a t e u r s s e r a r e p r é s e n t é à l ' é g a r d d e s t i e r s p a r d e u x d e s e s m e m b r e s .
L ' a s s e m b l é e p e u t à t o u t m o m e n t m o d i f i e r l e s p o u v o i r s d e s l i q u i d a t e u r s , e t n o t a m m e n t l e u r d o n n e r p o u v o i r d e f a i r e a p p o r t d e l ' a c t i f à u n e n o u v e l l e s o c i é t é c o n t r e a c t i o n s , p a r t s s o c i a l e s o u o b l i g a t i o n s .
E n c a s d e l i q u i d a t i o n p a r r é a l i s a t i o n d e s a c t i f s , l e p r o d u i t d e l a r é a l i s a t i o n s e r v i r a d ' a b o r d à c o u v r i r l e p a s s i f d e l a s o c i é t é , d a n s l e r e s p e c t d e l ' é g a l i t é d e s c r é a n c i e r s , e t l e s f r a i s d e l a l i q u i d a t i o n .
L e s o l d e b é n é f i c i a i r e s e r a p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d u n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s p o s s è d e n t , c h a q u e p a r t c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l .
L e s p e r t e s é v e n t u e l l e s s e r o n t s u p p o r t é e s p a r l e s a s s o c i é s d a n s l a m ê m e p r o p o r t i o n , s a n s t o u t e f o i s q u ' u n a s s o c i é p u i s s e ê t r e t e n u d ' e f f e c t u e r a u c u n v e r s e m e n t a u d e l à d e s o n a p p o r t e n s o c i é t é .
A r t i c l e 3 0 - S C E L L E S
E n a u c u n c a s e t p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , i l n e p o u r r a ê t r e r e q u i s d ' a p p o s i t i o n d e s c e l l é s s u r l ' a c t i f d e l a s o c i é t é , s o i t à l a r e q u ê t e d e s a s s o c i é s , s o i t à l a r e q u ê t e d e l e u r s c r é a n c i e r s , h é r i t i e r s o u a y a n t s d r o i t .
A r t i c l e 3 1 - E L E C T I O N D E D O M I C I L E
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u s l e s a s s o c i é s , g é r a n t s , c o m m i s s a i r e s o u l i q u i d a t e u r s d o m i c i l i é s à l ' é t r a n g e r f o n t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e d e l a s o c i é t é o ù t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A r t i c l e 3 2 - D R O I T C O M M U N
P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é a u C o d e d e s S o c i é t é s .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e c o n f é r e r t o u s p o u v o i r s a u N o t a i r e s o u s s i g n é p o u r é t a b l i r , s i g n e r e t d é p o s e r a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t , l e t e x t e c o o r d o n n é d e s s t a t u t s .
D é p o s é s i m u l t a n é m e n t : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s + s t a t u t s c o o r d o n n é e s d e l a s o c i é t é .
N o t a i r e M i c h a ë l M E R T E N S
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e