KESTELOOT ROAD SERVICE

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : KESTELOOT ROAD SERVICE
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 553.551.185

Publication

23/06/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

16 -0e- 2014

déposé au greffa le

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N° d'entreprise : - "

Dénomination

(en entier) : KESTELOOT ROAD SERVICE

(en abrégé):

Forme juridique Société en commandite simple

Siège : JL) rkei-: den Ce.PeRf) n o. 1%22 l'eàiàdân .

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :CONSTITUTION

D'un acte reçu par le Notaire associé Michel Tulippe, de Tournai (Templeuve), le 27 mai 2014, en cours d'enregistrement, il résulte que. LA SOCIETE ANONYME « KESTELOOT LOGISTICS», ayant son siège social à 7522 Blandain, Rue du Mont des Carliers 17. Société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Geneviève Gahylle, notaire à Tournai le quatre octobre deux mil quatre, publié par extraits aux- annexes du Moniteur Belge du vingt-sept octobre suivant sous le numéro 20060414/0081413. Registre des Personnes" Morales de Tournai numéro 869.488.006. Dont les statuts n'ont pas été modifiés,

2. Monsieur KESTELOOT Olivier Valère, né à Tournai le 20 juillet 1981, (MN ; 810720-385.86), demeurant à Orcq, Rue de l'Eglise Sainte Agathe 13;ont décidé de constituer une société en commandite simple.

Article 1 - Forme

La société est constituée sous forme de société en commandite simple.

Article 2 - Dénomination

Elle est dénommée « KESTELOOT ROAD SERVICE».

Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots « société en commandite simple» ou des initiales « SCS », ainsi que- cie l'indication du siège social et du numéro d'entreprise.

Article 3 - Siège social

Le siège social est établi à 7522 Blandain, Rue du Mont des Carriers 17.

Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte

La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.

Article 4 Objet

La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à l'étranger:

Toutes opérations ayant trait directement ou indirectement au transport de marchandises et animaux et tout négoce et opérations directement ou indirectement en rapport avec ce but.

Elle peut faire, tant pour elle même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative; prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques; s'intéresser par voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société, exercer la gérance d'autres sociétés.

Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.

La société peut exercer fa ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la réalisation de ces conditions.

Article 5 - Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification

des statuts.

Article 6 - Capital

Le capital social est fixé à MILLE EUROS (1.000.-). II est divisé en cent parts scciales (100,-) sans valeur

nominale, représentant chacune un/centièmes de l'avoir social, souscrites pour la totalité lors de la constitution

de la société et libérées à concurrence de la totalité.

LES ASSOCIES

Le nombre d'associés ne pourra jamais être inférieur à deux.

Les associés commandités sont tenus de manière solidaire et illimitée.

Les associés commanditaires sont passibles des dettes et pertes de la société jusqu'à concurrence des

fonds qu'ils ont apportés.

L'associé commanditaire ne peut, même en vertu de procuration, faire aucun acte de gestion.

Les avis, conseils, actes de contrôles et de surveillance et les autorisations données au gérant pour les

actes qui sortent de leurs pouvoirs n'engagent pas les associés commanditaires.

L'associé commanditaire est tenu solidairement à l'égard des tiers, de tous les engagements de la société

auxquels il a participé en contravention à la prohibition des conditions ci-dessus.

Associé commandité-gérant KESTELOOT LOGISTICS, Ici représentée par son représentant permanent

Monsieur Olivier KESTELOOT, prénommé.

Associé commanditaire Monsieur Olivier KESTELOOT, prénommé.

Article 7

Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles parts à souscrire en espèces devront être offertes par

préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts, durant un délai

de quinze jours au moins à dater de l'ouverture de la souscription.

L'ouverture de la souscription et son délai d'exercice sont fixés par l'assemblée générale et portés à la

connaissance des associés par lettre recommandée.

Le sort des parts non souscrites dans le cadre de l'exercice de ce droit de préférence sera décidé par

l'assemblée générale des associés statuant à l'unanimité

Article 8 Vote par l'usufruitier éventuel

En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés par

l'usufruitier.

Article 9 : Cession et transmission des parts

Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la présente société, en tout ou en partie, qu'avec le

consentement de tous ses coassociés, s'associer avec une tierce personne, ni conférer à un tiers une

procuration pour exercer ses droits sociaux

Article 10 - Registre des parts

Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout tiers

intéressé pourra prendre connaissance. Ce registre contient la désignation précise de chaque associé et du

nombre de parts lui appartenant, l'indication des versements effectués, ainsi que les cessions ou transmissions

de parts, dûment datées et signées par les parties ou le gérant et le cessionnaire, en cas de transmission pour

cause de mort.

Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis à vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription

dans le registre, dont tout associé ou tiers ayant un intérêt peut prendre connaissance.

Article 11 -Gérance

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non,

nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant

statutaire.

L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.

S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.

Les gérants sont révocables en tout temps par l'assemblée générale

Est nommé gérant pour une durée indéterminée la SA KESTELOOT LOG1STIC& Ici représentée par son

représentant permanent: Monsieur Olivier KESTELOOT, prénommé.

lorsqu'une personne morale est nommée gérante, elle est tenue de désigner parmi ses associés, gérants,

administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et

pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les

mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans

préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles

de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Article 12 - Pouvoirs du gérant

Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège de

gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes

nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.

Article 13 Rémunération

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.

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Article 14 Contrôle

Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas nommé de

commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

d Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du

commissaire. 11 peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la

société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision

judiciaire.

Article 15 - Assemblées générales

L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le premier vendredi du mois de juin à dix huit

heures au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.

Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.

Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt

social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de la

gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute personne peut

renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle

est présente, ou représentée à l'assemblée.

PROCEDURE DE DECISION ECRITE

A l'exception des décisions à prendre dans le cadre de l'application de l'article 332 du Code des Sociétés et

des décisions devant être reçues par acte authentique, les associés peuvent prendre à l'unanimité et par écrit

toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale.

A cet effet, la gérance enverra à tous les associés et aux commissaires éventuels, une lettre-circulaire, soit

par lettre, fax, -e-mail ou tout autres moyen d'information, avec Indication de l'ordre du jour et les propositions

de décisions en leur demandant d'approuver les propositions de décision et de renvoyer la lettre dûment signée

et dans le délai indiqué au siège de la société ou à tout autre lieu indiqué dans la lettre.

Si dans le délai prévu par la lettre circulaire l'approbation des associés tant en rapport avec la procédure

écrite qu'avec les points à l'ordre du jour et les propositions de décisions n'ont pas été reçues, toutes les

décisions en question sont censées ne pas avoir été prises.

S'il a été opté pour la procédure de décisions écrite comme exposé ci-dessus, la société en ce cas doit

recevoir au plus tard le jour prévu par les statuts pour la tenue de l'assemblée ordinaire, la lettre circulaire avec

information de l'ordre du jour et des propositions de décisions signées par tous les associés.

S'il a été opté pour la procédure de décisions écrite comme exposé ci-dessus, la gérance doit envoyer aux

associés et éventuels commissaires, avec la lettre circulaire dont question ci-dessus, une copie des documents

qui doivent être mis à leur disposition en vertu du Code des Sociétés.

Article 16 -Représentation

Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une

procuration spéciale.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.

Article 17- Prorogation

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois

semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

Article 18 - Présidence - Délibérations - Procès-verbaux

L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de

parts..

Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à

la majorité des voix.

Chaque part donne droit à une voix.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. lis sont signés par les

associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.

Article 19 - Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Article 20 Affectation du bénéfice

Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance il est prélevé annuellement

au moins cinq (5 oh) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance, dans

le respect des dispositions légales.

Article 21  Dissolution - Liquidation

En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à moins

que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les

émoluments.

Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes

nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs

rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels,

Réservé au

Moniteur , belge

Volet B Suite

Article 22 Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de

domicile au siège social,

Article 23 - Droit commun

Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.

Dispositions finales

Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du

dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du Tribunal de Commerce de Tournai, lorsque la société acquerra

la personnalité morale,

1. Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le trente et un décembre deux1 mil quinze..

2. La première assemblée générale annuelle se tiendra le premier vendredi du mois de juin deux mil seize.

3. Les comparants ne désignent pas de commissaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré sur papier libre aux fins de publication au Moniteur

Belge.

Pièces et documents déposés au Greffe en même temps que le présent extrait une expédition de l'acte

Michel Tulippe, notaire associé.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

03/07/2015
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Réserv

'au Monitel

belge

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Tribunal de Commerce de Tournai al

déposé au greffe le 2 it jum 215

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

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N° d'entreprise : 553.551.185

Dénomination

(en entier) : KESTELOOT ROAD SERVICE

Forme juridique : SCS

Siège : Rue du Mont des Carliers 17 à 7522 Blandain

Objet de l'acte : Augmentation de capital et transformation en SPRL

D'un acte reçu par le Notaire Michel TULIPPE, à Templeuve, le 18 juin 2015, en cours d'enregistrement, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite simple KESTELOOT ROAD SERVICE, ayant son siège social à 7522 Blandain, Rue du Mont des Carliers 17, Registre des Personnes Morales de Tournai numéro 553.551,185; laquelle a pris les résolutions suivantes à l'unanimité :

Première résolution  Augmentation de capital

A.AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN ESPECES

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de dix-sept mille six cents euros (17.600 ¬ ) pour le porter de mille euros à dix-huit mille six cents euros (18.600 ¬ ) par apport en espèces.

Cet apport étant rémunéré par la création corrélative de mille sept cent soixante parts, sans désignation de valeur nominale, identiques aux parts existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, avec participation aux résultats de l'exercice en cours, à compter de ce jour, à souscrire en espèces au prix de dix euros (10 euros) chacune et à libérer intégralement.

B. RENONCIATION AU DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE

Monsieur KESTELOOT Olivier Valère, né à Tournai le 20 juillet 1981, (NN : 810720-385.86), demeurant à Orcq, Rue de l'Eglise Sainte Agathe 13, associé, présents ou représentés comme dit est, dûment informé de la décision de l'augmentation de capital, décide de renoncer irrévocablement, en ce qui concerne l'augmentation de capital qui précède, au droit de souscription préférentielle prévu par la loi au profit de la SOCIETE ANONYME « KESTELOOT LOGISTICS», ayant son siège social à 7522 Blandain, Rue du Mont des Carliers 17. Registre des Personnes Morales de Tournai numéro 869.488.006, également associée, laquelle se propose de souscrire les mille sept cent soixante (1.760) parts nouvelles.

C. Souscription- Intervention - Libération

1 A l'instant, la SA KESTELOOT LOGISTIC, représentée comme dit est, après avoir entendu lecture de ce

qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant de la situation financière de la présente société, que de

ses statuts, déclare souscrire en son nom et pour son compte, en numéraire, mille sept cent soixante parts

nouvelles dont la création vient d'être décidée au prix de dix euros (10 euros) chacune, et les avoir libérées

intégralement par dépôt préalable au compte spécial numéro BE11 1325 4583 9148 ouvert auprès de la

Banque DELTA LLOYD au nom de la présente société.

A l'appui de cette déclaration est remise au notaire soussigné, l'attestation dudit organisme.

Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.

L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acier que par suite des résolutions (et interventions)

qui précèdent, appuyées par l'attestation bancaire prérappelée

DQue le capital de la société est effectivement porté à DIX HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600.*

Il est représenté par mille huit cent soixante parts sociales.

Le capital est donc réparti comme suit :

-Monsieur Olivier KESTELOOT : cinquante parts sociales : cinq cents euros,-

- la SA KESTELOOT LOGISTICS ; mille huit cent dix parts sociales ; dix-huit mille cent euros

Deuxième résolution RAPPORTS PREALABLES EN EXECUTION DES ARTICLES 777 ET 778 DU CODE

DES SOCIETES

Conformément aux articles 776 à 780 du Code des sociétés, visant notamment la transformation d'une

société commerciale en une société d'une autre forme, ont été établis les documents suivants:

 situation comptable de la société arrêtée à la date du trente et un mars deux mil quinze, reprise au rapport

révisoral ci-après;

 rapport justificatif établi par la gérance;

 rapport du commissaire ou, s'il n'y en a pas, d'un expert-comptable externe ou d'un reviseur d'entreprises,

Madame Dorothée Huileux, du bureau AVISOR.

NIAI

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Les membres de l'assemblée confirment avoir connaissance desdits rapports et documents depuis plus de quinze jours à l'exception du rapport du Réviseur mais ils déclarent avoir eu un délai suffisant pour l'examiner et renoncent donc au délai prévu par la loi ainsi qu'à toute nullité relative.

Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants:

IV.Conclusions

Dans le cadre de l'opération de transformation de la Société en Commandite par actions KESTELOOT ROAD SERVICES (la « Société ») en Société Privée à Responsabilité Limitée, nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans l'état résumant la situation active et passive établi au 31 mars 2015 sous la responsabilité de l'organe de gestion de la Société (« l'État »). Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de société n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net. L'actif net constaté dans l'État susvisé pour un montant de 4.952,78 euros est inférieur de 13.647,22 euros au capital minimum prévu pour la constitution d'une société privée à responsabilité limitée. Sous peine de responsabilité de l'organe de gestion de la Société, l'opération ne peut se réaliser que moyennant des apports extérieurs complémentaires.

Fait à Ramegnies-Chin, le 10 juin 2015

AVISOR SCCRL

représentée par Dorothée HURTEUX

Réviseur d'Entreprises

Les deux rapports précités seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce.

Le notaire instrumentant rappelle que, conformément à I' article 786 du Code des Sociétés, en cas de transformation d'une société en commandite simple, les associés commandités restent tenus solidairement et indéfiniment à l'égard des tiers des engagements de la société antérieurs à l'opposabilité aux tiers de l'acte de transformation conformément à l'article 76.

Troisième résolution  DEMISSION DU GERANT

L'assemblée accepte la démission de la SA KESTELOOT LOGISTICS, de ses fonctions de gérante de la société et lui donne, ainsi qu'à, son représentant permanent, Monsieur Olivier KESTELOOT décharge de son mandat,

Quatrième résolution  TRANSFORMATION EN SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITE

L'assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique et d'adopter la forme d'une société privée à responsabilité limitée, le capital demeurant inchangé.

Les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société privée à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société en commandite simple.

La société conserve le numéro d'immatriculation de la société en commandite simple au registre de personnes morales, soit ie numéro 553.551.185.

La transformation se fait sur base de la situation comptable arrêtée à la date du trente et un mars deux mil quinze telle que cette situation est visée au rapport de la gérance.

Toutes les opérations faites depuis cette date par la société en commandité simple sont réputées réalisées pour le compte de la société privée à responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.

Chaque part de la société en commandite simple est échangée contre une part de la société privée à responsabilité limitée.

Cinquième résolution -- ADOPTION DES STATUTS

L'assemblée arrête comme suit les statuts de la société privée à responsabilité limitée;

STATUTS

Article 1 - Forme

La société est constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée.

Article 2 - Dénomination

Elle est dénommée : « Elle est dénommée : « KESTELOOT ROAD SERVICE».

Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots « société privée à responsabilité limitée

» ou des initiales « SPRL », ainsi que de l'indication du siège social et le numéro d'entreprise.

Article 3 - Siège social

Le siège social est établi à 7522 Blandain, Rue du Mont des Cartiers 17.

Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de

Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement

la modification des statuts qui en résulte.

La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d'exploitation, agences

et succursales en Belgique ou à l'étranger.

Article 4 Objet

La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à

l'étranger:

Toutes opérations ayant trait directement ou indirectement au transport de marchandises et animaux et tout

négoce et opérations directement ou indirectement en rapport avec ce but.

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Elle peut faire, tant pour elle même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative; prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques; s'intéresser. par voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société, exercer la gérance d'autres sociétés.

Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.

La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à ta réalisation de ces conditions.

Article 5 - Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification

des statuts,

Article 6 - Capital

Le capital social est fixé à DIX HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600.-). Il est divisé en MILLE HUIT CENT SOIXANTE parts sociales (1860.) sans valeur nominale, représentant chacune un/mille huit cent soixantième de l'avoir social, souscrites et libérées pour la totalité.

Article 7

Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles parts à souscrire en espèces devront être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts, durant un délai de quinze jours au moins à dater de l'ouverture de la souscription.

L'ouverture de la souscription et son délai d'exercice sont fixés par l'assemblée générale et portés à la connaissance des associés par lettre recommandée.

Le sort des parts non souscrites dans le cadre de l'exercice de ce droit de préférence sera décidé par l'assemblée générale des associés statuant à l'unanimité.

Article 8 Vote par l'usufruitier éventuel

En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés par

l'usufruitier.

Article 9 ; Cession et transmission des parts

A. Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société ne comprend qu'un associé,

a)cession entre vifs

Si la société ne comprend qu'un associé, celui ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l'entend, b)transmission pour cause de mort.

Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans fa succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de désaccord, le mandataire sera désigné par le président du tribunal de commerce du lieu où la société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.

A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales non proportionnellement partageables sera suspendu. Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce les droits attachés à celles ci, dans les conditions prévues par la loi.

B. Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société comprend plusieurs associés.

1/ Cessions libres

Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un associé,

au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés.

2/ Cessions soumises à agrément

Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa

précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les

trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

A cette fin, il, devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, Prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par, écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.

Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demander

Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.

Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce du siège social, statuant comme en référé, li en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.

Article 10 - Registre des parts

Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Ce registre contient la désignation précise de chaque associé et du nombre de parts lui appartenant, l'indication des versements effectués, ainsi que les cessions ou transmissions de parts, dûment datées et signées par les parties ou le gérant et le cessionnaire, en cas de transmission pour cause de mort.

Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis à vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre, dont tout associé ou tiers ayant un intérêt peut prendre connaissance.

Article 11 -Gérance

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non,

nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant

statutaire.

L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, fa durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.

S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.

Les gérants sont révocables en tous temps par l'assemblée générale.

Lorsqu'une personne morale est nommée gérante, elle est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur,

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Article 12 - Pouvoirs du gérant

Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.

Article 13 - Rémunération

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.

Article 14 Contrôle

Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire, 11 peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

Article 15 - Assemblées générales

L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le premier vendredi du mois de juin à dix-huit

heures au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.

Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.

Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt

social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de la gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente, ou représentée à l'assemblée.

PROCEDURE DE DECISION ECRITE

A l'exception des décisions à prendre dans le cadre de l'application de l'article 332 du Code des Sociétés et des décisions devant être reçues par acte authentique, les associés peuvent prendre à l'unanimité et par écrit toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale.

A cet effet, la gérance enverra à tous les associés et aux commissaires éventuels, une lettre-circulaire, soit par lettre, fax, -e-mail ou tout autres moyen d'information, avec indication de l'ordre du jour et les propositions de décisions en leur demandant d'approuver les propositions de décision et de renvoyer la lettre dûment signée et dans le délai indiqué au siège de la société ou à tout autre lieu indiqué dans la lettre.

Si dans le délai prévu par la lettre circulaire l'approbation des associés tant en rapport avec la procédure écrite qu'avec les points à l'ordre du jour et les propositions de décisions n'ont pas été reçues, toutes les décisions en question sont censées ne pas avoir été prises.

S'il a été opté pour la procédure de décisions écrite comme exposé ci-dessus, la société en ce cas doit recevoir au plus tard le jour prévu par les statuts pour la tenue de l'assemblée ordinaire, la lettre circulaire avec information de l'ordre du jour et des propositions de décisions signées par tous les associés.

S'il a été opté pour la procédure de décisions écrite comme exposé ci-dessus, la gérance doit envoyer aux associés et éventuels commissaires, avec la lettre circulaire dont question ci-dessus, une copie des documents qui doivent être mis à leur disposition en vertu du Code des Sociétés.

Article 16 -Représentation

Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une

procuration spéciale.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.

Article 17 - Prorogation

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois

semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

Article 18 - Présidence - Délibérations - Procès-verbaux

L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de

parts.

Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à

la majorité des voix.

Chaque part donne droit à une voix.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par les

associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.

Article 19 - Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Article 20 Affectation du bénéfice

Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance il est prélevé annuellement au moins cinq (5 %) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale, Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance, dans le respect des dispositions légales,

Article 21 -- Dissolution - Liquidation

En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments.

Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Article 22 Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de

domicile au siège social.

r

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Article 23 - Droit commun

Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.

REPARTITION DES PARTS SOCIALES

Les mille huit cent soixante parts sociales représentant le capital social de la société privée à responsabilité

limitée sont réparties entre les associés comme suit :

-Monsieur Olivier KESTELOOT : cinquante parts sociales : cinq cents euros.-

- la SA KESTELOOT LOGISTICS : mille huit cent dix parts sociales : dix-huit mille cent euros

Sixième résolution  nomination du gérant

Est désigné en qualité de gérant non statutaire à dater de ce jour sans limitation de pouvoir :

LA SOCIETE ANONYME « KESTELOOT LOGISTICS», ayant son siège social à 7522 Blandain, Rue du

Mont des Carliers 17. Registre des Personnes Morales de Tournai numéro 869.488.006. Ici représentée pour

l'exercice de son mandat par son représentant permanent : Monsieur KESTELOOT Olivier Valère, né à Tournai

le 20 juillet 1981, (NN : 810720-385.86), demeurant à Orcq, Rue de l'Eglise Sainte Agathe 13s

Nommé à cette fonction par le Conseil d'administration réuni le vingt-sept mai deux mil quatorze, publié aux

annexes du Moniteur Belge du 13 juin suivant numéro 0116417.

Ici présent et qui accepte.

Il est nommé jusqu'à révocation et peut engager seul la société pour toutes opérations.

L'assemblée décide ensuite de ne pas nommer de commissaire, la société ne dépassant pas les critères

prévus par la loi.

Septième résolution : Pouvoirs au gérant.

L'assemblée confère au gérant tous pouvoirs aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent et aux fins

d'opérer la modification nécessaire auprès de la Banque Carrefour des Entreprises

(suivent les signatures)

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré sur papier libre aux fins de publication au Moniteur

Belge.

Pièces et documents déposés au Greffe en même temps que le présent extrait : une expédition de l'acte,

rapports.

Michel Tulippe, notaire

Volet B - Suite

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 30.06.2016, DPT 26.08.2016 16489-0576-011

Coordonnées
KESTELOOT ROAD SERVICE

Adresse
RUE DU MONT DES CARLIERS 17 7522 BLANDAIN

Code postal : 7522
Localité : Blandain
Commune : TOURNAI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne