KESTELOOT ROAD SERVICE

Dénomination : KESTELOOT ROAD SERVICE

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 553.551.185

Publication

23/06/2014

�� MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

16 -0e- 2014

d�pos� au greffa le

ELGISCH STAA

111!ILI.M1111k1

N� d'entreprise : - "

D�nomination

(en entier) : KESTELOOT ROAD SERVICE

(en abr�g�):

Forme juridique Soci�t� en commandite simple

Si�ge : JL) rkei-: den Ce.PeRf) n o. 1%22 l'e�i�d�n .

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :CONSTITUTION

D'un acte re�u par le Notaire associ� Michel Tulippe, de Tournai (Templeuve), le 27 mai 2014, en cours d'enregistrement, il r�sulte que. LA SOCIETE ANONYME � KESTELOOT LOGISTICS�, ayant son si�ge social � 7522 Blandain, Rue du Mont des Carliers 17. Soci�t� constitu�e aux termes d'un acte re�u par Ma�tre Genevi�ve Gahylle, notaire � Tournai le quatre octobre deux mil quatre, publi� par extraits aux- annexes du Moniteur Belge du vingt-sept octobre suivant sous le num�ro 20060414/0081413. Registre des Personnes" Morales de Tournai num�ro 869.488.006. Dont les statuts n'ont pas �t� modifi�s,

2. Monsieur KESTELOOT Olivier Val�re, n� � Tournai le 20 juillet 1981, (MN ; 810720-385.86), demeurant � Orcq, Rue de l'Eglise Sainte Agathe 13;ont d�cid� de constituer une soci�t� en commandite simple.

Article 1 - Forme

La soci�t� est constitu�e sous forme de soci�t� en commandite simple.

Article 2 - D�nomination

Elle est d�nomm�e � KESTELOOT ROAD SERVICE�.

Cette d�nomination devra toujours �tre pr�c�d�e ou suivie des mots � soci�t� en commandite simple� ou des initiales � SCS �, ainsi que- cie l'indication du si�ge social et du num�ro d'entreprise.

Article 3 - Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � 7522 Blandain, Rue du Mont des Carriers 17.

Il peut �tre transf�r� en tout autre endroit de la r�gion de langue fran�aise de Belgique ou de la r�gion de Bruxelles-Capitale par simple d�cision de la g�rance qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte

La soci�t� peut �tablir, par simple d�cision de la g�rance, des si�ges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou � l'�tranger.

Article 4 Objet

La soci�t� a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et � l'�tranger:

Toutes op�rations ayant trait directement ou indirectement au transport de marchandises et animaux et tout n�goce et op�rations directement ou indirectement en rapport avec ce but.

Elle peut faire, tant pour elle m�me que pour compte de tiers, tous actes et op�rations financi�res, commerciales, industrielles, mobili�res ou immobili�res se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie � son objet social, ou pouvant en amener le d�veloppement ou en faciliter la r�alisation, notamment sans que la d�signation soit limitative; pr�ter, emprunter, hypoth�quer, acqu�rir ou c�der tous brevets, patentes, licences, marques; s'int�resser par voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes soci�t�s, entreprises ou associations existantes ou � cr�er, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe � tout ou partie de celui de la pr�sente soci�t�, exercer la g�rance d'autres soci�t�s.

Elle peut pr�ter � toutes soci�t�s et se porter caution pour elles, m�me hypoth�cairement.

La soci�t� peut exercer fa ou les fonctions d'administrateur, de g�rant ou de liquidateur.

Au cas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, � la r�alisation de ces conditions.

Article 5 - Dur�e

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification

des statuts.

Article 6 - Capital

Le capital social est fix� � MILLE EUROS (1.000.-). II est divis� en cent parts scciales (100,-) sans valeur

nominale, repr�sentant chacune un/centi�mes de l'avoir social, souscrites pour la totalit� lors de la constitution

de la soci�t� et lib�r�es � concurrence de la totalit�.

LES ASSOCIES

Le nombre d'associ�s ne pourra jamais �tre inf�rieur � deux.

Les associ�s commandit�s sont tenus de mani�re solidaire et illimit�e.

Les associ�s commanditaires sont passibles des dettes et pertes de la soci�t� jusqu'� concurrence des

fonds qu'ils ont apport�s.

L'associ� commanditaire ne peut, m�me en vertu de procuration, faire aucun acte de gestion.

Les avis, conseils, actes de contr�les et de surveillance et les autorisations donn�es au g�rant pour les

actes qui sortent de leurs pouvoirs n'engagent pas les associ�s commanditaires.

L'associ� commanditaire est tenu solidairement � l'�gard des tiers, de tous les engagements de la soci�t�

auxquels il a particip� en contravention � la prohibition des conditions ci-dessus.

Associ� commandit�-g�rant KESTELOOT LOGISTICS, Ici repr�sent�e par son repr�sentant permanent

Monsieur Olivier KESTELOOT, pr�nomm�.

Associ� commanditaire Monsieur Olivier KESTELOOT, pr�nomm�.

Article 7

Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles parts � souscrire en esp�ces devront �tre offertes par

pr�f�rence aux associ�s proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs parts, durant un d�lai

de quinze jours au moins � dater de l'ouverture de la souscription.

L'ouverture de la souscription et son d�lai d'exercice sont fix�s par l'assembl�e g�n�rale et port�s � la

connaissance des associ�s par lettre recommand�e.

Le sort des parts non souscrites dans le cadre de l'exercice de ce droit de pr�f�rence sera d�cid� par

l'assembl�e g�n�rale des associ�s statuant � l'unanimit�

Article 8 Vote par l'usufruitier �ventuel

En cas de d�membrement du droit de propri�t� de parts sociales, les droits y aff�rents sont exerc�s par

l'usufruitier.

Article 9 : Cession et transmission des parts

Aucun des associ�s ne pourra c�der ses droits dans la pr�sente soci�t�, en tout ou en partie, qu'avec le

consentement de tous ses coassoci�s, s'associer avec une tierce personne, ni conf�rer � un tiers une

procuration pour exercer ses droits sociaux

Article 10 - Registre des parts

Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au si�ge social dont tout associ� ou tout tiers

int�ress� pourra prendre connaissance. Ce registre contient la d�signation pr�cise de chaque associ� et du

nombre de parts lui appartenant, l'indication des versements effectu�s, ainsi que les cessions ou transmissions

de parts, d�ment dat�es et sign�es par les parties ou le g�rant et le cessionnaire, en cas de transmission pour

cause de mort.

Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis � vis de la soci�t� et des tiers qu'� dater de leur inscription

dans le registre, dont tout associ� ou tiers ayant un int�r�t peut prendre connaissance.

Article 11 -G�rance

La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, personnes physiques ou morales, associ�s ou non,

nomm�s avec ou sans limitation de dur�e et pouvant, dans cette derni�re hypoth�se, avoir la qualit� de g�rant

statutaire.

L'assembl�e qui les nomme fixe leur nombre, la dur�e de leur mandat et, en cas de pluralit�, leurs pouvoirs.

S'il n'y a qu'un seul g�rant, la totalit� des pouvoirs de la g�rance lui est attribu�e.

Les g�rants sont r�vocables en tout temps par l'assembl�e g�n�rale

Est nomm� g�rant pour une dur�e ind�termin�e la SA KESTELOOT LOG1STIC& Ici repr�sent�e par son

repr�sentant permanent: Monsieur Olivier KESTELOOT, pr�nomm�.

lorsqu'une personne morale est nomm�e g�rante, elle est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants,

administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et

pour le compte de la personne morale. Ce repr�sentant est soumis aux m�mes conditions et encourt les

m�mes responsabilit�s civiles et p�nales que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre, sans

pr�judice de la responsabilit� solidaire de la personne morale qu'il repr�sente.

Celle-ci ne peut r�voquer son repr�sentant qu'en d�signant simultan�ment son successeur.

La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles

de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.

Article 12 - Pouvoirs du g�rant

Conform�ment � l'article 257 du Code des soci�t�s et sauf organisation par l'assembl�e d'un coll�ge de

gestion, chaque g�rant repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice et peut poser tous les actes

n�cessaires ou utiles � l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

Un g�rant peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire, associ� ou non.

Article 13 R�mun�ration

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat de g�rant est gratuit.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Article 14 Contr�le

Tant que la soci�t� r�pond aux crit�res �nonc�s � l'article 15 du Code des soci�t�s, il n'est pas nomm� de

commissaire, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

d Dans ce cas, chaque associ� poss�de individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du

commissaire. 11 peut se faire repr�senter par un expert-comptable. La r�mun�ration de celui-ci incombe � la

soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision

judiciaire.

Article 15 - Assembl�es g�n�rales

L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit chaque ann�e le premier vendredi du mois de juin � dix huit

heures au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation.

Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.

Des assembl�es g�n�rales extraordinaires doivent �tre convoqu�es par la g�rance chaque fois que l'int�r�t

social l'exige ou sur la requ�te d'associ�s repr�sentant le cinqui�me du capital.

Les assembl�es se r�unissent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation, � l'initiative de la

g�rance ou des commissaires. Les convocations sont faites conform�ment � la loi. Toute personne peut

renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�e si elle

est pr�sente, ou repr�sent�e � l'assembl�e.

PROCEDURE DE DECISION ECRITE

A l'exception des d�cisions � prendre dans le cadre de l'application de l'article 332 du Code des Soci�t�s et

des d�cisions devant �tre re�ues par acte authentique, les associ�s peuvent prendre � l'unanimit� et par �crit

toutes les d�cisions relevant de la comp�tence de l'assembl�e g�n�rale.

A cet effet, la g�rance enverra � tous les associ�s et aux commissaires �ventuels, une lettre-circulaire, soit

par lettre, fax, -e-mail ou tout autres moyen d'information, avec Indication de l'ordre du jour et les propositions

de d�cisions en leur demandant d'approuver les propositions de d�cision et de renvoyer la lettre d�ment sign�e

et dans le d�lai indiqu� au si�ge de la soci�t� ou � tout autre lieu indiqu� dans la lettre.

Si dans le d�lai pr�vu par la lettre circulaire l'approbation des associ�s tant en rapport avec la proc�dure

�crite qu'avec les points � l'ordre du jour et les propositions de d�cisions n'ont pas �t� re�ues, toutes les

d�cisions en question sont cens�es ne pas avoir �t� prises.

S'il a �t� opt� pour la proc�dure de d�cisions �crite comme expos� ci-dessus, la soci�t� en ce cas doit

recevoir au plus tard le jour pr�vu par les statuts pour la tenue de l'assembl�e ordinaire, la lettre circulaire avec

information de l'ordre du jour et des propositions de d�cisions sign�es par tous les associ�s.

S'il a �t� opt� pour la proc�dure de d�cisions �crite comme expos� ci-dessus, la g�rance doit envoyer aux

associ�s et �ventuels commissaires, avec la lettre circulaire dont question ci-dessus, une copie des documents

qui doivent �tre mis � leur disposition en vertu du Code des Soci�t�s.

Article 16 -Repr�sentation

Tout associ� peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un autre associ� porteur d'une

procuration sp�ciale.

Toutefois, les personnes morales peuvent �tre repr�sent�es par un mandataire non associ�.

Article 17- Prorogation

Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire ou extraordinaire, peut �tre prorog�e, s�ance tenante, � trois

semaines au plus par la g�rance. La prorogation annule toutes les d�cisions prises.

La seconde assembl�e d�lib�re sur le m�me ordre du jour et statue d�finitivement.

Article 18 - Pr�sidence - D�lib�rations - Proc�s-verbaux

L'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par un g�rant ou, � d�faut, par l'associ� pr�sent qui d�tient le plus de

parts..

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, l'assembl�e statue quelle que soit la portion du capital repr�sent�e et �

la majorit� des voix.

Chaque part donne droit � une voix.

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont consign�s dans un registre. lis sont sign�s par les

associ�s qui le demandent. Les copies ou extraits sont sign�s par un g�rant.

Article 19 - Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

Article 20 Affectation du b�n�fice

Sur le b�n�fice net, tel qu'il d�coule des comptes annuels arr�t�s par la g�rance il est pr�lev� annuellement

au moins cinq (5 oh) pour cent pour �tre affect�s au fonds de r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre

obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint le dixi�me du capital.

Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition de la g�rance, dans

le respect des dispositions l�gales.

Article 21 Dissolution - Liquidation

En cas de dissolution de la soci�t�, la liquidation est effectu�e par le ou les g�rants en exercice, � moins

que l'assembl�e g�n�rale ne d�signe un ou plusieurs liquidateurs dont elle d�terminera les pouvoirs et les

�moluments.

Apr�s le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes

n�cessaires � cet effet, l'actif est r�parti �galement entre toutes les parts.

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs

r�tablissent pr�alablement l'�quilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels,

R�serv� au

Moniteur , belge

Volet B Suite

Article 22 Election de domicile

Pour l'ex�cution des statuts, tout associ�, g�rant ou liquidateur, domicili� � l'�tranger, fait �lection de

domicile au si�ge social,

Article 23 - Droit commun

Pour les objets non express�ment r�gl�s par les statuts, il est r�f�r� � la loi.

Dispositions finales

Les comparants prennent � l'unanimit� les d�cisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'� dater du

d�p�t de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du Tribunal de Commerce de Tournai, lorsque la soci�t� acquerra

la personnalit� morale,

1. Le premier exercice social commencera le jour du d�p�t pour se terminer le trente et un d�cembre deux1 mil quinze..

2. La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle se tiendra le premier vendredi du mois de juin deux mil seize.

3. Les comparants ne d�signent pas de commissaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, d�livr� sur papier libre aux fins de publication au Moniteur

Belge.

Pi�ces et documents d�pos�s au Greffe en m�me temps que le pr�sent extrait une exp�dition de l'acte

Michel Tulippe, notaire associ�.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso Nom et signature

03/07/2015

��Mod 2.1

R�serv

'au Monitel

belge

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

9cikr4$ de_ aa~

Tribunal de Commerce de Tournai al

d�pos� au greffe le 2 it jum 215

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

<1509C7

N� d'entreprise : 553.551.185

D�nomination

(en entier) : KESTELOOT ROAD SERVICE

Forme juridique : SCS

Si�ge : Rue du Mont des Carliers 17 � 7522 Blandain

Objet de l'acte : Augmentation de capital et transformation en SPRL

D'un acte re�u par le Notaire Michel TULIPPE, � Templeuve, le 18 juin 2015, en cours d'enregistrement, il r�sulte que s'est r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� en commandite simple KESTELOOT ROAD SERVICE, ayant son si�ge social � 7522 Blandain, Rue du Mont des Carliers 17, Registre des Personnes Morales de Tournai num�ro 553.551,185; laquelle a pris les r�solutions suivantes � l'unanimit� :

Premi�re r�solution Augmentation de capital

A.AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN ESPECES

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de dix-sept mille six cents euros (17.600 � ) pour le porter de mille euros � dix-huit mille six cents euros (18.600 � ) par apport en esp�ces.

Cet apport �tant r�mun�r� par la cr�ation corr�lative de mille sept cent soixante parts, sans d�signation de valeur nominale, identiques aux parts existantes et jouissant des m�mes droits et avantages, avec participation aux r�sultats de l'exercice en cours, � compter de ce jour, � souscrire en esp�ces au prix de dix euros (10 euros) chacune et � lib�rer int�gralement.

B. RENONCIATION AU DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE

Monsieur KESTELOOT Olivier Val�re, n� � Tournai le 20 juillet 1981, (NN : 810720-385.86), demeurant � Orcq, Rue de l'Eglise Sainte Agathe 13, associ�, pr�sents ou repr�sent�s comme dit est, d�ment inform� de la d�cision de l'augmentation de capital, d�cide de renoncer irr�vocablement, en ce qui concerne l'augmentation de capital qui pr�c�de, au droit de souscription pr�f�rentielle pr�vu par la loi au profit de la SOCIETE ANONYME � KESTELOOT LOGISTICS�, ayant son si�ge social � 7522 Blandain, Rue du Mont des Carliers 17. Registre des Personnes Morales de Tournai num�ro 869.488.006, �galement associ�e, laquelle se propose de souscrire les mille sept cent soixante (1.760) parts nouvelles.

C. Souscription- Intervention - Lib�ration

1 A l'instant, la SA KESTELOOT LOGISTIC, repr�sent�e comme dit est, apr�s avoir entendu lecture de ce

qui pr�c�de et d�clar� avoir parfaite connaissance tant de la situation financi�re de la pr�sente soci�t�, que de

ses statuts, d�clare souscrire en son nom et pour son compte, en num�raire, mille sept cent soixante parts

nouvelles dont la cr�ation vient d'�tre d�cid�e au prix de dix euros (10 euros) chacune, et les avoir lib�r�es

int�gralement par d�p�t pr�alable au compte sp�cial num�ro BE11 1325 4583 9148 ouvert aupr�s de la

Banque DELTA LLOYD au nom de la pr�sente soci�t�.

A l'appui de cette d�claration est remise au notaire soussign�, l'attestation dudit organisme.

Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital.

L'assembl�e constate et requiert le notaire soussign� d'acier que par suite des r�solutions (et interventions)

qui pr�c�dent, appuy�es par l'attestation bancaire pr�rappel�e

DQue le capital de la soci�t� est effectivement port� � DIX HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600.*

Il est repr�sent� par mille huit cent soixante parts sociales.

Le capital est donc r�parti comme suit :

-Monsieur Olivier KESTELOOT : cinquante parts sociales : cinq cents euros,-

- la SA KESTELOOT LOGISTICS ; mille huit cent dix parts sociales ; dix-huit mille cent euros

Deuxi�me r�solution RAPPORTS PREALABLES EN EXECUTION DES ARTICLES 777 ET 778 DU CODE

DES SOCIETES

Conform�ment aux articles 776 � 780 du Code des soci�t�s, visant notamment la transformation d'une

soci�t� commerciale en une soci�t� d'une autre forme, ont �t� �tablis les documents suivants:

situation comptable de la soci�t� arr�t�e � la date du trente et un mars deux mil quinze, reprise au rapport

r�visoral ci-apr�s;

rapport justificatif �tabli par la g�rance;

rapport du commissaire ou, s'il n'y en a pas, d'un expert-comptable externe ou d'un reviseur d'entreprises,

Madame Doroth�e Huileux, du bureau AVISOR.

NIAI

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Les membres de l'assembl�e confirment avoir connaissance desdits rapports et documents depuis plus de quinze jours � l'exception du rapport du R�viseur mais ils d�clarent avoir eu un d�lai suffisant pour l'examiner et renoncent donc au d�lai pr�vu par la loi ainsi qu'� toute nullit� relative.

Le rapport du r�viseur d'entreprises conclut dans les termes suivants:

IV.Conclusions

Dans le cadre de l'op�ration de transformation de la Soci�t� en Commandite par actions KESTELOOT ROAD SERVICES (la � Soci�t� �) en Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e, nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute sur�valuation de l'actif net mentionn� dans l'�tat r�sumant la situation active et passive �tabli au 31 mars 2015 sous la responsabilit� de l'organe de gestion de la Soci�t� (� l'�tat �). Ces travaux effectu�s conform�ment aux normes relatives au rapport � r�diger � l'occasion de la transformation de soci�t� n'ont pas fait appara�tre la moindre sur�valuation de l'actif net. L'actif net constat� dans l'�tat susvis� pour un montant de 4.952,78 euros est inf�rieur de 13.647,22 euros au capital minimum pr�vu pour la constitution d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e. Sous peine de responsabilit� de l'organe de gestion de la Soci�t�, l'op�ration ne peut se r�aliser que moyennant des apports ext�rieurs compl�mentaires.

Fait � Ramegnies-Chin, le 10 juin 2015

AVISOR SCCRL

repr�sent�e par Doroth�e HURTEUX

R�viseur d'Entreprises

Les deux rapports pr�cit�s seront d�pos�s au Greffe du Tribunal de Commerce.

Le notaire instrumentant rappelle que, conform�ment � I' article 786 du Code des Soci�t�s, en cas de transformation d'une soci�t� en commandite simple, les associ�s commandit�s restent tenus solidairement et ind�finiment � l'�gard des tiers des engagements de la soci�t� ant�rieurs � l'opposabilit� aux tiers de l'acte de transformation conform�ment � l'article 76.

Troisi�me r�solution DEMISSION DU GERANT

L'assembl�e accepte la d�mission de la SA KESTELOOT LOGISTICS, de ses fonctions de g�rante de la soci�t� et lui donne, ainsi qu'�, son repr�sentant permanent, Monsieur Olivier KESTELOOT d�charge de son mandat,

Quatri�me r�solution TRANSFORMATION EN SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITE

L'assembl�e d�cide de modifier la forme de la soci�t�, sans changement de sa personnalit� juridique et d'adopter la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, le capital demeurant inchang�.

Les �l�ments comptables et bilantaires sont inchang�s, la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e continuera les �critures et la comptabilit� tenues par la soci�t� en commandite simple.

La soci�t� conserve le num�ro d'immatriculation de la soci�t� en commandite simple au registre de personnes morales, soit ie num�ro 553.551.185.

La transformation se fait sur base de la situation comptable arr�t�e � la date du trente et un mars deux mil quinze telle que cette situation est vis�e au rapport de la g�rance.

Toutes les op�rations faites depuis cette date par la soci�t� en commandit� simple sont r�put�es r�alis�es pour le compte de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, notamment pour ce qui concerne l'�tablissement des comptes sociaux.

Chaque part de la soci�t� en commandite simple est �chang�e contre une part de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

Cinqui�me r�solution -- ADOPTION DES STATUTS

L'assembl�e arr�te comme suit les statuts de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e;

STATUTS

Article 1 - Forme

La soci�t� est constitu�e sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

Article 2 - D�nomination

Elle est d�nomm�e : � Elle est d�nomm�e : � KESTELOOT ROAD SERVICE�.

Cette d�nomination devra toujours �tre pr�c�d�e ou suivie des mots � soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

� ou des initiales � SPRL �, ainsi que de l'indication du si�ge social et le num�ro d'entreprise.

Article 3 - Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � 7522 Blandain, Rue du Mont des Cartiers 17.

Il peut �tre transf�r� en tout autre endroit de la r�gion de langue fran�aise de Belgique ou de la r�gion de

Bruxelles-Capitale par simple d�cision de la g�rance qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement

la modification des statuts qui en r�sulte.

La soci�t� peut �tablir, par simple d�cision de la g�rance, des si�ges administratifs, d'exploitation, agences

et succursales en Belgique ou � l'�tranger.

Article 4 Objet

La soci�t� a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et �

l'�tranger:

Toutes op�rations ayant trait directement ou indirectement au transport de marchandises et animaux et tout

n�goce et op�rations directement ou indirectement en rapport avec ce but.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Elle peut faire, tant pour elle m�me que pour compte de tiers, tous actes et op�rations financi�res, commerciales, industrielles, mobili�res ou immobili�res se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie � son objet social, ou pouvant en amener le d�veloppement ou en faciliter la r�alisation, notamment sans que la d�signation soit limitative; pr�ter, emprunter, hypoth�quer, acqu�rir ou c�der tous brevets, patentes, licences, marques; s'int�resser. par voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes soci�t�s, entreprises ou associations existantes ou � cr�er, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe � tout ou partie de celui de la pr�sente soci�t�, exercer la g�rance d'autres soci�t�s.

Elle peut pr�ter � toutes soci�t�s et se porter caution pour elles, m�me hypoth�cairement.

La soci�t� peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de g�rant ou de liquidateur.

Au cas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, � ta r�alisation de ces conditions.

Article 5 - Dur�e

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification

des statuts,

Article 6 - Capital

Le capital social est fix� � DIX HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600.-). Il est divis� en MILLE HUIT CENT SOIXANTE parts sociales (1860.) sans valeur nominale, repr�sentant chacune un/mille huit cent soixanti�me de l'avoir social, souscrites et lib�r�es pour la totalit�.

Article 7

Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles parts � souscrire en esp�ces devront �tre offertes par pr�f�rence aux associ�s proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs parts, durant un d�lai de quinze jours au moins � dater de l'ouverture de la souscription.

L'ouverture de la souscription et son d�lai d'exercice sont fix�s par l'assembl�e g�n�rale et port�s � la connaissance des associ�s par lettre recommand�e.

Le sort des parts non souscrites dans le cadre de l'exercice de ce droit de pr�f�rence sera d�cid� par l'assembl�e g�n�rale des associ�s statuant � l'unanimit�.

Article 8 Vote par l'usufruitier �ventuel

En cas de d�membrement du droit de propri�t� de parts sociales, les droits y aff�rents sont exerc�s par

l'usufruitier.

Article 9 ; Cession et transmission des parts

A. Cession entre vifs et transmission des parts au cas o� la soci�t� ne comprend qu'un associ�,

a)cession entre vifs

Si la soci�t� ne comprend qu'un associ�, celui ci sera libre de c�der tout ou partie des parts � qui il l'entend, b)transmission pour cause de mort.

Le d�c�s de l'associ� unique n'entra�ne pas la dissolution de la soci�t�. Si l'associ� unique n'a laiss� aucune disposition de derni�res volont�s concernant l'exercice des droits aff�rents aux parts sociales, lesdits droits seront exerc�s par les h�ritiers et l�gataires r�guli�rement saisis ou envoy�s en possession, proportionnellement � leurs droits dans fa succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'� la d�livrance de legs portant sur celles ci.

Pour le cas o� il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits h�ritiers et l�gataires auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, de d�signer un mandataire; en cas de d�saccord, le mandataire sera d�sign� par le pr�sident du tribunal de commerce du lieu o� la soci�t� a son si�ge social, si�geant en r�f�r� � la requ�te de la partie la plus diligente.

A d�faut de d�signation d'un mandataire sp�cial, l'exercice des droits aff�rents aux parts sociales non proportionnellement partageables sera suspendu. Par d�rogation � ce qui pr�c�de, celui qui h�rite de l'usufruit des parts d'un associ� unique exerce les droits attach�s � celles ci, dans les conditions pr�vues par la loi.

B. Cession entre vifs et transmission des parts au cas o� la soci�t� comprend plusieurs associ�s.

1/ Cessions libres

Les parts peuvent �tre c�d�es entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agr�ment, � un associ�,

au conjoint du c�dant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associ�s.

2/ Cessions soumises � agr�ment

Tout associ� qui voudra c�der ses parts entre vifs � une personne autre que celles vis�es � l'alin�a

pr�c�dent devra, � peine de nullit�, obtenir l'agr�ment de la moiti� au moins des associ�s, poss�dant les

trois/quarts au moins des parts sociales, d�duction faite des parts dont la cession est propos�e,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

A cette fin, il, devra adresser � la g�rance, sous pli recommand�, une demande indiquant les noms, Pr�noms, professions, domiciles du ou des cessionnaires propos�s ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisag�e et le prix offert.

Dans les huit jours de la r�ception de cette lettre, la g�rance en transmet la teneur, par pli recommand�, � chacun des associ�s, en leur demandant une r�ponse affirmative ou n�gative par, �crit dans un d�lai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront consid�r�s comme donnant leur agr�ment. Cette r�ponse devra �tre envoy�e par pli recommand�.

Dans la huitaine de l'expiration du d�lai de r�ponse, la g�rance notifie au c�dant le sort r�serv� � sa demander

Les h�ritiers et l�gataires qui ne deviendraient pas de plein droit associ�s aux termes des pr�sents statuts seront tenus de solliciter, selon les m�mes formalit�s, l'agr�ment des associ�s.

Le refus d'agr�ment d'une cession entre vifs est sans recours; n�anmoins, l'associ� voulant c�der tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachet�es � leur valeur fix�e par un expert choisi de commun accord ou, � d�faut, par le pr�sident du tribunal de commerce du si�ge social, statuant comme en r�f�r�, li en sera de m�me en cas de refus d'agr�ment d'un h�ritier ou d'un l�gataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.

Article 10 - Registre des parts

Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au si�ge social dont tout associ� ou tout tiers int�ress� pourra prendre connaissance. Ce registre contient la d�signation pr�cise de chaque associ� et du nombre de parts lui appartenant, l'indication des versements effectu�s, ainsi que les cessions ou transmissions de parts, d�ment dat�es et sign�es par les parties ou le g�rant et le cessionnaire, en cas de transmission pour cause de mort.

Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis � vis de la soci�t� et des tiers qu'� dater de leur inscription dans le registre, dont tout associ� ou tiers ayant un int�r�t peut prendre connaissance.

Article 11 -G�rance

La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, personnes physiques ou morales, associ�s ou non,

nomm�s avec ou sans limitation de dur�e et pouvant, dans cette derni�re hypoth�se, avoir la qualit� de g�rant

statutaire.

L'assembl�e qui les nomme fixe leur nombre, fa dur�e de leur mandat et, en cas de pluralit�, leurs pouvoirs.

S'il n'y a qu'un seul g�rant, la totalit� des pouvoirs de la g�rance lui est attribu�e.

Les g�rants sont r�vocables en tous temps par l'assembl�e g�n�rale.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e g�rante, elle est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce repr�sentant est soumis aux m�mes conditions et encourt les m�mes responsabilit�s civiles et p�nales que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre, sans pr�judice de la responsabilit� solidaire de la personne morale qu'il repr�sente.

Celle-ci ne peut r�voquer son repr�sentant qu'en d�signant simultan�ment son successeur,

La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.

Article 12 - Pouvoirs du g�rant

Conform�ment � l'article 257 du Code des soci�t�s et sauf organisation par l'assembl�e d'un coll�ge de gestion, chaque g�rant repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice et peut poser tous les actes n�cessaires ou utiles � l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

Un g�rant peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire, associ� ou non.

Article 13 - R�mun�ration

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat de g�rant est gratuit.

Article 14 Contr�le

Tant que la soci�t� r�pond aux crit�res �nonc�s � l'article 15 du Code des soci�t�s, il n'est pas nomm� de commissaire, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Dans ce cas, chaque associ� poss�de individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire, 11 peut se faire repr�senter par un expert-comptable. La r�mun�ration de celui-ci incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire.

Article 15 - Assembl�es g�n�rales

L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit chaque ann�e le premier vendredi du mois de juin � dix-huit

heures au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation.

Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.

Des assembl�es g�n�rales extraordinaires doivent �tre convoqu�es par la g�rance chaque fois que l'int�r�t

social l'exige ou sur la requ�te d'associ�s repr�sentant le cinqui�me du capital.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Les assembl�es se r�unissent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation, � l'initiative de la g�rance ou des commissaires. Les convocations sont faites conform�ment � la loi. Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente, ou repr�sent�e � l'assembl�e.

PROCEDURE DE DECISION ECRITE

A l'exception des d�cisions � prendre dans le cadre de l'application de l'article 332 du Code des Soci�t�s et des d�cisions devant �tre re�ues par acte authentique, les associ�s peuvent prendre � l'unanimit� et par �crit toutes les d�cisions relevant de la comp�tence de l'assembl�e g�n�rale.

A cet effet, la g�rance enverra � tous les associ�s et aux commissaires �ventuels, une lettre-circulaire, soit par lettre, fax, -e-mail ou tout autres moyen d'information, avec indication de l'ordre du jour et les propositions de d�cisions en leur demandant d'approuver les propositions de d�cision et de renvoyer la lettre d�ment sign�e et dans le d�lai indiqu� au si�ge de la soci�t� ou � tout autre lieu indiqu� dans la lettre.

Si dans le d�lai pr�vu par la lettre circulaire l'approbation des associ�s tant en rapport avec la proc�dure �crite qu'avec les points � l'ordre du jour et les propositions de d�cisions n'ont pas �t� re�ues, toutes les d�cisions en question sont cens�es ne pas avoir �t� prises.

S'il a �t� opt� pour la proc�dure de d�cisions �crite comme expos� ci-dessus, la soci�t� en ce cas doit recevoir au plus tard le jour pr�vu par les statuts pour la tenue de l'assembl�e ordinaire, la lettre circulaire avec information de l'ordre du jour et des propositions de d�cisions sign�es par tous les associ�s.

S'il a �t� opt� pour la proc�dure de d�cisions �crite comme expos� ci-dessus, la g�rance doit envoyer aux associ�s et �ventuels commissaires, avec la lettre circulaire dont question ci-dessus, une copie des documents qui doivent �tre mis � leur disposition en vertu du Code des Soci�t�s.

Article 16 -Repr�sentation

Tout associ� peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un autre associ� porteur d'une

procuration sp�ciale.

Toutefois, les personnes morales peuvent �tre repr�sent�es par un mandataire non associ�.

Article 17 - Prorogation

Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire ou extraordinaire, peut �tre prorog�e, s�ance tenante, � trois

semaines au plus par la g�rance. La prorogation annule toutes les d�cisions prises.

La seconde assembl�e d�lib�re sur le m�me ordre du jour et statue d�finitivement.

Article 18 - Pr�sidence - D�lib�rations - Proc�s-verbaux

L'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par un g�rant ou, � d�faut, par l'associ� pr�sent qui d�tient le plus de

parts.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, l'assembl�e statue quelle que soit la portion du capital repr�sent�e et �

la majorit� des voix.

Chaque part donne droit � une voix.

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont consign�s dans un registre. Ils sont sign�s par les

associ�s qui le demandent. Les copies ou extraits sont sign�s par un g�rant.

Article 19 - Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

Article 20 Affectation du b�n�fice

Sur le b�n�fice net, tel qu'il d�coule des comptes annuels arr�t�s par la g�rance il est pr�lev� annuellement au moins cinq (5 %) pour cent pour �tre affect�s au fonds de r�serve l�gale, Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint le dixi�me du capital.

Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition de la g�rance, dans le respect des dispositions l�gales,

Article 21 -- Dissolution - Liquidation

En cas de dissolution de la soci�t�, la liquidation est effectu�e par le ou les g�rants en exercice, � moins que l'assembl�e g�n�rale ne d�signe un ou plusieurs liquidateurs dont elle d�terminera les pouvoirs et les �moluments.

Apr�s le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif est r�parti �galement entre toutes les parts.

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs r�tablissent pr�alablement l'�quilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Article 22 Election de domicile

Pour l'ex�cution des statuts, tout associ�, g�rant ou liquidateur, domicili� � l'�tranger, fait �lection de

domicile au si�ge social.

r

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Article 23 - Droit commun

Pour les objets non express�ment r�gl�s par les statuts, il est r�f�r� � la loi.

REPARTITION DES PARTS SOCIALES

Les mille huit cent soixante parts sociales repr�sentant le capital social de la soci�t� priv�e � responsabilit�

limit�e sont r�parties entre les associ�s comme suit :

-Monsieur Olivier KESTELOOT : cinquante parts sociales : cinq cents euros.-

- la SA KESTELOOT LOGISTICS : mille huit cent dix parts sociales : dix-huit mille cent euros

Sixi�me r�solution nomination du g�rant

Est d�sign� en qualit� de g�rant non statutaire � dater de ce jour sans limitation de pouvoir :

LA SOCIETE ANONYME � KESTELOOT LOGISTICS�, ayant son si�ge social � 7522 Blandain, Rue du

Mont des Carliers 17. Registre des Personnes Morales de Tournai num�ro 869.488.006. Ici repr�sent�e pour

l'exercice de son mandat par son repr�sentant permanent : Monsieur KESTELOOT Olivier Val�re, n� � Tournai

le 20 juillet 1981, (NN : 810720-385.86), demeurant � Orcq, Rue de l'Eglise Sainte Agathe 13s

Nomm� � cette fonction par le Conseil d'administration r�uni le vingt-sept mai deux mil quatorze, publi� aux

annexes du Moniteur Belge du 13 juin suivant num�ro 0116417.

Ici pr�sent et qui accepte.

Il est nomm� jusqu'� r�vocation et peut engager seul la soci�t� pour toutes op�rations.

L'assembl�e d�cide ensuite de ne pas nommer de commissaire, la soci�t� ne d�passant pas les crit�res

pr�vus par la loi.

Septi�me r�solution : Pouvoirs au g�rant.

L'assembl�e conf�re au g�rant tous pouvoirs aux fins d'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent et aux fins

d'op�rer la modification n�cessaire aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises

(suivent les signatures)

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, d�livr� sur papier libre aux fins de publication au Moniteur

Belge.

Pi�ces et documents d�pos�s au Greffe en m�me temps que le pr�sent extrait : une exp�dition de l'acte,

rapports.

Michel Tulippe, notaire

Volet B - Suite

4 �% I r

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 30.06.2016, DPT 26.08.2016 16489-0576-011

Coordonnées
KESTELOOT ROAD SERVICE

Adresse
RUE DU MONT DES CARLIERS 17 7522 BLANDAIN

Code postal : 7522
Localité : Blandain
Commune : TOURNAI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées KESTELOOT ROAD SERVICE

Coordonnées
KESTELOOT ROAD SERVICE