08/03/2013
ÿþ M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
o e
I I N i l i i i I ~ ~ N ~ M I I I V I I ~ I T R I B U N A L D E C O M M E R C E - M O N S R E G I S T R E D E S P E R S O N N E S M O R A L E S
* 1 3 0 3 9 5 7 6 2 7 F I V , 2 0 1 3
° G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 4 9 . 4 1 4 . 6 4 7
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : L A C L E F D U D E S I R
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : G r a n d ' R o u t e d e M o n s 8 1 à 7 3 3 4 S a i n t - G h i s l a i n ( H a u t r a g e ) ( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : R a p p o r t d e l a g é r a n c e e x p o s a n t l a j u s t i f i c a t i o n d é t a i l l é e d e l a m o d i f i c a t i o n p r o p o s é e à l ' o b j e t s o c i a l - M o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é e t r e m p l a c e m e n t d e l ' a r t i c l e 3 d e s s t a t u t s - C o n f i r m a t i o n d e l a d é m i s s i o n d e M o n s i e u r F a b i a n D A N H I E R d e s e s f o n c t i o n s d e g é r a n t - N o m i n a t i o n d e M o n s i e u r D a v i d O X F O R D , a u x f o n c t i o n s d e g é r a n t d e l a s o c i é t é e t l i m i t a t i o n d e s p o u v o i r s i n d i v i d u e l s d e s g é r a n t s - A d o p t i o n d e n o u v e a u x s t a t u t s . - P o u v o i r s à c o n f é r e r p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s à p r e n d r e s u r l e s o b j e t s q u i p r é c è d e n t .
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e G é r y L E F E B V R E , à A u d r e g n i e s , e n d a t e d u 6 f é v r i e r 2 0 1 3 , e n r e g i s t r é à D o u r , l e 1 3 f é v r i e r 2 0 1 3 v o l u m e 5 7 2 f o l i o 2 9 c a s e 1 9 r ô l e s n e u f r e n v o i s u n , r e ç u v i n g t - c i n q e u r o s ( 2 5 , 0 0 ¬ ) , i l r é s u l t e q u e l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " L A C L E F D U D E S I R " r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e o n t p r i s à l ' u n a n i m i t é l e s r é s o l u t i o n s c i - a p r è s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n : R a p p o r t d e l a g é r a n c e .
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d e l a g é r a n c e ,
e x p o s a n t l a j u s t i f i c a t i o n d é t a i l l é e d e l a m o d i f i c a t i o n p r o p o s é e à l ' o b j e t s o c i a l e t d e l ' é t a t y a n n e x é .
C h a q u e a s s o c i é r e c o n n a î t e n a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e e t e n a v o i r r e ç u c o p i e .
U n e x e m p l a i r e d e c e r a p p o r t e t d e l a s i t u a t i o n y a n n e x é e s e r a d é p o s é , e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n
d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t .
V o t e : C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n M o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e m o d i f i e r l ' o b j e t s o c i a l p a r l ' a d o p t i o n d u t e x t e r e p r i s a u p o i n t 2 ° ( a r t i c l e 3 ) d e l ' o r d r e d u j o u r , a i n s i q u ' i l s u i t :
" A r t i c l e 3 . O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i :
- L ' e x p l o i t a t i o n d ' u n c e n t r e d e r e l a x a t i o n , d e m a s s a g e s e t d e s e r v i c e s l i é s a u b i e n ê t r e e t a u c o n f o r t p h y s i q u e ;
- L ' a c c o m p a g n e m e n t d e p e r s o n n e s s o u s t o u t e s s e s f o r m e s ;
- L ' é l a b o r a t i o n d ' o r g a n i s a t i o n s é v é n e m e n t i e l l e s .
E l l e d i s p o s e , d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , d ' u n e p l e i n e c a p a c i t é j u r i d i q u e p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s e t o p é r a t i o n s a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n d e c e t o b j e t .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a s s o c i a t i o n , d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s d o n t l ' o b j e t e s t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e o u d e c o n s t i t u e r p o u i r e l l e u n e s o u r c e d e d é b o u c h é s .
A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n , l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e l a p r e s t a t i o n d e c e s a c t e s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s , »
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
I l e n s e r a t e n u c o m p t e l o r s d e l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s , V o t e ; C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n D é m i s s i o n d u g é r a n t .
L ' a s s e m b l é e c o n f i r m e q u ' e l l e p r e n d a c t e d e l a d é m i s s i o n d e s e s f o n c t i o n s d e g é r a n t p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r
F a b i a n D A N H I E R à l ' o c c a s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e q u i s ' e s t t e n u e l e 2 6 d é c e m b r e 2 0 1 2 , e t
l u i d o n n e d é c h a r g e d e s e s f o n c t i o n s .
V o t e : C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n : N o m i n a t i o n d ' u n n o u v e a u g é r a n t e t l i m i t a t i o n d e s p o u v o i r s i n d i v i d u e l s d e s g é r a n t s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e q u i s ' e s t t e n u e l e 2 6 d é c e m b r e 2 0 1 2 , l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e a d é s i g n é c o m m e s e c o n d g é r a n t ` .
- M o n s i e u r O X F O R D D a v i d R a y m o n d J e a n - M a r i e , n é à D o u a i ( F r a n c e ) l e 7 d é c e m b r e 1 9 7 8 , d o m i c i l i é à
d o m i c i l i é à 7 6 3 9 0 N U L L E M O N T ( F r a n c e ) 1 9 , R o u t e d u F o r e s t e l ,
I c i p r é s e n t e t q u i d é c l a r e a c c e p t e r .
S o n m a n d a t a p r i s e f f e t à d a t e r d u 2 6 d é c e m b r e 2 0 1 2 e t e s t a t t r i b u é p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e .
S o n m a n d a t e s t g r a t u i t s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
1 1 a é t é d é c i d é p a r l ' A s s e m b l é e d e l i m i t e r l e s p o u v o i r s i n d i v i d u e l s d e c h a q u e g é r a n t q u i n e p o u r r o n t p a s
e n g a g e r a s o c i é t é p o u r u n e o p é r a t i o n d ' u n m o n t a n t d é p a s s a n t c i n q m i l l e e u r o s ( 5 . 0 0 0 E U R ) . A u d e l à d e c e
m o n t a n t l a s i g n a t u r e d e s d e u x g é r a n t s e s t o b l i g a t o i r e .
C o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s , c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u t
p o s e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i e t l e s
s t a t u t s r é s e r v e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
V o t e : C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x ,
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n : A d o p t i o n d e n o u v e a u x s t a t u t s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a d o p t e r d e n o u v e a u x s t a t u t s .
T I T R E I . D E N O M I N A T I O N S O C I A L E - S I E G E S O C I A L O B J E T S O C I A L - D U R E E
A R T I C L E 1 . - D é n o m i n a t i o n s o c i a l e
I l e s t f o r m é p a r l e s p r é s e n t e s u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e s t a r t e r s o u s l a d é n o m i n a t i o n
" L A C L E F D U D E S I R " à 7 3 3 4 H a u t r a g e S a i n t - G h i s l a i n , G r a n d ' R o u t e d e M o n s n u m é r o 8 1 .
C e t t e d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d e v r a t o u j o u r s ê t r e a c c o m p a g n é e d e l a m e n t i o n s o c i é t é p r i v é e à
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e o u e n a b r é g é S P R L e t d e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e s o c i a l , a i n s i q u e d e s m o t s " R e g i s t r e d e s
p e r s o n n e s m o r a l e s " o u d e l ' a b r é v i a t i o n " R P M " , s u i v i d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e , a c c o m p a g n é s d e l ' i n d i c a t i o n d u
s i è g e d u T r i b u n a l d a n s l e r e s s o r t d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l
A R T I C L E 2 . - S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 7 3 3 4 H a u t r a g e S a i n t - G h i s l a i n , G r a n d ' R o u t e d e M o n s n u m é r o 8 1 , e t p o u r r a
ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t a i l l e u r s e n B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i s e r a p u b l i é e a u x A n n e x e s d u
M o n i t e u r B e l g e .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s ,
s u c c u r s a l e s , a g e n c e s o u d é p ô t s t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
A R T I C L E 3 . - O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u c o m p t e d e t i e r s o u e n
p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i
- L ' e x p l o i t a t i o n d ' u n c e n t r e d e r e l a x a t i o n , d e m a s s a g e s e t d e s e r v i c e s l i é s a u b i e n ê t r e e t a u c o n f o r t p h y s i q u e
- L ' a c c o m p a g n e m e n t d e p e r s o n n e s s o u s t o u t e s s e s f o r m e s ;
L ' é l a b o r a t i o n d ' o r g a n i s a t i o n s é v é n e m e n t i e l l e s .
E l l e d i s p o s e , d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , d ' u n e p l e i n e c a p a c i t é j u r i d i q u e p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s e t
o p é r a t i o n s a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à f a c i l i t e r
d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n d e c e t o b j e t .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a s s o c i a t i o n , d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d ' I n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t d a n s
t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s d o n t l ' o b j e t e s t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u
s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e o u d e c o n s t i t u e r p o u i r e l l e u n e s o u r c e d e
d é b o u c h é s .
A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n ,
l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e l a p r e s t a t i o n d e c e s a c t e s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s
c o n d i t i o n s . »
L a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t e a u t r e
m a n i è r e d a n s t o u t e s e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t s o c i a l s i m i l a i r e , a n a l o g u e o u c o n n e x e ,
o u d e n a t u r e à f a c i l i t e r c e l u i d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E 4 . - D u r é e .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
L a s o c i é t é p o u r r a ê t r e t r a n s f o r m é e e n u n e s o c i é t é d ' e s p è c e d i f f é r e n t e o u d i s s o u t e , d a n s l e s f o r m e s e t
c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s . L a s o c i é t é p e u t p r e n d r e d e s e n g a g e m e n t s o u s t i p u l e r à
s o n p r o f i t , p o u r u n t e r m e d é p a s s a n t l a d a t e d e s a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e ,
T I T R E I l , C A P I T A L - A P P O R T S - S O U S C R I P T I O N D E S P A R T S S O C I A L E S
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A R T I C L E 5 . - C a p i t a l s o c i a l .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e d e u x m i l l e e u r o s ( 2 . 0 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , d e m ê m e v a l e u r , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , c h a c u n e r e p r é s e n t a n t u n c e n t i è m e s ( 1 / 1 0 0 è m e ) d u c a p i t a l s o c i a l , i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e s e t l i b é r é e s .
A R T I C L E 6 . - S o u s c r i p t i o n e t l i b é r a t i o n
L e s p a r t s s o c i a l e s o n t é t é i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e s e t l i b é r é e s .
L e s v e r s e m e n t s u l t é r i e u r s à e f f e c t u e r s u r l e s p a r t s s o u s c r i t e s e n n u m é r a i r e s o n t d é c i d é s s o u v e r a i n e m e n t p a r l a g é r a n c e .
T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s p a r t s d o n t l ' a s s o c i é e s t t i t u l a i r e . L a g é r a n c e p e u t a u t o r i s e r l e s a s s o c i é s à l i b é r e r l e u r s t i t r e s p a r a n t i c i p a t i o n ; d a n s c e c a s , e l l e d é t e r m i n e l e s c o n d i t i o n s a u x q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s a n t i c i p é s s o n t a d m i s . C e u x - c i n e s o n t p a s c o n s i d é r é s c o m m e d e s a v a n c e s f a i t e s à l a s o c i é t é .
L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e à u n a p p e l d e f o n d s , d o i t b o n i f i e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
L a g é r a n c e p e u t , e n o u t r e , a p r è s u n s e c o n d a v i s r e c o m m a n d é r e s t é s a n s r é s u l t a t p e n d a n t u n m o i s , f a i r e r a c h e t e r p a r u n a s s o c i é o u p a r u n t i e r s a g r é é s ' i l y a l i e u , c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s , l e s p a r t s d e l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t ,
L e p r o d u i t n e t d e l a v e n t e s ' i m p u t e s u r c e q u i e s t d û p a r l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t , l e q u e l r e s t e t e n u d e l a d i f f é r e n c e o u p r o f i t e d e l ' e x c é d e n t s ' i l e n e s t ,
L e t r a n s f e r t d e s p a r t s s e r a s i g n é a u r e g i s t r e d e s p a r t s p a r l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t o u , à s o n d é f a u t , p a r l a g é r a n c e d a n s l e s h u i t j o u r s d e l a s o m m a t i o n r e c o m m a n d é e q u i l u i a u r a é t é a d r e s s é e .
E n c a s d ' a s s o c i é u n i q u e - g é r a n t , c e d e r n i e r d é t e r m i n e l i b r e m e n t , a u f u r e t à m e s u r e d e s b e s o i n s d e l a s o c i é t é e t a u x é p o q u e s q u ' i l j u g e r a u t i l e s , l e s v e r s e m e n t s u l t é r i e u r s à e f f e c t u e r p a r l u i s u r l e s p a r t s s o u s c r i t e s e n n u m é r a i r e e t n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s ,
A R T I C L E 7 . - R e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s ,
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s t e n u a u s i è g e s o c i a l q u i c o n t i e n d r a l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é e t l e n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t e t l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s .
T o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e r e g i s t r e . C e s p a r t s n e p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s q u e p a r d e s c e r t i f i c a t s d e p a r t i c i p a t i o n a u n o m d e s a s s o c i é s , e x t r a i t s d e c e r e g i s t r e e t s i g n é s p a r l e o u l e s g é r a n t s . C e s c e r t i f i c a t s n e s o n t p a s n é g o c i a b l e s . L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s .
A R T I C L E 8 . - I n d i v i s i b i l i t é
C h a q u e p a r t s o c i a l e e s t i n d i v i s i b l e à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t s o c i a l e , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s s e r a s u s p e n d u j u s q u ' à c e q u ' u n e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e é t a n t p r o p r i é t a i r e d e c e t t e p a r t à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e o u d e p l u s i e u r s p a r t s s o c i a l e s e n t r e u n d r o i t d ' u s u f r u i t e t u n d r o i t d e n u e - p r o p r i é t é , t o u s l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r , s a u f c o n v e n t i o n c o n t r a i r e e t é c r i t e s i g n é e p a r t o u s l e s t i t u l a i r e s d ' u n d r o i t s u r l a o u l e s p a r t s s o c i a l e s .
A R T I C L E 9 . - C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n
A ) C e s s i o n e n t r e v i f s
1 . L a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u e d e u x a s s o c i é s a u m o m e n t d e l a c e s s i o n , L a c e s s i o n e n t r e v i f s p a r u n a s s o c i é d e t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s s o c i a l e s n ' e s t a u t o r i s é e q u e m o y e n n a n t l ' a s s e n t i m e n t e x p r è s s p é c i a l e t p a r é c r i t d e l ' a u t r e a s s o c i é .
L a d é c i s i o n d e c e l u i - c i s e r a n o t i f i é e a u c é d a n t é v e n t u e l , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e , o u p a r u n é c r i t c o n t r e s i g n é e t d a t é p a r l e c é d a n t é v e n t u e l , d a n s l e m o i s d e l a p r o p o s i t i o n d e c e s s i o n . L e r e f u s d ' a g r é m e n t e s t s a n s r e c o u r s ,
I I . L a s o c i é t é c o m p r e n d p l u s d e d e u x a s s o c i é s .
A u c u n d e s a s s o c i é s n e p o u r r a c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s d a n s l a s o c i é t é , m ê m e à u n a s s o c i é , s a n s e n a v o i r o f f e r t a u p r é a l a b l e l e r a c h a t à t o u s s e s c o a s s o c i é s .
L e s c o a s s o c i é s a u r o n t u n d é l a i d e u n m o i s , à p a r t i r d u j o u r o ù i l s a u r o n t é t é p r é v e n u s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e , o u p a r u n é c r i t é t a b l i p a r l e c a n d i d a t c é d a n t e t c o n t r e s i g n é p a r c h a c u n d e s a u t r e s c o a s s o c i é s p o u r s e p r o n o n c e r s u r l ' o f f r e q u i l e u r a u r a é t é f a i t e . C e r a c h a t a u r a l i e u , s i b e s o i n e s t , d a n s l a p r o p o r t i o n d e s p a r t s p o s s é d é e s p a r c h a c u n d ' e u x ,
L a c e s s i c n à d e s t i e r s n e p o u r r a , à p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e e f f e c t u é e q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
B ) T r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e d é c è s .
L e s t r a n s m i s s i o n s p o u r c a u s e d e d é c è s s o n t r é g i e s c o m m e
s u i t
L L a s o c i é t é n e c o m p t e q u e d e u x m e m b r e s a u m o m e n t d u d é c è s .
L ' a s s o c i é s u r v i v a n t p e u t s o i t r o u c o n t i n u e r l a s o c i é t é a v e c l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s d e l ' a s s o c i é d é c é d é ;
o u r e f u s e r d ' a g r é e r l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s d e l ' a s s o c i é d é c é d é ; e n c o n s é q u e n c e , s o i t l ' a s s o c i é u n i q u e d i s s o u t l a s o c i é t é o u t r o u v e a c h e t e u r s p o u r l e s p a r t s d e l ' a s s o c i é d é c é d é a u p r i x f i x é c o m m e d i t c i - d e s s o u s e t s u i v a n t l e s m o d a l i t é s p r é v u e s à l ' a r t i c l e d o u z e p o u r l e r a c h a t d e s p a r t s ; s o i t é v e n t u e l l e m e n t r a c h e t e r l e s p a r t s d e l ' a s s o c i é d é c é d é e t t r a n s f o r m e l a d i t e s o c i é t é e n u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e u n i p e r s o n n e l l e p r é v u e f a r l e c o d e d e s s o c i é t é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
I L L a s o c i é t é c o m p t e p l u s d e d e u x m e m b r e s a u m o m e n t d u d é c è s .
E n c a s d e d é c è s d ' u n a s s o c i é , l a s o c i é t é c o n t i n u e r a e n t r e l e s a s s o c i é s s u r v i v a n t s ,
Q u a n t a u c o n j o i n t , d e s c e n d a n t s e t a u t r e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e [ ' a s s o c i é d é c é d é , i l s d e v r o n t ê t r e a g r é e s a u x c o n d i t i o n s s t i p u l é e s à l ' a r t i c l e n e u f p o u r l a c e s s i o n e n t r e v i f s . S ' i l s n e p e u v e n t p a s d e v e n i r a s s o c i é s p a r c e q u ' i l s n ' o n t p a s é t é a g r é e s , i l s o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s s o c i a l e s t r a n s m i s e s , c a l c u l é e c o n f o r m é m e n t à [ ' a r t i c l e d o u z e c i - d e s s o u s
L e s p a r t s n e p o u r r o n t ê t r e t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e d é c è s q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t l e s t r o i s q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t i a c e s s i o n e s t p r o p o s é e , l e t o u t à p e i n e d e n u l l i t é . C e t a g r é m e n t n e s e r a p a s r e q u i s s i l a c e s s i o n o u l a t r a n s m i s s i o n s ' o p è r e a u p r o f i t d e s a s s o c i é s .
A R T I C L E 1 0 . - I n s c r i p t i o n s d e s c e s s i o n s
L e s c e s s i o n s e t t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s s o c i a l e s s e r o n t i n s c r i t e s d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s a v e c l e u r d a t e e t c e s i n s c r i p t i o n s s e r o n t d a t é e s e t s i g n é e s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e d a n s l e c a s d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e t p a r u n g é r a n t e t l e b é n é f i c i a i r e d a n s l e c a s d ' u n e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t .
L e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s s o c i a l e s n ' a u r o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e d i t r e g i s t r e .
A R T I C L E 1 1 . - R e f u s d ' a g r é m e n t
L e s d é c i s i o n s d e s a s s o c i é s r e f u s a n t l e c o n s e n t e m e n t n e p e u v e n t f a i r e l ' o b j e t d ' a u c u n r e c o u r s d e v a n t l e s t r i b u n a u x . A u c a s o ù u n e c e s s i o n e n t r e v i f s n e s e r a i t p a s a g r é é e , l e s a s s o c i é s o p p o s a n t d e v r o n t d a n s l e s s i x m o i s a c q u é r i r e u x - m ê m e s , a u x p r i x f i x é s c o m m e d i t c i - d e s s o u s , l e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e o u t r o u v e r a c h e t e u r p o u r c e s p a r t s , f a u t e d e q u o i l e o u l e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s d e v r o n t ê t r e a d m i s .
E n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t l o r s d ' u n e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e d é c è s , l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s n ' a y a n t o b t e n u l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s n ' a u r o n t d r o i t q u ' à l a v a l e u r d e s p a r t s s o c i a l e s t r a n s m i s e s .
I l s p e u v e n t e n d e m a n d e r l e r a c h a t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e a d r e s s é e a u g é r a n t a u x p r i x e t c o n d i t i o n s c o m m e i l e s t d i t c i - d e s s o u s ,
A R T I C L E 1 2 . - V a l e u r d e s p a r t s s o c i a l e s
P a r a g r a p h e 1
S u r d e m a n d e d e t o u t a s s o c i é , l e p r i x d e r a c h a t d e s p a r t s s o c i a l e s e s t f i x é , m a i s u n i q u e m e n t e n c e q u i c o n c e r n e u n e c e s s i o n e n t r e v i f s , c h a q u e a n n é e p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e s t a t u t a i r e , à d é f a u t p a r u n e A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e . C e t t e v a l e u r e s t d é t e r m i n é e s u r b a s e d u d e r n i e r b i l a n e t e s t c e n s é e t e n i r c o m p t e f o r f a i t a i r e m e n t d e s p r o f i t s o u d e s p e r t e s , d e s r é s e r v e s e t p l u s v a l u e s , a i n s i q u e d e s m o i n s v a l u e s é v e n t u e l l e s e t d e s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s t e l s q u e l a f i r m e , l a c l i e n t è l e n o n a c t é s d a n s c e s c o m p t e s . C e t t e v a l e u r c o r r e s p o n d r a à c e l l e d e s f o n d s p r o p r e s a p p a r a i s s a n t d a n s l e s d e r n i e r s c o m p t e s a n n u e l s a d o p t é s p a r u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e r é g u l i è r e m e n t t e n u e , d i v i s é s p a r l e n o m b r e d e p a r t s q u i e x i s t e n t c e j o u r ,
P a r a g r a p h e 2
A d é f a u t d ' a c c o r d d a n s l e c a s d ' u n e t r a n s m i s s i o n à c a u s e d e d é c è s l e p r i x d e s p a r t s s o c i a l e s s e r a f i x é à d i r e d ' e x p e r t , c h a q u e p a r t i e d é s i g n a n t s o n e x p e r t .
A d é f a u t p a r l ' u n e d e s p a r t i e s d e d é s i g n e r s o n e x p e r t d a n s l a h u i t a i n e d e l ' i n v i t a t i o n q u i l u i e n s e r a f a i t e p a r l ' a u t r e p a r t i e o u à d é f a u t d ' e n t e n t e s u r l e c h o i x d e s e x p e r t s , l e s n o m i n a t i o n s s e r o n t f a i t e s p a r M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d u s i è g e d e l a s o c i é t é , s u r r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e .
E n c a s d e d é s a c c o r d e n t r e l e s d e u x e x p e r t s , i l s e r a n o m m é u n t i e r s e x p e r t , c h a r g é d e l e s d é p a r t a g e r , p a r M o n s i e u r l e P r é s i d e n t s u s d i t .
L e p r i x f i x é c o m m e i l e s t d i t c i - d e s s u s n e p e u t ê t r e m o d i f i é q u e d e c o m m u n a c c o r d .
U n e c e s s i o n n ' e s t r é a l i s é e q u e l o r s d e l ' a c c o r d d e s v o l o n t é s .
A R T I C L E 1 3 . - D r o i t d e p r é f é r e n c e
E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l p a r a p p o r t e n n u m é r a i r e , l e s p a r t s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i q u i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n , L e d é l a i e s t f i x é p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e .
L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t a n n o n c é s p a r u n a v i s p o r t é à f a c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e .
A R T I C L E 1 4 . - I n v e s t i g a t i o n s
L e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s m ê m e m i n e u r s o u i n c a p a b l e s e t l e s c r é a n c i e r s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t f a i r e a p p o s e r l e s s c e l l é s s u r l e s b i e n s e t v a l e u r s d e [ a s o c i é t é , n i e n r e q u é r i r i n v e n t a i r e , n i e n d e m a n d e r l e p a r t a g e o u l a l i c i t a t i o n , n i s ' i m m i s c e r e n a u c u n e m a n i è r e d a n s s o n a d m i n i s t r a t i o n .
I l s d o i v e n t p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s s ' e n r a p p o r t e r a u x c o m p t e s , é c r i t u r e s e t b i l a n s d e l a s o c i é t é a i n s i q u ' a u x d é c i s i o n s d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s .
A R T I C L E 1 5 . - I n t e r d i c t i o n
L a s o c i é t é n e p e u t c o n t r a c t e r u n e m p r u n t p a r v o i e d ' é m i s s i o n d ' o b l i g a t i o n s .
T I T R E I I I . G E S T I O N - S U R V E I L L A N C E
A R T I C L E 1 6 . - G e s t i o n
L a g e s t i o n d e [ a s o c i é t é e s t c o n f i é e à u n o ù p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s p a r [ ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d e s a s s o c i é s q u i f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t , e t p e u t [ e s r é v o q u e r e n t o u t t e m p s . I l s s o n t r é é l i g i b l e s .
A R T I C L E 1 7 . - P o u v o i r s d u o u d e s g é r a n t s
L e g é r a n t u n i q u e p e u t a c c o m p l i r s e u l t o u s [ e s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à [ ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e .
"
, . r
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t .
S ' i l y a d e u x g é r a n t s o u p l u s , l a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e à l ' é g a r d d e s t i e r s e n c e q u i c o n c e r n e l e s a c t e s d e d i s p o s i t i o n d ' i m m e u b l e o u d e d r o i t s i m m o b i l i e r s , d e m ê m e e n c e q u i c o n c e r n e l ' a f f e c t a t i o n h y p o t h é c a i r e d e s i m m e u b l e s d é p e n d a n t d u p a t r i m o i n e s o c i a l , p a r d e u x g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t . A g i s s a n t i s o l é m e n t , c h a q u e g é r a n t p e u t a c c o m p l i r l e s a c t e s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é .
S ' i l y a p l u s d e d e u x g é r a n t s , c e u x - c i f o r m e n t u n c o l l è g e a p p e l é l e C o n s e i l d e G é r a n c e . L e g é r a n t u n i q u e o u l e C o n s e i l d e G é r a n c e c o n s t i t u e l a G é r a n c e d e l a s o c i é t é .
L e o u l e s g é r a n t s p e u v e n t , s o u s l e u r r e s p o n s a b i l i t é , d é l é g u e r c e r t a i n s d e l e u r s p o u v o i r s p o u r d e s f i n s d é t e r m i n é e s à t e l l e s p e r s o n n e s a s s o c i é s o u n o n q u e b o n l e u r s e m b l e n t e t c e p o u r a c c o m p l i r c e r t a i n e s c a t é g o r i e s d ' a c t e s r e l e v a n t d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e e t n o t a m m e n t d e r e t i r e r o u d é p o s e r t o u t e s o m m e p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é , d ' a c c é d e r à t o u t c o f f r e q u e l a s o c i é t é d é t i e n d r a i t e n b a n q u e . A i n s i i l s p o u r r o n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r d a n s l e u r s r a p p o r t s a v e c l e s t i e r s p a r d e s m a n d a t a i r e s d e l e u r c h o i x à c o n d i t i o n q u e c e s p o u v o i r s n e s o i e n t n i g é n é r a u x , n i p e r m a n e n t s ,
A R T I C L E 1 8 . - S i g n a t u r e s o c i a l e
L e o u l e s g é r a n t s é t a n t c h a r g é s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é , d i s p o s e n t d e l a s i g n a t u r e s o c i a l e p o u r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e .
C e t t e s i g n a t u r e d u o u d e s g é r a n t s d e v r a ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n d e q u a l i t é d e g é r a n t d a n s t o u s a c t e s e n g a g e a n t l a r e s p o n s a b i l i t é d e l a s o c i é t é , t o u s p o u v o i r s e t p r o c u r a t i o n s , s a u f d é l é g a t i o n s p é c i a l e d o n n é e p a r l e o u l e s g é r a n t s , l e s d i t s m o t s p o u v a n t ê t r e a p p o s é s a u m o y e n d ' u n e g r i f f e . L e o u l e s g é r a n t s n e c o n t r a c t e n t , à r a i s o n d e l e u r g e s t i o n , a u c u n e o b l i g a t i o n p e r s o n n e l l e r e l a t i v e m e n t a u x e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é , m a i s i l s s o n t r e s p o n s a b l e s v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é d e l ' e x é c u t i o n d e l e u r m a n d a t e t d e s f a u t e s c o m m i s e s d a n s l ' e x e r c i c e d e l e u r s f o n c t i o n s .
A R T I C L E 1 9 . - I n t é r ê t o p p o s é
L e g é r a n t q u i a , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n i n t é r ê t o p p o s é d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e à c e l u i d e l a s o c i é t é d a n s u n e o p é r a t i o n , e s t t e n u d ' e n r é f é r e r a u x a u t r e s g é r a n t s .
S ' i l n ' y a q u ' u n g é r a n t e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d e v a n t c e t t e o p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s , i l d e v r a e n r é f é r e r a u x a s s o c i é s . D a n s c e c a s , u n a u t r e g é r a n t o u , à d é f a u t , u n m a n d a t a i r e a d h o c d é s i g n é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s , a u r a t o u s p o u v o i r s à l ' e f f e t d e t r a i t e r l ' o p é r a t i o n p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é .
l l s e r a t e n u , t a n t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é q u e v i s - à - v i s d e s t i e r s d e r é p a r e r l e p r é j u d i c e r é s u l t a n t d ' u n a v a n t a g e q u ' i l s e s e r a i t a b u s i v e m e n t p r o c u r é a u d é t r i m e n t d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E 2 0 . - A f f a i r e s s i m i l a i r e s
L e o u l e s g é r a n t s n e p o u r r o n t s a n s y ê t r e a u t o r i s é s s p é c i a l e m e n t p a r d é c i s i o n d e s a s s o c i é s , s ' o c c u p e r o u s ' i n t é r e s s e r n i d i r e c t e m e n t n i i n d i r e c t e m e n t d ' a f f a i r e s s i m i l a i r e s à c e l l e s r e n t r a n t d a n s l ' o b j e t s o c i a l .
A R T I C L E 2 1 C o n t r ô l e d e l a s o c i é t é
L e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é s o n t c o n t r ô l é e s p a r u n c o m m i s s a i r e a u m o i n s , p o u r a u t a n t q u e l a l o i l ' e x i g e . L e o u l e s c o m m i s s a i r e s s o n t n o m m é s p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e q u i f i x e l e u r n o m b r e , l e u r s é m o l u m e n t s e t l a d u r é e d e l e u r m a n d a t .
L e s é m o l u m e n t s d e s c o m m i s s a i r e s c o n s i s t e n t e n u n e s o m m e f i x e é t a b l i e a u d é b u t d e l e u r m a n d a t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S ' i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , c h a c u n d e s a s s o c i é s a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d e s u r v e i l l a n c e , d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s s u r l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é e t p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e s l i v r e s , d e l a c o r r e s p o n d a n c e e t d e t o u t e s l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é .
L ' a s s o c i é p o u r r a , l e c a s é c h é a n t , s e f a i r e a s s i s t e r d ' u n e x p e r t c o m p t a b l e , d o n t l a r é m u n é r a t i o n i n c o m b e r a à l a s o c i é t é s i l ' e x p e r t a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à c h a r g e d e l a s o c i é t é p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e , L e s o b s e r v a t i o n s d e l ' e x p e r t c o m p t a b l e s o n t c o m m u n i q u é e s à l a s o c i é t é .
A R T I C L E 2 2 . - R é m u n é r a t i o n d e l a g é r a n c e
L e s f o n c t i o n s d a g é r a n t p e u v e n t ê t r e r é m u n é r é e s ,
I l p e u t ê t r e a l l o u é a u x g é r a n t s d e s é m o l u m e n t s c u i n d e m n i t é s i m p u t a b l e s e n c h a r g e s , a i n s i q u e d e s t a n t i è m e s s u r l e b é n é f i c e n e t à a f f e c t e r d e l ' e x e r c i c e s o c i a l .
L e s r é m u n é r a t i o n s d e s g é r a n t s s o n t f i x é e s p a r l e s a s s o c i é s r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e .
T I T R E I V . A S S E M B L E E G E N E R A L E
A R T I C L E 2 3 . - R é u n i o n
I l s e r a t e n u , c h a q u e a n n é e , u n e A s s e m b l é e G é n é r a l e o r d i n a i r e l e p r e m i e r l u n d i d u m o i s d e j u i n , à d i x - h u i t h e u r e s , d e c h a q u e a n n é e a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t e t h e u r e s i n d i q u é s d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e t i e n t l e p r e m i e r j o u r s u i v a n t n o n f é r i é à l a m ê m e h e u r e ,
S a u f l e s e x c e p t i o n s p r é v u e s p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s o u i m p o s é e s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u e à l a m a j o r i t é d e s v o i x v a l a b l e m e n t e x p r i m é e s , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e s p a r t s s o c i a l e s .
L ' a s s e m b l é e s e r é u n i t e n o u t r e e x t r a o r d i n a i r e m e n t s u r c o n v o c a t i o n d ' u n g é r a n t , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e e t s u r d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e a u m o i n s d u c a p i t a l s o c i a l ,
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , a n n u e l l e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e , s é a n c e t e n a n t e , p r o r o g é e à t r o i s s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . C e t a j o u r n e m e n t a n n u l e t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s . L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A R T I C L E 2 4 , - C o n v o c a t i o n s
L e s c o n v o c a t i o n s p o u r t o u t e s l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
L e s c o n v o c a t i o n s n e s o n t p a s n é c e s s a i r e s c h a q u e f o i s q u e t o u s l e s a s s o c i é s c o n s e n t e n t à s e r é u n i r . A R T I C L E 2 5 . - A d m i s s i o n , p r é s i d e n c e , v o i x e t p r o c è s - v e r b a u x
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
P o u r ê t r e a d m i s â l ' a s s e m b l é e , l e g é r a n t p e u t e x i g e r q u e t o u t a s s o c i é , c i n q j o u r s f r a n c s a v a n t l ' a s s e m b l é e , i n f o r m e p a r u n é c r i t ( l e t t r e o u p r o c u r a t i o n ) l a g é r a n c e d e s o n i n t e n t i o n d ' a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e e t i n d i q u e r l e n o m b r e d e p a r t s p o u r l e q u e l i l e n t e n d p r e n d r e p a r t a u v o t e .
L e s t i t u l a i r e s d e p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e d o i v e n t , c i n q j o u r s f r a n c s a v a n t l ' a s s e m b l é e , i n f o r m e r p a r u n é c r i t l a g é r a n c e d e l e u r i n t e n t i o n d e p a r t i c i p e r à l ' a s s e m b l é e .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u e n l ' a b s e n c e d u g é r a n t , p a r l ' a s s o c i é l e p l u s â g é , p r é s e n t à l ' a s s e m b l é e . L e p r é s i d e n t d é s i g n e l e s e c r é t a i r e q u i p e u t n e p a s ê t r e a s s o c i é . S i l e n o m b r e d e s a s s o c i é s l e p e r m e t , l ' a s s e m b l é e c h o i s i t u n o u d e u x s c r u t a t e u r s p a r m i s e s m e m b r e s .
C h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n e v o i x .
L e s a s s o c i é s p e u v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n m a n d a t a i r e c h o i s i p a r m i l e s a s s o c i é s o u p a r m i d e s t i e r s o u é m e t t r e l e u r v o t e p a r é c r i t .
A c e t e f f e t , l a c o n v o c a t i o n c o n t i e n d r a l e t e x t e d e s r é s o l u t i o n s p r o p o s é e s q u e l e s a s s o c i é s p o u r r o n t a p p r o u v e r o u r e j e t e r .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t s i g n é s p a r l e s a s s o c i é s o u m a n d a t a i r e s d ' a s s o c i é s a y a n t e x p r i m é l a m a j o r i t é a u v o t e .
S a u f d a n s l e s c a s o ù l e s d é c i s i o n s d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d o i v e n t ê t r e a u t h e n t i q u e m e n t c o n s t a t é e s , l e s c o p i e s e t e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t , s o i t p a r u n e p e r s o n n e à c e m a n d a t é e .
Q u o r u m e t m a j o r i t é
A . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u e , s a u f d a n s l e s c a s p r é v u s c i - a p r è s s o u s B e t C d u p r é s e n t a r t i c l e , q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e , à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
L e s v o t e s p o u r l e s n o m i n a t i o n s e t l e s r é v o c a t i o n s o n t l i e u a u s c r u t i n s e c r e t . P o u r l e c a s d e n o m i n a t i o n , s i l a m a j o r i t é n ' e s t p a s o b t e n u e a u p r e m i e r t o u r d e s c r u t i n , i l e s t f a i t u n b a l l o t t a g e e n t r e l e s d e u x c a n d i d a t s q u i o n t o b t e n u l e p l u s d e v o i x . E n c a s d e p a r i t é d e v o i x a u s c r u t i n d e b a l l o t t a g e , l e p l u s â g é d e s c a n d i d a t s e s t p r o c l a m é é l u .
B . L o r s q u e l ' a s s e m b l é e d o i t d é l i b é r e r s u r d e s q u e s t i o n s d e m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , d e f u s i o n a v e c d ' a u t r e s s o c i é t é s , d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , d ' a u g m e n t a t i o n o u d e r é d u c t i o n d e c a p i t a l , l ' a s s e m b l é e n ' e s t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e q u e s i l e s m o d i f i c a t i o n s o n t é t é s p é c i a l e m e n t i n d i q u é e s d a n s l a c o n v o c a t i o n e t s i c e u x q u i y a s s i s t e n t o u o n t d o n n é l e u r r é p o n s e p a r é c r i t a u x p r o p o s i t i o n s i n d i q u é e s d a n s l a c o n v o c a t i o n r e p r é s e n t e n t l a m o i t i é a u m o i n s d u c a p i t a l s o c i a l .
S i c e t t e d e r n i è r e c o n d i t i o n n ' e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e a s s e m b l é e d o i t ê t r e c o n v o q u é e e t c e t t e n o u v e l l e a s s e m b l é e d é l i b è r e v a l a b l e m e n t q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e . D a n s l ' u n e t d a n s l ' a u t r e c a s , a u c u n e p r o p o s i t i o n n e s e r a a d m i s e q u e s i e l l e r é u n i t l e s t r o i s q u a r t s d e s v o i x .
C . L o r s q u e l ' a s s e m b l é e d o i t d é l i b é r e r s u r l a m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , s u r l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é o u s u r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é d u c h e f d e l a r é d u c t i o n d e l ' a c t i f n e t , p a r s u i t e d e p e r t e , â u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l , e l l e n ' e s t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e q u e s i l a m o d i f i c a t i o n p r o p o s é e a é t é s p é c i a l e m e n t i n d i q u é e d a n s l a c o n v o c a t i o n e t s i c e u x q u i y a s s i s t e n t o u o n t d o n n é l e u r r é p o n s e p a r é c r i t a u x p r o p o s i t i o n s i n d i q u é e s d a n s l a c o n v o c a t i o n r e p r é s e n t e n t l a m o i t i é a u m o i n s d u c a p i t a l s o c i a l .
S i c e t t e c o n d i t i o n n ' e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e a s s e m b l é e d o i t ê t r e c o n v o q u é e e t c e t t e n o u v e l l e a s s e m b l é e d é l i b è r e v a l a b l e m e n t q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e . E n c a s d e m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l e t d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é , a u c u n e p r o p o s i t i o n n e s e r a a d m i s e s i e l l e n e r é u n i t p a s l e s q u a t r e c i n q u i è m e s d e s v o i x . E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é s u i t e à l a r é d u c t i o n d e s o n a c t i f n e t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e .
T I T R E V . I N V E N T A I R E - R E P A R T I T I O N - R E S E R V E S
A R T I C L E 2 6 . - E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e c l ô t u r e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l , l e o u l e s g é r a n t s d r e s s e r o n t u n i n v e n t a i r e d e s v a l e u r s m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s e t d e s d e t t e s d e l a s o c i é t é e t f o r m e r o n t l e b i l a n e n y i n d i q u a n t s p é c i a l e m e n t e t n o m i n a t i v e m e n t l e s d e t t e s d e s a s s o c i é s v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t c e l l e s d e l a s o c i é t é v i s - à - v i s d e s a s s o c i é s , a i n s i q u e l e c o m p t e p r o f i t s e t p e r t e s .
A R T I C L E 2 7 . - B é n é f i c e
L e b é n é f i c e n e t d e l ' e x e r c i c e à a f f e c t e r e s t c o n s t a t é c o n f o r m é m e n t à l a l é g i s l a t i o n s u r l a c o m p t a b i l i t é e t l e s c o m p t e s a n n u e l s d e s e n t r e p r i s e s .
S u r c e b é n é f i c e , i l s e r a p r é l e v é c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r l a f o r m a t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l .
C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e l é g a l a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e r e s t a n t d u b é n é f i c e s e r a p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s s o c i a l e s r e s p e c t i v e s , c h a q u e p a r t c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e s i l ' a c t i f n e t , t e l q u e d é f i n i à l ' a r t i c l e 3 2 0 d u c o d e d e s s o c i é t é s , e s t o u d e v i e n d r a i t i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s .
T o u t e f o i s , s u r l a p r o p o s i t i o n d u o u d e s g é r a n t s , l ' a s s e m b l é e p e u t d é c i d e r d ' a f f e c t e r t o u t o u p a r t i e d e c e s o l d e à d e s r e p o r t s à n o u v e a u , à d e s f o n d s d e r é s e r v e o u d e p r é v i s i o n o u à t o u t e s a u t r e s .
A R T I C L E 2 8 . - P a i e m e n t s e t r é m u n é r a t i o n s
L e p a i e m e n t d e s r é m u n é r a t i o n s e t b é n é f i c e s r é p a r t i s s e f a i t a u l i e u i n d i q u é p a r l e o u l e s g é r a n t s .
T I T R E V l . D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
A R T I C L E 2 9 . - D i s s o l u t i o n
1 . . , A , . .
Y
V o l e t B - S u i t e
L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e , l a d é c o n f i t u r e o u l e d é c è s d ' u n d e s a s s o c i é s .
E n c a s d e p e r t e d e l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , i l s e r a f a i t a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 3 3 2 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
A R T I C L E 3 0 . - L i q u i d a t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a
l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d u o u d e s g é r a n t s a g i s s a n t e n q u a l i t é d e l i q u i d a t e u r e t à d é f a u t p a r l e s
l i q u i d a t e u r s n o m m é s p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e .
L e o u l e s l i q u i d a t e u r s d i s p o s e n t d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p r é v u s p a r l a l o i .
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e r è g l e l e m o d e d e l i q u i d a t i o n à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x ,
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u s l e s f r a i s , d e t t e s e t c h a r g e s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s
n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t e s t p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s .
S i l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x
r é p a r t i t i o n s , r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s t i t r e s
i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n n u m é r a i r e a u p r o f i t d e s t i t r e s l i b é r é s d a n s
u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
A R T I C L E 3 1 : S o l d e d e l i q u i d a t i o n
L e s o l d e b é n é f i c i a i r e d e l a l i q u i d a t i o n s e r a p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s
r e s p e c t i v e s , c h a q u e p a r t c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l , c o m m e d i t c i - a v a n t .
A R T I C L E 3 2 . - R é f é r e n c e s a u C o d e d e s s o c i é t é s
P o u r c e q u i n ' e s t p a s p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s , l e s p a r t i e s s ' e n r é f è r e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u c o d e d e s
s o c i é t é s .
A R T I C L E 3 3 . - E l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t , l i q u i d a t e u r , d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n
d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i
ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
V o t e ; C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x , a p r è s u n v o t e a r t i c l e p a r a r t i c l e .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n : N o m i n a t i o n d ' u n g é r a n t n o n s t a t u t a i r e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e f i x e r l e n o m b r e d e g é r a n t s à d e u x .
A p p e l é s a u x f o n c t i o n s d e g é r a n t s p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e :
M o n s i e u r O R L A N D O F a b i a n , p r é c i t é ,
M o n s i e u r O X F O R D D a v i d , p r é c i t é ,
L e u r m a n d a t e s t g r a t u i t s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , a v e c l i m i t a t i o n d e s p o u v o i r s
i n d i v i d u e l s à c i n q m i l l e e u r o s ( 5 . 0 0 0 ¬ ) .
V o t e : C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
S i x i è m e r é s o l u t i o n : P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à l a g é r a n c e p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t .
V o t e : C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E d r e s s é p a r t e N o t a i r e G é r y L E F E B V R E , à A u d r e g n i e s ,
M e n t i o n D é p o s é s e n m ê m e t e m p s q u e l e s p r é s e n t e s u n e e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l , d e u x e x t r a i t s a n a l y t i q u e s
e t u n e c o p i e ,
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
1
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
10/10/2012
ÿþM o d P D F 1 1 . 1
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 2 3 0 5 2 2 5 *
D é p o s é
0 8 - 1 0 - 2 0 1 2
G r e f f e
N ° d e n t r e p r i s e : 0 8 4 9 4 1 4 6 4 7
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : L A C L E F D U D E S I R
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 7 3 3 4 S a i n t - G h i s l a i n , G r a n d ' R o u t e d e M o n s ( H ) 8 1
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l a c t e : C o n s t i t u t i o n
I l r é s u l t e d u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e S e r g e B A B U S I A U X , d e B i n c h e , l e 0 3 / 1 0 / 2 0 1 2 , e n c o u r s d e n r e g i s t r e m e n t q u e :
1 ° M o n s i e u r O R L A N D O , F a b i a n , n é à M o n s , l e d e u x m a i m i l l e n e u f c e n t s e p t a n t e - s e p t , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é à 7 3 3 4 S a i n t - G h i s l a i n , G r a n d ' R o u t e d e M o n s ( H ) 8 1
2 ° M o n s i e u r D A N H I E R , F a b i a n , n é à S a i n t - S a u l v e , l e h u i t n o v e m b r e m i l l e n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - n e u f , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é à 7 3 8 2 Q u i é v r a i n , R u e d e l a V i l l e 1 0
3 ° M a d e m o i s e l l e O X F O R D A m a n d i n e A n i t a L a e t i t i a , n é e à D o u a i , l e d i x d é c e m b r e m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - s e p t , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é e e n F r a n c e , à V i c q , r u e R e n a r d , 5 . o n t c o n s t i t u é e n t r e e u x u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e e t d r e s s é l e s s t a t u t s d u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s t a r t e r , d é n o m m é e « L A C L E F D U D E S I R » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 8 1 , G r a n d ' R o u t e d e M o n s ( H ) , 7 3 3 4 S a i n t - G h i s l a i n , a u c a p i t a l d e d e u x m i l l e e u r o s ( 2 . 0 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r C E N T ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n c e n t i è m e d e l a v o i r s o c i a l .
L e s c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , e n e s p è c e s , a u p r i x d e v i n g t e u r o s ( 2 0 E U R ) c h a c u n e ,
c o m m e s u i t :
- p a r M o n s i e u r F a b i a n O R L A N D O : q u a t r e - v i n g t - c i n q p a r t s , s o i t p o u r m i l l e s e p t c e n t s
e u r o s ( 1 . 7 0 0 E U R )
- p a r M a d a m e A m a n d i n e O X F O R D : d i x p a r t s , s o i t p o u r d e u x c e n t s e u r o s ( 2 0 0 E U R )
- p a r M o n s e u r F a b i a n D A N H I E R : c i n q p a r t s , s o i t p o u r c e n t e u r o s ( 1 0 0 E U R )
S o i t e n s e m b l e : c e n t p a r t s s o c i a l e s o u l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l .
C h a c u n e d e s p a r t s a i n s i s o u s c r i t e s a é t é l i b é r é e t o t a l e m e n t p a r u n v e r s e m e n t e n
e s p è c e s , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
S T A T U T S
T I T R E I . F O R M E D E N O M I N A T I O N S I E G E S O C I A L O B J E T - D U R E E
A r t i c l e 1 . F o r m e d é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e « L A C L E F D U D E S I R » .
A r t i c l e 2 . S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 8 1 , G r a n d ' R o u t e d e M o n s ( H ) , 7 3 3 4 S a i n t - G h i s l a i n .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t e n d r o i t d e l a R é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e o u d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e o u n é e r l a n d a i s e d e B e l g i q u e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n q u i e n r é s u l t e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s , a t e l i e r s , d é p ô t s e t s u c c u r s a l e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 . O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u à l é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i , l a v e n t e e t l a c h a t d e p r o d u i t s d e s t i n é s a u b i e n - ê t r e d e s p e r s o n n e s , l a
v e n t e e t l a c h a t d e p r o d u i t s a l i m e n t a i r e s d e l u x e s , l o r g a n i s a t i o n d e s o i r é e s a v e c a c c o m p a g n a n t s , . . . .
E l l e d i s p o s e , d u n e m a n i è r e g é n é r a l e , d u n e p l e i n e c a p a c i t é j u r i d i q u e p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s e t o p é r a t i o n s a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n d e c e t o b j e t .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a s s o c i a t i o n , d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s d o n t l ' o b j e t e s t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e o u d e c o n s t i t u e r p o u r e l l e u n e s o u r c e d e d é b o u c h é s . A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n , l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e l a p r e s t a t i o n d e c e s a c t e s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s .
A r t i c l e 4 . D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
T I T R E I I : C A P I T A L S O C I A L
A r t i c l e 5 . C a p i t a l s o c i a l
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n , l e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d e u x m i l l e e u r o s ( 2 . 0 0 0 E U R ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s a v e c d r o i t d e v o t e , s a n s d é s i g n a t i o n d e
v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n c e n t i è m e d e l a v o i r s o c i a l .
A r t i c l e 6 . A p p e l s d e f o n d s
L o r s q u e l e c a p i t a l n e s t p a s e n t i è r e m e n t l i b é r é , l a g é r a n c e d é c i d e s o u v e r a i n e m e n t d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à e f f e c t u e r p a r l e s a s s o c i é s m o y e n n a n t t r a i t e m e n t é g a l d e t o u s c e u x - c i .
L a g é r a n c e p e u t a u t o r i s e r l e s a s s o c i é s à l i b é r e r l e u r s t i t r e s p a r a n t i c i p a t i o n ; d a n s c e c a s , e l l e d é t e r m i n e l e s c o n d i t i o n s é v e n t u e l l e s a u x q u e l l e s c e s v e r s e m e n t s a n t i c i p é s s o n t a d m i s . C e u x - c i s o n t c o n s i d é r é s c o m m e d e s a v a n c e s d e f o n d s .
T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s p a r t s d o n t l ' a s s o c i é e s t t i t u l a i r e . L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n p r é a v i s d u n m o i s n o t i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , n e s a t i s f a i t p a s à u n a p p e l d e f o n d s , d o i t p a y e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l a u g m e n t é d e d e u x p o u r c e n t l a n , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
L a g é r a n c e p e u t e n o u t r e , a p r è s u n s e c o n d a v i s r e c o m m a n d é r e s t é s a n s r é s u l t a t p e n d a n t u n m o i s , p r o n o n c e r l e x c l u s i o n d e l a s s o c i é e t f a i r e r a c h e t e r s e s p a r t s p a r u n a u t r e a s s o c i é o u p a r u n t i e r s a g r é é c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s , à u n p r i x f i x é s a n s p r e n d r e e n c o m p t e l e c a r a c t è r e i n c o m p l e t d e l a l i b é r a t i o n . E n c a s d e c o n t e s t a t i o n s u r l e p r i x , u n p r i x s e r a f i x é p a r u n e x p e r t c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t d a c c o r d s u r c e c h o i x , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e , t o u s l e s f r a i s d e p r o c é d u r e e t d e x p e r t i s e é t a n t p o u r m o i t i é à c h a r g e d u c é d a n t e t p o u r m o i t i é à c h a r g e d u o u d e s a c q u é r e u r s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s a c q u i s e s s i l s s o n t p l u s i e u r s .
L e p r o d u i t n e t d e l a v e n t e s ' i m p u t e s u r c e q u i e s t d û p a r l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t , l e q u e l r e s t e t e n u d e l a d i f f é r e n c e o u p r o f i t e d e l ' e x c é d e n t s i l e n e s t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e t r a n s f e r t d e s p a r t s s e r a s i g n é a u r e g i s t r e d e s p a r t s p a r l a s s o c i é d é f a i l l a n t o u , à s o n d é f a u t , p a r l a g é r a n c e d a n s l e s h u i t j o u r s q u i s u i v e n t l a s o m m a t i o n r e c o m m a n d é e q u i l u i a u r a é t é a d r e s s é e .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
E n c a s d a s s o c i é u n i q u e - g é r a n t , c e d e r n i e r d é t e r m i n e l i b r e m e n t , a u f u r e t à m e s u r e d e s b e s o i n s d e l a s o c i é t é e t a u x é p o q u e s q u i l j u g e r a u t i l e s , l e s v e r s e m e n t s u l t é r i e u r s à e f f e c t u e r p a r l u i s u r l e s p a r t s s o u s c r i t e s e n e s p è c e s e t n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
A r t i c l e 7 . A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l D r o i t d e p r é f é r e n c e
E n c a s d a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t e n n u m é r a i r e , l e s p a r t s n o u v e l l e s à s o u s c r i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i d a u m o i n s q u i n z e j o u r s à d a t e r d e l o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n .
L o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a v e c d r o i t d e p r é f é r e n c e a i n s i q u e s o n d é l a i d e x e r c i c e s o n t f i x é s p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e e t s o n t p o r t é s à l a c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e . S i c e d r o i t n a p a s e n t i è r e m e n t é t é e x e r c é , l e s p a r t s r e s t a n t e s s o n t o f f e r t e s p a r p r i o r i t é a u x a s s o c i é s a y a n t d é j à e x e r c é l a t o t a l i t é d e l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e e n p r o p o r t i o n d u n o m b r e d e p a r t s q u i l s d é t i e n n e n t r e s p e c t i v e m e n t . I l s e r a p r o c é d é d e c e t t e m a n i è r e , s e l o n l e s m o d a l i t é s a r r ê t é e s p a r l a g é r a n c e , j u s q u à c e q u e l e c a p i t a l s o i t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t o u q u e p l u s a u c u n a s s o c i é n e s e p r é v a l e d e c e t t e f a c u l t é .
L e s p a r t s q u i n o n t p a s é t é s o u s c r i t e s p a r l e s a s s o c i é s c o m m e d é c r i t c i - d e s s u s p e u v e n t ê t r e s o u s c r i t e s p a r l e s p e r s o n n e s a u x q u e l l e s l e s p a r t s p e u v e n t ê t r e l i b r e m e n t c é d é e s c o n f o r m é m e n t a u x p r é s e n t s s t a t u t s o u p a r d e s t i e r s m o y e n n a n t l a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s t r o i s q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l .
T I T R E I I I . T I T R E S
A r t i c l e 8 . R e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s . E l l e s p o r t e n t u n n u m é r o d o r d r e .
E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s , t e n u a u s i è g e s o c i a l ; c e r e g i s t r e c o n t i e n d r a l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é , d u n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t , a i n s i q u e l i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s . L e s t i t u l a i r e s d e p a r t s o u d o b l i g a t i o n s p e u v e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e r e g i s t r e r e l a t i f à l e u r s t i t r e s . T o u t t i e r s i n t é r e s s é p e u t é g a l e m e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e r e g i s t r e , s a n s d é p l a c e m e n t d e c e l u i - c i e t m o y e n n a n t u n e d e m a n d e é c r i t e a d r e s s é e à l a g é r a n c e q u i p r é c i s e r a l e s m o d a l i t é s d e c e t t e c o n s u l t a t i o n .
L e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s s o n t i n s c r i t s d a n s l e d i t r e g i s t r e , d a t é s e t s i g n é s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e d a n s l e c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s , e t p a r l e g é r a n t e t l e b é n é f i c i a i r e d a n s l e c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t .
L e s c e s s i o n s n o n t d e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s . D e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t c e s i n s c r i p t i o n s s o n t d é l i v r é s a u x t i t u l a i r e s d e s t i t r e s .
A r t i c l e 9 . I n d i v i s i b i l i t é d e s t i t r e s
L e s t i t r e s s o n t i n d i v i s i b l e s .
L a s o c i é t é n e r e c o n n a î t , q u a n t à l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a c c o r d é s a u x a s s o c i é s , q u ' u n s e u l
p r o p r i é t a i r e p o u r c h a q u e t i t r e .
S i l e t i t r e f a i t l ' o b j e t d ' u n e c o p r o p r i é t é , l a s o c i é t é a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s
d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t à s o n
é g a r d p r o p r i é t a i r e d u t i t r e .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e a c t i o n , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t
e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
T I T R E I V . G E S T I O N C O N T R Ô L E
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 1 0 . G é r a n c e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , s i l s s o n t n o m m é s d a n s l e s s t a t u t s , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
L ' a s s e m b l é e q u i n o m m e l e o u l e s g é r a n t ( s ) f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . A d é f a u t d i n d i c a t i o n d e d u r é e , l e m a n d a t d e g é r a n c e s e r a c e n s é c o n f é r é s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e .
L e s g é r a n t s o r d i n a i r e s s o n t r é v o c a b l e s a d n u t u m p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e , s a n s q u e l e u r r é v o c a t i o n d o n n e d r o i t à u n e i n d e m n i t é q u e l c o n q u e .
A r t i c l e 1 1 . P o u v o i r s
S i l n y a q u u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e , a v e c l a f a c u l t é d e d é l é g u e r p a r t i e d e c e u x - c i .
S i l s s o n t p l u s i e u r s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e d u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t a g i s s a n t s e u l , p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a c c o m p l i s s e m e n t d e l o b j e t s o c i a l , s o u s r é s e r v e d e c e u x q u e l a l o i e t l e s s t a t u t s r é s e r v e n t à l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t .
I l p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e .
A r t i c l e 1 2 . R é m u n é r a t i o n
L a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t o u n o n e x e r c é g r a t u i t e m e n t . S i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t r é m u n é r é , l a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t à l a m a j o r i t é a b s o l u e d e s v o i x , o u l a s s o c i é u n i q u e , d é t e r m i n e l e m o n t a n t d e c e t t e r é m u n é r a t i o n f i x e o u p r o p o r t i o n n e l l e . C e t t e r é m u n é r a t i o n s e r a p o r t é e a u x f r a i s g é n é r a u x , i n d é p e n d a m m e n t d e t o u s f r a i s é v e n t u e l s d e r e p r é s e n t a t i o n , v o y a g e s e t d é p l a c e m e n t s .
A r t i c l e 1 3 . C o n t r ô l e d e l a s o c i é t é
L o r s q u e l a l o i l ' e x i g e e t d a n s l e s l i m i t e s q u ' e l l e p r é v o i t , l e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é e s t
a s s u r é p a r u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , n o m m é s p o u r t r o i s a n s e t r é é l i g i b l e s .
T I T R E V . A S S E M B L E E G E N E R A L E
A r t i c l e 1 4 . T e n u e e t c o n v o c a t i o n
I l e s t t e n u c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s , u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e l e p r e m i e r l u n d i d u m o i s d e j u i n , à d i x - h u i t h e u r e s . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l a s s o c i é , c ' e s t à c e t t e m ê m e d a t e q u ' i l s i g n e p o u r a p p r o b a t i o n l e s c o m p t e s a n n u e l s .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t e n o u t r e ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e , c h a q u e f o i s q u e l i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l e x i g e o u s u r r e q u ê t e d a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . D a n s c e d e r n i e r c a s , l e s a s s o c i é s i n d i q u e n t l e u r d e m a n d e e t l e s o b j e t s à p o r t e r à l o r d r e d u j o u r . L a g é r a n c e c o n v o q u e r a l a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l a d e m a n d e .
L e s c o n v o c a t i o n s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s c o n t i e n n e n t l o r d r e d u j o u r . E l l e s s o n t f a i t e s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s e n v o y é e s q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l a s s e m b l é e a u x a s s o c i é s , a u ( x ) g é r a n t ( s ) e t , l e c a s é c h é a n t , a u x t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s é m i s e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é , a u x p o r t e u r s d o b l i g a t i o n s n o m i n a t i v e s e t a u x c o m m i s s a i r e s .
T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à l a c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 1 5 . P r o r o g a t i o n
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e
t e n a n t e , à t r o i s s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . C e t t e p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
d é c i s i o n p r i s e . L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e r a s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e r a d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 1 6 . P r é s i d e n c e - p r o c è s - v e r b a u x
§ 1 . L a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e p a r t s o u e n c o r e , e n c a s d e p a r i t é , p a r l e p l u s â g é d e n t r e e u x . L e p r é s i d e n t d é s i g n e r a l e s e c r é t a i r e q u i p e u t n e p a s ê t r e a s s o c i é .
§ 2 . L e s p r o c è s - v e r b a u x c o n s t a t a n t l e s d é c i s i o n s d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e o u d e l a s s o c i é u n i q u e s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l . I l s s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t d e s é a n c e e t p a r l e s a s s o c i é s p r é s e n t s q u i l e d e m a n d e n t . L e s e x p é d i t i o n s , c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A r t i c l e 1 7 . D é l i b é r a t i o n s
§ 1 . D a n s l e s a s s e m b l é e s , c h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x , s o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s r é g i s s a n t l e s p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e .
A u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p o r t e r a i t p l u s q u u n a s s o c i é , c e l u i - c i e x e r c e r a s e u l l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
T o u t a s s o c i é p e u t d o n n e r à t o u t e a u t r e p e r s o n n e , a s s o c i é e o u n o n , p a r t o u t m o y e n d e t r a n s m i s s i o n , u n e p r o c u r a t i o n é c r i t e p o u r l e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e .
§ 2 . T o u t e a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r q u e s u r l e s p r o p o s i t i o n s f i g u r a n t à l o r d r e d u j o u r , s a u f s i t o u t e s l e s p e r s o n n e s à c o n v o q u e r s o n t p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s , e t , d a n s c e d e r n i e r c a s , s i l e s p r o c u r a t i o n s l e m e n t i o n n e n t e x p r e s s é m e n t .
§ 3 . S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à l a m a j o r i t é a b s o l u e d e s v o i x .
§ 4 . E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d u n e p a r t s o c i a l e e n t r e u s u f r u i t i e r e t n u ( s ) - p r o p r i é t a i r e ( s ) , l e s d r o i t s d e v o t e y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l u s u f r u i t i e r .
T I T R E V I . E X E R C I C E S O C I A L R E P A R T I T I O N R E S E R V E S
A r t i c l e 1 8 . E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A c e t t e d e r n i è r e d a t e , l e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t a r r ê t é e s e t l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s d o n t , a p r è s a p p r o b a t i o n p a r l a s s e m b l é e , e l l e a s s u r e l a p u b l i c a t i o n , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
A r t i c l e 1 9 . R é p a r t i t i o n r é s e r v e s
S u r l e b é n é f i c e a n n u e l n e t , i l e s t d a b o r d p r é l e v é v i n g t c i n q p o u r c e n t ( 2 5 % ) a u m o i n s p o u r c o n s t i t u e r u n f o n d s d e r é s e r v e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t l e m o n t a n t d e l a d i f f é r e n c e e n t r e l e c a p i t a l m i n i m u m r e q u i s p a r l a r t i c l e 2 1 4 , § 1 e r e t l e c a p i t a l s o u s c r i t . L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , é t a n t t o u t e f o i s f a i t o b s e r v e r q u e c h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s .
T I T R E V I I . D I S S O L U T I O N L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e 2 0 . D i s s o l u t i o n
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s p r é v u e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
A r t i c l e 2 1 . L i q u i d a t e u r s
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n f o n c t i o n s o u s r é s e r v e d e l a f a c u l t é d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e d é s i g n e r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s e t d e d é t e r m i n e r l e u r s p o u v o i r s e t é m o l u m e n t s e t s a n s p r é j u d i c e a u x p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 2 2 . R é p a r t i t i o n d e l a c t i f n e t
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u a p r è s c o n s i g n a t i o n d e s m o n t a n t s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t e t , e n c a s d ' e x i s t e n c e d e p a r t s s o c i a l e s n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , a p r è s r é t a b l i s s e m e n t d e l ' é g a l i t é e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s d i s t r i b u t i o n s p r é a l a b l e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e , l ' a c t i f n e t e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d e l e u r s p a r t s s o c i a l e s e t l e s b i e n s c o n s e r v é s l e u r s o n t r e m i s p o u r ê t r e p a r t a g é s d a n s l a m ê m e p r o p o r t i o n .
T I T R E V I I I . D I S P O S I T I O N S D I V E R S E S
A r t i c l e 2 3 . E l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t , c o m m i s s a i r e , l i q u i d a t e u r o u p o r t e u r d o b l i g a t i o n s d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s s ' i l n ' a p a s é l u u n a u t r e d o m i c i l e e n B e l g i q u e v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 2 4 . C o m p é t e n c e j u d i c i a i r e
P o u r t o u t l i t i g e e n t r e l a s o c i é t é , s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x t r i b u n a u x d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
A r t i c l e 2 5 . D r o i t c o m m u n
L e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d u C o d e d e s s o c i é t é s s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
D I S P O S I T I O N S F I N A L E S E T ( O U ) T R A N S I T O I R E S
1 . P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l e t p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e .
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l d é b u t e r a l e p r e m i e r s e p t e m b r e d e u x m i l l e d o u z e e t f i n i r a l e
t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e .
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a u r a d o n c l i e u l e p r e m i e r l u n d i d u m o i s d e
j u i n d e l a n n é e d e u x m i l q u a t o r z e .
2 . G é r a n c e
L a s s e m b l é e d é c i d e d e f i x e r l e n o m b r e d e g é r a n t s à d e u x
S o n t a p p e l é s à l a f o n c t i o n d e g é r a n t p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e :
M o n s i e u r O R L A N D O , F a b i a n p r é n o m m é , M o n s i e u r F a b i a n D A N H I E R p r é n o m m é .
L e u r m a n d a t e s t g r a t u i t s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
3 . C o m m i s s a i r e
C o m p t e t e n u d e s c r i t è r e s l é g a u x , i l a é t é d é c i d é d e n e p a s p r o c é d e r a c t u e l l e m e n t à l a
n o m i n a t i o n d u n c o m m i s s a i r e .
4 . R e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n
T o u s l e s e n g a g e m e n t s a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t , e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s d e p u i s l e p r e m i e r s e p t e m b r e d e u x m i l l e d o u z e p a r l u n o u l a u t r e d e s c o m p a r a n t s a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n s o n t r e p r i s p a r l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e , p a r d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i s o r t i r a s e s e f f e t s à c o m p t e r d e l a c q u i s i t i o n p a r l a s o c i é t é d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e .
V o l e t B - S u i t e
5 . P o u v o i r s
M o n s i e u r F a b i a n D A N H I E R p r é n o m m é , o u t o u t e a u t r e p e r s o n n e d é s i g n é e p a r l u i , e s t d é s i g n é e n q u a l i t é d e m a n d a t a i r e a d h o c d e l a s o c i é t é , a f i n d e d i s p o s e r d e s f o n d s , d e s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t d e p r o c é d e r a u x f o r m a l i t é s r e q u i s e s a u p r è s d e l a d m i n i s t r a t i o n d e l a T . V . A . o u e n v u e d e l ' i n s c r i p t i o n à l a B a n q u e c a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s .
A u x e f f e t s c i - d e s s u s , l e m a n d a t a i r e a d h o c a u r a l e p o u v o i r d e p r e n d r e t o u s e n g a g e m e n t s a u n o m d e l a s o c i é t é , f a i r e t e l l e s d é c l a r a t i o n s q u ' i l y a u r a l i e u , s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t e n g é n é r a l f a i r e t o u t c e q u i s e r a u t i l e o u n é c e s s a i r e p o u r l ' e x é c u t i o n d u m a n d a t l u i c o n f i é .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e .
S e r g e B a b u s i a u x , N o t a i r e à B i n c h e
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l a c t e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
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