LA POLYCLINIQUE DU BORINAGE

�� Moa 2.0



SYroi�t Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe





'11IItI lI III 1I11 V1I1 11II ItIt 1I11 V1I11

" 110]0683"

TRIBUNAL DE COMMERCE - MONS REGISTRE DES PERSONNES MORALES

2 6 JAN. 201

N� Greffe



N� d'entreprise : D�nomination 0,33.-49 5. 950

(en entier) : LA POLYCLINIQUE DU BORINAGE

Forme juridique : soci�t� civile ayant emprunt� la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Route Provinciale, 15a - 7340 COLFONTAINE

Objet de l'acte : ACTE CONSTITUTIF

D'un acte re�u par le Notaire Sandrine KOEUNE, � Mons, le 20 janvier 2011, en cours d'enregistrement au 1er Bureau de l'Enregistrement � Mons, jl r�sulte que :

1. Monsieur PONCHON Michel, n� � Jemappes, le trois mars mil neuf cent quarante-quatre, num�ro national 44.03.03 155-21, �poux de Madame DUFRANE Marl�ne, domicili� rue de Colfontaine, 25 � 7390. Quaregnon.

Mari� sous le r�gime de la communaut� l�gale � d�faut de contrat de mariage, r�gime non modifi� � ce' jour, ainsi qu'il le d�clare.

2. La Soci�t� Anonyme "IMMOBILIERE DU 10 DE GRISEUL 2001" ayant son si�ge � Colfontaine, Route;

Provinciale, 15A.

Constitu�e par acte re�u par le Notaire Franz VILAIN, � Frameries, le huit f�vrier deux mille un, publi� aux

annexes du Moniteur Belge du vingt-huit f�vrier deux mille un, sous le num�ro 20010228-102.

Dont les statuts ont �t� modifi�s � plusieurs reprises et en dernier lieu aux termes du proc�s-verbal':

d'assembl�e g�n�rale extraordinaire re�u par le Notaire Philippe PIRON, ayant r�sid� � Mons, le six d�cembre:

deux mille cinq, publi� aux annexes du Moniteur Belge du onze janvier deux mille six, sous le num�ro 2006-01-

11/0011440. Registre des Personnes Morales num�ro 474.094.329.

Repr�sent�e en vertu de l'article vingt des statuts par son admnistrateur-d�l�gu�, Monsieur Michel

PONCHON, plus amplement qualifi� ci-avant, nomm� ces fonctions aux termes de l'assembl�e g�n�rale du

vingt ao�t deux mille sept, publi�e aux annexes du Moniteur Belge du treize septembre deux mille sept, sous le'

num�ro 07134186.

ont requis le notaire KOEUNE, soussign�, de constater authentiquement les statuts d'une soci�t� civile',

qu'ils constituent comme suit :

CHAPITRE PREMIER : CARACTERE DE LA SOCIETE :

ARTICLE PREMIER : DENOMINATION :

La soci�t� commerciale adopte la forme d'une soci�t� civile ayant emprunt� la forme d'une soci�t� priv�e �.

responsabilit� limit�e. Elle est d�nomm�e : � LA POLYCLINIQUE DU BORINAGE �

Le protecteur de la Polyclinique est l'Enfant J�sus de Prague, la devise est � ora et labora �.

La d�nomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et

autres documents �manant de la soci�t�, �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention � Soci�t�

Priv�e � Responsabilit� Limit�e � ou des initiales � SPRL. �, reproduite lisiblement.

ARTICLE DEUX : SIEGE SOCIAL :

Le si�ge social est �tabli � 7340 COLFONTAINE, route Provinciale, 15a.

Il peut �tre transf�r� en tout endroit de Belgique francophone ou bilingue sur simple d�cision de la g�rance:

� publier conform�ment aux dispositions l�gales.

La soci�t� peut �tablir, par simple d�cision de la g�rance, des si�ges administratifs, succursales, agences,'

d�p�ts et comptoirs en Belgique et � l'�tranger.

ARTICLE TROIS : OBJET

La soci�t� a pour objet :

La cr�ation, l'organisation, l'acquisition, la construction, l'utilisation et la gestion d'installations m�dicales et:

d'�tablissements hospitaliers.

Elle peut acheter et vendre tout mat�riel hospitalier, produits divers et plantes n�cessaires � son activit�.

Elle peut cr�er et g�rer une ou plusieurs mutuelles pour animaux.

Elle peut organiser et enseigner les actes de d�tente et martiaux.

Elle peut aussi acheter, vendre et fabriquer tous les objets, livres, CD, boissons, nourritures s'y rapportant.

Elle peut cr�er et g�rer des espaces relatifs � ces derniers.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

" 1 Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/02/2011- Annexes du Moniteur belge Elle peut aussi pratiquer le conseil en gestion, organisation et comptabilit� afin d'assister ses membres dans la tenue et l'�tablissement de tous types de documents.

La soci�t� a �galement pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier. A cet �gard, elle peut acqu�rir ou construire des immeubles, prendre ou donner en location tous biens meubles et immeubles, consentir toutes ali�nations, contracter ou consentir tous emprunts, hypoth�caires ou non sauf si ceux-ci sont r�serv�s par la loi aux banques de d�p�ts, d�tenteurs � courts termes, caisses d'�pargne, soci�t�s hypoth�caires et entreprises de capitalisation, �tre administrateur de soci�t�. Elle s'interdit toutefois express�ment l'entreprise d'achat d'immeubles en vue de les revendre.

Elle peut �galement effectuer toutes op�rations civiles et commerciales, mobili�res et immobili�res, industrielles et financi�res et de recherche, directement ou indirectement, se rapportant � l'une ou l'autre branche de son objet ou de nature � la d�velopper.

En vue de la r�alisation de son objet social, la soci�t� peut acqu�rir, c�der ou conc�der tous brevets, licences et marques, les exploiter pour son compte ou pour compte de tiers et s'int�resser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, dans toutes soci�t�s et entreprises existantes ou � cr�er en Belgique ou � l'�tranger dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou qui serait susceptible de constituer pour elle une source d'approvisionnement ou une possibilit� de d�bouch�s.

La soci�t� peut �galement fournir au nom et pour compte de ses g�rants ou associ�s, toutes garanties g�n�ralement quelconques dans le respect du Code des Soci�t�s.

Elle peut r�aliser son objet en Belgique ou � l'�tranger, pour son compte ou pour le compte d'autrui, en tout lieu, de toutes les mani�res et selon les modalit�s qui lui paraissent le mieux appropri�es.

L'assembl�e g�n�rale peut �tendre et modifier l'objet social en respectant l'article287 du Code des Soci�t�s. ARTICLE QUATRE : DUREE :

La soci�t� est constitu�e � partir de ce jour pour une dur�e illimit�e.

La soci�t� peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme mati�re de modification aux statuts. La soci�t� n'est toutefois pas dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite ou la d�confiture d'un associ�.

CHAPITRE DEUX : FOND SOCIAL :

ARTICLE CINQ : CAPITAL :

Le capital est fix� � dix-huit mille six cents euros (18.600,00 Euros).

Il est repr�sent� par mille (1.000) parts sociales sans mention de valeur nominale repr�sentant chacune un/milli�me du capital social.

ARTICLE SIX : SOUSCRIPTION - LIBERATION

Les parts sociales sont � l'instant souscrites au pair en esp�ces, au prix de dix huit euros soixante cents (18,60 � ), comme suit :

- Monsieur Michel PONCHON : � concurrence de neuf cent nonante-neuf (999) parts sociales ;

- La Soci�t� Anonyme "IMMOBILIERE DU 10 DE GRISEUL 2001" : � concurrence d'une (1) part sociale. TOTAL: mille (1.000) parts sociales.

Les comparants d�clarent et reconnaissent que ces parts sociales sont lib�r�es � concurrence de un tiers, soit six mille deux cents euros (6.200 � ) par un versement en esp�ces qu'ils ont effectu� aupr�s de la banque DEXIA, Agence de Quaregnon, en compte num�ro 068-8919903-04 ouvert au nom de la soci�t� en formation, de sorte que la soci�t� a d�s � pr�sent de ce chef � sa disposition une somme de six mille deux cents euros (6.200,00 � ).

Une attestation de l'organisme d�positaire en date du dix-huit janvier deux mille onze est ici vue et lue. ARTICLE SEPT : AUGMENTATION DE CAPITAL :

Le capital peut �tre augment� par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant conform�ment � l'article 286du Code des Soci�t�s.

Toutefois, il est interdit � la soci�t� de souscrire directement ou indirectement � sa propre augmentation de capital.

Lors de toute augmentation de capital, la g�rance fixe le taux et les conditions d'�mission des parts sociales nouvelles, � moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide elle-m�me.

En cas d'augmentation de capital avec cr�ation de prime d'�mission, le montant de cette prime doit �tre int�gralement vers� � la souscription.

Au cas o� l'augm�ntation de capital comporte des apports en nature, celle-ci se r�alisera en application des articles 312 et suivants du Code des Soci�t�s

Ces rapports sont communiqu�s aux associ�s conform�ment � la loi.

ARTICLE HUIT : DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIEL :

Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles parts sociales � souscrire en esp�ces doivent �tre offertes par pr�f�rence aux associ�s, au prorata du nombre de leurs parts dans un d�lai qui ne peut �tre inf�rieur � quinze jours � dater de l'ouverture de la souscription.

La souscription et son d�lai d'exercice sont fix�s par l'assembl�e g�n�rale et annonc�s par lettre recommand�e aux associ�s. Le droit de souscription pr�f�rentiel n'est pas n�gociable.

Si une part sociale est grev�e d'usufruit, le droit de pr�f�rence revient au nu-propri�taire, sauf s'il en a �t� convenu autrement.

Les parts sociales nouvellement acquises sont grev�es du m�me usufruit que les anciennes.

Si le nu-propri�taire n'utilise pas son droit de pr�f�rence, l'usufruitier peut l'utiliser. Les parts sociales qu'il acquiert seul lui reviennent en pleine propri�t�.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Pass� le d�lai d'exercice du droit de souscription, les parts sociales qui n'ont pas �t� souscrites

conform�ment aux alin�as qui pr�c�dent, peuvent l'�tre par les personnes indiqu�es � l'article quatorze des

pr�sents statuts, ou ayant re�u l'agr�ment de la moiti� au moins des associ�s poss�dant au moins trois/quart

du capital.

ARTICLE NEUF : APPEL DE FONDS :

Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par la g�rance.

Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des parts sociales dont l'associ� est titulaire.

La g�rance peut autoriser les associ�s � lib�rer leurs parts par anticipation. Dans ce cas, elle d�termine les

conditions auxquelles les versements anticip�s sont effectu�s.

L'associ� qui, apr�s un pr�avis d'un mois, signifi� par lettre recommand�e, est en retard de satisfaire aux

versements, doit bonifier � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal, � dater du jour de l'exigibilit� du

versement.

La g�rance peut, en outre, apr�s un second avis rest� sans r�sultat pendant un mois, faire racheter par un

associ� ou un tiers agr��, s'il y a lieu, conform�ment aux statuts, les parts sociales de l'associ� d�faillant.

Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� par l'associ� d�faillant, lequel reste tenu de la diff�rence

ou profit �ventuellement de l'exc�dent.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux parts sociales sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est

suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s.

Le transfert des parts sociales sera sign� par l'associ� d�faillant ou � son d�faut par la g�rance dans les

huit jours de la sommation recommand�e qu'elle lui aura adress�.

ARTICLE DIX : REDUCTION DU CAPITAL :

1) Toute r�duction du capital ne peut �tre d�cid�e que par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant conform�ment � l'article 286 du Code des Soci�t�s, moyennant le traitement �gal des associ�s qui se trouvent dans des conditions identiques. Les convocations indiquent la mani�re dont la r�duction propos�e sera op�r�e et le but de l'op�ration.

2) Si la r�duction du capital s'op�re par un remboursement aux associ�s ou par dispense totale ou partielle du versement du solde des apports, les cr�anciers ont, dans les deux mois de la publication de la d�cision de r�duction du capital aux Annexes au Moniteur Belge, le droit d'exiger une s�ret� pour leurs cr�ances n�es ant�rieurement � la publication et non �chues � ce moment. La soci�t� peut �carter cette demande en payant la cr�ance � sa valeur apr�s d�duction de l'escompte. A d�faut d'accord ou si le cr�ancier n'est pas pay�, la contestation est soumise par la partie la plus diligente au Pr�sident du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel la soci�t�

a son si�ge statuera en r�f�r�. Aucun remboursement ne pourra �tre effectu� avant l'expiration du d�lai de deux mois pr�vu ci-dessus ou en cas de contestation, aussi longtemps qu'un r�glement amiable ou judiciaire ne soit intervenu.

3) Cette disposition ne s'applique pas en cas de r�duction de capital pour cause d'un assainissement par amortissement des pertes existantes ou par constitution d'une r�serve indisponible pour pertes pr�visibles.

4) En cas de r�duction de capital pour cause d'assainissement, le capital peut �tre r�duit en dessous du

capital minimum l�gal, mais cette d�cision ne sortira ses effets qu'au moment de l'augmentation de capital

portant sur le capital social au minimum l�gal.

CHAPITRE TROIS : DES PARTS ET LEUR TRANSMISSION :

ARTICLE ONZE : NATURE DES PARTS :

Les parts sont nominatives et portent un num�ro d'ordre.

Il ne peut �tre �mis de parts b�n�ficiaires non repr�sentatives du capital.

Il est tenu un registre des parts sociales dont tout associ� peut prendre connaissance.

La propri�t� de ces titres s'�tablit par une inscription sur le registre les concernant prescrit par l'article 233

du Code des Soci�t�s.

Des certificats constatant ces inscriptions seront d�livr�s aux titulaires des titres.

La cession des parts sociales s'op�re par une d�claration de transfert inscrite sur le dit registre, dat�e et

sign�e par le c�dant et le cessionnaire ou par leurs fond�s de pouvoirs dans le cadre des conditions pr�vues

par les articles quatorze et quinze des statuts.

ARTICLE DOUZE : INDIVISIBILITE DES PARTS :

Les parts sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

S'il y a plusieurs propri�taires d'une part, la soci�t� peut suspendre l'exercice des droits y aff�rents jusqu'�

ce qu'une seule personne soit d�sign�e comme �tant � son �gard propri�taire de la part.

En cas de d�membrement de la propri�t� d'une part entre nu-propri�taire et usufruitier, sauf convention

contraire, c'est l'usufruitier qui exercera les droits aff�rents aux parts pour toutes les d�cisions devant �tre

prises � la majorit� simple; dans tous les autres cas, c'est le nu-propri�taire qui pourra seul participer au vote.

ARTICLE TREIZE : DROITS. OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS:

La propri�t�, d'une part, emporte de plein droit adh�sion aux statuts et aux d�cisions r�guli�rement prises

par l'assembl�e g�n�rale.

Les droits et obligations attach�s aux parts les suivent en quelques mains qu'elles passent.

Les h�ritiers ou l�gataires de parts et les cr�anciers d'un associ� ne peuvent, sous aucun pr�texte,

provoquer l'apposition des scell�s sur les biens et valeurs de la soci�t�, en demander le partage ou la licitation,

ni s'immiscer en aucune mani�re dans son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux pr�sents statuts et aux d�cisions r�guli�rement

prises par l'assembl�e g�n�rale.

~-- ARTICLE QUATORZE : CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/02/2011- Annexes du Moniteur belge Si la soci�t� ne compte qu'un seul associ�, celui-ci est libre de c�der tout ou partie de ses parts � qui il l'entend.

Le d�c�s de l'associ� unique n'entra�ne pas la dissolution de la soci�t� et, s'il n'a laiss� aucune disposition de derni�re volont� concernant les droits aff�rents aux parts sociales, ceux-ci seront exerc�s par les h�ritiers et l�gataires r�guli�rement saisis ou envoy�s en possession, proportionnellement � leurs droits dans la succession jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'� d�livrance de legs portant sur celles-ci.

II sera fait r�f�rence � l'article douze des statuts pour le traitement des parts non proportionnellement partageables.

Si la soci�t� comprend plus d'un associ�, les parts ne peuvent, � peine de nullit�, �tre c�d�es entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu'avec l'agr�ment de la moiti� au moins des associ�s poss�dant les trois/quarts au moins du capital, d�duction faite des droits dont la cession ou la transmission est propos�e. L'associ� c�dant ne peut pas prendre part au vote. Cet agr�ment est requis dans tous les cas.

La demande d'agr�ment sera adress�e par recommand� � la g�rance par les candidats associ�s, individuellement. Cette derni�re transmettra la requ�te aux associ�s dans la huitaine et par recommand�. Ceux-ci auront trente jours pour se prononcer �galement par voie recommand�e � la g�rance. La date de l'agr�ment ou du refus d'agr�ment est cens�e �tre celle de l'expiration de ce d�lai. L'absence de r�ponse dans les d�lais �quivaut � l'agr�ment. Le refus d'agr�ment est sans recours et n'a jamais � �tre justifi�.

ARTICLE QUINZE : REFUS D'AGREMENT :

Si l'agr�ment est refus�, les c�dants, les h�ritiers ou l�gataires de l'associ� d�c�d�, auront droit � la valeur des parts sociales.

Cette valeur sera d�termin�e � dire d'expert, � la date du refus d'agr�ment. L'expert sera d�sign� de commun accord entre les parties, au plus tard trente jours apr�s le refus d'agr�ment.

A d�faut d'accord dans les d�lais, les candidats c�dants, les h�ritiers ou l�gataires de l'associ� d�c�d� devront introduire une requ�te � Monsieur le Pr�sident du Tribunal de Commerce du si�ge social en vue de la d�signation d'un expert. Dans l'un ou l'autre cas, l'expert remettra ses conclusions par envoi recommand� � la g�rance qui les transmettra par recommand� aux parties dans la huitaine.

L'expert fixera la valeur des parts en tenant compte de tous les �l�ments actifs et passifs, apparents, latents ou occultes. Il respectera les r�gles g�n�ralement admises en la mati�re et les conditions g�n�rales du march� pour le genre d'activit� concern�e.

Les conclusions de l'expert seront sans appel et ta valeur fix�e par lui ne pourra �tre modifi�e que de commun accord entre parties, au plus tard trente jours apr�s le d�p�t des conclusions.

La valeur des parts sociales faisant l'objet du refus d'agr�ment sera payable par annuit�s de minimum dix pour cent de l'actif net ayant servi de base au calcul de la valeur des parts, augment�es d'un int�r�t �gal � l'int�r�t pour cr�dit de caisse normalement pratiqu� par la principale banque de la soci�t� � la date du refus augment� de deux pour-cent. Cet int�r�t est payable annuellement au 31 d�cembre, en m�me temps que l'annuit� dont il est question ci-dessus et est calcul� sur base des paiements r�ellement effectu�s.

CHAPITRE QUATRE : L'OPPOSITION D'INTERET ET LE QUASI-APPORT:

ARTICLE SEIZE :

Le membre d'un coll�ge de gestion qui a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou � une op�ration soumise au coll�ge de gestion, est tenu de le communiquer aux autres g�rants avant la d�lib�ration au coll�ge de gestion. Sa d�claration, ainsi que les raisons justifiant l'int�r�t oppos� qui existe dans le chef du g�rant concern�, doivent figurer dans le proc�s-verbal du coll�ge de gestion qui devra prendre la d�cision. De plus, il doit, lorsque la soci�t� a nomm� un ou plusieurs commissaires, les en informer.

En vue de la publication dans le rapport de gestion vis� � l'article 95 ou, � d�faut d'un tel rapport, dans un document � d�poser en m�me temps que les comptes annuels, le coll�ge de gestion d�crit, dans le proc�s-verbal, la nature de la d�cision ou de l'op�ration vis�e � l'alin�a 1er et une justification de la d�cision qui a �t� prise ainsi que les cons�quences patrimoniales pour la soci�t�. Le rapport de gestion contient l'enti�ret� du proc�s-verbal vis� ci-avant.

Le rapport des commissaires, vis� � l'article 143, doit comporter une description s�par�e des cons�quences patrimoniales qui r�sultent pour la soci�t� des d�cisions du coll�ge de gestion, qui comportaient un int�r�t oppos� au sens de l'alin�a 1er.

La soci�t� peut agir en nullit� des d�cisions prises ou des op�rations accomplies en violation des r�gles pr�vues au pr�sent article, si l'autre partie � ces d�cisions ou op�rations avait ou devait avoir connaissance de cette violation.

Tout bien appartenant � un fondateur, � un g�rant ou � un associ�, que la soci�t� se propose d'acqu�rir dans un d�lai de deux ans � compter de sa constitution, le cas �ch�ant en application de l'article 60, pour une contre valeur au moins �gale � un dixi�me du capital souscrit, fait l'objet d'un rapport �tabli soit par le commissaire, soit, pour la soci�t� qui n'en a pas, par un r�viseur d'entreprises d�sign� par l'organe de gestion.

L'alin�a 1er est applicable � la cession faite par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte d'une personne vis�e � l'alin�a 1er.

Le rapport mentionne le nom du propri�taire du bien que la soci�t� se propose d'acqu�rir, la description de ce bien, la r�mun�ration effectivement attribu�e en contrepartie de l'acquisition et les modes d'�valuation adopt�s. Ii indique si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'�valuation correspondent au moins � la r�mun�ration attribu�e en contrepartie de l'acquisition.

Ce rapport est joint � un rapport sp�cial dans lequel l'organe de gestion expose, d'une part, l'int�r�t que pr�sente pour la soci�t� l'acquisition envisag�e et, d'autre part, les raisons pour lesquelles, �ventuellement, il

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/02/2011- Annexes du Moniteur belge

s'�carte des conclusions du rapport annex�. Le rapport du r�viseur et le rapport sp�cial de l'organe de gestion

sont d�pos�s au greffe du tribunal de commerce conform�ment aux articles 67 et 73.

Cette acquisition est soumise � l'autorisation pr�alable de l'assembl�e g�n�rale. Les rapports pr�vus �

l'alin�a 2 sont annonc�s dans l'ordre du jour.

Une copie de ces rapports est transmise conform�ment � l'article 269.

L'absence des rapports pr�vus par cet article entra�ne la nullit� de la d�cision de l'assembl�e g�n�rale.

CHAPITRE CINQ : GESTION - SURVEILLANCE :

ARTICLE DIX-SEPT : GERANCE :

La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, associ�s ou non, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale

et toujours r�vocables par elle. L'assembl�e g�n�rale des associ�s fixe le nombre des g�rants et d�termine la

dur�e de leur mandat et l'�tendue de leurs pouvoirs y compris les pouvoirs de d�l�gation.

S'ils sont plus de deux, les g�rants forment un coll�ge, ils d�lib�rent valablement lorsque la majorit� des

g�rants est pr�sente, les d�cisions sont prises � la majorit� des voix.

Monsieur Michel PONCHON est nomm� g�rant statutaire pour une dur�e ind�termin�e.

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, son mandat est gratuit.

ARTICLE DIX-HUIT : VACANCE :

En cas de vacance de la place d'un g�rant, l'assembl�e pourvoit, le cas �ch�ant, � la vacance, elle fixe la

dur�e des fonctions et les pouvoirs du nouveau g�rant.

ARTICLE DIX-NEUF : POUVOIR DE LA GERANCE :

Le ou les g�rants peuvent accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � l'accomplissement de l'objet

social de la soci�t�.

Ils ont dans leur comp�tence tous les actes qui ne sont pas r�serv�s par la loi ou les statuts � l'assembl�e

g�n�rale.

Le ou les g�rants peuvent soit confier la direction des affaires sociales � un ou plusieurs directeurs ou

fond�s de pouvoirs, soit d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tous mandataires.

Le conseil de g�rance, ou chaque g�rant s'ils sont moins que trois, est investi de la gestion journali�re de la

soci�t�. Il peut la d�l�guer.

ARTICLE VINGT : REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES :

La soci�t� est repr�sent�e dans les actes, y compris ceux o� interviennent un fonctionnaire public ou un

officier minist�riel et en justice :

soit par un g�rant s'il est unique ou par deux g�rants agissant conjointement, s'ils sont plusieurs ;

soit, dans les limites de la gestion journali�re, par le ou les d�l�gu�s � cette gestion, agissant ensemble ou

s�par�ment.

Elle est, en outre, valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leurs mandats.

ARTICLE VINGT ET UN : REPRESENTATION DE LA SOCIETE A L'ETRANGER :

La soci�t� pourra �tre repr�sent�e en pays �trangers, soit par le(s) g�rant(s), soit par un directeur, soit par

toute autre personne sp�cialement d�sign�e � cet effet par le conseil de g�rance.

Ce d�l�gu� sera charg�, sous la direction et le contr�le de la g�rance, de repr�senter les int�r�ts de la

soci�t� aupr�s des autorit�s des pays �trangers et d'ex�cuter toutes les d�cisions de la g�rance, dont l'effet

doit se produire dans ces pays. Il sera muni d'une procuration ou d�l�gation constatant qu'il est l'agent

responsable de la soci�t�.

ARTICLE VINGT-DEUX : RESPONSABILITE :

Les g�rants ne contractent aucune responsabilit� personnelle relativement aux engagements de la soci�t�.

Ils sont responsables dans les conditions prescrites par les articles 262 � 265 du Code des Soci�t�s.

ARTICLE VINGT-TROIS : CLAUSE DE NON CONCURRENCE :

Un g�rant ou associ� ne peut �tre int�ress� ni directement ni indirectement � aucune entreprise susceptible

de faire concurrence � la pr�sente soci�t�.

Cette interdiction est maintenue pendant cinq ann�es apr�s la d�mission on l'exclusion du g�rant ou

associ�. En cas de non respect de cette clause, l'int�ress� sera p�nalis� d'une astreinte de 1.500 E par jour.

C'est la soci�t� qui devra introduire l'action en justice.

Seule l'assembl�e g�n�rale peut, par �crit, lever cette interdiction sur demande de l'int�ress�, introduite par

voie de recommand� postal � la g�rance. L'assembl�e devra alors �tre r�unie dans le mois qui suit.

L'autorisation sera donn�e si une majorit� des deux tiers des voix pr�sentes ou repr�sent�es y est

favorable.

ARTICLE VINGT-QUATRE : REMUNERATIONS :

Le mandat de g�rant ettou de dirigeant d'entreprise est r�mun�r� selon ce qu'en d�cidera l'assembl�e

g�n�rale.

A d�faut de d�cision, l'approbation des comtes annuels emporte approbation de la r�mun�ration des

g�rants qui y est comptabilis�e.

ARTICLE VINGT-CINQ : SURVEILLANCE :

Sauf si la soci�t� en est l�galement dispens�e, le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et

de la r�gularit� des op�rations � constater dans les comptes annuels doit �tre confi� � un ou plusieurs

commissaires, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale pour un terme de trois ans renouvelable, choisis parmi les

membres de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises.

Leurs �moluments consistent en une somme fixe �tablie au d�but de leur mandat par l'assembl�e g�n�rale.

Les commissaires ont conjointement ou s�par�ment un droit illimit� de surveillance et de contr�le sur toutes

les op�rations de la soci�t�.

" iJ Ils peuvent prendre connaissance sans d�placement des livres, des comptes, de la correspondance, des

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/02/2011- Annexes du Moniteur belge proc�s-verbaux et en g�n�ral de toutes les �critures de la soci�t�. Ils peuvent requ�rir des g�rants et agents de

la soci�t� toutes explications et informations relatives tant � la soci�t�, aux cr�ances et dettes de tiers, qu'�

d'autres soci�t�s avec lesquelles la soci�t� aurait des liens ou des participations.

La g�rance remet chaque semestre au moins, aux commissaires, un �tat comptable �tabli selon le sch�ma

du bilan et du compte de r�sultats.

Ils assistent, avec le droit de prendre la parole, aux assembl�es g�n�rales lorsque celles-ci d�lib�rent sur

base d'un rapport �tabli par eux.

S'il n'est pas nomm� de commissaire, chaque associ� a individuellement les pouvoirs d'investigation et de

contr�le des commissaires.

Il peut se faire repr�senter ou assister par un expert-comptable dont la r�mun�ration incombera � la soci�t�

si l'expert a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � charge de la soci�t� par

d�cision judiciaire.

CHAPITRE SIX : ASSEMBLEE GENERALE :

ARTICLE VINGT-SIX : REUNION :

Il est tenu, chaque ann�e, le dernier mardi du mois d'avril � 16 heures, une assembl�e g�n�rale des

associ�s. Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e sera remise au prochain jour ouvrable suivant, � l'exception du

samedi.

L'assembl�e se r�unit extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou sur la demande

d'associ�s repr�sentant le cinqui�me du capital.

Toutes les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans les convocations.

ARTICLE VINGT-SEPT : CONVOCATIONS :

Les assembl�es sont convoqu�es conform�ment � la loi par lettre recommand�e adress�e aux associ�s

quinze jours francs avant l'assembl�e.

Les convocations ne sont pas n�cessaires lorsque tous les associ�s consentent � se r�unir.

La pr�sence d'un associ� justifie � elle seule la r�gularit� de sa convocation et emporte dans son chef

renonciation � toute plainte � ce sujet.

ARTICLE VINGT-HUIT : ADMISSION - REPRESENTATION :

Pour �tre admis � l'assembl�e, tout associ� doit, dans un d�lai de cinq jours francs avant la date fix�e pour

l'assembl�e, informer par �crit (lettre ou procuration) la g�rance de son intention d'assister � l'assembl�e et

indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Tout associ� peut se faire repr�senter aux assembl�es par un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-m�me

associ�. Nul ne peut cependant �tre porteur de plus dune procuration.

Toutefois, les mineurs, les interdits et les incapables en g�n�ral sont repr�sent�s par leurs repr�sentants

l�gaux.

Les copropri�taires, les usufruitiers et nus-propri�taires, les cr�anciers et d�biteurs gagistes doivent se faire

repr�senter respectivement par une seule et m�me personne, elle-m�me associ�e.

La g�rance peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es au lieu indiqu�

par elle cinq jours francs avant l'assembl�e.

ARTICLE VINGT-NEUF : BUREAU :

Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par un g�rant, � d�faut par l'associ� poss�dant le plus de parts ou,

� d�faut, le plus �g�.

Le pr�sident d�signe un secr�taire. A d�faut, il assurera lui-m�me le secr�tariat de la r�union.

S'il y a lieu, l'assembl�e choisit parmi ses membres deux scrutateurs.

ARTICLE TRENTE : PROROGATION :

Toute assembl�e g�n�rale, annuelle ou extraordinaire, peut �tre s�ance tenante prorog�e � trois semaines

par l'organe de gestion, m�me s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels. Cette prorogation annule

toute d�cision prise.

La seconde assembl�e d�lib�rera sur le m�me ordre du jour.

Les formalit�s accomplies pour assister � la premi�re assembl�e (lettres ou procurations) sont valables pour

la seconde, celle-ci statue d�finitivement.

ARTICLE TRENTE ET UN : NOMBRE DE VOIX :

Chaque part sociale donne droit � une voix.

ARTICLE TRENTE-DEUX : DELIBERATIONS :

Sauf dans les cas pr�vus par la loi ou les statuts, les d�cisions sont prises � la simple majorit� des voix quel

que soit le nombre de parts repr�sent�es.

Toutefois, l'assembl�e g�n�rale ne peut valablement d�lib�rer sur une modification des statuts, quelle que

soit cette derni�re, que si l'objet des modifications propos�es a �t� sp�cialement indiqu� dans la convocation et

si ceux qui assistent � la r�union, repr�sentent la moiti� au moins du capital social. Si cette derni�re condition

n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera n�cessaire et la nouvelle assembl�e, qui ne pourra �tre r�unie

moins d'un mois plus tard, d�lib�rera valablement quelle que soit la portion du capital repr�sent�e par les

associ�s pr�sents.

Aucune modification n'est admise que si elle r�unit les quatre cinqui�mes des voix pr�sentes ou

repr�sent�es.

S'il s'agit de modifier l'objet social, il sera fait r�f�rence aux prescrit de l'article 287 du Code des Soci�t�s. La

suite de la proc�dure sera identique � celle d�crite aux alin�as 2 et trois du pr�sent article.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/02/2011- Annexes du Moniteur belge

ARTICLE TRENTE-TROIS : PROCES-VERBAUX :

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par l'organe de gestion et les associ�s qui le

demandent. Ils sont consign�s ou reli�s dans un recueil sp�cial tenu au si�ge social.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par un g�rant.

CHAPITRE SEPT : ECRITURES SOCIALES :

ARTICLE TRENTE-QUATRE : EXERCICE SOCIAL :

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un d�cembre.

ARTICLE TRENTE-CINQ : ECRITURES SOCIALES :

Le trente et un d�cembre de chaque ann�e, les �critures sont arr�t�es et la g�rance dresse l'inventaire et

�tablit les comptes annuels dans le respect des dispositions l�gales qui leur sont applicables. Ceux-ci

comprennent le bilan, les comptes de r�sultats, l'annexe et le bilan social. Ils forment un tout.

Si la soci�t� n'en est pas dispens�e en vertu des dispositions l�gales en vigueur ou si un associ� en fait la

demande, la g�rance devra r�diger de rapport de gestion.

La g�rance remet les pi�ces avec le rapport de gestion �ventuel un mois au moins avant l'assembl�e

g�n�rale annuelle aux commissaires.

Le rapport de gestion se compose du compte rendu de la gestion de la g�rance. li comporte un

commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une mani�re fid�le l'�volution des affaires et la

situation de la soci�t�. Le rapport comporte �galement des donn�es sur les �v�nements importants survenus

apr�s la cl�ture de l'exercice et, pour autant qu'elles ne soient pas de nature � porter gravement pr�judice � la

soci�t�, des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le d�veloppement

de la soci�t�. Le rapport contient �galement des indications relatives aux activit�s en mati�re de recherche et

de d�veloppement.

Lorsque la soci�t� a acquis ses propres parts, soit par elle-m�me, soit par une personne agissant en son

nom propre mais pour compte de la soci�t�, un rapport de gestion devra �tre r�dig� et comprendre au moins

les indications suivantes :

1� la raison des acquisitions ;

2� le nombre et la valeur nominale ou, � d�faut de la valeur nominale, le pair comptable des parts acquises

et c�d�es pendant l'exercice ainsi que la fraction du capital qu'elles repr�sentent ;

3� la contre-valeur des parts acquises ou c�d�es ;

4� le nombre et la valeur nominale ou, � d�faut de valeur nominale, le pair comptable de l'ensemble des

parts acquises et d�tenues en portefeuille ainsi que la fraction du capital souscrit qu'elles repr�sentent.

Le rapport devra �galement comprendre les informations dont il est question � l'article seize alin�a 2 des

pr�sents statuts.

Dans ces deux derniers cas, m�me si la soci�t� est dispens�e du rapport de gestion, la g�rance devra

r�diger un document comprenant au mois les informations requises par les deux alin�as qui pr�c�dent.

Les comptes annuels, de m�me que le rapport de gestion et des commissaires, sont � la disposition des

associ�s quinze jours au moins avant l'assembl�e g�n�rale.

ARTICLE TRENTE-SIX : REPARTITION DES BENEFICES :

Sur le b�n�fice net de l'exercice, tel qu'il d�coule des comptes annuels, il est pr�lev� cinq pour-cent au

moins pour la formation de la r�serve l�gale.

Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve atteint un/dixi�me du capital.

L'affectation du solde est laiss�e � l'appr�ciation de l'assembl�e g�n�rale.

Le b�n�fice distribuable est constitu� par le b�n�fice du dernier exercice cl�tur�, augment� du report

b�n�ficiaire ainsi que des pr�l�vements effectu�s sur les r�serves distribuables et diminu� des pertes report�es

et de(s) r�serve(s) l�gales(s) et indisponible(s) par application de la loi ou des statuts.

Aucune distribution ne peut �tre faite si l'actif net est ou deviendrait inf�rieur au montant du capital lib�r�,

augment� de toutes les r�serves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il r�sulte du bilan, d�duction faite des provisions et des

dettes.

Pour la distribution de dividendes et de tanti�mes, l'actif net ne peut comprendre :

le montant non encore amorti des frais d'�tablissement

le montant non encore amorti des frais de recherche et de d�veloppement, sauf cas exceptionnel �

mentionner et � justifier dans l'annexe aux comptes annuels.

ARTICLE TRENTE-SEPT : PUBLICATION DES COMPTES ANNUELS :

Dans les trente jours de leur approbation par l'assembl�e, les comptes annuels ainsi que les documents

pr�vus par l'article 100 du Code des Soci�t�s ou toute autre disposition l�gale, sont publi�s par les soins de la

g�rance dans le respect des dispositions l�gales applicables � la soci�t�.

Si la soci�t� proc�de � une publicit� compl�mentaire, compl�te ou abr�g�e de ses comptes annuels ou du

rapport de gestion, elle se conformera aux prescriptions du Code des Soci�t�s.

CHAPITRE HUIT : DISSOLUTION - LIQUIDATION :

ARTICLE TRENTE-HUIT : PERTE DE CAPITAL :

Si par suite de pertes, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e

g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai de deux mois maximum � dater du moment o� la perte a �t� constat�e

ou aurait d� l'�tre en vertu des obligations l�gales ou statutaires, le cas �ch�ant dans les formes prescrites pour

la modification aux statuts sur la dissolution �ventuelle de la soci�t� ou sur d'autres mesures annonc�es dans

l'ordre du jour. La g�rance justifiera ses propositions dans un rapport sp�cial annonc� dans l'ordre du jour et

adress� aux associ�s en m�me temps que la convocation ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Lorsque l'actif net est r�duit � montant inf�rieur � un/quart du capital social, la dissolution peut �tre prononc�e par un/quart des voix �mises � l'assembl�e.

Si l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au minimum fix� par l'article 333 du Code des Soci�t�s, tout int�ress� peut demander la dissolution de la soci�t� au tribunal qui peut accorder un d�lai en vue de r�gulariser la situation.

Lorsque l'assembl�e g�n�rale n'a pas �t� convoqu�e conform�ment au pr�sent article, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve du contraire, pr�sum� r�sulter de cette absence de convocation.

ARTICLE TRENTE-NEUF : LIQUIDATION :

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelques moments que ce soit, la liquidation s'op�re conform�ment aux prescrit du LIVRE IV, TITRE IX du Code des Soci�t�s par les soins de liquidateur(s) nomm�(s) par l'assembl�e g�n�rale et � d�faut de pareille nomination, la liquidation s'op�re par les soins de la g�rance en fonction � cette �poque, agissant en qualit� de comit� de liquidation.

Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) � cette fin des pouvoirs plus �tendus. L'assembl�e g�n�rale d�termine, le cas �ch�ant, les �moluments des liquidateurs.

ARTICLE QUARANTE : ASSEMBLEE DE LIQUIDATION :

Les liquidateurs, ou le cas �ch�ant, les g�rants charg�s de la liquidation, forment un coll�ge qui d�lib�rera suivant les r�gles admises pour les g�rants d�lib�rants.

Chaque ann�e, les liquidateurs soumettent � l'approbation de l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� les comptes annuels avec l'indication des causes qui ont emp�ch� la liquidation d'�tre termin�e. Ils doivent �tablir des comptes annuels conform�ment � l'article 92 du Code des Soci�t�s, les soumettre � l'assembl�e g�n�rale et, dans les trente jours de la date de l'assembl�e, les d�poser � la Banque nationale de Belgique, accompagn�s des autres documents pr�vus par le pr�sent article; les articles 101 et 102 du Code sont applicables � ce d�p�t.

Les assembl�es se r�unissent sur convocations et sous la pr�sidence du(des) liquidateur(s), conform�ment aux dispositions des pr�sents statuts. Elles conservent le pouvoir de modifier les statuts.

Lors de la premi�re assembl�e annuelle qui suivra leur entr�e en fonction, les liquidateurs auront � mettre l'assembl�e en mesure de statuer sur la d�charge � donner aux derniers g�rants et commissaires.

ARTICLE QUARANTE ET UN : REPARTITION :

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� non amorti des parts sociales. Si les parts sociales ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, r�tablissent l'�quilibre entre toutes les parts, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des parts insuffisamment lib�r�es, soit par des remboursements pr�alablement en esp�ces au profit des parts lib�r�es dans une proportion sup�rieure. Le solde est r�parti �galement entre toutes les parts sociales.

ARTICLE QUARANTE-DEUX : DROIT COMMUN :

Les parties entendent se conformer enti�rement au Code des Soci�t�s et aux autres dispositions qui lui seraient applicables.

En cons�quence, les dispositions de ces lois auxquelles il n'aurait pas �t� licitement d�rog� par le pr�sent acte, sont r�put�es inscrites dans les statuts et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de ces lois sont cens�es non �crites.

ARTICLE QUARANTE-TROIS : ELECTION DE DOMICILE :

Pour l'ex�cution des statuts, tout associ� domicili� � l'�tranger, tout g�rant, commissaire, liquidateur fait �lection de domicile au si�ge social ou toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui �tre faites.

ARTICLE QUARANTE-QUATRE : COMPETENCE JUDICIAIRE :

Pour tous litiges entre la soci�t�, ses associ�s, g�rants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est attribu�e aux tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.

ARTICLE QUARANTE-CINQ : FRAIS :

CHAPITRE NEUF : DISPOSITIONS TRANSITOIRES :

Et � l'instant, la soci�t� �tant constitu�e, les associ�s d�clarent se r�unir en assembl�e g�n�rale aux fins de d�terminer le premier exercice social et de fixer la premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire.

A l'unanimit�, l'assembl�e d�cide :

1. exercice social :

Le premier exercice social commenc� ce jour, se cl�turera le 31 d�cembre 2011.

La repr�sentation de la soci�t� sera exerc�e conform�ment � l'article 21 des statuts sur la signature du

g�rant.

2. La premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire est fix�e au dernier mardi du mois d'avril 2012.

Les comparants reconnaissent que la soci�t� n'aura la personnalit� morale qu'apr�s qu'un extrait du pr�sent acte de constitution ait �t� d�pos� au greffe du tribunal de commerce.

En cons�quence, pendant la p�riode qui s'�coulera entre la passation du pr�sent acte et ce d�p�t, l'assembl�e autorise la g�rance � poser tous actes et souscrire tous engagements qui seraient n�cessaires ou simplement utiles � la r�alisation de l'objet social.

D�s que le d�p�t de cet acte aura lieu, ces actes ou engagements seront consid�r�s comme ayant �t� pos�s, d�s le d�but, par la soci�t� elle-m�me.

Volet B - Suite

DECLARATIONS FISCALES :

FRAIS

Les parties d�clarent que le montant des droits, honoraires et d�penses quelconques qui incombent � la

soci�t� ou qui sont mis .� sa charge en raison de la constitution s'�l�ve � NEUF CENTS EUROS (900,00 � )

environ.

Droit de NONANTE CINQ EUROS (95,00 � ) est pay� sur d�claration par Ma�tre Sandrine KOEUNE,

Notaire intrumentant.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

D�livr� sur papier libre aux fins d'insertion aux Annexes du Moniteur Belge.

D�pos� en m�me temps une exp�dition de l'acte.

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers.

Au verso : Nom et signature