LABAR IMMO

Dénomination : LABAR IMMO

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 880.894.810

Publication

08/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 20.06.2014, DPT 02.07.2014 14264-0529-012
13/11/2014

��Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Tribunal da commerce de Olraalrrul

ENTRE LE

03 NOV.N 2014

Le Greffier

Greffe

Mod 2.1

N� d'entreprise : 880.894.810

D�nomination

(en entier) : LABAR IMMO

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : de Cent Pieds , 3 7130 BINCHE

Objet de l'acte : PROJET DE FUSION ETABLi EN APPLICATION DES ARTICLES 671 ET 693

DU CODE DES SOCIETES DANS LE CADRE DE LA FUSION DE LA

SA � LABAR IMMO � RUE DE CENT PIEDS, 3 A 7133 BINCHE PAR ABSORBSTION DE LA

SCRL � PHILIPPE LABAR �, RUE DE CENT PIEDS, 3 A 7133 BINCHE

9 �.Forme, D�nomination, objet, si�ge social des soci�t�s appel�es � fusionner :

Soci�t� absorbante

Forme ; Soci�t� anonyme

D�nomination : LABAR IMMO

Objet : � ... tant en Belgique qu'� l'�tranger, toutes op�rations se rapportant � la gestion, l'achat, vente, l'�change, la transformation, la location, la construction, la mise en valeur, la promotion de tous biens et droits immobiliers g�n�ralement quelconques, pour son compte ou pour compte de tiers, ainsi que toutes g�rances d'immeubles pour son compte ou pour te compte de tiers.

La soci�t� a �galement pour objet toutes les op�rations de pr�ts hypoth�caires et personnels, de financement et de leasing.

Elle peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet ou de nature � en favoriser la r�alisation ou le d�veloppement, ainsi que toutes op�rations civiles s'y rapportant.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de toute personne ou soci�t�, li�e ou non

Elle peut s'int�resser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations et entreprises, tant en Belgique qu'� l'�tranger,: ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature � favoriser re d�veloppement de'. son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits,

La soci�t� peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de g�rant ou de liquidateur, dans le respect des prescriptions l�gales �

Si�ge social : rue de Cent Pieds, 3 A 7133 BINCHE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Soci�t� absorb�e :

Forme : Soci�t� coop�rative � responsabilit� imit�e

D�nomination : PHILIPPE LABAR

Objet : � ... tant en Belgique qu'� l'�tranger, toutes op�rations se rapportant � la gestion, l'achat, vente, l'�change, la transformation, la location, la construction, la mise en valeur, la promotion de tous biens et droits immobiliers g�n�ralement quelconques, pour son compte ou pour compte de tiers, ainsi que toutes g�rances d'immeubles pour son compte ou pour le compte de tiers.

La soci�t� a �galement pour objet toutes les op�rations d'assurances, de pr�ts hypoth�caires et personnels, de financement et de leasing, de vente d'immeubles, de placements de capitaux, de services divers, de voyages, en ce compris l'agence et la repr�sentation de compagnie, la gestion et la reprise de portefeuilles, les expertises et le commissariat d'avaries.

Elle peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet ou de nature � en favoriser la r�alisation ou le d�veloppement, ainsi que toutes op�rations civiles s'y rapportant.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de toute personne ou soci�t�, li�e ou non.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

~

Volet B - Suite

Elle peut s'int�resser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations et entreprises, tant en Belgique qu'� l'�tranger, ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits.

La soci�t� peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de g�rant ou de liquidateur, dans le respect des jt prescriptions l�gales"

Si�ge social : rue de Cent Pieds, 3 A 7133 BINCHE

2�. Rapport d'�change des actions et, le cas �ch�ant, le montant de la soulte :

Les deux parts de coop�rateur qui n'appartiennent pas encore � la soci�t� absorbante seront �chang�es

contre sept actions de la soci�t� absorbantes

3�. Modalit�s de remise des actions de la soci�t� absorbante :

Par inscription au registre des actions nominatives au nom des associ�s de la soci�t� absorb�e le jour de la

passation de l'acte authentique

4�. Date � partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux b�n�fices ainsi que toute modalit�

relative � ce droit :

Le 1 er octobre 2014

5�.Date � partir de laquelle les op�rations de ia soci�t� � absorber son consid�r�es du point de vue

comptable comme accomplies pour ie compte de la soci�t� absorbante :

Le 1er octobre 2014

6�.Droits assur�s par la soci�t� absorbante aux associ�s des soci�t�s � absorber, qui ont des droits

sp�ciaux, ainsi qu'aux porteurs d� titres autres que les actions, ou les mesures propos�es � leur �gard :

N�ant

7�.Emoluments attribu�s au r�viseur d'entreprises charg� de la r�daction du rapport pr�vu � l'article 695 ; Les associ�s renoncent � la r�daction de ce rapport.

8�. Avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner

N�ant

Pour le Conseil d' j' mini ation

Philippe LABAR

Administrateur d�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

r�serv�

au

lt/ioniteur

belge

08/01/2015

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MOD WORD 11.1

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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o aozn/mica de Cba 'lero] ENTRE LE

2 6 DEC. 2014

Le Greffier

Greffe

N� d'entreprise : 0880.894.810

D�nomination

(en entier) : LABAR IMMO

(en abr�g�) .

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : 7133 Buvrinnes (Binche), Rue de Cent Pieds, 3

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Fusion �tablie en application des articles 671, 693 et 719 et suivants du Code des soci�t�s

D'actes re�us par Ma�tre Serge BABUSIAUX, Notaire � Binche, en date du 22 d�cembre 2014, en cours d'enregistrement, il r�sulte que:

11 "S'EST REUNIE :

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "LABAR IMMO" ayant son si�ge social � 7133 Binche (Buvrinnes), rue de Cent Pieds, 3, immatricul�e au registre des personnes morales sous le num�ro 0880.894.810 et � la T.V.A, sous le num�ro 6E0880,894,810

Soci�t� constitu�e suivant acte re�u par le notaire soussign� en date du 19 avril 2006, publi� aux Annexes, du Moniteur Belge du 08 mai 2006 sous le num�ro 06078679.

La s�ance est ouverte � 11 heures 30 sous la pr�sidence de Monsieur Philippe LABAR, ci-apr�s plus, amplement qualifi�, lequel d�signe comme secr�taire Madame Fabienne MATHIEU, institutrice, domicili�e � 7133 Binche (section de Buvrinnes), Rue de Cent Pieds, 3, tous deux actionnaires ci apr�s plus amplement: qualifi�s.

Sont pr�sents les actionnaires ci apr�s d�sign�s, lesquels d'apr�s les d�clarations faites, poss�dent le nombre de parts indiqu� au regard de leur nom, savoir :

1/ Monsieur LABAR Philippe Oscar, ind�pendant, n� � La Hestre le 17 juillet 1957, demeurant et domicili� �` 7133 Binche (Buvrinnes), Rue de Cent Pieds(BUV) 3, �poux de Madame MATHIEU Fabienne.

Mari� � Binche le 21 d�cembre 1979 sous le r�gime de la s�paration des biens aux termes de la modification de r�gime matrimonial re�ue par le notaire soussign� en date du 16 septembre 2005, homologu� par le Tribunal de Premi�re Instance de Charleroi, le 02 f�vrier 2006 et confirm� par acte re�u par le m�me notaire soussign�, le 19 avril 2006,

Propri�taire de QUARANTE-CINQ (45) actions : 45

2/ Madame MATHIEU Fabienne Elise Ren�e, institutrice, n�e � Binche le 13 mars 1959, demeurant et' domicili�e � 7133 Binche (Buvrinnes), rue de Cent Pieds, 3, �pouse de Monsieur LABAR Philippe, n� � La' Hestre le 17 juillet 1957, demeurant et domicili�e � 7133 Binche (Buvrinnes), Rue de Cent Pieds(BUV) 3

Mari�e � Binche le 21 d�cembre 1979 sous le r�gime de la s�paration des biens aux termes de la: modification de r�gime matrimonial re�ue par le notaire soussign� en date du 16 septembre 2005, homologu�: par le Tribunal de Premi�re Instance de Charleroi, le 02 f�vrier 2006 et confirm� par acte re�u par le m�me; notaire soussign�, le 19 avril 2006.

Propri�taire de CINQ (5) actions : 5

TOTAL : cinquante parts sociales 50

repr�sentant la totalit� du capital social

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

EXPOSE DU PRESIDENT

Monsieur le Pr�sident expose :

I! La pr�sente assembl�e a pour ordre du jour

1. Rapports de l'administrateur d�l�gu� et du R�viseur d'Entreprises d�sign� par ce dernier sur l'apport en nature ci-apr�s pr�vu, sur les modes d'�valuation adopt�s et sur la r�mun�ration effective attribu�e en contrepartie.

2. Augmentation de capital, par apport en nature de deux parts de coop�rateur de la SCRL � Philippe LABAR � � concurrence de treize mille euros (13.000,00 � ) pour le porter de soixante-deux mille cinq cents euros (62.500,00 � ) � septante-cinq mille cinq cents euros (75.500,00 � ), r�mun�r� par la cr�ation de sept nouvelles actions, sans d�signation de valeur nominale et sans prime d'�mission, jouissant des m�mes droits et obligations que les actions existantes et participant aux b�n�fices � compter de leur cr�ation.

3. Modification des statuts et adaptation des dispositions statutaires corr�lativement aux r�solutions adopt�es.

4. Ratification - nominations

5. Pouvoirs � conf�rer au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions � prendre sur les points ci dessus.

III Que tous les actionnaires �tant pr�sents, il ne doit pas �tre justifi� des convocations pr�alables et qu'en cons�quence, l'assembl�e est valablement constitu�e et apte � d�lib�rer et � statuer sur les objets figurant � l'ordre du jour.

1111 Que pour assister � la pr�sente assembl�e, les actionnaires pr�sents se sont conform�s aux dispositions des statuts, relatives aux formalit�s d'admission � l'assembl�e g�n�rale. Chaque part donne droit � une voix.

Ces faits expos�s, v�rifi�s et reconnus exacts par l'assembl�e, cette derni�re aborde l'ordre du jour et, apr�s d�lib�rations, adopte � l'unanimit� les r�solutions suivantes.

DELIBERATIONS

Rapports

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le Pr�sident de donner lecture du rapport de l'administrateur-d�l�gu� et du rapport du R�viseur d'Entreprises Monsieur Georges EVERAERT, r�viseur d'entreprises d�sign� l'administrateur-d�l�gu� ayant ses bureaux � 7130 Binche, Rue de Merbes, 35, rapports �tablis dans le cadre de l'article 602 du Code des soci�t�s, chaque actionnaire reconnaissant en outre avoir re�u un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.

Le rapport du r�viseur d'entreprises, Monsieur Georges EVERAERT, conclut dans les termes suivants :

� En conclusion, je soussign� Georges EVERAERT, R�viseur d'Entreprises, domicili� rue de MERBES 35 � 7130 BINCHE, inscrit au tableau de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises sous le n� 633, atteste, conform�ment aux dispositions du Code des Soci�t�s et aux normes de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises applicables en la mati�re, que la description de l'apport en nature envisag� dans le cadre de l'augmentation du capital

de la Soci�t� Anonyme � LABAR IMMO �, dont le si�ge social est situ� rue de CENT PIEDS 3 � 7133 BUVRINNES, telle qu'elle appara�t dans le pr�sent rapport r�pond aux crit�res normaux de clart� et d� pr�cision.

Cette op�ration est r�alis�e dans le contexte de la fusion de la soci�t� anonyme � LABAR IMMO � par absorption de la SCRL � PHILIPPE LABAR �, rue de CENT PIEDS 3 � 7133 BUVRINNES (num�ro d'entreprise 0439.458.302)

Les modes d'�valuation adopt�s par les parties pour chaque apport sont justifi�s par les principes de l'�conomie d'entreprise. Ils sont appliqu�s de fa�on appropri�e pour d�terminer le nombre d'actions � �mettre. lis conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions � �mettre en contrepartie.

En contrepartie de leur apport �valu� � la somme globale de 13.000,00 � (treize mille euros), les apporteurs se verront attribuer sept nouvelles actions de la soci�t� b�n�ficiaire de l'apport, enti�rement lib�r�es, repr�sentant chacune 1/57eme du capital social.

Aucune autre r�mun�ration ne sera attribu�e en contrepartie de cet apport.

Je me dois de rappeler que, dans le cadre de cette op�ration, le r�viseur n'a pas � se prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de la transaction. En d'autres termes, ce rapport ne consiste pas en une � fairness opinion �.

Je n'ai pas eu connaissance d'�v�nements post�rieurs � mes contr�les et de nature � modifier en quoi que ce soit les pr�sentes conclusions.

G. EVERAERT �

PREMIERE RESOLUTION Augmentation de capital

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social, par apport en nature de deux parts de coop�rateur de la SCRL � Philippe LABAR � estim�es � treize mille euros (13.000,00 � ) pour le porter de soixante-deux mille cinq cents euros (62.500,00 � ) � septante-cinq mille cinq cents euros (75.500,00 � ), r�mun�r� par la cr�ation de sept nouvelles actions, sans d�signation de valeur nominale et sans prime d'�mission, jouissant des m�mes droits et obligations que les actions existantes et participant aux b�n�fices � compter du premier octobre deux mille-quatorze.

L'assembl�e g�n�rale d�cide que cette augmentation sera r�alis�e par l'apport de deux parts de coop�rateur de la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e Philippe LABAR, ayant son si�ge social � 7133 Binche (section de Buvrinnes), Rue de Cent Pieds, 3 et que les sept actions nouvelles seront attribu�es, enti�rement lib�r�es � Monsieur Philippe LABAR � concurrence de trois actions, et � Madame MATHIEU Fabienne � concurrence de trois actions.

La derni�re action restera en indivision entre les actionnaires � savoir Monsieur LABAR Philippe et Madame MATHIEU Fabienne.

Pour autant que de besoin chacun des actionnaires d�clare renoncer � tout droit de souscription pr�f�rentielle.

Tous les membres de l'assembl�e requi�rent le notaire soussign� d'acter que l'augmentation de capital est int�gralement souscrite, que chaque part nouvelle est enti�rement lib�r�e et que le capital est ainsi effectivement port� � septante-cinq mille cinq cents euros (75.500,00 � ) et est repr�sent� par cinquante-sept actions, sans mention de valeur nominale repr�sentant chacune un cinquante-septi�me (1157�me) du capital social.

Vote: La r�solution qui pr�c�de est adopt�e � l'unanimit�.

DEUXIEME RESOLUTION

Modification des statuts

A l'unanimit�, l'assembl�e d�cide l'adaptation des dispositions statutaires corr�lativement � la r�solution qui pr�c�de.

A l'unanimit�, l'assembl�e d�cide en cons�quence de suppri-mer les statuts actuels et de leur substituer le

texte suivant:

�STATUTS

TITRE I CARACT�RES DE LA SOCI�T�

ARTICLE 1 D�NOMINATION

La soci�t� adopte la forme anonyme.

Elle est d�nomm�e " LABAR IMMO "

Dans tous les documents �crits �manant de la soci�t�, la d�nomination sociale doit �tre pr�c�d�e, ou suivie imm�diatement de la mention "soci�t� anonyme" ou des initiales "SA",

ARTICLE 2 SI�GE SOCIAL

Le si�ge social est �tabli � 7133 BINCHE EX BUVRINNES, rue de Cent Pieds, 3.

Il peut �tre transf�r� en tout endroit de la r�gion de langue fran�aise de Belgique ou de la r�gion de Bruxelles Capitale par simple d�cision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte.

La soci�t� peut, de la m�me mani�re, �tablir des si�ges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en Belgique et � l'�tranger,

ARTICLE 3 OBJET

La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger, toutes op�rations se rapportant � la gestion, l'achat, vente, l'�change, la transformation, la location, la construction, la mise en valeur, la promotion de tous biens et droits immobiliers g�n�ralement quelconques, pour son compte ou pour compte de tiers, ainsi que toutes g�rances d'immeubles pour son compte ou pour le compte de tiers.

La soci�t� a �galement pour objet toutes les op�rations de pr�ts hypoth�caires et personnels, de financement et de leasing.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Elle peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet ou de nature � en favoriser la r�alisation ou le d�veloppement, ainsi que toutes op�rations civiles s'y rapportant.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�ell� en faveur de toute personne ou soci�t�, li�e ou non.

Elle peut s'int�resser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations et entreprises, tant en Belgique qu'� l'�tranger, ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits.

La soci�t� peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de g�rant ou de liquidateur, dans le respect des prescriptions l�gales.

ARTICLE 4 DUR�E

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

TITRE Il CAPITAL

ARTICLE 5 MONTANT ET REPR�SENTATION

Le capital social est fix� � fa somme de SEPTANTE-CINQ MILLE CINQ CENTS EUROS (75.500,00) EUROS.

li est divis� en cinquante-sept actions sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un/cinquante-septi�me (1/57�me) de l'avoir social, enti�rement lib�r�es.

ARTICLE 6 MODIFICATION DE CAPITAL CAPITAL AUTORISE

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit par d�cision de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires statuant dans les conditions fix�es par la loi.

En cas d'augmentation de capital � souscrire en esp�ces, les actions nouvelles doivent �tre offertes par pr�f�rence aux actionnaires proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions.

L'exercice du droit de souscription pr�f�rentielle est organis� conform�ment au prescrit l�gal.

L'assembl�e g�n�rale, peut, dans l'int�r�t social, aux conditions de quorum et de majorit� pr�vues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions l�gales, limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle.

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires, d�lib�rant dans les conditions prescrites par la l�gislation en vigueur sur les soci�t�s commerciales peut autoriser le Conseil d'Adminis-tration pendant une p�riode de cinq ans, � dater de la publication de l'acte constitutif ou de la modification des statuts, � augmenter le capital social, m�me par l'incorpo-'ration des r�serves, en une ou plusieurs fois d'un montant maximal autoris�. L'autorisation est renouvelable. La d�ci-'sion d'autorisation est publi�e par extrait aux Annexes du Moniteur Belge et dolt indiquer le montant du capital autoris�, En autorisant le conseil d'Administration � augmen-'ter le capital, l'assembl�e g�n�rale ne se prive pas de son droit propre de r�aliser une telle op�ration. Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration peut d�cider d'augmenter le capital aux conditions de pr�sence et de majorit� pr�vues soit par les statuts, soit par la loi. L'augmentation de capital arr�t�e par le conseil d'administration sera constat�e par acte authentique en conformit� avec la l�gislation en vigueur sur les soci�t�s commerciales, celle ci ne pouvant �tre r�mun�r�e par des actions sans mention de valeur nominale, �mises en dessous du pair comptable des actions existantes.

ARTICLE 7 APPELS DE FONDS

Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administra-'tion peut autoriser les actionnaires � lib�rer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il d�termine

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les conditions �ventuelles auxquelles ces versements anticip�s sont admis. Les versements anticip�s sont consid�r�s comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, apr�s une mise en demeure notifi�e par lettre recommand�e, ne satisfait pas � un appel de fonds, doit payer � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux de l'imt�r�t l�gal, � dater du jour de l'exigibilit� du versement.

Le conseil d'administration peut, en outre, apr�s un second avis rest� infructueux dans te mois de sa date, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre des titres, sans pr�judice du droit de de lui r�clamer le solde restant d� ainsi que tous dommages et int�r�ts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� par l'actionnaire d�faillant, lequel reste tenu de la diff�rence ou profite de l'exc�dent.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versement n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s.

TITRE III TITRES

ARTICLE 8 NATURE DES TITRES

Les actions sont nominatives.

ARTICLE 9 INDIVISIBILIT� DES TITRES

Les titres sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action, les droits y aff�rents sont exerc�s par l'usufruitier.

ARTICLE 10 EMISSION D'OBLIGATIONS

La soci�t� peut �mettre des obligations, hypoth�caires ou autres, par d�cision du conseil d'administration qui en d�termine le type et fixe le taux des int�r�ts, le mode et l'�poque des remboursements, les garanties sp�ciales ainsi que toutes autres conditions de l'�mission,

Toutefois, en cas d'�mission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'�mission de droits de souscription attach�s ou non � une autre valeur mobili�re, la d�cision est prise par l'assembl�e g�n�rale statuant aux conditions pr�vues par la loi.

ARTICLE lObis CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES

1. Les actions ne peuvent �tre mises en gage qu'avec l'agr�ment du conseil d'administration statuant � la majorit� des quatre/cinqui�mes des voix pr�sentes et repr�sent�es.

2, La transmission � titre gratuit ou on�reux des actions est soumises au r�gime ci apr�s d�fini. Ces transmissions sont libres entre actionnaires.

Pour l'application de ce r�gime, les termes "Transmission" ou "Cession" d�signent toute mutation de quelque mode juridique que ce soit et notamment par voie de vente, �change, donation, apport, fusion, de tout ou partie des droits attach�s aux actions quelles que soient leur cat�gorie ou titres compos�s ou des droits sociaux qui seraient cr��s en repr�sentation des actions de la soci�t� � la suite d'une transformation de celle cl, d'un regroupement des actions, d'une op�ration de fusion avec une autre soci�t� ou de scission, d'un apport partiel d'actif ou de toute autre op�ration.

3. Dans le cas o� un actionnaire, ci apr�s d�sign� sous le terme le "C�dant", entend c�der tout ou partie des actions qu'il d�tient dans le capital de la soci�t�, � un ou des tiers (ci apr�s d�sign�s sous le terme le ou les "Candidats Cessionnaires"), il doit en faire la d�claration aux autres actionnaires en leur adressant, � cet effet, une lettre recommand�e avec accus� de r�ception. Cette lettre doit d�signer le ou les Candidats Cessionnaires ainsi que le nombre d'actions dont la cession est envi-'sag�e et les charges et conditions retenues notamment en ce qui concerne le prix. La lettre doit �tre contresign�e par le ou fes Candidats Cessionnaires et accompagn�e des justi-ificatifs n�cessaires, Les destinataires de cette lettre peuvent alors exercer, pendant un d�lai de trente jours francs � compter de la r�ception de ladite lettre, leur droit de pr�emption. L'exercice de ce droit de pr�emption se fait au moyen d'une notification, qui doit �tre r�ceptionn�e par l'auteur de la lettre vis�e ci dessus au plus tard le trente et uni�me jour franc suivant la date de r�ception de cette lettre. Chaque actionnaire destinataire de la lettre notifiant le projet de cession peut exercer son droit de pr�emption proportionnellement � sa participation dans le capital de la soci�t� et au m�me d�lai.

La cession r�sultant de l'exercice du droit de pr�emption par un ou plusieurs actionnaires est r�gularis�e dans un d�lai de quinze jours francs � compter de l'expiration du d�lai de trente jours pr�cit�, sur la base des

" ,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

notifications re�us sous r�serve de ce qui est dit � l'alin�a pr�c�dent; dans la cadre de l'exercice du droit de pr�emption, le prix des actions est pay� contre remise de l'ordre ou des ordres de mouvement correspondants,.

En cas de d�saccord sur le prix propos�, le C�dant doit notifier par �crit aux opposants qu'il renonce � c�der ou qu'il maintien son d�sir de cession, dans les quinze jours francs suivant l'envoi de la derni�re en date des lettres lui notifiant l'exercice du droit de pr�emption.

S'il maintient son d�sir de cession, cette expression de sa volont� implique qu'il offre en vente � ses co actionnaires opposant les titres qu'il voudrait c�der, � un prix � fixer � dire d'expert.

Les co actionnaires opposants doivent, dans un d�lai de quinze jours francs, notifier au futur C�dant leur refus ou leur acceptation de la fixation du prix � dire d'expert.

En cas de refus, le futur c�dant sera libre de c�der les actions non pr�empt�es.

En cas d'acceptation, le prix d'achat sera �tabli � dire d'expert et le C�dant et le ou les acheteurs auront un mois pour s'accorder sur le choix d'un expert unique. A d�faut d'accord sur le nom de cet expert, chaque partie d�signera imm�diatement son expert, qui �tablira la valeur des actions c�d�es dans un d�lai de deux mois � compter de l'acceptation de sa mission.

Si les experts ne concluent pas � une valeur commune, le prix de vente sera �tabli par la moyenne arithm�tique des deux valeurs.

Les frais d'expertise sont � charge du C�dant � hauteur de cinquante pour cent, et � hauteur de cinquante pourcent � charge des actionnaires opposants ayant accept� la proc�dure de fixation du prix � dire d'expert.

4. Les transmissions au profit des tiers sont soumises au droit de pr�emption ci avant et enfin au droit d'agr�ment ci apr�s.

Au cas o� les actionnaires n'auraient pas exerc� leur droit de pr�emption, l'actionnaire qui entend . transmettre tout ou partie des actions qu'il d�tient dans le capital de la soci�t� doit adresser � la soci�t� une demande d'agr�ment indiquant l'identit� du Cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisag�e, le prix offert, et les autres modalit�s de cession.

La demande d'agr�ment qui est contresign�e par le Cessionnaire doit �tre adress�e par lettre recommand�e avec accus� de r�ception au conseil d'administration.

Le conseil d'administration statue dans les plus courts d�lais et au plus tard avant l'expiration du d�lai de deux mois � compter du jour de la notification de la demande, sur l'agr�ment du Cessionnaire propos�. Sa d�cision n'est pas motiv�e, elle est imm�diatement notifi�e au C�dant, ou en cas de d�c�s, � ses h�ritiers ou � ses ayants droit.

Si le conseil d'administration n'a pas fait conna�tre sa d�cision dans le d�lai de deux mois � compter de la notification de la demande d'agr�ment, l'agr�ment est r�put� acquis.

En cas de refus d'agr�ment, si � l'expiration du d�lai imparti aux actionnaires pour exercer leur droit d'achat, ceux ci n'en ont pas us� ou s'ils n'ont pu le faire pour la totalit� des actions offertes, le conseil est tenu de faire acqu�rir le solde des actions propos�es par un tiers, ou, avec le consentement du C�dant, par la soci�t� en vue d'une r�duction de capital.

Lorsque l'acquisition des actions, soit par les actionnai-'res, soit par le tiers d�sign� par le conseil d'administration, soit par la soci�t� elle m�me, dans les conditions ci dessus pr�vues, n'a pas �t� r�alis�e dans le d�lai de deux mois � compter de la notification du refus d'agr�ment, celui ci est r�put� acquis. Toutefois, ce d�lai peut �tre prolong� par d�cision de justice � la demande de la soci�t�, sous r�serve que le conseil d'administration ait pr�alablement notifi� au C�dant dans le d�lai d deux mois � compter de la demande, le refus d'agr�ment de la soci�t� aux mutation projet�es.

En cas de vente forc�e ou non aux ench�res publiques, l'ad-judication ne pourra �tre prononc�e que sous r�serve de l'agr�ment de l'adjudicataire et de l'exercice �ventuel du droit de pr�emption ci dessus stipul�. En cons�quence, dans les quinze jours de l'adjudication, l'adjudicataire pr�sentera sa demande d'agr�ment et c'est � son encontre que pourra �tre �ventuellement exerc� le droit de pr�emption dont il s'agit.

Toutefois, dans le cas o� la soci�t� aurait donn� son con-sentement � un projet de nantissement d'actions � un tiers, ce consentement emportera agr�ment du cessionnaire en cas de r�alisation forc�e des actions nanties selon fes dispositions de l'article 2078 alin�a premier du Code civil, � moins que la soci�t� ne pr�f�re, apr�s la cession, racheter sans d�lai les actions en vue de r�duire son capital.

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En cas de cession � un tiers de droits pr�f�rentiels de souscription, la notification de la demande d'agr�ment d'un cessionnaire devra �tre faite huit jours au plus � compter de l'ouverture de la souscription et le conseil d'administration devra signifier son agr�ment ou � d�faut faire proc�der au rachat par les actionnaires dans les conditions pr�vues ci dessus dans un d�lai minimum de six jours avant la date de cl�ture, au prix fix� dans la demande d'agr�ment ou � d�faut d�termin� ult�rieurement par expertise,

Quant � la cession du droit d'attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de b�n�fice, r�serves ou primes d'�mission ou de fusion, elle reste assimil�e � la cession des actions et soumise, en cons�quence, aux m�mes restrictions.

5. Les dispositions qui pr�c�dent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions � cause de mort. L'invitation � exercer le droit de pr�emption sera adress�e au conseil d'administration par les ayants droit de l'actionnaire d�c�d�. Les ayants droit de l'actionnaire d�c�d� sont tenus de faire conna�tre leur qualit� d'h�ritiers ou de l�gataires dans les cinq mois du d�c�s.

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires peut, dans l'int�r�t social, limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle en respectant les conditions pr�vues par la loi.

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires peut, dans l'int�r�t social, supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle en respectant les conditions pr�vues par la loi.

TITRE IV ADMINISTRATION ET CONTROLE

ARTICLE 11 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale, en tout temps r�vocables par elle.

Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou lorsque, � une assembl�e g�n�rale de la soci�t�, il est constat� que celle ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut �tre limit� � deux membres. Cette limitation � deux administrateurs pourra subsister

Jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle peut, dans l'exercice de cette fonction, se faire repr�senter par ses organes l�gaux ou par un mandataire ou encore d�signer une personne physique pour la repr�senter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualit� de repr�sentant ou de d�l�gu� de la personne morale �tant suffisante. Toutefois, il y a lieu de respecter les prescrits l�gaux en la mati�re.

Le mandat des administrateurs sortant, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a statu� sur le remplacement.

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autoris� � accorder aux administrateurs charg�s de fonctions ou missions sp�ciales une r�mun�ration particuli�re � imputer sur les frais g�n�raux.

ARTICLE 12 VACANCE

En cas de vacance d'un place d'administrateur par suite de d�c�s, d�mission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assembl�e g�n�rale, lors de sa premi�re r�union, proc�de au remplacement.

L'administrateur nomm� en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci dessus ach�ve le mandat de celui qu'il remplace.

ARTICLE 13 PR�SIDENCE

Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un pr�sident,

En cas d'absence ou d'emp�chement du pr�sident, le conseil d�signe un de des membres pour le remplacer.

ARTICLE 14 R�UNIONS

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Le conseil d'administration se r�unit sur la convocation et sous la pr�sidence de son pr�sident ou, en cas d'emp�chement de celui ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont pr�sents ou repr�sent�s, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation pr�alable. La pr�sence d'un administrateur � une r�union couvre l'�ventuelle irr�gularit� de la convocation et emporte dans son chef renonciation � toute plainte � ce sujet.

ARTICLE 15 D�LIB�RATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A/ Le conseil d'administration peut d�lib�rer et statuer si la moiti� de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s.

Tout administrateur peut donner � un de ses coll�gues, par �crit ou tout autre moyen de (t�l�)communication ayant un support mat�riel, mandat pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter en ses lieu et place,

B/ Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit.

11 ne pourra pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels.

C/ Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� simple des voix, sans tenir compte des abstentions.

En cas de partage des voix, la voix de celui qui pr�side est pr�pond�rante. Toutefois, si le conseil se trouvait compos� de deux administrateurs, la voix de celui qui pr�side la r�union cesse d'�tre pr�pond�rante,

ARTICLE 16 PROC�S VERBAUX

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�s dans des proc�s verbaux sign�s par la majorit� au moins de membres pr�sents.

Ces proc�s verbaux sont inscrits ou reli�s dans un registre sp�cial.

Les d�l�gations, ainsi que les avis et votes donn�s par �crit, t�l�gramme t�lex, t�l�copie ou autres documents imprim�s y sont annex�s.

Les copies ou extrait sont sign�s par deux administrateurs, par le pr�sident du conseil d'administration ou par un administrateur d�l�gu�.

ARTICLE 17 POUVOIRS DU CONSEIL

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

ARTICLE 18 GESTION JOURNALI�RE

a) Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales

soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent alors le titre d'administrateur(s) d�l�gu�(s); soit � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.

En cas de coexistence de plusieurs d�l�gations g�n�rales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions respectives.

b) En outre, le conseil d'administration peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux et limit�s � tout mandataire.

De m�me les d�l�gu�s � la gestion journali�re, administrateur ou non, peuvent conf�rer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire mais dans fes limites de leur propre d�l�gation.

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c) Le conseil peut r�voquer en tout temps les personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent,

d) I1 fixe les attributions, les pouvoirs et les r�mun�rations fixes ou variables, imput�es sur les frais g�n�raux, des personnes � qui il d�l�gue des pouvoirs.

ARTICLE 19 REPR�SENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES La soci�t� est repr�sent�e, y compris dans tous les actes et en justice

- soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur d�l�gu� agissant seul;

- soit, mais dans les limites de la gestion journali�re, par le ou les d�l�gu�s � cette gestion qui ne seraient

pas des administrateurs, agissant ensemble ou s�par�ment.

Ces signataires n'ont pas � justifier vis � vis des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration. En outre, elle est valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leur mandat. ARTICLE 20 CONTROLE

Aussi longtemps que la soci�t� r�pond aux crit�res �nonc�s � l'article 15 du Code des soci�t�s, il n'y a pas lieu � nomination d'un commissaire, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Chaque actionnaire a d�s lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire. i1 peut se faire repr�senter par un expert comptable. La r�mun�ration de celui ci incombe � ia soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire.

TITRE V ASSEMBLEES G�N�RALES

ARTICLE 21 COMPOSITION DES POUVOIRS

L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les propri�taires d'actions qui ont ie droit de voter par eux m�mes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions l�gales et statutaires.

Les d�cisions r�guli�rement prises par l'assembl�e sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me pour les absents ou pour les dissidents.

ARTICLE 22 R�UNION

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le troisi�me vendredi du mois de juin, � dix huit heures.

S'il s'agit d'un samedi, un dimanche ou un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi ou un dimanche.

L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. Elle doit l'�tre � la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me du capital social.

ARTICLE 23 CONVOCATIONS

Les assembl�es se r�unissent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation, � l'initiative du conseil d'administration ou des commissaires.

Les convocations sont faites conform�ment � la loi.

Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e,

ARTICLE 24 ADMISSION A L'ASSEMBL�E

Pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, tout propri�taire de titres au porteur doit effectuer le d�p�t de ses titres au si�ge social ou aux �tablissements d�sign�s dans les avis de convocation, trois jours francs avant la date fix�e pour l'assembl�e.

Les propri�taires d'actions nominatives doivent, dans ie m�me d�lai, informer par un �crit (lettre ou procuration) le conseil d'administration de leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre par au vote,

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Les obligataires peuvent assister � l'assembl�e, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectu� les formalit�s prescrites aux deux derniers alin�as du pr�sent article.

ARTICLE 25 REPR�SENTATION

Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire,

Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles ci soient d�pos�es au lieu indiqu� par lui dans le d�lai qu'il fixe.

Les copropri�taires ainsi que les cr�anciers et d�biteurs gagistes doivent se faire repr�senter par une seule et m�me personne.

ARTICLE 26 BUREAU

L'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, � son d�faut, par l'administrateur d�l�gu�.

Le pr�sident peut d�signer un secr�taire,

L'assembl�e peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.

ARTICLE 27 PROROGATION DE L'ASSEMBL�E

Toute assembl�e g�n�rale, annuelle ou extraordinaire, peut �tre s�ance tenante prorog�e � trois semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les d�cision prises.

Les formalit�s accomplies pour assister � la premi�re assembl�e, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde, sans pr�judice du droit d'accomplir ces formalit�s pour la seconde dans l'hypoth�se o� elles ne l'ont pas �t� pour la premi�re,

La seconde assembl�e d�lib�re sur le m�me ordre du jour. Elle statue d�finitivement,

ARTICLE 28 DROIT DE VOTE

Chaque action donne lieu � une voix.

ARTICLE 29 D�LIB�RATIONS DE L'ASSEMBLEE G�N�RALE

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s � l'assembl�e, � la majorit� simple des voix valablement exprim�es, sans tenir compte des abstentions.

En cas de nomination, si aucun candidat ne r�unit la majorit� simple des voix, il est proc�d� � un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parit� de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus �g� est �lu.

Les votes se font par main ou par appel nominal, � moins que l'assembl�e d�cide autrement � la majorit� des voix.

Une liste de pr�sence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est sign�e par chacun d'eux ou par leur mandataires avant d'entrer en s�ance.

ARTICLE 30 MAJORIT� SP�CIALE

Lorsque l'assembl�e doit d�cider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou de la scission de la soci�t� avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut d�lib�rer que si l'objet des modifications propos�es est sp�cialement indiqu� dans les convocations et si ceux qui assistent � l'assembl�e repr�sentent la moiti� au moins du capital social.

Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est n�cessaire et la seconde assembl�e d�lib�re valablement quelle que soit la portion du capital repr�sent�e.

Aucune modification n'est admise si elle ne r�unit pas les trois quarts des voix.

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Toutefois, lorsque la d�lib�ration porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de cat�gories de titres, sur la dissolution de la soci�t� du chef de r�duction de l'actif � un montant net inf�rieur � la moiti� ou au quart du capital ou sur la transformation de la soci�t�, l'assembl�e n'est valablement constitu�e et ne peut statuer que dans les conditions de pr�sence et de majorit�s requises par la loi.

ARTICLE 31 PROCES VERBAUX

Les proc�s verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident du conseil d'administration, par l'administrateur d�l�gu� ou par deux administrateurs.

TITRE VI EXERCICE SOCIAL COMPTES ANNUELS

ARTICLE 32 EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre.

ARTICLE 33 VOTE DES COMTES ANNUELS

L'assembl�e g�n�rale annuelle statue sur les comptes annuels.

Apr�s leur adoption, l'assembl�e se prononce par un vote sp�cial sur la d�charge � donner aux administrateurs et aulx) commissaire(s) s'il en existe.

ARTICLE 34 DISTRIBUTION

Le b�n�fice net est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Sur ce b�n�fice net, il est effectu� chaque ann�e un pr�l�vement d'au moins cinq pour cent (5%), affect� � la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint le dixi�me du capital social. II doit �tre repris si cette r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition du conseil d'administration dans le respect de la loi.

ARTICLE 35 PAIEMENT DES DIVIDENDES

Le paiement �ventuel des dividendes se fait annuellement, aux �poques et endroits indiqu�s par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilit�, d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes par pr�l�vement sur le b�n�fice de l'exercice en cours, conform�ment aux dispositions l�gales. Il fixe le montant et la date de leur paiement.

TITRE VII DISSOLUTION LIQUIDATION

ARTICLE 36 LIQUIDATION

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation est effectu�e par le ou les liquidateurs d�sign�s par l'assembl�e g�n�rale ou, � d�faut de pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction � cette �poque, agissant en qualit� de comit� de liquidation.

Les liquidateurs disposent � cette fin des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par fa loi. L'assembl�e g�n�rale d�termine le cas �ch�ant les �moluments du ou des liquidateurs. ARTICLE 37 R�PARTITION

Apr�s r�glement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� des actions.

SI toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre par des appels de fonds ou par une r�partition pr�alable.

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Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

TITRE VIII DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 38 �LECTION DE DOMICILE

pour l'ex�cution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur, domicili� � l'�tranger, fait �lection de domicile au si�ge social o� toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites.

ARTICLE 39 COMP�TENCE JUDICIAIRE

Pour tous litiges entre la soci�t�, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est attribu�e aux tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment,

ARTICLE 40 DROIT COMMUN

Les parties entendent se conformer enti�rement � la loi.

En cons�quence, les dispositions l�gales, auxquelles il ne serait pas explicitement d�rog�, sont r�put�es inscrites dans le pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de la loi sont cens�es non �crites.

ARTICLE 41 AUTORISATIONS PR�ALABLES

Le notaire soussign� a attir� l'attention des comparants sur le fait que la soci�t�, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir, en raison de r�gles administratives en vigueur, obtenir des attestations, autorisations ou licences pr�alables. �

Vote: La r�solution qui pr�c�de est adopt�e � l'unanimit�.

TROISIEME RESOLUTION

Ratification nomination

Pour autant que de besoin, l'assembl�e g�n�rale ratifie purement et simplement tous les actes accomplis

par .

- Monsieur Philippe LABAR pr�nomm�

- Madame Fabienne MATHIEU pr�nomm�e

en qualit� d'administrateurs ou membres du conseil d'administration de la SA LABAR IMMO entre la date du 19 avril 2006 et celle de ce jour.

Les mandats d'administrateurs de Monsieur Philippe LABAR et Madame Fabienne MATHIEU pr�nomm�s sont renouvel�s pour une dur�e de six ans prenant cours ce jour.

Vote: La r�solution qui pr�c�de est adopt�e � l'unanimit�,

QUATRIEME RESOLUTION

L'assembl�e donne tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions prises sur les

points ci dessus.

Vote: La r�solution qui pr�c�de est adopt�e � l'unanimit�.

CLOTURE

L'ordre du jour �tant �puis�, la s�ance est lev�e � 12 heures,

(...r

2/ "S'EST REUNIE

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "LABAR IMMO" ayant son si�ge social � 7133 Binche (Buvrinnes), rue de Cent Pieds, 3, immatricul�e au registre des personnes morales sous le num�ro 0880.894.810 et � la T.V.A. sous le num�ro BE0880,894.810.

N

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Soci�t� constitu�e suivant acte re�u par le notaire soussign� en date du 19 avril 2006, publi� aux Annexes du Moniteur Belge du 08 mai 2006 sous le num�ro 06078679.

BUREAU

La s�ance s'est ouverte � 13 h, sous la pr�sidence de Monsieur Philippe LABAR, ci-apr�s plus amplement qualifi�, lequel d�signe comme secr�taire Madame Fabienne MATHIEU, institutrice, domicili�e � 7133 Binche (section de Buvrinnes), Rue de Cent Pieds, 3.

L'assembl�e ne choisit pas de scrutateur.

COMPOSITION DE L' ASSEMBLEE

Sont ici pr�sents les actionnaires suivants :

1/ Monsieur LABAR Philippe Oscar, ind�pendant, n� � La Hestre le 17 juillet 1957, demeurant et domicili� � 7133 Binche (Buvrinnes), Rue de Cent Pieds(BUV) 3, �poux de Madame MATHIEU Fabienne.

Mari� � Binche le 21 d�cembre 1979 sous le r�gime de la s�paration des biens aux termes de la modification de r�gime matrimonial re�ue par le notaire soussign� en date du 16 septembre 2005, homologu� par le Tribunal de Premi�re Instance de Charleroi, le 02 f�vrier 2006 et confirm� par acte re�u par le m�me notaire soussign�, le 19 avril 2006.

Propri�taire de QUARANTE-HUIT (48) actions : 48

21 Madame MATHIEU Fabienne Elise Ren�e, institutrice, n�e � Binche le 13 mars 1959, demeurant et domicili�e � 7133 Binche (Buvrinnes), rue de Cent Pieds, 3, �pouse de Monsieur LABAR Philippe, n� � La Hestre le 17 juillet 1957, demeurant et domicili�e � 7133 Binche (Buvrinnes), Rue de Cent Pieds(BUV) 3

Mari�e � Binche le 21 d�cembre 1979 sous le r�gime de la s�paration des biens aux termes de la modification de r�gime matrimonial re�ue par le notaire soussign� en date du 16 septembre 2005, homologu� par le Tribunal de Premi�re Instance de Charleroi, le 02 f�vrier 2006 et confirm� par acte re�u par le m�me notaire soussign�, le 19 avril 2006.

Propri�taire de HUIT (8) actions : 8

31 Monsieur LABAR Philippe Oscar, ind�pendant, n� � La Hestre le 17 juillet 1957, ET son �pouse Madame MATHIEU Fabienne institutrice, n�e � Binche le 13 mars 1959, demeurant et domicili�s ensemble � 7133 Binche (Buvrirines), rue de Cent Pieds, 3,,

Mari�s � Binche le 21 d�cembre 1979 sous le r�gime de la s�paration des biens aux termes de la modification de r�gime matrimonial re�ue par le notaire soussign� en date du 16 septembre 2005, homologu� par le Tribunal de Premi�re Instance de Charleroi, le 02 f�vrier 2006 et confirm� par acte re�u par le m�me notaire soussign�, le 19 avril 2006.

Propri�taires indivis d'UNE (1) action : 1

TOTAL ; cinquante-sept actions 57 repr�sentant la totalit� du capital social

IDENTIFICATION DES PARTIES

L'identit� des parties est bien connue du notaire instrumentant.

EXPOSE PREALABLE

Pr�alablement aux pr�sentes, le pr�sident expose que la pr�sente soci�t�, soci�t� absorbante, est titulaire de la totalit� des parts sociales de la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � Philippe LABAR � dont le si�ge social est �tabli � 7133 Binche (section de Buvrinnes), Rue de Cent Pieds, 3, TVA BE 0439.458.302 RPM Charleroi,

Les membres de l'assembl�e requi�rent le notaire soussign� d'acter la fusion par absorption de la dite soci�t� � Philippe LABAR �, conform�ment au Code des Soci�t�s.

EXPOSE DU PRESIDENT

Monsieur le Pr�sident expose et requiert le notaire soussign� d'acter que :

A.- La pr�sente assembl�e a pour ordre du jour

1. Approbation du projet de fusion �tabli par le conseil d'administration avec la soci�t� coop�rative �

responsabilit� limit�e � Philippe LABAR �.

2, Description du patrimoine transf�r� et conditions du transfert du patrimoine de la soci�t� absorb�e.

3. Constatation de la r�alisation effective de la fusion et de la dissolution d�finitive de la soci�t� absorb�e.

4. Approbation des comptes et d�charge aux administrateurs de la soci�t� absorb�e.

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B.- Projet de fusion

Conform�ment au Code des Soci�t�s, le projet de fusion a �t� d�pos� au greffe du Tribunal de Commerce:

* de Charleroi le 03 novembre 2014, soit six semaines au moins avant la pr�sente assembl�e g�n�rale, par le conseil d'administration de la soci�t� absorb�e. Il a �t� publi� par voie de mention aux annexes du Moniteur Belge le 13 novembre 2014 sous le num�ro 14206299,

* de Charleroi, le 03 novembre 2014, soit six semaines au moins avant la pr�sente assembl�e g�n�rale, par le conseil d'administration de la soci�t� absorbante et il a �t� publi� par voie de mention aux annexes du Moniteur Beige le 13 novembre 2014 sous num�ro 14206300.

Ont �t� remis au notaire soussign� un exemplaire des projets de fusion et la preuve du d�p�t au greffe.

C.- Information des actionnaires

1. Conform�ment au Code des Soci�t�s, une copie du projet de fusion, du rapport du conseil d'administration a �t� transmise aux personnes qui ont accompli les formalit�s requises par les statuts pour �tre admises � l'assembl�e.

2. Conform�ment � l'article 720 du Code des Soci�t�s, tout actionnaire a pu prendre connaissance au si�ge

social, un mois au moins avant l'assembl�e, des documents suivants :

1� le projet de fusion

2� des comptes annuels des trois derniers exercices des soci�t�s absorbante et absorb�e;

3� les rapports des administrateurs, et, le cas �ch�ant des commissaires, des trois derniers exercices ;

4� des �tats comptables vis�s � l'article 720 � 2 4� du Code des Soci�t�s arr�t�s au 30 septembre 2014.

Tout actionnaire a pu obtenir sans frais et par simple demande une copie int�grale ou partielle des documents repris ci-dessus sub 1� � 4 �, conform�ment au Code des soci�t�s.

D.- Tous les actionnaires �tant pr�sents ou repr�sent�s, il ne doit pas �tre justifi� des convocations.

E .- Que pour assister � la pr�sente assembl�e, les actionnaires pr�sents se sont conform�s aux statuts, relatif aux formalit�s d'admission � l'assembl�e g�n�rale,

F.- 11 existe actuellement cinquante-sept actions de capital.

Il r�sulte de ce qui pr�c�de que la totalit� des actions �tant pr�sentes ou repr�sent�s, la pr�sente

assembl�e peut donc d�lib�rer et statuer valablement.

G.- Pour �tre admises, les propositions mises � l'ordre du jour doivent r�unir les trois/quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote.

H.- Chaque action donne droit � une voix.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

L'expos� du pr�sident est reconnu exact par l'assembl�e ; celle-ci se reconna�t valablement constitu�e et

apte � d�lib�rer sur les objets � l'ordre du jour.

DELIBERATIONS

PREMIERE RESOLUTION

Rapports et d�clarations pr�alables

Projet de fusion

Le conseil d'administration de la soci�t� anonyme � LABAR IMMO�, soci�t� absorbante, et le conseil d'administration de la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � Philippe LABAR �, soci�t� absorb�e, ont �tabli un projet de fusion, conform�ment au Code des Soci�t�s. Ces projets de fusion ont �t� d�pos�s comme dit ci-dessus au greffe du Tribunal de Commerce de Charleroi, tant par la soci�t� absorbante que par la soci�t� absorb�e,

Le pr�sident d�clare en outre, au nom du conseil d'administration de la soci�t� absorb�e, qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e n'est intervenue depuis la date de l'�tablissement du projet de fusion.

La soci�t� absorb�e a d�cid�, aux termes du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue ce jour devant fe notaire soussign�, sa dissolution sans liquidation et sa fusion par absorption par la pr�sente soci�t� suivant un projet de fusion identique � celui relat� ci-avant.

Le pr�sident est dispens� de la lecture du projet de fusion susvant�.

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Conform�ment � ce projet de fusion et sous r�serve de la r�alisation de la fusion et du transfert, l'assembl�e . g�n�rale d�cide la fusion par absorption par la pr�sente soci�t� de la soci�t� � Philippe LABAR �, soci�t� absorb�e, par voie de transfert par cette derni�re, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'int�gralit� de son patrimoine actif et passif, rien except� ni r�serv�, sur base de la situation arr�t�e au 30 septembre 2014.

Toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� absorb�e depuis le 30 septembre 2014 seront consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante, � charge pour cette derni�re de payer tout le passif de la soci�t� absorb�e, d'ex�cuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, imp�ts et charges quelconques r�sultant de la fusion et de la garantir contre toutes les actions.

Conform�ment au Code des Soci�t�s, ce transfert ne donne lieu � aucune attribution d'actions, toutes les actions de la soci�t� absorb�e �tant d�tenues par la soci�t� absorbante.

Vote ; La r�solution qui pr�c�de est adopt�e � l'unanimit�.

DEUXIEME R�SOLUTION

Conditions du transfert du patrimoine de la soci�t� absorb�e

Monsieur Philippe LABAR, pr�nomm�, agissant conform�ment � la d�l�gation de pouvoirs � lui conf�r�e par l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� � PHILIPPE LABAR�, dont le proc�s-verbal a �t� dress� ce jour par le notaire soussign�, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clare que le patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e comprend, sur base de la situation an-�t�e au 30 septembre 2014, en euros :

ACTIVEMENT

* Immobilisations corporelles : 163.316,71

* immobilisations inan�i�res: 4

* stocks et commandes en cours : 0

* Cr�ances � un an au plus : 2.008,23

* Valeurs disponibles : 315.400,49

comptes r�gularisation : 10.081,99

Total de l'actif : 490.807,42

PASSIVEMENT

* Capital souscrit ; 18.654,00

* R�serves : 144.524,08

* B�n�fice report� : 160.236,29

* Provision pour risques et charges : 0

* Dettes � plus d'un an : 63.178,84

* dettes � un an au plus : 103.674,21

Total du passif :490.807,42

Au sein des immobilisations corporelles, la somme de 157.106,25 E correspond � la valeur r�siduelle comptable de l'usufruit de l'immeuble suivant :

Ville de BINCHE premi�re division

Une maison de commerce, cadastr�e ou l'ayant �t� section C, num�ro 200 D 2, pour une contenance de un

are quatre-vingts centiares (1 a 80 ca ), avenue Wanderpepen, 159/161.

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Origine de propri�t�

Conditions g�n�rales du transfert

1. Les biens sont transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent. L'assembl�e g�n�rale d�clare avoir parfaite connaissance des biens et droits transf�r�s et ne pas en exiger une description plus d�taill�e, en ce compris l'acte re�u par le notaire soussign� en date du 19 d�cembre 2007.

2. Le transfert pr�d�crit est effectu� sur base d'une situation arr�t�e au 30 septembre 2014, �tant entendu que toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� absorb�e depuis cette date sur les biens transf�r�s sont consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante.

3. Le transfert comprend la totalit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� � Philippe LABAR�, et la soci�t� � LABAR IMMO�, b�n�ficiaire du transfert, est subrog�e dans tous les droits et obligations de la soci�t� absorb�e.

4. D'une mani�re g�n�rale, le transfert comprend tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou r�elles et autres, dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la soci�t� absorb�e, � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

5. Le pr�sent transfert est fait � charge pour la soci�t� absorbante de

- supporter tout le passif de la soci�t� absorb�e envers les tiers, d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� absorb�e ;

- respecter et ex�cuter tous accords ou engagements que la soci�t� absorb�e aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employ�s et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant � quelque titre que ce soit ;

- supporter tous imp�ts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, g�n�ralement toutes charges ordinaires ou extraordinaires qui gr�vent ou pourront grever les biens transf�r�s.

DISPENSE D'INSCRIPTION D'OFFICE

Le Conservateur des Hypoth�ques comp�tent est express�ment dispens� de prendre inscription d'office

pour quelque cause que ce soit lors de la transcription des pr�sentes.

�TAT CIVIL et IDENTITE - ARTICLE 203

Le Notaire soussign�, apr�s avoir donn� lecture aux parties qui le reconnaissent de l'article deux cent trois du code des droits d'enregistrement, atteste et certifie exacte l'�tat civil et l'identit� des parties, au vu des pi�ces officielles de l'�tat civil et d'identit� qui lui ont �t� communiqu�es. Les comparants acceptent express�ment que leur num�ro de registre national des personnes physiques soit mentionn� dans le pr�sent acte et dans tout document qui en est l'accessoire ou la suite.

TAXE SUR LA VALEUR AJOUT�E

Le Notaire soussign� d�clare express�ment, conform�ment aux dispositions de l'article nonante-trois ter du code de la taxe sur la valeur ajout�e, avoir donn� � l'instant lecture aux parties qui le reconnaissent des articles soixante-deux paragraphe deux et septante-trois dudit code.

Interpell�s par le notaire soussign� sur le point de savoir s'ils ont ou non ia qualit� d'assujettis pour l'application dudit code, les parties ont d�clar� ne pas avoir ladite qualit� d'assujettis � l'exception de la SA LABAR IMMO assujettie sous le num�ro BE0880.894.810.

Vote : La r�solution qui pr�c�de est adopt�e � l'unanimit�.

TROISIEME RESOLUTION

Constatation de la r�alisation d�finitive de la fusion et de la dissolution d�finitive de la soci�t� absorb�e

Tous les membres de l'assembl�e requi�rent le notaire soussign� de constater que, suite aux d�cisions concordantes intervenues au sein des soci�t�s concern�es par la fusion, la fusion desdites soci�t�s est r�alis�e, et qu'en cons�quence

- la soci�t� � Philippe LABAR� a cess� d'exister ;

- l'ensemble du patrimoine actif et passif de la soci�t� � Philippe LABAR� est transf�r� � la soci�t�

anonyme � LABAR IMMO � ;

- les parts sociales de la soci�t� absorb�es d�tenues par la soci�t� absorbante sont annul�es et conform�ment � l'article 726 � 2 du Code des Soci�t�s, aucune action de la soci�t� absorbante n'est attribu�e en �change desdites parts.

ti

Volet B - Suite

Vote ; La r�solution qui pr�c�de est adopt�e � l'unanimit�.

QUATRIEME RESOLUTION

Approbation des comptes annuels de l'exercice en cours. D�charge aux administrateurs de la soci�t�

absorb�e

Les derniers comptes annuels de la soci�t� absorb�e relatifs � la p�riode vis�e � l'article 727 du Code des soci�t�s, ont �t� �tablis par le conseil d'administration de la soci�t� absorb�e.

Ces comptes sont approuv�s et d�charge est donn�e aux administrateurs de la soci�t� absorb�e, Vote: La r�solution qui pr�c�de est adopt�e � l'unanimit�.

ATTESTATION

Le notaire soussign�, apr�s v�rification, atteste l'existence et la l�galit�, tant interne qu'externe, des actes et

formalit�s incombant � la pr�sente soci�t�, conform�ment � l'article 723 alin�a 2 du Code des soci�t�s.

ELECTION DE DOMICILE

Pour l'ex�cution des pr�sentes, il est fait �lection de domicile au si�ge social de la soci�t� absorbante.

DECLARATIONS FISCALES

La pr�sente fusion a lieu sous le b�n�fice des articles 117, �ler et 120, dernier alin�a, du Code des droits

d'enregistrement, 211 � ler du Code des imp�ts sur les revenus et 11 et 18, � 3, du Code de la taxe sur la

valeur ajout�e.

CLOTURE

L'ordre du jour �tant �puis�, la s�ance est lev�e � 13 heures 30.

)"

Serge BABUSISAUX, Notaire � Binche

D�pos� en m�me temps : exp�dition de l'acte, rapport du r�visieur d'entreprise, rapport des fondateurs.

Mentionner sur fa derni�re page du Volet S : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

, , r

R�serv�

au

Moniteur

belge

08/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 21.06.2013, DPT 03.07.2013 13262-0299-011
16/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 15.06.2012, DPT 10.07.2012 12283-0525-011
27/06/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 17.06.2011, DPT 20.06.2011 11192-0038-008
26/06/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 19.06.2009, DPT 22.06.2009 09274-0109-009
25/07/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 01.07.2008, DPT 18.07.2008 08441-0236-009
05/07/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 15.06.2007, DPT 28.06.2007 07319-0313-009
17/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 13.08.2015, DPT 10.09.2015 15586-0030-012

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