07/02/2014
ÿþ4 ~ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u " r e f f e M O U W O R D 1 t . 1
~ " r
I 1 H 1 1 I I 1 I I I I 9 ~ I I I I I C I I
* 1 9 0 3 6 5 0
N d r t : . p r r - , > . 0 4 6 3 . 3 6 8 , 1 0 9
l r 3 s ? r ~ r : r t 3 , + ~ ~ t r ) i ~
I , : , ~ , F F L A D D I F F U S I O N
a n , . 1 , p S o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é i l l i m i t é e
' , 7 1 3 4 B i n c h e ( L e v a l - T r a h e g n i e s ) r u e d e s B a d o i s , 9 6
Q r t r ¬ r t , , l t : A u g m e n t a t i o n s d e c a p i t a l - T r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é
l i m i t é e - D é m i s s i o n s - N o m i n a t i o n s
1 .
e
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r Y v e s G R I B O M O N T , N o t a i r e à S e n e f f e , l e t r e n t e s e p t e m b r e d e u x m i l t r e i z e .
e
1 . - A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r s o u s c r i p t i o n e n e s p è c e s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d ' u n e s o m m e d e o n z e m i l l e c i n q c e n t d i x - n e u f e u r o s q u a r a n t e e t u n c e n t s ( 1 1 . 5 1 9 , 4 1 ¬ ) , p o u r l e p o r t e r d e q u a t r e c e n t n o n a n t e - c i n q e u r o s s e p t a n t e - n e u f c e n t s ( 4 9 5 , 7 9 ¬ ) à d o u z e m i l l e q u i n z e e u r o s v i n g t c e n t s ( 1 2 . 0 1 5 , 2 0 ¬ ) , p a r l a c r é a t i o n d e c e n t s o i x a n t e - s i x ( 1 6 6 ) p a r t s n o u v e l l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , d u m ê m e t y p e e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s p a r t s e x i s t a n t e s e t p a r t i c i p a n t a u x b é n é f i c e s à p a r t i r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l q u a t o r z e .
e q C e s p a r t s n o u v e l l e s s e r o n t s o u s c r i t e s a u p a i r e t l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s
e q ( 6 . 2 0 0 , 0 0 ¬ ) a u m o y e n d ' a p p o r t s e n e s p è c e s .
o M e s d a m e s L U Y C K X e t M I C H A U X r e n o n c e n t , e n c e q u i c o n c e r n e l a p r é s e n t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , à
o l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é f é r e n c e p r é v u p a r t e C o d e d e s S o c i é t é s , a u p r o f i t d u s o u s c r i p t e u r c i - a p r è s q u a l i f i é .
E n s u i t e d e q u o i , M o n s i e u r L a u r e n t D U M O N a d é c l a r é s o u s c r i r e l ' i n t é g r a l i t é d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p r é v a n t é e , s o i t u n e s o m m e t o t a l e d e o n z e m i l l e c i n q c e n t d i x - n e u f e u r o s q u a r a n t e e t u n c e n t s ( 1 1 . 5 1 9 , 4 1 ¬ ) , r e p r é s e n t é e p a r c e n t s o i x a n t e - s i x ( 1 6 6 ) p a r t s n o u v e l l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e e t l i b é r e r s a s o u s c r i p t i o n à c o n c u r r e n c e d ' u n e s o m m e d e s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( 6 . 2 0 0 , 0 0 ¬ ) p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s .
L e s o u s c r i p t e u r d é c l a r e e t l e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e r e c o n n a i s s e n t q u e l e s p a r t s n o u v e l l e s a i n s i
s 1 s o u s c r i t e s s o n t l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( 6 . 2 0 0 , 0 0 ¬ ) p a r u n v e r s e m e n t p r é a l a b l e e n e s p è c e s , e f f e c t u é s a u p r o f i t d u c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é a u p r è s d e l a b a n q u e B N P P a r i b a s F o r t i s , d e s o r t e q u ' u n e s o m m e d e s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( 6 . 2 0 0 , 0 0 ¬ ) s e t r o u v e d e c e c h e f , à l a d i s p o s i t i o n d e l a s o c i é t é .
L e N o t a i r e s o u s s i g n é a t t e s t e q u e l a p a r t l i b é r é e d e l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l a é t é d é p o s é e a u p r è s d e
" = 1 B N P P a r i b a s F o r t i s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s e t q u ' i l a r e ç u c e j o u r u n e a t t e s t a t i o n d u d i t o r g a n i s m e f i n a n c i e r c e r t i f i a n t l a r é a l i t é d e c e d é p ô t , q u ' i l c o n s e r v e r a d a n s s o n d o s s i e r .
2 . - A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l p a r i n c o r p o r a t i o n d e r é s e r v e s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é u n e s e c o n d e a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d ' u n e s o m m e d e s i x m i l l e c i n q c e n t q u a t r e - v i n g t - q u a t r e e u r o s q u a t r e - v i n g t s c e n t s ( 6 . 5 8 4 , 8 0 ¬ ) , p o u r l e p o r t e r d e d o u z e m i l l e q u i n z e e u r o s v i n g t c e n t s ( 1 2 . 0 1 5 , 2 0 ¬ ) à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) , s a n s c r é a t i o n d e p a r t s n o u v e l l e s .
C e t t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t r é a l i s é e s a n s r a p p o r t s n o u v e a u x , p a r i n c o r p o r a t i o n a u c a p i t a l d ' u n e s o m m e d e s i x m i l l e c i n q c e n t q u a t r e - v i n g t - q u a t r e e u r o s q u a t r e - v i n g t s c e n t s ( 6 . 5 8 4 , 8 0 ¬ ) , p r é l e v é e s u r l e s r é s e r v e s d e b é n é f i c e r e p o r t é d e l a s o c i é t é , t e l l e s q u e c e l l e s - c i f i g u r e n t d a n s l e s c o m p t e s s o c i a u x d e s e x e r c i c e s a n t é r i e u r s .
3 . - C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n d e s a u g m e n t a t i o n s d e c a p i t a l
" r , 7 ; i : " ) ' 1 1 e i " . , . $ } . t ,
I t . , ~ i . . , f , , ~ _ _ . . , " . , " , ~ , , u
A u r e i ' c > , f r . , , ~ 1 4 = , , ; "
I l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e o n t c o n s t a t é q u e l e s a u g m e n t a t i o n s d e c a p i t a l p r é v a n t é e s s o n t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e s e t q u e l e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s a i n s i c r é é e s s o n t l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d ' u n e s o m m e d e s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t a i n s i e f f e c t i v e m e n t p o r t é à l a s o m m e d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) , l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e t r e i z e m i l l e d e u x c e n t q u a t r e - v i n g t s e u r o s c i n q u a n t e - n e u f c e n t s ( 1 3 . 2 8 0 , 5 9 ¬ ) , e t r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
4 , - T r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é
a ! R a p p o r t s
R a p p o r t d e l ' a d m i n i s t r a t e u r j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é .
R a p p o r t d r e s s é p a r M o n s i e u r P h i l i p p e B E R I O T , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d u c a b i n e t M o o r e S t e p h e n s R S P , à 6 5 3 4 T h u i n ( G a z é e ) , d é s i g n é p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r , s u r l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e à l a d a t e d u 3 0 . 0 6 . 2 0 1 3 , s o i t à u n e d a t e n e r e m o n t a n t p a s à p l u s d e t r o i s m o i s , é t a b l i s c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 7 6 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L e r a p p o r t d r e s s é p a r t e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s l e 1 1 . 0 9 . 2 0 1 3 , c o n c l u t e n c e s t e r m e s
" L e s c o n t r ô l e s e f f e c t u é s e n v u e d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a S o c i é t é C o o p é r a t i v e à R e s p o n s a b i l i t é I l l i m i t é e e t S o l i d a i r e « L A D D I F F U S I O N » e n S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e o n t p o r t é s u r l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 0 j u i n 2 0 1 3 .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , n o s t r a v a u x o n t e u n o t a m m e n t p o u r b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 0 j u i n 2 0 1 3 d r e s s é e p a r l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é . L a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d é c o u l e d e l a b a l a n c e d e s c o m p t e s g é n é r a u x s a n s a d d i t i o n s n i o m i s s i o n s . C e s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t â r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e f o r m e j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t .
C o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s a p p l i c a b l e s e n l a m a t i è r e , n o s t r a v a u x n ' o n t p a s c o n s i s t é e n u n c o n t r ô l e p l é n i e r d e s o r t e q u e c e t a v i s n e c o n s t i t u e p a s u n e c e r t i f i c a t i o n d e n o t r e p a r t .
L e r a p p o r t d e l ' a d m i n i s t r a t e u r q u i n o u s a é t é r e m i s e s t c o n f o r m e à l a l o i e n c e s e n s q u ' i l j u s t i f i e l ' i n t é r ê t d e l a p r o p o s i t i o n d e m o d i f i c a t i o n d e l a f o r m e j u r i d i q u e . I l n ' a d o n c p a s s u s c i t é d e r e m a r q u e s p a r t i c u l i è r e s d e n o t r e p a r t . I l n e n o u s a p p a r t i e n t c e p e n d a n t p a s d e n o u s p r o n o n c e r s u r l a j u s t i f i c a t i o n y m e n t i o n n é e ,
L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 0 / 0 6 / 2 0 1 3 s u s v i s é e p o u r u n m o n t a n t d e 1 2 . 8 9 4 , 6 0 ¬ e s t i n f é r i e u r d e 5 . 6 5 5 , 4 ¬ a u c a p i t a l s o u s c r i t m i n i m u m p r é v u p o u r l a c o n s t i t u t i o n d ' u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e .
P r é a l a b l e m e n t à c e t t e o p é r a t i o n , 1 1 e s t p r é v u d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e 1 8 . 1 0 4 , 2 1 ¬ p o u r l e p o r t e r à 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ( c a p i t a l s o u s c r i t ) . L e s l i b é r a t i o n s s e r o n t l e s s u i v a n t e s
- A p p o r t d e 1 1 . 5 1 9 , 4 1 ¬ e n e s p è c e , l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e 6 . 2 0 0 , 0 0 ¬ q u i s e r a r é m u n é r é p a r 1 6 6 p a r t s s o c i a l e s ;
- I n c o r p o r a t i o n d u r é s u l t a t r e p o r t é d e s e x e r c i c e s a n t é r i e u r s , s o i t 6 . 5 8 4 , 8 0 ¬ .
I l e n r é s u l t e d o n c q u e l e c a p i t a l s e r a l i b é r é à h a u t e u r d e 1 3 . 2 8 0 , 5 9 ¬
L e c a p i t a l m i n i m u m à l i b é r e r p r é v u p a r l a l o i q u a n d i l y a p l u s d ' u n a c t i o n n a i r e ( 6 . 2 0 0 , 0 0 ¬ ) p o u r f a c o n s t i t u t i o n d ' u n e S . P . R . L . e s t d o n c a t t e i n t .
A n o t r e c o n n a i s s a n c e , a u c u n é v è n e m e n t s u s c e p t i b l e d ' a v o i r u n e i n f l u e n c e s i g n i f i c a t i v e s u r l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 0 j u i n 2 0 1 3 n ' e s t s u r v e n u d e p u i s c e t t e d a t e , "
b l T r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n s p r l
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t d ' a d o p t e r l a f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ; l ' a c t i v i t é e t l ' o b j e t s o c i a l d e m e u r a n t i n c h a n g é s .
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é e a u 3 0 . 0 6 . 2 0 1 3 , d o n t u n e x e m p l a i r e e s t a n n e x é a u r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s ,
L e c a p i t a l e t l e s r é s e r v e s d e m e u r e n t i n c h a n g é s , d e m ê m e q u e t o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f , l e s a m o r t i s s e m e n t s , l e s p l u s - v a l u e s e t m o i n s - v a l u e s ; l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é i l l i m i t é e .
I l e s t c r é é c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e p o u r r e p r é s e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
C e s c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s r e p r é s e n t a n t l e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é i l l i m i t é e , à r a i s o n d ' u n e p a r t s o c i a l e n o u v e l l e p o u r u n e p a r t a n t é r i e u r e d é t e n u e ,
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s p a r l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é i l l i m i t é e d e p u i s l a d a t e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e p r é v a n t é e , s o n t r é p u t é e s r é a l i s é e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , n o t a m m e n t e n c e q u i c o n c e r n e l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s s o c i a u x .
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n s e r v e l e n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é i l l i m i t é e a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s , s o i t l e n u m é r o 0 4 6 3 . 3 6 8 . 1 0 9 .
5 . - A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é a n o n y m e
L ' a s s e m b l é e a a r r ê t é c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
T I T R E I - C a r a c t è r e d e l a s o c i é t é
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 1 : F o r m e - D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e L A D D I F F U S I O N ,
A r t i c l e 2 . - S i è g e
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 7 1 3 4 B i n c h e ( L e v a l - T r a h e g n i e s ) , r u e d e s B o u l o i s , 9 6 .
I l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a r é g i o n d e
B r u x e l l e s C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a
m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e ,
L a s o c i é t é p e u t , p a r d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d e s s u c c u r s a l e s e t a u t r e s
s i è g e s q u e l c o n q u e s d ' o p é r a t i o n e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 . - O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t o u t c e q u i s e r a p p o r t e d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , à l a p r e s t a t i o n d e t o u s s e r v i c e s à f o u r n i r a u x e n t r e p r i s e s , a u x a s s o c i a t i o n s e t a u x p a r t i c u l i e r s , n o t a m m e n t e n m a t i è r e d e a u d i o - v i s u e l , s o n o r i s a t i o n , d i f f u s i o n e t p r o d u c t i o n d e t o u t p r o g r a m m e i n t e r m é d i a i r e c o m m e r c i a l a i n s i q u e l ' a n i m a t i o n e n g é n é r a l .
L a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t s e r v i r d ' i n t e r m é d i a i r e c o m m e r c i a l d a n s l e c a d r e d e s o n a c t i v i t é p r i n c i p a l e .
E l l e p o u r r a f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s , a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , e t à l u i p r o c u r e r d e s m a r c h a n d i s e s e t m a t i è r e s p r e m i è r e s e t à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s , E l l e p o u r r a a s s u m e r l ' é t u d e e t l e d é v e l o p p e m e n t d e m a r c h é s c o m m e r c i a u x n a t i o n a u x e t i n t e r n a t i o n a u x .
L a s o c i é t é p o u r r a r é a l i s e r s o n o b j e t e n t o u s l i e u x e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 4 . - D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r i l l i m i t é e .
T I T R E I l - F o n d s s o c i a l
A r t i c l e 5 . - C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E ) e t e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n 1 c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l .
A r t i c l e 6 : F o r m a t i o n d u c a p i t a l
L e c a p i t a l f i x é à v i n g t m i l l e f r a n c s , r e p r é s e n t é p a r v i n g t p a r t s s o c i a l e s , l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é s o u s s a f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é i l l i m i t é e , a é t é p o r t é à l a s o m m e d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s l o r s d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , p a r l a c r é a t i o n d e c e n t s o i x a n t e - s i x p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s s o u s c r i t e s e n e s p è c e s à c o n c u r r e n c e d ' u n e s o m m e d e o n z e m i l l e c i n q c e n t d i x - n e u f e u r o s q u a r a n t e e t u n c e n t s , e t p a r l ' a p p o r t a u c a p i t a l d ' u n e s o m m e d e s i x m i l l e c i n q c e n t q u a t r e - v i n g t - q u a t r e e u r o s q u a t r e - v i n g t s c e n t s p r é l e v é e s u r l e s r é s e r v e d e b é n é f i c e r e p o r t é d e l a s o c i é t é s a n s c r é a t i o n d e p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s .
A r t i c l e 7 , - M o d i f i c a t i o n d u c a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s
c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
A r t i c l e 8 . - P a r t s s o c i a l e s
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s ,
L e n o m b r e d e p a r t s a p p a r t e n a n t à c h a q u e a s s o c i é , a v e c l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s , s e r a i n s c r i t d a n s l e r e g i s t r e q u i s e r a t e n u a u s i è g e d e l a s o c i é t é c o n f o r m é m e n t à l a l o i e t d o n t t o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
L e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s s o n t i n s c r i t s d a n s l e d i t r e g i s t r e , d a t é s e t s i g n é s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e d a n s l e s c a s d e c e s s i o n s e n t r e v i f s , e t p a r l e g é r a n t e t l e b é n é f i c i a i r e d a n s l e s c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t .
A r t i c l e 9 . - C e s s i o n s d e p a r t s e n t r e v i f s
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l e s p a r t s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , e n r é f é r e n c e à l ' a r t i c l e 2 4 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t l e s t r o i s q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
I l e s t f a i t e x c e p t i o n à c e t t e r è g l e e n f a v e u r d ' u n a s s o c i é , d e s o n c o n j o i n t , d e s e s a s c e n d a n t s e t d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e r e f u s d ' a g r é m e n t s e r a s a n s r e c o u r s , p a r d é r o g a t i o n a u x d i s p o s i t i o n s p r é v u e s à l ' a r t i c l e 2 5 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
P r o c é d u r e d ' a g r é m e n t
L o r s q u ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s n é c e s s i t e r a p o u r ê t r e v a l i d e , l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s a i n s i q u ' i l e s t p r é v u c i -
d e s s u s , c e t a g r é m e n t s e r a d e m a n d é s e l o n l a p r o c é d u r e s u i v a n t e .
L ' a s s o c i é c é d a n t o u c e l u i q u i p o s t u l e s o n e n t r é e d a n s l a s o c i é t é s i g n a l e r a p a r é c r i t à l a g é r a n c e :
k l e n o m b r e d e p a r t s s u r l e q u e l p o r t e r a l e t r a n s f e r t a i n s i q u e l e p r i x o f f e r t p o u r c h a q u e p a r t ;
l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d u p o s t u l a n t e t d u c é d a n t ;
I l a d e m a n d e d ' a g r é m e n t d u p o s t u l a n t p a r l e s a s s o c i é s .
D a n s l a h u i t a i n e d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e e n t r a n s m e t l a t e n e u r p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à
c h a q u e a s s o c i é , e n l u i d e m a n d a n t u n e r é p o n s e a f f i r m a t i v e o u n é g a t i v e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e d a n s l e d é l a i
d ' u n m o i s à d a t e r d e l ' e n v o i d e l a d i t e l e t t r e e t e n l u i s i g n a l a n t q u e l e s a s s o c i é s q u i s ' a b s t i e n n e n t d e d o n n e r l e u r
a v i s s e r o n t r é p u t é s a u t o r i s e r l a c e s s i o n e t r e n o n c e r à l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e , l a g é r a n c e a v i s e i e o u l e s i n t é r e s s é s d u s o r t r é s e r v é
à l e u r d e m a n d e .
D r o i t d e p r é e m p t i o n
L e s p a r t s s o c i a l e s n e p e u v e n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s à d e s t i e r s q u ' e n a c c o r d a n t a u x a s s o c i é s n o n c é d a n t s u n d r o i t d e p r é e m p t i o n s u r l e s p a r t s à c é d e r , e n p r o p o r t i o n d u n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s p o s s è d e n t a u m o m e n t d e l a c e s s i o n .
C e s a s s o c i é s d i s p o s e n t d ' u n d é l a i d ' u n m o i s à d a t e r d e l ' e n v o i d e l a l e t t r e r e c o m m a n d é e a v i s a n t d e l a c e s s i o n , p o u r f a i r e s a v o i r p a r é c r i t e t p a r r e c o m m a n d é , à l a g é r a n c e , l e n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s s o u h a i t e n t a c q u é r i r .
L e s p a r t s s u r l e s q u e l l e s l e d r o i t d e p r é f é r e n c e n ' a p a s é t é o u n ' a é t é q u e p a r t i e l l e m e n t e x e r c é , p a s s e r o n t à u n c a n d i d a t c e s s i o n n a i r e ; l a c e s s i o n e f f e c t u é e à u n t i e r s d e v r a , à p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e p r é a l a b l e m e n t a g r é é e a u x c o n d i t i o n s p r é v u e s à l ' a r t i c l e 2 4 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t s e l o n l e s m o d a l i t é s p r é v u e s c i - d e s s u s .
R e f u s d ' a g r é m e n t - R a c h a t d e s p a r t s
E n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t , l e q u e l e s t s a n s r e c o u r s , l e s a s s o c i é s o p p o s a n t s s ' e n g a g e n t à r a c h e t e r l e s p a r t s
d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
L e r a c h a t p a r l e s a s s o c i é s o p p o s a n t s s e f e r a a u p r o r a t a d u n o m b r e d e p a r t s p o s s é d é e s p a r c h a c u n d ' e u x e t
d e v r a i n t e r v e n i r d a n s l e m o i s d e l a n o t i f i c a t i o n p a r l a g é r a n c e d u r é s u l t a t d e l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e r é p o n s e
s u s v i s é .
L e s a s s o c i é s n o n - o p p o s a n t s p o u r r o n t , s ' i l s l e d é s i r e n t , p a r t i c i p e r à c e r a c h a t ; l e p a r t a g e s e f e r a a u p r o r a t a
d e s p a r t s p o s s é d é e s p a r c h a c u n d e s a s s o c i é s .
T o u t e f o i s , l e s a s s o c i é s n o n - o p p o s a n t s p o u r r o n t r a c h e t e r u n n o m b r e d e p a r t s i n f é r i e u r à c e p r o r a t a .
V a l e u r d e s p a r t s
L e p r i x d e s p a r t s s o c i a l e s o f f e r t e s e n v e n t e s e r a , à d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e p a r t i e s , f i x é à d i r e s d ' e x p e r t s , c h a q u e p a r t i e d é s i g n a n t s o n e x p e r t .
A d é f a u t p a r l ' u n e d e s p a r t i e s d e d é s i g n e r s o n e x p e r t d a n s l a h u i t a i n e d e l ' i n v i t a t i o n q u i l u i e n s e r a f a i t e p a r l ' a u t r e p a r t i e o u à d é f a u t d ' e n t e n t e s u r l e c h o i x d e s e x p e r t s , l e s n o m i n a t i o n s s e r o n t f a i t e s p a r M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l , s u r r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e .
E n c a s d e d é s a c c o r d e n t r e l e s d e u x e x p e r t s , i l s e r a n o m m é u n t i e r s e x p e r t , c h a r g é d e l e s d é p a r t a g e r , p a r M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l s u s d i t .
L e s e x p e r t s d é t e r m i n e r o n t l e p r i x d e v e n t e d e s p a r t s s o c i a l e s s u r l a b a s e d e l e u r v a l e u r t e l l e q u ' e l l e r é s u l t e r a d e s d e r n i e r s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é , c l ô t u r é s a u m o m e n t d e s f a i t s d o n n a n t l i e u a u r a c h a t , e n t e n a n t c o m p t e d e s p l u s - v a l u e s e t m o i n s - v a l u e s o c c u l t e s e t d e s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s t e l s q u e l a f i r m e , l a c l i e n t è l e n o n a c t é s d a n s c e s c o m p t e s .
I l s d e v r o n t f a i r e c o n n a î t r e l e r é s u l t a t d e l e u r é v a l u a t i o n d a n s l e m o i s d e l e u r n o m i n a t i o n , s o u s p e i n e d e d é c h é a n c e ; l e u r d é c i s i o n s e r a d é f i n i t i v e e t n o n s u s c e p t i b l e d ' a p p e l ,
L e s p a r t s a i n s i r a c h e t é e s s e r o n t i n c e s s i b l e s j u s q u ' à e n t i e r p a i e m e n t d u p r i x , l e q u e l s e r a p a y a b l e d a n s l ' a n n é e d e l a c e s s i o n .
A r t i c l e 1 0 . - T r a n s m i s s i o n d e p a r t s p o u r c a u s e d e d é c è s
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l e s p a r t s d ' u n a s s o c i é d é c é d é n e p e u v e n t , à p e i n e d e n u l l i t é e t e n r é f é r e n c e à l ' a r t i c l e 2 4 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , ê t r e t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t l e s t r o i s q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
I I e s t f a i t e x c e p t i o n à c e t t e r è g l e e n f a v e u r d ' u n a s s o c i é , d u c o n j o i n t d ' u n a s s o c i é d é f u n t , d e s e s a s c e n d a n t s o u d e s e s d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e .
P r o c é d u r e d ' a g r é m e n t
L ' a g r é m e n t d e s h é r i t i e r s e t i o u l é g a t a i r e s d e l ' a s s o c i é d é f u n t d e v r a ê t r e d e m a n d é a u x a u t r e s a s s o c i é s s e l o n
l e s m o d a l i t é s s t i p u l é e s c i - a v a n t p o u r l e s c e s s i o n s e n t r e v i f s .
i .
1
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R e f u s d ' a g r é m e n t - R a c h a t d e s p a r t s
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e p a r t s q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s p a r c e q u ' i l s n ' o n t p a s é t é a g r é é s c o m m e t e l s , o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s t r a n s m i s e s .
I l s p e u v e n t e n d e m a n d e r f e r a c h a t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e , a d r e s s é e à l a g é r a n c e d e l a s o c i é t é e t d o n t c o p i e r e c o m m a n d é e s e r a a u s s i t ô t t r a n s m i s e p a r l a g é r a n c e a u x a u t r e s a s s o c i é s .
A d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e l e s p a r t i e s , l e s c o n d i t i o n s d e r a c h a t s e r o n t d é t e r m i n é e s d e l a m a n i è r e i n d i q u é e c i - a p r è s .
D a n s l e m o i s d e l a t r a n s m i s s i o n p a r l a g é r a n c e d e c o p i e r e c o m m a n d é e d e l a d e m a n d e d e r a c h a t , l e s a s s o c i é s f e r o n t c o n n a î t r e à l a g é r a n c e , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e , s ' i l s u s e n t o u n o n d u d r o i t d e p r é e m p t i o n s u r l e s p a r t s d e l e u r c o - a s s o c i é d é c é d é , a u p r i x d é t e r m i n é c i - a p r è s o u a u t r e m e n t . F a u t e d ' a v o i r a d r e s s é l e u r r é p o n s e d a n s l e s f o r m e s e t d é l a i s c i - d e s s u s i n d i q u é s , i l s s e r o n t r é p u t é s a v o i r r e n o n c é à l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n .
S i p l u s i e u r s a s s o c i é s u s e n t s i m u l t a n é m e n t d u d r o i t d e p r é e m p t i o n , e t s a u f a c c o r d d i f f é r e n t e n t r e e u x , i l s e r a p r o c é d é à l a r é p a r t i t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s à r a c h e t e r p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s p o s s é d é e s p a r c h a c u n d ' e u x . S i l a r é p a r t i t i o n p r o p o r t i o n n e l l e l a i s s e d e s p a r t s s o c i a l e s n o n a t t r i b u é e s , c e s p a r t s s e r o n t t i r é e s a u s o r t p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e e n t r e l e s a s s o c i é s a y a n t e x e r c é l e d r o i t d e p r é e m p t i o n . L e t i r a g e a u s o r t a u r a l i e u e n l a p r é s e n c e d e s i n t é r e s s é s o u a p r è s l e u r c o n v o c a t i o n p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
L e s a c q u é r e u r s a u r o n t d r o i t a u x d i v i d e n d e s a f f é r e n t s a u x p a r t s a c q u i s e s , d é c r é t é s d e p u i s l e d é c è s , s o i t p o u r l a p r e m i è r e f o i s a u x d i v i d e n d e s p r o v e n a n t d u b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e s o c i a l e n c o u r s .
L e s p a r t s r a c h e t é e s s e r o n t i n c e s s i b l e s j u s q u ' à p a i e m e n t e n t i e r d u p r i x .
S i l e r a c h a t n ' a p a s é t é e f f e c t u é e n d é a n s l e s t r o i s m o i s , l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s s e r o n t e n d r o i t d ' e x i g e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
C a l c u l d e l a v a l e u r d e s p a r t s
L a v a l e u r e t l e s c o n d i t i o n s d e r a c h a t d e s p a r t s s o c i a l e s t r a n s m i s e s à c a u s e d e m o r t s e r o n t d é t e r m i n é e s d e c o m m u n a c c o r d ; à d é f a u t d ' a c c o r d , l a v a l e u r d e r a c h a t s e r a é g a l e à l a v a l e u r c o m p t a b l e r é s u l t a n t d e s d e r n i e r s c o m p t e s a n n u e l s a p p r o u v é s .
J u s q u ' à l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s d u p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l , c e t t e v a l e u r s e r a é g a l e à l a v a l e u r d e s o u s c r i p t i o n d e s p a r t s .
A d é f a u t d ' a c c o r d a m i a b l e , l e p r i x d e r a c h a t s e r a p a y a b l e i n d i v i s i b l e m e n t p a r l e s d é b i t e u r s d a n s u n d é l a i d e d e u x a n s à c o m p t e r d u d é c è s e n h u i t v e r s e m e n t s t r i m e s t r i e l s é g a u x d o n t l e p r e m i e r s e r a e x i g i b l e l e j o u r o ù l e d i t d é l a i d e d e u x a n s a u r a p r i s c o u r s .
L e s s o m m e s d u e s p r o d u i r o n t , à c o m p t e r d u p r e m i e r j a n v i e r d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s , d e s i n t é r ê t s a u t a u x l é g a l e n m a t i è r e s c o m m e r c i a l e s , p a y a b l e s p a r t r i m e s t r e s à t e r m e é c h u , e n m ê m e t e m p s q u e l e s f r a c t i o n s e x i g i b l e s d u c a p i t a l , n e t s d e t o u t e s t a x e s o u r e t e n u e s q u e l c o n q u e s ; c e s s o m m e s s e r o n t p a y a b l e s à p a r t i r d u p r e m i e r j a n v i e r s i l e s a c q u é r e u r s o n t l a j o u i s s a n c e d e s p a r t s s o c i a l e s à p a r t i r d e l a m ê m e d a t e .
L e s s o m m e s d u e s , t a n t e n c a p i t a l q u ' e n i n t é r ê t s , d e v i e n d r o n t d e p l e i n d r o i t e x i g i b l e s :
¬ d a n s t o u s l e s c a s l é g a u x d ' e x i g i b i l i t é a v a n t t e r m e ;
I e n c a s d e d é c è s d u d é b i t e u r s ' i l n ' y a q u ' u n s e u l a c q u é r e u r d e s p a r t s ;
e n c a s d e v e n t e o u d ' a p p o r t e n s o c i é t é d e l ' e n s e m b l e d e s b i e n s s o c i a u x , c e s s a t i o n d e l ' e x p l o i t a t i o n o u n a n t i s s e m e n t d u f o n d s ;
à d é f a u t d e p a i e m e n t à s o n é c h é a n c e d ' u n e s e u l e f r a c t i o n d u c a p i t a l e t d e s i n t é r ê t s , d e u x m o i s a p r è s u n e s o m m a t i o n d e p a y e r r e s t é e s a n s s u i t e .
T I T R E I I I - G e s t i o n - C o n t r ô l e
A r t i c l e 1 1 . - G é r a n c e
L a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s , a s s o c i é e s o u n o n , n o m m é e s e t t o u j o u r s r é v o c a b l e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s q u i f i x e r a l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t l e u r s p o u v o i r s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a c u n d e s g é r a n t s a u r a , s o u s s a s e u l e s i g n a t u r e , t o u s l e s p o u v o i r s p o u r e n g a g e r l a s o c i é t é à l ' e x c e p t i o n d e c e u x r é s e r v é s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , a i n s i q u e p o u r r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e .
L e s g é r a n t s p o u r r o n t d é l é g u e r l e u r s p o u v o i r s , s o u s l e u r r e s p o n s a b i l i t é , à t o u t e p e r s o n n e q u ' i l s j u g e r o n t c o n v e n i r p o u r d e s o p é r a t i o n s d é t e r m i n é e s o u c e r t a i n s d e l e u r s p o u v o i r s p o u r u n e d u r é e d é t e r m i n é e .
E n c a s d e v a c a n c e d e l a f o n c t i o n d ' u n g é r a n t , i l s e r a p o u r v u p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à s o n r e m p l a c e m e n t e t c e t t e m ê m e d é l i b é r a t i o n d é c i d e r a s ' i l s e r a p o u r v u à l a n o m i n a t i o n d ' u n p l u s g r a n d n o m b r e d e g é r a n t s o u d ' u n g é r a n t u n i q u e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r r a a l l o u e r a u x g é r a n t s , d e s r é m u n é r a t i o n s f i x e s o u v a r i a b l e s à i m p u t e r e n f r a i s g é n é r a u x .
A r t i c l e 1 2 . - S u r v e i l l a n c e
E n l ' a b s e n c e d e c o m m i s s a i r e , l a s u r v e i l l a n c e d e l a s o c i é t é e s t e x e r c é e p a r c h a c u n d e s a s s o c i é s q u i a u r o n t t o u t p o u v o i r d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e v é r i f i c a t i o n d e s o p é r a t i o n s e t p o u r r o n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e l a c o m p t a b i l i t é , d e l a c o r r e s p o n d a n c e e t d e t o u t e s l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é .
,
~ , C
,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N é a n m o i n s , à t o u t m o m e n t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r r a p r o c é d e r à l a n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e p o u r e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é . E l l e d e v r a p r o c é d e r à p a r e i l l e n o m i n a t i o n d a n s l e c a s o ù l a s o c i é t é n e r é p o n d r a i t p l u s a u x c r i t è r e s f i x é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
T I T R E I V - A s s e m b l é e s g é n é r a l e s
A r t i c l e 1 3 . - C o m p o s i t i o n - R é u n i o n - P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s s e r é u n i r a , m ê m e s a n s c o n v o c a t i o n , a u s i è g e s o c i a l , l e t r o i s i è m e m a r d i d u m o i s d e m a i d e c h a q u e a n n é e , à d i x - h u i t h e u r e s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i r a e n o u t r e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e r a o u s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t e n s e m b l e u n c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . E l l e s e r a c o n v o q u é e à c e t e f f e t p a r l e g é r a n t . S ' i l s s o n t p l u s i e u r s , c h a c u n d ' e u x d i s p o s e r a i n d i v i d u e l l e m e n t d u d r o i t d e c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e . C h a q u e f o i s q u e l ' a s s e m b l é e s e r a c o n v o q u é e , l e s c o m m i s s a i r e s ( s ' i l e n e x i s t e ) s e r o n t i n v i t é s à t i t r e c o n s u l t a t i f .
T o u t e c o n v o c a t i o n d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n f i x e r a l e j o u r , l ' h e u r e e t l e l i e u s i e l l e n e s e t i e n t p a s a u s i è g e s o c i a l . L e s c o n v o c a t i o n s s e f e r o n t p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s a d r e s s é e s à c h a c u n d e s a s s o c i é s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 6 8 d u C o d e d e s S o c i é t é s ,
S i t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , c e l l e - c i p o u r r a v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r s a n s q u ' i l s o i t r e q u i s d e j u s t i f i e r d e s c o n v o c a t i o n s o u d u r e s p e c t d e s d é l a i s d e c o n v o c a t i o n .
A r t i c l e 1 4 . - D é f a u t d e c o n v o c a t i o n
S i l e s g é r a n t s r e s t e n t e n d é f a u t d e c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e m a l g r é l a d e m a n d e q u i l e u r e n e s t f a i t e p a r u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s p o s s é d a n t e n s e m b l e u n c i n q u i è m e d e s p a r t s s o c i a l e s a u m o i n s , l ' a s s e m b l é e p o u r r a ê t r e c o n v o q u é e p a r c e s a s s o c i é s , m ê m e e n d e h o r s d u s i è g e s o c i a l à c o n d i t i o n d ' y c o n v o q u e r é g a l e m e n t l e o u l e s g é r a n t s e t l e s c o m m i s s a i r e s é v e n t u e l s e t d ' o b s e r v e r l e s f o r m e s e t d é l a i s d e c o n v o c a t i o n f i x é s p a r ! e s s t a t u t s .
S i l e s a s s o c i é s n e c o n n a i s s e n t p a s i n d i v i d u e l l e m e n t l e s n o m s e t a d r e s s e s d e c h a c u n d e s a s s o c i é s , i l s p o u r r o n t r e q u é r i r l e o u l e s g é r a n t s d e l e s l e u r f o u r n i r , s o u s p e i n e d ' ê t r e d é c l a r é s d é c h u s d e l e u r m a n d a t .
A r t i c l e 1 5 . - A d m i s s i o n à l ' a s s e m b l é e - R e p r é s e n t a t i o n
T o u t a s s o c i é i n s c r i t a u r e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s s e r a a d m i s à l ' a s s e m b l é e , m ê m e s i s o n d r o i t d e v o t e e s t s u s p e n d u p o u r d é f a u t d e l i b é r a t i o n d e s a s o u s c r i p t i o n m a l g r é u n a p p e l r é g u l i e r e n v u e d e p a r e i l l e l i b é r a t i o n . L e s a s s o c i é s p o s s é d a n t i n d i v i s é m e n t d e s p a r t s s o c i a l e s s e r o n t é g a l e m e n t a d m i s à l ' a s s e m b l é e m a i s d e v r o n t d é s i g n e r u n m a n d a t a i r e u n i q u e p o u r p a r t i c i p e r e n l e u r n o m a u x d é l i b é r a t i o n s e t a u x v o t e s s o u s p e i n e d e s u s p e n s i o n d u d r o i t d e v o t e , N u - p r o p r i é t a i r e e t u s u f r u i t i e r t i t u l a i r e s d ' u n e p a r t s e r o n t é g a l e m e n t a d m i s à l ' a s s e m b l é e m a i s l e d r o i t d e v o t e a f f é r e n t à c e t t e p a r t s e r a e x e r c é e x c l u s i v e m e n t p a r l ' u s u f r u i t i e r . .
T o u t a s s o c i é p o u r r a s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e p a r u n m a n d a t a i r e , à c o n d i t i o n q u e c e l u i - c i s o i t a g r é é p a r l e o u l e s g é r a n t s . C e m a n d a t a i r e p o u r r a ê t r e u n t i e r s , m ê m e n o n a s s o c i é .
A r t i c l e 1 6 . - C o n d u i t e d e s a s s e m b l é e s
T o u t e a s s e m b l é e s e r a p r é s i d é e p a r l e p l u s â g é d e s g é r a n t s p r é s e n t s e t , à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t l e
p l u s â g é . L e p r é s i d e n t d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s s e c r é t a i r e s e t u n o u p l u s i e u r s s c r u t a t e u r s , s ' i l é c h e t .
L e b u r e a u é t a n t c o n s t i t u é , i l s e r a l o i s i b l e a u p r é s i d e n t d e p r o p o s e r à l ' a s s e m b l é e d e v o t e r p o u r l a
d é s i g n a t i o n d ' u n a u t r e p r é s i d e n t , l e q u e l s ' i l e s t é l u , p o u r s u i v r a l a p r é s i d e n c e d e l a s é a n c e .
A r t i c l e 1 7 . - V o t e s
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i e t l e s p r é s e n t s s t a t u t s , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e p a r t s r e p r é s e n t é e s . L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s ' i m p o s e r o n t à t o u s l e s a s s o c i é s e t à t o u s c e u x q u i p r é t e n d r o n t à d e s d r o i t s s u r d e s p a r t s s o c i a l e s q u e l q u e s o i t f e q u o r u m d e s p a r t s s o c i a l e s a y a n t p a r t i c i p é a u v o t e .
T I T R E V - E c r i t u r e s s o c i a l e s
A r t i c l e 1 8 : E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r d e c h a q u e a n n é e e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e
s u i v a n t .
A r t i c l e 1 9 , - R é s u l t a t s
L e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é e s t d é t e r m i n é d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s a p p l i c a b l e s .
S u r c e b é n é f i c e , i l e s t e f f e c t u é u n p r é l è v e m e n t d e c i n q p o u r c e n t a u m o i n s , a f f e c t é à l a c o n s t i t u t i o n d ' u n f o n d s d e r é s e r v e l é g a l . C e p r é l è v e m e n t c e s s e r a d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n d r a l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l m a i s i l d e v r a ê t r e r e p r i s j u s q u ' à e n t i è r e r e c o n s t i t u t i o n s i p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l e f o n d s d e r é s e r v e v e n a i t à ê t r e i n f é r i e u r à d i x p o u r c e n t d u c a p i t a l .
L e s o l d e d u b é n é f i c e s e r a l a i s s é à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i p o u r r a d é c i d e r , s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , d e l ' a f f e c t e r à l a c o n s t i t u t i o n d e f o n d s d e r é s e r v e e x t r a o r d i n a i r e , d e p r é v i s i o n , à l a c o n s t i t u t i o n d u r e p o r t à n o u v e a u o u à l a r é m u n é r a t i o n d u c a p i t a l .
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R E : ` J R 7 r v t ; ~
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B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B -
T I T R E V I - D i s s o l u t i o n - L i q u i d a t i o n
A r t i c l e 2 0 . - D i s s o l u t i o n - L i q u i d a t i o n
L a s o c i é t é p o u r r a ê t r e d i s s o u t e à t o u t m o m e n t , E n c e c a s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a u r a l e s d r o i t s l e s p l u s é t e n d u s p o u r d é s i g n e r l e o u l e s l i q u i d a t e u r s , d é t e r m i n e r l e u r s p o u v o i r s e t é m o l u m e n t s e t f i x e r l e m o d e d e l i q u i d a t i o n , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 1 8 4 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n , a p r è s r è g l e m e n t d e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r a p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s a u p r o r a t a d u n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s d é t e n u e s ,
T I T R E V I I - D i s p o s i t i o n s g é n é r a l e s
A r t i c l e 2 1 - D r o i t c o m m u n
T o u t e d i s p o s i t i o n n o n p r é v u e a u x p r é s e n t s s t a t u t s s e r a r é g l é e p a r l e s s t i p u l a t i o n s d e l a l é g i s l a t i o n a p p l i c a b l e
a u x s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s .
A r t i c l e 2 2 . - S o c i é t é u n i p e r s o n n e l l e
D a n s l ' h y p o t h è s e o ù l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n a s s o c i é , e l l e s e t r o u v e d ' o f f i c e s o u m i s e a u s t a t u t d e l a s o c i é t é d ' u n e p e r s o n n e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e t e l q u ' i l a é t é f i x é p a r l a l o i d u q u a t o r z e j u i l l e t m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - s e p t .
I l e n r é s u l t e n o t a m m e n t q u e t o u t e s l e s p r é r o g a t i v e s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t e x e r c é e s p a r l ' a s s o c i é u n i q u e , l e q u e l n e p e u t , e n a u c u n c a s , d é l é g u e r l e s p o u v o i r s q u ' i l e x e r c e à c e t i t r e .
A r t i c l e 2 3 - C o m p é t e n c e j u d i c i a i r e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s , t o u t e s l e s p a r t i e s I n t é r e s s é e s f o n t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e d e l a
s o c i é t é o ù t o u t e s s o m m a t i o n s e t n o t i f i c a t i o n s p o u r r o n t ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s ,
6 . - D é m i s s i o n d e l ' a d m i n i s t r a t e u r d e l a S C R I
M o n s i e u r L a u r e n t D U M O N f a i t p a r t à l ' a s s e m b l é e d e s a d é m i s s i o n d e s e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r d e
l ' a n c i e n n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é i l l i m i t é e , a v e c e f f e t à l a d a t e d e c e j o u r .
C e t t e d é m i s s i o n e s t a c c e p t é e p a r l ' a s s e m b l é e .
L a d é c h a r g e à d o n n e r à l ' a d m i n i s t r a t e u r d é m i s s i o n n a i r e s e r a e x a m i n é e p a r l a p l u s p r o c h a i n e a s s e m b l é e
g é n é r a l e o r d i n a i r e .
7 . - N o m i n a t i o n d e s o r g a n e s d e l a S P R L
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e f i x e r l e n o m b r e d e s g é r a n t s à d e u x .
S o n t n o m m é s e n q u a l i t é d e g é r a n t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e a v e c t o u s l e s p o u v o i r s
p r é v u s à l ' a r t i c l e 1 1 d e s n o u v e a u x s t a t u t s
a l M o n s i e u r D U M O N L a u r e n t ( N N 7 0 0 7 2 9 . 1 5 1 . 1 3 ) , d o m i c i l i é à 7 1 3 4 B i n c h e ( L e v a l - T r a h e g n i e s ) , r u e d e s
B o u l o i s , 9 6 .
b / M a d a m e L U Y C K X C h r i s t i n e ( N N 7 2 0 2 2 5 . 3 1 6 . 7 2 ) , d o m i c i l i é e à 7 1 3 4 B i n c h e ( L e v a l - T r a h e g n i e s ) , r u e d e s
B o u l o i s , 9 6 .
L e u r m a n d a t s e r a g r a t u i t e t d ' u n e d u r é e i l l i m i t é e . I l p r e n d r a c o u r s c e j o u r .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e ,
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s ;
- E x p é d i t i o n d e l ' a c t e d e t r a n b s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é r e p r e n a n t
- R a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s u r l a t r a n s f o r m a t i o n d e f a s o c i é t é
- R a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s s u r l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é
- C o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e d é l i v r é e n v u e d e l a p u b l i c a t i o n a u M o n i t e u r b e l g e .
Y v e s G R 1 B O M O N T
N o t a i r e à S e n e f f e
, i r , , : r : ~ . " t F i F i ~ , 1 . , . , I r ; . f : y , t , ! f i t a } . r A é U . t r r $ t { r . . t d o ; , 4 , ~ t t t " . , , ~ ~ l E r i t F ~ , g i t , a t i ~ t ~ ~
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