21/10/2014
ÿþM o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
C H A P I T R E I I - C A P I T A L S O C I A L E T P A R T S S O C I A L E S
A r t i c l e 5 - C A P I T A L
L e c a p i t a l s o c i a l e s t i n i t i a l e m e n t f i x é à l a s o m m e d e v i n g t - c i n q m i l l e e u r o s ( 2 5 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t é
p a r d e u x c e n t c i n q u a n t e ( 2 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s , d u n e v a l e u r n o m i n a l e d e c e n t e u r o s ( 1 0 0 , 0 0 ¬ )
c h a c u n e .
A r t i c l e 6 - P A R T S B E N E F I C I A I R E S
I l n e p e u t ê t r e c r é é d e p a r t s b é n é f i c i a i r e s n o n r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l .
A r t i c l e 7 - S T A T U T S D E S T I T R E S
L e s t i t r e s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é . L e s p r o p r i é t a i r e s e n i n d i v i s i o n d o i v e n t s e f a i r e
r e p r é s e n t e r à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é p a r u n e s e u l e p e r s o n n e ; a u s s i l o n g t e m p s q u ' i l n e s e r a p a s
s a t i s f a i t à c e t t e c l a u s e l e s d r o i t s a f f é r e n t s à c e s t i t r e s s e r o n t s u s p e n d u s .
S i l e s a y a n t s d r o i t n e p e u v e n t s e m e t t r e d ' a c c o r d , l e j u g e c o m p é t e n t p o u r r a , à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e
l a p l u s d i l i g e n t e , d é s i g n e r u n a d m i n i s t r a t e u r p r o v i s o i r e q u i e x e r c e r a l e s d r o i t s c o n c e r n é s d a n s l ' i n t é r ê t
d e l ' e n s e m b l e d e s a y a n t s d r o i t .
S i l ' a c t i o n a p p a r t i e n t à d e s n u s - p r o p r i é t a i r e s e t u s u f r u i t i e r s t o u s l e s d r o i t s y a f f é r e n t s , y c o m p r i s l e
d r o i t d e v o t e , s e r o n t e x e r c é s p a r l e s u s u f r u i t i e r s .
A r t i c l e 8 - D R O I T D E P R E F E R E N C E L O R S D ' A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L
S o u s r é s e r v e d e c e q u i e s t p r é v u à l ' a r t i c l e 3 1 d e s s t a t u t s d a n s l e c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n
a s s o c i é , l e s d i s p o s i t i o n s s u i v a n t e s s e r o n t d ' a p p l i c a t i o n :
L o r s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t s e n e s p è c e s l e s a s s o c i é s a u r o n t u n d r o i t d e p r é f é r e n c e à
l a s o u s c r i p t i o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s s o c i a l e s ,
c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 3 0 9 e t 3 1 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e d é l a i d a n s l e q u e l c e d r o i t d e p r é f é r e n c e p e u t ê t r e e x e r c é s e r a f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , m a i s
n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à p a r t i r d u j o u r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n .
L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t a n n o n c é s p a r u n a v i s p o r t é à l a
c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s c o n f o r m é m e n t a u x a l i n é a s q u i p r é c è d e n t n e p e u v e n t l ' ê t r e q u e
p a r l e s p e r s o n n e s i n d i q u é e s à l ' a r t i c l e 2 4 9 a l i n é a 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , s a u f l ' a g r é m e n t d e l a
m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s l e s t r o i s / q u a r t s d u c a p i t a l .
A r t i c l e 9 - T R A N S M I S S I O N O U T R A N S F E R T D E S P A R T S
P a r a g r a p h e 1
S o u s r é s e r v e d e c e q u i e s t p r é v u a u x a r t i c l e s 2 7 , 2 8 , 2 9 e t 3 0 d e s s t a t u t s d a n s l e c a s o ù l a s o c i é t é
n e c o m p t e q u ' u n a s s o c i é , l e s d i s p o s i t i o n s s u i v a n t e s s e r o n t d ' a p p l i c a t i o n .
L e s p a r t s s o c i a l e s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , s o u s p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u
t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e d é c è s q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t
l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
T o u t e f o i s , c e t a g r é m e n t n ' e s t p a s r e q u i s l o r s q u e l e s p a r t s s o n t c é d é e s o u t r a n s m i s e s :
1 ) à u n a s s o c i é ;
2 ) a u c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t a i r e ;
3 ) à d e s a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d u c é d a n t o u t e s t a t a i r e ;
4 ) à u n e f i l i a l e d e l a s o c i é t é ;
5 ) à t o u t e p e r s o n n e m o r a l e ( s o c i é t é m è r e ) d o n t l a s o c i é t é e s t f i l i a l e ;
6 ) à t o u t e f i l i a l e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s v i s é e s s u b 5 ) .
O n e n t e n d p a r " s o c i é t é m è r e " o u " f i l i a l e " d ' u n e s o c i é t é , t o u t e s o c i é t é q u i d é t i e n t u n p o u v o i r d e c o n t r ô l e s u r u n e a u t r e s o c i é t é o u t o u t e s o c i é t é à l ' é g a r d d e l a q u e l l e u n p o u v o i r d e c o n t r ô l e e x i s t e . O n e n t e n d p a r " c o n t r ô l e " d ' u n e s o c i é t é , l e p o u v o i r d e d r o i t o u d e f a i t d ' e x e r c e r u n e i n f l u e n c e d é c i s i v e s u r l a d é s i g n a t i o n d e l a m a j o r i t é d e s a d m i n i s t r a t e u r s o u g é r a n t s d e c e l l e - c i o u s u r l ' o r i e n t a t i o n d e s a g e s t i o n .
P a r a g r a p h e 2
D a n s l e s c a s o ù l a c e s s i o n e n t r e v i f s o u l a t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e d é c è s d e s p a r t s s o c i a l e s e s t s o u m i s e à l ' a p p r o b a t i o n d e s a s s o c i é s c o n f o r m é m e n t a u p a r a g r a p h e 1 d e c e t a r t i c l e , l e g é r a n t a p p e l l e r a - à l a d e m a n d e d e l ' a s s o c i é q u i s o u h a i t e c é d e r s e s p a r t s s o c i a l e s o u e n c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e d é c è s , à l a d e m a n d e d e l ' h é r i t i e r / d e s h é r i t i e r s o u d e s a y a n t s d r o i t - l e s a s s o c i é s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e a f i n d e d é l i b é r e r a u s u j e t d e l a t r a n s m i s s i o n p r o p o s é e . L a p r o p o s i t i o n d e c e s s i o n e n t r e v i f s d e v r a c o n t e n i r l e s c o n d i t i o n s e t l e p r i x c o n t r e l e s q u e l s l a c e s s i o n a u r a l i e u .
E n c a s d e r e f u s d ' a p p r o b a t i o n , l e s a s s o c i é s q u i s ' y s o n t o p p o s é s d o i v e n t r a c h e t e r - e n d é a n s l e s t r o i s m o i s - l e s p a r t s s o c i a l e s p o u r l e s q u e l l e s l a c e s s i o n o u l a t r a n s m i s s i o n a é t é r e f u s é e , e n p r o p o r t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s d é j à e n l e u r p o s s e s s i o n h o r m i s a c c o r d e n t r e e u x d ' u n e a u t r e r é p a r t i t i o n . L e p r i x d e r a c h a t e s t f i x é s u r b a s e d e s f o n d s p r o p r e s d e l a s o c i é t é , a i n s i q u ' i l r é s u l t e d u d e r n i e r b i l a n a p p r o u v é p a r l e s a s s o c i é s , h o r m i s a u t r e a c c o r d e n t r e l e s p a r t i e s . A d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e l e s p a r t i e s c o n c e r n a n t l e p r i x d e r a c h a t , c e l u i - c i s e r a f i x é p a r l e t r i b u n a l c o m p é t e n t à l a d e m a n d e d e l a p a r t i e l a
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
p l u s d i l i g e n t e .
L e s p a r t s q u i , e n d é a n s l e s t r o i s m o i s d u r e f u s d e l ' a p p r o b a t i o n , n ' a u r a i e n t p a s é t é r a c h e t é e s p a r l e s
a s s o c i é s e n q u e s t i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a l i n é a q u i p r é c è d e , s e r o n t v a l a b l e m e n t c é d é e s a u
c e s s i o n n a i r e p r o p o s é p a r l ' a s s o c i é c é d a n t m o y e n n a n t l e s c o n d i t i o n s e t l e p r i x q u i o n t é t é m e n t i o n n é s
d a n s l a p r o p o s i t i o n d e c e s s i o n o u s e r o n t t r a n s m i s e s v a l a b l e m e n t a u x h é r i t i e r s o u a y a n t s d r o i t d e
l ' a s s o c i é d é c é d é .
A r t i c l e 1 0 - R E G I S T R E D E S P A R T S S O C I A L E S
U n r e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s s e r a t e n u a u s i è g e s o c i a l .
I l c o m p r e n d r a l ' i n d i c a t i o n e x a c t e d e c h a q u e a s s o c i é e t l e n o m b r e d e s p a r t s s o c i a l e s l u i a p p a r t e n a n t ;
l a m e n t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s , l e s t r a n s f e r t s d e p a r t s s o c i a l e s a v e c l a d a t e , d a t é s e t s i g n é s
p a r l e c é d a n t e t l e b é n é f i c i a i r e e n c a s d e t r a n s f e r t e n t r e v i f s , e t p a r l e s g é r a n t s e t l e s b é n é f i c i a i r e s , e n
c a s d e t r a n s m i s s i o n p a r d é c è s .
L e t r a n s f e r t e t l a t r a n s m i s s i o n n e s o n t v a l a b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é e t d e t i e r s q u ' à p a r t i r d e l a
d a t e d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s c e r e g i s t r e . C h a q u e a s s o c i é e t c h a q u e t i e r c e p e r s o n n e i n t é r e s s é e
p e u v e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d u r e g i s t r e .
C H A P I T R E I I I - O R G A N E S D E L A S O C I E T E
S e c t i o n 1 - A s s e m b l é e g é n é r a l e
S o u s r é s e r v e d e c e q u i e s t p r é v u à l ' a r t i c l e 3 5 d e s s t a t u t s d a n s l e c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n
a s s o c i é , l e s d i s p o s i t i o n s s u i v a n t e s s e r o n t d ' a p p l i c a t i o n :
A r t i c l e 1 1 - A S S E M B L E E A N N U E L L E
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s s e r é u n i t a n n u e l l e m e n t c h a q u e d e r n i e r v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n
à d i x - h u i t h e u r e s a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é , o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L ' a s s e m b l é e p e u t ê t r e c o n v o q u é e e x t r a o r d i n a i r e m e n t p a r l e s g é r a n t s ; e l l e d o i t l ' ê t r e s u r l a d e m a n d e
d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t e n s e m b l e l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l , e t c e d a n s l e s t r o i s s e m a i n e s d e l a
d a t e d e l a p o s t e f i g u r a n t s u r l a l e t t r e r e c o m m a n d é e , c o n t e n a n t l ' o r d r e d u j o u r , d r e s s é e a u x g é r a n t s .
L e s a s s o c i é s s o n t c o n v o q u é s p o u r c h a q u e a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e x p é d i é e
q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l a d a t e d e c e t t e a s s e m b l é e ; s i t o u s l e s a s s o c i é s p a r t i c i p e n t à
l ' a s s e m b l é e , i l p e u t ê t r e r e n o n c é à l ' e n v o i d e s c o n v o c a t i o n s .
L e s c o n v o c a t i o n s d o i v e n t c o n t e n i r l ' o r d r e d u j o u r . A u c u n v o t e n e s e r a é m i s a u s u j e t d ' u n p o i n t n e
f i g u r a n t p a s à l ' o r d r e d u j o u r q u e s i t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s e t m a r q u e n t l e u r a c c o r d , s o i t s i
t o u s l e s a s s o c i é s s o n t r e p r é s e n t é s e t q u e l e s p r o c u r a t i o n s l e p e r m e t t e n t .
A r t i c l e 1 2 - D R O I T D E V O T E
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
C h a q u e a s s o c i é p e u t d o n n e r p r o c u r a t i o n p a r é c r i t , t é l é g r a m m e , t é l e x o u t é l é c o p i e a f i n d e s e f a i r e
r e p r é s e n t e r .
L e v o t e p a r é c r i t e s t a d m i s . D a n s c e c a s l a l e t t r e d a n s l a q u e l l e l e v o t e e s t é m i s d o i t m e n t i o n n e r
c h a q u e p o s t e d e l ' o r d r e d u j o u r e t l e s m o t s " a c c e p t é " o u " r e j e t é " d o i v e n t ê t r e m a n u s c r i t s e t s u i v i s d e
l a s i g n a t u r e , l e t o u t d e l a m ê m e m a i n ; c e t t e l e t t r e d o i t ê t r e a d r e s s é e à l a s o c i é t é p a r e n v o i
r e c o m m a n d é e t e l l e s e r a d é l i v r é e a u s i è g e a u m o i n s u n j o u r a v a n t l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 1 3 - M A J O R I T E
S o u s r é s e r v e d e d i s p o s i t i o n s p l u s r e s t r i c t i v e s d e l a l o i , l e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t
a d o p t é e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e
p a r t s r e p r é s e n t é e s , t o u t e a b s t e n t i o n é t a n t a s s i m i l é e à u n v o t e n é g a t i f .
A r t i c l e 1 4 - P R E S I D E N T
L ' a s s e m b l é e e s t p r é s i d é e p a r l e g é r a n t , o u p a r l e p l u s â g é d ' e n t r e e u x , q u i d é s i g n e l e s e c r é t a i r e e t
é v e n t u e l l e m e n t l e s s c r u t a t e u r s .
A r t i c l e 1 5 - E X P E D I T I O N S D E S P R O C E S - V E R B A U X P O U R D E S T I E R S
D e s e x p é d i t i o n s d e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é e s p a r l a m a j o r i t é d e s
g é r a n t s e t d e s c o m m i s s a i r e s .
S e c t i o n 2 - A d m i n i s t r a t i o n
S o u s r é s e r v e d e c e q u i e s t p r é v u a u x a r t i c l e s 3 2 e t 3 3 d e s p r é s e n t s s t a t u t s d a n s l e c a s o ù l a s o c i é t é
n e c o m p t e q u ' u n a s s o c i é , l e s d i s p o s i t i o n s s u i v a n t e s s e r o n t d ' a p p l i c a t i o n .
A r t i c l e 1 6 - A D M I N I S T R A T I O N
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é s
o u n o n .
L e s g é r a n t s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n e d u r é e à d é t e r m i n e r p a r e l l e .
A r t i c l e 1 7 - P O U V O I R S D E S G E R A N T S
L e s g é r a n t s p e u v e n t a c c o m p l i r t o u s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , à
l ' e x c e p t i o n d e c e u x r é s e r v é s p a r l a l o i à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c a s d ' e x i s t e n c e d e d e u x g é r a n t s i l s e x e r c e r o n t l ' a d m i n i s t r a t i o n c o n j o i n t e m e n t .
E n c a s d ' e x i s t e n c e d e t r o i s o u d e p l u s i e u r s g é r a n t s , i l s f o r m e r o n t u n c o l l è g e q u i d é s i g n e u n
p r é s i d e n t e t q u i , p a r l a s u i t e , a g i r a c o m m e l e f a i t u n e a s s e m b l é e d é l i b é r a n t e .
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
L e s g é r a n t s p e u v e n t p a r p r o c u r a t i o n s p é c i a l e d é l é g u e r u n e p a r t i e d e l e u r s p o u v o i r s à u n p r é p o s é d e l a s o c i é t é . S ' i l e x i s t e p l u s i e u r s g é r a n t s , c e t t e p r o c u r a t i o n s e r a d o n n é e c o n j o i n t e m e n t .
L e s g é r a n t s r è g l e n t e n t r e e u x l ' e x e r c i c e d e l a c o m p é t e n c e .
A r t i c l e 1 8 - R E P R E S E N T A T I O N
C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e s e u l l a s o c i é t é v i s - à - v i s d e t i e r s , a i n s i q u ' e n j u s t i c e , t a n t c o m m e d e m a n d e u r q u e c o m m e d é f e n d e u r .
L a s o c i é t é e s t e n m ê m e t e m p s e n g a g é e v a l a b l e m e n t p a r l e s r e p r é s e n t a n t s r e p r i s c i - d e s s u s , d é s i g n é s p a r p r o c u r a t i o n s p é c i a l e .
S e c t i o n 3 - C o n t r ô l e
A r t i c l e 1 9 - C O N T R O L E
L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s d o i t ê t r e c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s . L e s c o m m i s s a i r e s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s p a r m i l e s m e m b r e s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s . I l s p o r t e n t l e t i t r e d e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r . L e s c o m m i s s a i r e s s o n t n o m m é s p o u r u n t e r m e r e n o u v e l a b l e d e t r o i s a n s . S o u s p e i n e d e d o m m a g e s - i n t é r ê t s , i l s n e p e u v e n t ê t r e r é v o q u é s e n c o u r s d e m a n d a t q u e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t p o u r u n j u s t e m o t i f .
T o u t e f o i s , a u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é p o u r r a b é n é f i c i e r d e s e x c e p t i o n s p r é v u e s à l ' a r t i c l e 1 4 1 , 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , c h a q u e a s s o c i é a u r a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d e c o n t r ô l e e t d ' i n v e s t i g a t i o n d e s c o m m i s s a i r e s .
N o n o b s t a n t t o u t e d i s p o s i t i o n l é g a l e e n l a m a t i è r e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a u r a l e d r o i t d e n o m m e r u n c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r . S ' i l n ' a p a s é t é n o m m é d e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r , c h a q u e a s s o c i é p o u r r a s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e . D a n s c e c a s , l e s o b s e r v a t i o n s d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e s o n t c o m m u n i q u é e s à l a s o c i é t é .
C H A P I T R E I V - E X E R C I C E S O C I A L E T C O M P T E S A N N U E L S
A r t i c l e 2 0 - E X E R C I C E S O C I A L
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l , l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s . C e s c o m p t e s a n n u e l s c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e s r é s u l t a t s , a i n s i q u e l ' a n n e x e , e t f o r m e n t u n t o u t .
L e s g é r a n t s é t a b l i s s e n t e n o u t r e a n n u e l l e m e n t u n r a p p o r t d e g e s t i o n . L e r a p p o r t d e g e s t i o n s e c o m p o s e d u c o m p t e - r e n d u a n n u e l d e s t i n é à i n f o r m e r l e s a s s o c i é s , e t l e c a s é c h é a n t , d ' u n e x p o s é s u r l e s o p é r a t i o n s m e n t i o n n é e s à l ' a r t i c l e 9 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s . T o u t e f o i s , l e s g é r a n t s n e s o n t p a s t e n u s d e r é d i g e r u n r a p p o r t d e g e s t i o n s i l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s p r é v u s à l ' a r t i c l e 9 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e c a s é c h é a n t , l a g é r a n c e r e m e t l e s p i è c e s a v e c l e r a p p o r t d e g e s t i o n u n m o i s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e , a u x c o m m i s s a i r e s ; c e u x - c i d o i v e n t v é r i f i e r s i l e r a p p o r t d e g e s t i o n c o m p r e n d b i e n l e s i n f o r m a t i o n s r e q u i s e s p a r l a l o i e t c o n c o r d e a v e c l e s c o m p t e s a n n u e l s , e t d r e s s e n t d a n s l a q u i n z a i n e u n r a p p o r t é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é .
L e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t p o r t é e s à l a c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s e t d é p o s é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 8 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 2 1 - D I S T R I B U T I O N
S u r l e b é n é f i c e n e t i l e s t p r é l e v é a u m o i n s u n / v i n g t i è m e p o u r l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
I l e s t d é c i d é a n n u e l l e m e n t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s u r p r o p o s i t i o n d e s g é r a n t s , s u r l a d e s t i n a t i o n à d o n n e r à l ' e x c é d e n t .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u ' à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s , e s t o u d e v e n a i t à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
A r t i c l e 2 2 - D E C H A R G E A U G E R A N T E T L E C O M M I S S A I R E
A p r è s a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u e p a r u n v o t e s p é c i a l s u r l a d é c h a r g e à d o n n e r a u g é r a n t e t c o m m i s s a i r e . C e t t e d é c h a r g e n ' e s t v a l a b l e q u e l o r s q u e l a s i t u a t i o n r é e l l e d e l a s o c i é t é n ' a p a s é t é c a c h é e p a r u n e q u e l c o n q u e o m i s s i o n o u i n d i c a t i o n f a u t i v e d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s .
C H A P I T R E V - D I S S O L U T I O N E T L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e 2 3 - D I S S O L U T I O N
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s e t c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
L a r é u n i o n d e t o u t e s p a r t s e n t r e l e s m a i n s d ' u n e s e u l e p e r s o n n e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
s o c i é t é . L ' a s s o c i é u n i q u e n ' e s t r e s p o n s a b l e p o u r l e s e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é q u ' à c o n c u r r e n c e d e s o n a p p o r t .
S i l ' a s s o c i é u n i q u e e s t u n e p e r s o n n e m o r a l e e t q u e , d a n s u n d é l a i d ' u n a n , u n n o u v e l a s s o c i é n ' e s t p a s e n t r é d a n s l a s o c i é t é , o u s i c e l l e - c i n ' e s t p a s d i s s o u t e , l ' a s s o c i é u n i q u e e s t r é p u t é c a u t i o n s o l i d a i r e d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é n é e s a p r è s l a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n t r e s e s m a i n s , j u s q u ' à l ' e n t r é e d ' u n n o u v e l a s s o c i é d a n s l a s o c i é t é o u l a p u b l i c a t i o n d e s a d i s s o l u t i o n . S i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , e n v u e d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , d e l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
L a g é r a n c e j u s t i f i e s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s a u s i è g e d e l a s o c i é t é , q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S i l a g é r a n c e p r o p o s e l a p o u r s u i t e d e s a c t i v i t é s , i l e x p o s e d a n s s o n r a p p o r t l e s m e s u r e s q u ' i l c o m p t e a d o p t e r e n v u e d e r e d r e s s e r l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é . C e r a p p o r t e s t a n n o n c é d a n s l ' o r d r e d u j o u r . U n e c o p i e e n e s t a d r e s s é e a u x a s s o c i é s e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n .
L e s m ê m e s r è g l e s s o n t o b s e r v é e s s i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l m a i s , e n c e c a s , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e .
L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r m i n i m u m f i x é p a r l ' a r t i c l e 2 1 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r a u t r i b u n a l l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 2 4 - N O M I N A T I O N D E S L I Q U I D A T E U R S
C o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s , l e m o d e d e l i q u i d a t i o n e s t d é t e r m i n é p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e . L e l i q u i d a t e u r e s t n o m m é p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e . I l n e n t r e e n f o n c t i o n q u a p r è s c o n f i r m a t i o n d e s a n o m i n a t i o n p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e l a r r o n d i s s e m e n t o ù l a s o c i é t é a s o n s i è g e l e j o u r d e l a d é c i s i o n d e d i s s o l u t i o n . E n c a s d e r e f u s d e c o n f i r m a t i o n , l e t r i b u n a l d é s i g n e l u i - m ê m e l e l i q u i d a t e u r , é v e n t u e l l e m e n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e . S i p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s s o n t n o m m é s , i l s f o r m e n t u n c o l l è g e .
L e l i q u i d a t e u r t r a n s m e t a u c o u r s d e s s i x i è m e e t d o u z i è m e m o i s d e l a p r e m i è r e a n n é e d e l a l i q u i d a t i o n , u n é t a t d é t a i l l é d e l a s i t u a t i o n d e l a l i q u i d a t i o n a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t . A p a r t i r d e l a d e u x i è m e a n n é e d e l a l i q u i d a t i o n , l é t a t n e s t t r a n s m i s a u g r e f f e q u e t o u s l e s a n s .
L é t a t d é t a i l l é d o i t c o m p o r t e r n o t a m m e n t l i n d i c a t i o n d e s r e c e t t e s , d e s d é p e n s e s , d e s r é p a r t i t i o n s e t l e s o l d e r e s t a n t à l i q u i d e r . I l d o i t ê t r e v e r s é a u d o s s i e r d e l i q u i d a t i o n c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s .
L e l i q u i d a t e u r d i s p o s e d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s c o n f é r é s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s . L e p r o d u i t n e t d e l a l i q u i d a t i o n e s t r é p a r t i e n t r e t o u t e s l e s a c t i o n s p a r p a r t s é g a l e s , a p r è s a p p r o b a t i o n d u p l a n d e r é p a r t i t i o n p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t .
A r t i c l e 2 5 - L I Q U I D A T I O N
T o u t l ' a c t i f d e l a s o c i é t é s e r a r é a l i s é , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . S i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n ' é t a i e n t p a s l i b é r é e s , a u m ê m e t a u x , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i r o n t l ' é q u i l i b r e , s o i t e n f a i s a n t d e s a p p e l s d e f o n d s a d d i t i o n n e l s , s o i t p a r p a i e m e n t s a n t i c i p a t i f s .
C H A P I T R E V I - D I S P O S I T I O N S A P P L I C A B L E S L O R S Q U E L A
S O C I E T E N E C O M P T E Q U ' U N A S S O C I E
A r t i c l e 2 6 - D I S P O S I T I O N G E N E R A L E
T o u t e s l e s d i s p o s i t i o n s d u p r é s e n t c h a p i t r e s o n t a p p l i c a b l e s l o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n a s s o c i é e t p o u r a u t a n t q u ' e l l e s n e s o i e n t p a s c o n t r a d i c t o i r e s a u x r è g l e s f i x é e s p o u r l a s o c i é t é u n i p e r s o n n e l l e , n o t a m m e n t e n c e q u i c o n c e r n e l a l i b é r a t i o n d u c a p i t a l .
A r t i c l e 2 7 - C E S S I O N D E P A R T S E N T R E V I F S
L ' a s s o c i é u n i q u e d é c i d e s e u l s u r l a c e s s i o n t o t a l e o u p a r t i e l l e d e s e s p a r t s .
A r t i c l e 2 8 - D E C E S D E L ' A S S O C I E U N I Q U E S A N S T R A N S M I S S I O N D E P A R T S
E n c a s d e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e e t à d é f a u t d e t o u t s u c c e s s i b l e , l a s o c i é t é s e r a d i s s o u t e d e p l e i n d r o i t e t l ' a r t i c l e 3 4 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s s e r a a p p l i c a b l e .
A r t i c l e 2 9 - T R A N S M I S S I O N D E P A R T S P O U R C A U S E D E D E C E S
L e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
S i l ' a s s o c i é u n i q u e l a i s s e d e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s , l e s l i m i t a t i o n s d a n s l a t r a n s m i s s i o n d e p a r t s e n p r o p r i é t é , f i x é e s o u p e r m i s e s à l ' a r t i c l e 2 4 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s o u d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s , n e s e r o n t p a s d ' a p p l i c a t i o n .
L e s r è g l e s s u i v a n t e s s o n t d ' a p p l i c a t i o n s i p l u s i e u r s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s s e p r é s e n t e n t :
S i l e s p a r t s s o n t g r e v é e s d ' u s u f r u i t , l ' a r t i c l e 7 d e s p r é s e n t s s t a t u t s s e r a d ' a p p l i c a t i o n .
S i p a r c o n t r e l e s p a r t s n e s o n t p a s g r e v é e s d ' u s u f r u i t , l e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s d u d é f u n t s o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , e n p r o p o r t i o n
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
d e l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n , e t c e j u s q u ' a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s s o c i a l e s o u j u s q u ' à l a d é l i v r a n c e d e s l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s - c i .
A r t i c l e 3 0 - U S U F R U I T D E P A R T S
L e s d r o i t s d e l ' u s u f r u i t i e r s o n t r é g l é s à l ' a r t i c l e 7 , a l i n é a 3 d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
A r t i c l e 3 1 - A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L - D R O I T D E P R E F E R E N C E
S i l ' a s s o c i é u n i q u e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l e n e s p è c e s , l ' a r t i c l e 8 d e s p r é s e n t s s t a t u t s n ' e s t p a s d ' a p p l i c a t i o n .
A r t i c l e 3 2 - G E R A N T - N O M I N A T I O N
S i a u c u n g é r a n t n ' e s t n o m m é , l ' a s s o c i é u n i q u e e x e r c e r a d e p l e i n d r o i t , t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d ' u n g é r a n t . T a n t l ' a s s o c i é u n i q u e q u ' u n t i e r s p e u v e n t ê t r e n o m m é s g é r a n t .
A r t i c l e 3 3 - D E M I S S I O N
S i u n t i e r s e s t n o m m é g é r a n t , m ê m e d a n s l e s s t a t u t s e t s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e , i l p o u r r a à c h a q u e i n s t a n t ê t r e r é v o q u é p a r l ' a s s o c i é u n i q u e , à m o i n s q u ' i l n e s o i t n o m m é p o u r u n e d u r é e d é t e r m i n é e o u p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e m a i s a v e c p r é a v i s .
A r t i c l e 3 4 - C O N T R O L E
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é n ' a p a s d e c o m m i s s a i r e e t q u ' u n t i e r s e s t g é r a n t , l ' a s s o c i é u n i q u e e x e r c e r a t o u t e s l e s c o m p é t e n c e s d ' u n c o m m i s s a i r e , t e l q u e p r é v u à l ' a r t i c l e 1 9 d e s p r é s e n t s s t a t u t s . C e p e n d a n t , a u s s i l o n g t e m p s q u e l ' a s s o c i é u n i q u e e x e r c e l a f o n c t i o n d e g é r a n t e t q u ' a u c u n c o m m i s s a i r e n ' a é t é n o m m é , i l n ' e x i s t e p a s d e c o n t r ô l e d a n s l a s o c i é t é .
A r t i c l e 3 5 - A S S E M B L E E G E N E R A L E
L ' a s s o c i é u n i q u e e x e r c e t o u s l e s p o u v o i r s , r é s e r v é s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . I l n e p e u t p a s d é l é g u e r c e s p o u v o i r s , s a u f p o u r d e s o b j e t s p r é c i s . L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e f e r o n t l ' o b j e t d ' u n p r o c è s - v e r b a l , s i g n é p a r l u i e t r e p r i s d a n s u n r e g i s t r e , q u i s e r a c o n s e r v é a u s i è g e d e l a s o c i é t é . S i l ' a s s o c i é u n i q u e e s t é g a l e m e n t g é r a n t , l e s f o r m a l i t é s d e c o n v o c a t i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d e v r o n t p a s ê t r e r e m p l i e s , s a n s p r é j u d i c e t o u t e f o i s à l ' o b l i g a t i o n d e d r e s s e r u n r a p p o r t s p é c i a l q u i d e v r a ê t r e r e n d u p u b l i c , s ' i l y a l i e u , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
S i u n g é r a n t e x t e r n e a é t é n o m m é , c e d e r n i e r d e v r a a s s i s t e r a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s , m ê m e s ' i l n e l e s a p a s c o n v o q u é e s l u i - m ê m e . A c e t t e f i n l ' a s s o c i é u n i q u e e s t o b l i g é d e c o n v o q u e r l e g é r a n t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a v e c l ' o r d r e d u j o u r . C e t t e d e r n i è r e f o r m a l i t é n ' e s t p a s o b l i g a t o i r e s i l e g é r a n t e s t d i s p o s é à a s s i s t e r à l a r é u n i o n . I l e s t f a i t m e n t i o n d e c e t a c c o r d a u p r o c è s - v e r b a l d e l a r é u n i o n . D a n s t o u s l e s c a s l ' a s s e m b l é e e s t p r é s i d é e p a r l ' a s s o c i é u n i q u e .
A r t i c l e 3 6 - D E C H A R G E
M ê m e s i l e g é r a n t e s t l ' a s s o c i é u n i q u e , i l p o u r r a l u i ê t r e d o n n é d é c h a r g e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 2 d e s s t a t u t s .
C H A P I T R E V I I - D I S P O S I T I O N S G E N E R A L E S
A r t i c l e 3 7 - E L E C T I O N D E D O M I C I L E
C h a q u e a s s o c i é a y a n t s o n d o m i c i l e à l ' é t r a n g e r d e v r a é l i r e d o m i c i l e e n B e l g i q u e , à d é f a u t d e q u o i i l s e r a s u p p o s é a v o i r f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l .
C H A P I T R E V I I I - D I S P O S I T I O N S T E M P O R A I R E S
E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 2 p a r a g r a p h e 4 p r e m i e r a l i n é a d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a s o c i é t é a c q u é r r a l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e à p a r t i r d u j o u r d u d é p ô t a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o m p é t e n t d ' u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t a c t e d e c o n s t i t u t i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s . E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 2 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r i n c i p e d e l ' a u t o n o m i e d e l a v o l o n t é s t i p u l é à l ' a r t i c l e 1 1 3 4 d u C o d e c i v i l , l e s r e l a t i o n s e n t r e l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é s o n t r é g i e s , à p a r t i r d u m o m e n t d e l a s i g n a t u r e d u p r é s e n t a c t e d e c o n s t i t u t i o n e t j u s q u ' a u m o m e n t d e l ' o b t e n t i o n d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é , p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s e t , e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 2 p a r a g r a p h e 4 d e u x i è m e a l i n é a d u C o d e d e s s o c i é t é s , p a r l ' a r t i c l e 2 0 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s . L e s f o n d a t e u r s p e u v e n t , d é j à à p a r t i r d e l a s i g n a t u r e d e l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n , n o m m e r l e s p r e m i e r s g é r a n t s .
L e s n o m i n a t i o n s a i n s i f a i t e s r e s t e r o n t v a l a b l e s , a p r è s l ' o b t e n t i o n d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e p a r l a s o c i é t é , s o u s r é s e r v e d e d é m i s s i o n s u i v a n t l e s s t a t u t s e t l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
03/11/2014
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e M o d 2 . 1
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e C h a r l e r o i E N T R E L E
2 3 O C T , 2 0 1 4
L e G r e f f i e r
G r e f f e
R e
M c
k
m e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 . 6 6 4 . 8 2 1 . 4 9 6
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : L A V O R O T T
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : M o n t i g n i e s - s u r - S a m b r e ( 6 0 6 1 C h a r l e r o i ) , a v e n u e d u C e n t e n a i r e , 1 2
O b j e t d e l ' a c t e : R E C T I F I C A T I O N D E P U B L I C A T I O N
R e m p l a c e m e n t d u t e x t e p u b l i é l e 1 7 o c t o b r e 2 0 1 4 s o u s l e n u m é r o 2 0 1 4 1 0 1 7 0 0 0 0 0 0 3 7 2 2 p a r l e t e x t e s u i v a n t :
I l r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e C h a r l e s D E B R A Y , à C h â t e l i n e a u , l e 1 6 / 1 0 / 2 0 1 4 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , q u e :
1 / M o n s i e u r R O T T I E R S J é r ô m e H e n r y P h i l i p p e , N N 8 2 0 8 1 9 - 2 3 9 - 9 6 , n é à C h a r l e r o i l e 1 9 a o û t 1 9 8 2 , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é à M o n t i g n i e s - s u r - S a m b r e , r u e G r i m a r d , 1 7 ;
2 / M o n s i e u r I A C O B U C C I S a n d r o , N N 8 1 0 6 1 5 - 2 1 3 - 1 3 , n é à C h a r l e r o i l e 1 5 j u i n 1 9 8 1 , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é à M o n t i g n i e s - s u r - S a m b r e , r u e d u C i m e t i è r e , 6 6 ,
o n t c o n s t i t u é e n t r e e u x u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n " L A V O R O T T " e t d o n t l e t e x t e d e s s t a t u t s s u i t :
" T I T R E I l - S T A T U T S D E L A S O C I E T E
C H A P I T R E 1 - F O R M E J U R I D I Q U E - D E N O M I N A T I O N - S I E G E - O B J E T - D U R E E
A r t i c l e 1 - F O R M E - D E N O M I N A T I O N
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , e t e s t d é n o m m é e " L A V O R O T T " . C e t t e d é n o m i n a t i o n d o i t , d a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , b o n s d e c o m m a n d e e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e d e l a m e n t i o n " s o c i é t é p r i v é e r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " , e n a b r é g é " S P R L " . E l l e d o i t , e n o u t r e , ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l , d e s m o t s " r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s " o u l ' a b r é v i a t i o n " R P M " s u i v i d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e e t d e l ' i n d i c a t i o n d u o u d e s s i è g e s d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l e t s e s s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n .
A r t i c l e 2 - S I E G E S O C I A L
L e s i è g e s o c i a l e s t i n i t i a l e m e n t é t a b l i à M o n t i g n i e s - s u r - S a m b r e ( 6 0 6 1 C h a r I e r o i ) , a v e n u e d u C e n t e n a i r e , 1 2 . I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e , d e B r u x e l l e s o u d e l ' a g g l o m é r a t i o n b r u x e l l o i s e p a r s i m p l e d é c i s i o n d u g é r a n t à p u b l i e r p a r s e s s o i n s à l ' a n n e x e a u " M o n i t e u r b e l g e " . L e t r a n s f e r t e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e B e l g i q u e e s t d e l a c o m p é t e n c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s e t c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r d é c i s i o n d u g é r a n t , d ' a u t r e s s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n , s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , s u c c u r s a l e s , a g e n c e s e t d é p ô t s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 - O B J E T
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a r i t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , e n s o n p r o p r e n o m e t p o u r s o n p r o p r e c o m p t e e t a u n o m e t p o u r c o m p t e d e t i e r s l ' e x p l o i t a t i o n d e l a v o i r s a u t o m a t i q u e s .
E l l e p e u t c o l l a b o r e r e t p r e n d r e p a r t , o u p r e n d r e u n i n t é r ê t d a n s d ' a u t r e s e n t r e p r i s e s , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , d e q u e l q u e m a n i è r e q u e c e s o i t . E l l e p o u r r a n o t a m m e n t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t e n n u m é r a i r e o u e n n a t u r e , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , d a n s t o u t e s s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s o u a s s o c i a t i o n s , e x i s t a n t e s o u à c r é e r , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , e t d o n t l ' o b j e t s e r a i t i d e n t i q u e , s i m i l a i r e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n , o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e t o u t o u p a r t i e d e s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p e u t p o u r v o i r à l ' a d m i n i s t r a t i o n e t à l a l i q u i d a t i o n d e t o u t e s s o c i é t é s l i é e s o u a v e c l e s q u e l l e s i l e x i s t e u n l i e n d e p a r t i c i p a t i o n e t c o n s e n t i r t o u s p r ê t s à c e l l e s - c i , s o u s q u e l q u e f o r m e e t p o u r q u e l q u e d u r é e q u e c e s o i t , o u f o u r n i r c a u t i o n p o u r c e s s o c i é t é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 1 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 1 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é p e u t d o n n e r c a u t i o n t a n t p o u r s e s p r o p r e s e n g a g e m e n t s q u e p o u r l e s e n g a g e m e n t s d e t i e r s , e n t r e
a u t r e s e n d o n n a n t s e s b i e n s e n h y p o t h è q u e o u e n g a g e , y c o m p r i s s o n p r o p r e f o n d s d e c o m m e r c e .
L a p r é s e n t e l i s t e e s t é n o n c i a t i v e e t n o n l i m i t a t i v e .
A r t i c l e 4 - D U R E E
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
C H A P I T R E I I - C A P I T A L S O C I A L E T P A R T S S O C I A L E S
A r t i c l e 5 - C A P I T A L
L e c a p i t a l e s t f i x é à v i n g t - c i n q m i l l e e u r o s ( 2 5 . 0 0 0 , 0 0 E ) , r e p r é s e n t é p a r d e u x c e n t c i n q u a n t e ( 2 5 0 ) p a r t s
s o c i a l e s d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d e c e n t ( 1 0 0 , 0 0 6 ) e u r o s c h a c u n e .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t s o u s c r i t e s e n e s p è c e s , a u p a i r , c o m m e s u i t :
- p a r M o n s i e u r R o t t i e r s , p r é c i t é , c o m p a r a n t s u b 1 / à c o n c u r r e n c e
d e c e n t q u a t r e - v i n g t - s e p t p a r t s s o c i a l e s : 1 8 7
- p a r M o n s i e u r i a c o b u c c i , p r é c i t é , c o m p a r a n t s u b 2 / , à c o n c u r r e n c e
d e s o i x a n t e - t r o i s p a r t s s o c i a l e s : 6 3
T o t a l : d e u x c e n t c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s : 2 5 0
L e s s o u s c r i p t e u r s d é c l a r e n t e t r e c o n n a i s s e n t r é c i p r o q u e m e n t q u e :
- l e s 1 8 7 p a r t s s o u s c r i t e s p a r M o n s i e u r R o t t i e r s p r é c i t é s o n t l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e q u i n z e m i l l e / d i x - h u i t
m i l l e s e p t c e n t i è m e s ( 1 5 . 0 0 0 / 1 8 . 7 0 0 ) ;
- l e s 6 3 p a r t s s o u s c r i t e s p a r M o n s i e u r i a c o b u c c i p r é c i t é s o n t l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e c i n q m i l l e / s i x m i l l e
t r o i s c e n t i è m e s ( 5 . 0 0 0 / 6 . 3 0 0 ) .
D e s o r t e q u e l a s o c i é t é a d è s à p r é s e n t d e c e c h e f à s a I i b r e d i s p o s i t i o n u n e s o m m e d e v i n g t m i l l e e u r o s
( 2 0 . 0 0 0 , 0 0 6 ) .
A r t i c l e 6 - P A R T S B E N E F I C I A I R E S
I I n e p e u t ê t r e c r é é d e p a r t s b é n é f i c i a i r e s n o n r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l .
A r t i c l e 7 - S T A T U T S D E S T I T R E S
L e s t i t r e s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é . L e s p r o p r i é t a i r e s e n i n d i v i s i o n d o i v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à
l ' é g a r d d e l a s o c i é t é p a r u n e s e u l e p e r s o n n e ; a u s s i l o n g t e m p s q u ' i l n e s e r a p a s s a t i s f a i t à c e t t e c l a u s e l e s d r o i t s
a f f é r e n t s à c e s t i t r e s s e r o n t s u s p e n d u s .
S i l e s a y a n t s d r o i t n e p e u v e n t s e m e t t r e d ' a c c o r d , l e j u g e c o m p é t e n t p o u r r a , à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s
d i l i g e n t e , d é s i g n e r u n a d m i n i s t r a t e u r p r o v i s o i r e q u i e x e r c e r a l e s d r o i t s c o n c e r n é s d a n s l ' i n t é r ê t d e l ' e n s e m b l e
d e s a y a n t s d r o i t .
S i I ' a c t i o n a p p a r t i e n t à d e s n u s - p r o p r i é t a i r e s e t u s u f r u i t i e r s t o u s l e s d r o i t s y a f f é r e n t s , y c o m p r i s l e d r o i t d e v o t e ,
s e r o n t e x e r c é s p a r l e s u s u f r u i t i e r s .
A r t i c l e 8 - D R O I T D E P R E F E R E N C E L O R S D ' A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L
S o u s r é s e r v e d e c e q u i e s t p r é v u à I ' a r t i c l e 3 1 d e s s t a t u t s d a n s l e c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n a s s o c i é , I e s
d i s p o s i t i o n s s u i v a n t e s s e r o n t d ' a p p l i c a t i o n :
L o r s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t s e n e s p è c e s l e s a s s o c i é s a u r o n t u n d r o i t d e p r é f é r e n c e à l a
s o u s c r i p t i o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s s o c i a l e s , c o n f o r m é m e n t a u x
a r t i c l e s 3 0 9 e t 3 1 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e d é l a i d a n s l e q u e l c e d r o i t d e p r é f é r e n c e p e u t ê t r e e x e r c é s e r a f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , m a i s n e p e u t ê t r e
i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à p a r t i r d u j o u r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n .
L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t a n n o n c é s p a r u n a v i s p o r t é à l a c o n n a i s s a n c e
d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s c o n f o r m é m e n t a u x a l i n é a s q u i p r é c è d e n t n e p e u v e n t l ' ê t r e q u e p a r l e s
p e r s o n n e s i n d i q u é e s à l ' a r t i c l e 2 4 9 a l i n é a 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , s a u f l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s
a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s l e s t r o i s / q u a r t s d u c a p i t a l .
A r t i c l e 9 - T R A N S M I S S I O N O U T R A N S F E R T D E S P A R T S
P a r a g r a p h e 1
S o u s r é s e r v e d e c e q u i e s t p r é v u a u x a r t i c l e s 2 7 , 2 8 , 2 9 e t 3 0 d e s s t a t u t s d a n s l e c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p t e
q u ' u n a s s o c i é , l e s d i s p o s i t i o n s s u i v a n t e s s e r o n t d ' a p p l i c a t i o n .
L e s p a r t s s o c i a l e s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , s o u s p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e
d e d é c è s q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l ,
d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
T o u t e f o i s , c e t a g r é m e n t n ' e s t p a s r e q u i s l o r s q u e l e s p a r t s s o n t c é d é e s o u t r a n s m i s e s :
1 ) à u n a s s o c i é ;
2 ) a u c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t a i r e ;
3 ) à d e s a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d u c é d a n t o u t e s t a t a i r e ;
4 ) à u n e f i l i a l e d e l a s o c i é t é ;
5 ) à t o u t e p e r s o n n e m o r a l e ( s o c i é t é m è r e ) d o n t l a s o c i é t é e s t f i l i a l e ;
6 ) à t o u t e f i l i a l e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s v i s é e s s u b 5 ) .
O n e n t e n d p a r " s o c i é t é m è r e " o u " f i l i a l e " d ' u n e s o c i é t é , t o u t e s o c i é t é q u i d é t i e n t u n p o u v o i r d e c o n t r ô l e s u r u n e
a u t r e s o c i é t é o u t o u t e s o c i é t é à l ' é g a r d d e l a q u e l l e u n p o u v o i r d e c o n t r ô l e e x i s t e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 1 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
Ó n e n t e n d p a r " c o n t r ô l e " d ' u n e s o c i é t é , l e p o u v o i r d e d r o i t o u d e f a i t d ' e x e r c e r u n e i n f l u e n c e d é c i s i v e s u r l a d é s i g n a t i o n d e l a m a j o r i t é d e s a d m i n i s t r a t e u r s o u g é r a n t s d e c e l l e - c i o u s u r I ' o r i e n t a t i o n d e s a g e s t i o n . P a r a g r a p h e 2
D a n s l e s c a s o ù l a c e s s i o n e n t r e v i f s o u l a t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e d é c è s d e s p a r t s s o c i a l e s e s t s o u m i s e à l ' a p p r o b a t i o n d e s a s s o c i é s c o n f o r m é m e n t a u p a r a g r a p h e 1 d e c e t a r t i c l e , l e g é r a n t a p p e l l e r a - à l a d e m a n d e d e l ' a s s o c i é q u i s o u h a i t e c é d e r s e s p a r t s s o c i a l e s o u e n c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e d é c è s , à l a d e m a n d e d e l ' h é r i t i e r / d e s h é r i t i e r s o u d e s a y a n t s d r o i t - I e s a s s o c i é s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e a f i n d e d é l i b é r e r a u s u j e t d e l a t r a n s m i s s i o n p r o p o s é e . L a p r o p o s i t i o n d e c e s s i o n e n t r e v i f s d e v r a c o n t e n i r l e s c o n d i t i o n s e t l e p r i x c o n t r e l e s q u e l s l a c e s s i o n a u r a l i e u .
E n c a s d e r e f u s d ' a p p r o b a t i o n , l e s a s s o c i é s q u i s ' y s o n t o p p o s é s d o i v e n t r a c h e t e r - e n d é a n s l e s t r o i s m o i s - l e s p a r t s s o c i a l e s p o u r l e s q u e l l e s l a c e s s i o n o u l a t r a n s m i s s i o n a é t é r e f u s é e , e n p r o p o r t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s d é j à e n I e u r p o s s e s s i o n h o n n i s a c c o r d e n t r e e u x d ' u n e a u t r e r é p a r t i t i o n . L e p r i x d e r a c h a t e s t f i x é s u r b a s e d e s f o n d s p r o p r e s d e l a s o c i é t é , a i n s i q u ' i l r é s u l t e d u d e r n i e r b i l a n a p p r o u v é p a r I e s a s s o c i é s , h o r m i s a u t r e a c c o r d e n t r e l e s p a r t i e s . A d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e l e s p a r t i e s c o n c e r n a n t l e p r i x d e r a c h a t , c e l u i - c i s e r a f i x é p a r l e t r i b u n a l c o m p é t e n t à l a d e m a n d e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e .
L e s p a r t s q u i , e n d é a n s l e s t r o i s m o i s d u r e f u s d e l ' a p p r o b a t i o n , n ' a u r a i e n t p a s é t é r a c h e t é e s p a r I e s a s s o c i é s e n q u e s t i o n c o n f o r m é m e n t à I ' a l i n é a q u i p r é c è d e , s e r o n t v a l a b l e m e n t c é d é e s a u c e s s i o n n a i r e p r o p o s é p a r I ' a s s o c i é c é d a n t m o y e n n a n t l e s c o n d i t i o n s e t l e p r i x q u i o n t é t é m e n t i o n n é s d a n s l a p r o p o s i t i o n d e c e s s i o n o u s e r o n t t r a n s m i s e s v a l a b l e m e n t a u x h é r i t i e r s o u a y a n t s d r o i t d e I ' a s s o c i é d é c é d é .
A r t i c l e 1 0 - R E G I S T R E D E S P A R T S S O C I A L E S
U n r e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s s e r a t e n u a u s i è g e s o c i a l .
I l c o m p r e n d r a l ' i n d i c a t i o n e x a c t e d e c h a q u e a s s o c i é e t l e n o m b r e d e s p a r t s s o c i a l e s l u i a p p a r t e n a n t ; l a m e n t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s , l e s t r a n s f e r t s d e p a r t s s o c i a l e s a v e c l a d a t e , d a t é s e t s i g n é s p a r l e c é d a n t e t l e b é n é f i c i a i r e e n c a s d e t r a n s f e r t e n t r e v i f s , e t p a r l e s g é r a n t s e t l e s b é n é f i c i a i r e s , e n c a s d e t r a n s m i s s i o n p a r d é c è s .
L e t r a n s f e r t e t l a t r a n s m i s s i o n n e s o n t v a l a b l e s à I ' é g a r d d e l a s o c i é t é e t d e t i e r s q u ' à p a r t i r d e l a d a t e d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s c e r e g i s t r e . C h a q u e a s s o c i é e t c h a q u e t i e r c e p e r s o n n e i n t é r e s s é e p e u v e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d u r e g i s t r e ,
C H A P I T R E I I I - O R G A N E S D E L A S O C I E T E
S e c t i o n 1 - A s s e m b I é e g é n é r a l e
S o u s r é s e r v e d e c e q u i e s t p r é v u à l ' a r t i c l e 3 5 d e s s t a t u t s d a n s l e c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n a s s o c i é , l e s d i s p o s i t i o n s s u i v a n t e s s e r o n t d ' a p p l i c a t i o n :
A r t i c l e 1 1 - A S S E M B L E E A N N U E L L E
L ' a s s e m b I é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s s e r é u n i t a n n u e l l e m e n t c h a q u e d e r n i e r v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n à d i x - h u i t h e u r e s a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é , o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é I é g a l , l ' a s s e m b l é e a I i e u l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L ' a s s e m b I é e p e u t ê t r e c o n v o q u é e e x t r a o r d i n a i r e m e n t p a r l e s g é r a n t s ; e l l e d o i t l ' ê t r e s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t e n s e m b l e l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l , e t c e d a n s I e s t r o i s s e m a i n e s d e l a d a t e d e l a p o s t e f i g u r a n t s u r l a l e t t r e r e c o m m a n d é e , c o n t e n a n t l ' o r d r e d u j o u r , d r e s s é e a u x g é r a n t s .
L e s a s s o c i é s s o n t c o n v o q u é s p o u r c h a q u e a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e x p é d i é e q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l a d a t e d e c e t t e a s s e m b l é e ; s i t o u s l e s a s s o c i é s p a r t i c i p e n t à l ' a s s e m b l é e , i l p e u t ê t r e r e n o n c é à I ' e n v o i d e s c o n v o c a t i o n s .
L e s c o n v o c a t i o n s d o i v e n t c o n t e n i r I ' o r d r e d u j o u r . A u c u n v o t e n e s e r a é m i s a u s u j e t d ' u n p o i n t n e f i g u r a n t p a s à I ' o r d r e d u j o u r q u e s i t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s e t m a r q u e n t l e u r a c c o r d , s o i t s i t o u s l e s a s s o c i é s s o n t r e p r é s e n t é s e t q u e l e s p r o c u r a t i o n s l e p e r m e t t e n t .
A r t i c l e I 2 - D R O I T D E V O T E
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
C h a q u e a s s o c i é p e u t d o n n e r p r o c u r a t i o n p a r é c r i t , t é l é g r a m m e , t é l e x o u t é l é c o p i e a f i n d e s e f a i r e r e p r é s e n t e r . L e v o t e p a r é c r i t e s t a d m i s . D a n s c e c a s l a l e t t r e d a n s l a q u e l l e l e v o t e e s t é m i s d o i t m e n t i o n n e r c h a q u e p o s t e d e l ' o r d r e d u j o u r e t l e s m o t s " a c c e p t é " o u " r e j e t é " d o i v e n t ê t r e m a n u s c r i t s e t s u i v i s d e l a s i g n a t u r e , l e t o u t d e l a m ê m e m a i n ; c e t t e I e t t r e d o i t ê t r e a d r e s s é e à l a s o c i é t é p a r e n v o i r e c o m m a n d é e t e l l e s e r a d é l i v r é e a u s i è g e a u m o i n s u n j o u r a v a n t l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 1 3 - M A J O R I T E
S o u s r é s e r v e d e d i s p o s i t i o n s p l u s r e s t r i c t i v e s d e l a l o i , l e s d é c i s i o n s d e I ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t a d o p t é e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e p a r t s r e p r é s e n t é e s , t o u t e a b s t e n t i o n é t a n t a s s i m i l é e à u n v o t e n é g a t i f .
A r t i c l e 1 4 - P R E S I D E N T
L ' a s s e m b l é e e s t p r é s i d é e p a r l e g é r a n t , o u p a r l e p l u s â g é d ' e n t r e e u x , q u i d é s i g n e l e s e c r é t a i r e e t é v e n t u e l l e m e n t l e s s c r u t a t e u r s .
A r t i c l e 1 5 - E X P E D I T I O N S D E S P R O C E S - V E R B A U X P O U R D E S T I E R S
D e s e x p é d i t i o n s d e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é e s p a r l a m a j o r i t é d e s g é r a n t s e t d e s c o m m i s s a i r e s .
S e c t i o n 2 - A d m i n i s t r a t i o n
s ~ S o u s r é s e r v e d e c e q u i e s t p r é v u a u x a r t i c l e s 3 2 e t 3 3 d e s p r é s e n t s s t a t u t s d a n s l e c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p t e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 1 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e q u ' u n a s s o c i é , l e s d i s p o s i t i o n s s u i v a n t e s s e r o n t d ' a p p l i c a t i o n .
A r t i c l e 1 6 - A D M I N I S T R A T I O N
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n .
L e s g é r a n t s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n e d u r é e à d é t e r m i n e r p a r e I I e .
A r t i c l e I 7 - P O U V O I R S D E S G E R A N T S
L e s g é r a n t s p e u v e n t a c c o m p l i r t o u s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , à I ' e x c e p t i o n d e
c e u x r é s e r v é s p a r l a l o i à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c a s d ' e x i s t e n c e d e d e u x g é r a n t s i l s e x e r c e r o n t l ' a d m i n i s t r a t i o n c o n j o i n t e m e n t .
E n c a s d ' e x i s t e n c e d e t r o i s o u d e p l u s i e u r s g é r a n t s , i l s f o r m e r o n t u n c o l l è g e q u i d é s i g n e u n p r é s i d e n t e t q u i , p a r
l a s u i t e , a g i r a c o m m e l e f a i t u n e a s s e m b l é e d é l i b é r a n t e .
L e s g é r a n t s p e u v e n t p a r p r o c u r a t i o n s p é c i a l e d é l é g u e r u n e p a r t i e d e l e u r s p o u v o i r s à u n p r é p o s é d e l a s o c i é t é .
S ' i I e x i s t e p l u s i e u r s g é r a n t s , c e t t e p r o c u r a t i o n s e r a d o n n é e c o n j o i n t e m e n t .
L e s g é r a n t s r è g l e n t e n t r e e u x l ' e x e r c i c e d e l a c o m p é t e n c e .
A r t i c l e 1 8 - R E P R E S E N T A T I O N
C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e s e u l l a s o c i é t é v i s - à - v i s d e t i e r s , a i n s i q u ' e n j u s t i c e , t a n t c o m m e d e m a n d e u r q u e
c o m m e d é f e n d e u r .
L a s o c i é t é e s t e n m ê m e t e m p s e n g a g é e v a l a b l e m e n t p a r l e s r e p r é s e n t a n t s r e p r i s c i - d e s s u s , d é s i g n é s p a r
p r o c u r a t i o n s p é c i a l e .
S e c t i o n 3 - C o n t r ô l e
A r t i c l e 1 9 - C O N T R O L E
L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s
c o m p t e s a n n u e l s d o i t ê t r e c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s . L e s c o m m i s s a i r e s s o n t n o m m é s p a r
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s p a r m i l e s m e m b r e s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , d e I ' I n s t i t u t d e s
R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s . I l s p o r t e n t l e t i t r e d e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r . L e s c o m m i s s a i r e s s o n t n o m m é s p o u r u n
t e r m e r e n o u v e l a b l e d e t r o i s a n s . S o u s p e i n e d e d o m m a g e s - i n t é r ê t s , i l s n e p e u v e n t ê t r e r é v o q u é s e n c o u r s d e
m a n d a t q u e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t p o u r u n j u s t e m o t i f .
T o u t e f o i s , a u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é p o u r r a b é n é f i c i e r d e s e x c e p t i o n s p r é v u e s à l ' a r t i c l e 1 4 1 , 2 0 d u C o d e
d e s s o c i é t é s , c h a q u e a s s o c i é a u r a i n d i v i d u e l l e m e n t I e s p o u v o i r s d e c o n t r ô l e e t d ' i n v e s t i g a t i o n d e s c o m m i s s a i r e s .
N o n o b s t a n t t o u t e d i s p o s i t i o n l é g a l e e n l a m a t i è r e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a u r a l e d r o i t d e n o m m e r u n
c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r . S ' i l n ' a p a s é t é n o m m é d e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r , c h a q u e a s s o c i é p o u r r a s e f a i r e
r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é
d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e . D a n s c e c a s , l e s
o b s e r v a t i o n s d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e s o n t c o m m u n i q u é e s à l a s o c i é t é .
C H A P I T R E I V - E X E R C I C E S O C I A L E T C O M P T E S A N N U E L S
A r t i c l e 2 0 - E X E R C I C E S O C I A L
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l , l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s . C e s c o m p t e s
a n n u e l s c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e s r é s u l t a t s , a i n s i q u e l ' a n n e x e , e t f o r m e n t u n t o u t .
L e s g é r a n t s é t a b l i s s e n t e n o u t r e a n n u e l l e m e n t u n r a p p o r t d e g e s t i o n . L e r a p p o r t d e g e s t i o n s e c o m p o s e d u
c o m p t e - r e n d u a n n u e l d e s t i n é à i n f o r m e r l e s a s s o c i é s , e t l e c a s é c h é a n t , d ' u n e x p o s é s u r l e s o p é r a t i o n s
m e n t i o n n é e s à l ' a r t i c l e 9 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s . T o u t e f o i s , l e s g é r a n t s n e s o n t p a s t e n u s d e r é d i g e r u n r a p p o r t
d e g e s t i o n s i l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s p r é v u s à I ' a r t i c l e 9 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e c a s é c h é a n t , l a g é r a n c e r e m e t l e s p i è c e s a v e c l e r a p p o r t d e g e s t i o n u n m o i s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e a n n u e l l e , a u x c o m m i s s a i r e s ; c e u x - c i d o i v e n t v é r i f i e r s i l e r a p p o r t d e g e s t i o n c o m p r e n d b i e n l e s
i n f o r m a t i o n s r e q u i s e s p a r l a l o i e t c o n c o r d e a v e c l e s c o m p t e s a n n u e l s , e t d r e s s e n t d a n s l a q u i n z a i n e u n r a p p o r t
é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é .
L e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t p o r t é e s à l a c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s e t d é p o s é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 8 3 d u
C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 2 I - D I S T R I B U T I O N
S u r l e b é n é f i c e n e t i l e s t p r é l e v é a u m o i n s u n / v i n g t i è m e p o u r l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e
o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
n e s t d é c i d é a n n u e l l e m e n t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s u r p r o p o s i t i o n d e s g é r a n t s , s u r l a d e s t i n a t i o n à d o n n e r à
l ' e x c é d e n t .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u ' à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e
d e s c o m p t e s a n n u e l s , e s t o u d e v e n a i t à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , ,
a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
A r t i c l e 2 2 - D E C H A R G E A U G E R A N T E T L E C O M M I S S A I R E
A p r è s a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u e p a r u n v o t e s p é c i a l s u r l a d é c h a r g e à
d o n n e r a u g é r a n t e t c o m m i s s a i r e . C e t t e d é c h a r g e n ' e s t v a l a b l e q u e l o r s q u e l a s i t u a t i o n r é e l l e d e l a s o c i é t é n ' a
p a s é t é c a c h é e p a r u n e q u e l c o n q u e o m i s s i o n o u i n d i c a t i o n f a u t i v e d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s .
C H A P I T R E V - D I S S O L U T I O N E T L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e 2 3 - D I S S O L U T I O N
t L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s e t c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 1 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e L a r é u n i o n d e t o u t e s p a r t s e n t r e l e s m a i n s d ' u n e s e u l e p e r s o n n e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . L ' a s s o c i é u n i q u e n ' e s t r e s p o n s a b l e p o u r l e s e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é q u ' à c o n c u r r e n c e d e s o n a p p o r t . S i l ' a s s o c i é u n i q u e e s t u n e p e r s o n n e m o r a l e e t q u e , d a n s u n d é l a i d ' u n a n , u n n o u v e l a s s o c i é n ' e s t p a s e n t r é d a n s l a s o c i é t é , o u s i c e l l e - c i n ' e s t p a s d i s s o u t e , l ' a s s o c i é u n i q u e e s t r é p u t é c a u t i o n s o l i d a i r e d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é n é e s a p r è s l a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n t r e s e s m a i n s , j u s q u ' à l ' e n t r é e d ' u n n o u v e l a s s o c i é d a n s l a s o c i é t é o u l a p u b l i c a t i o n d e s a d i s s o l u t i o n .
S i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , e n v u e d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , d e l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
L a g é r a n c e j u s t i f i e s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s a u s i è g e d e l a s o c i é t é , q u i n z e j o u r s a v a n t I ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S i l a g é r a n c e p r o p o s e l a p o u r s u i t e d e s a c t i v i t é s , i l e x p o s e d a n s s o n r a p p o r t l e s m e s u r e s q u ' i l c o m p t e a d o p t e r e n v u e d e r e d r e s s e r l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é . C e r a p p o r t e s t a n n o n c é d a n s l ' o r d r e d u j o u r . U n e c o p i e e n e s t a d r e s s é e a u x a s s o c i é s e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n .
L e s m ê m e s r è g l e s s o n t o b s e r v é e s s i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l m a i s , e n c e c a s , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e .
L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r m i n i m u m f i x é p a r l ' a r t i c l e 2 1 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r a u t r i b u n a l l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 2 4 - N O M I N A T I O N D E S L I Q U I D A T E U R S
C o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s , l e m o d e d e l i q u i d a t i o n e s t d é t e r m i n é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L e l i q u i d a t e u r e s t n o m m é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . I l n ' e n t r e e n f o n c t i o n q u ' a p r è s c o n f i r m a t i o n d e s a n o m i n a t i o n p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e l ' a r r o n d i s s e m e n t o ù l a s o c i é t é a s o n s i è g e l e j o u r d e l a d é c i s i o n d e d i s s o l u t i o n . E n c a s d e r e f u s d e c o n f i r m a t i o n , l e t r i b u n a l d é s i g n e l u i - m ê m e l e l i q u i d a t e u r , é v e n t u e l l e m e n t s u r p r o p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . S i p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s s o n t n o m m é s , i l s f o r m e n t u n c o l l è g e .
L e l i q u i d a t e u r t r a n s m e t a u c o u r s d e s s i x i è m e e t d o u z i è m e m o i s d e l a p r e m i è r e a n n é e d e l a l i q u i d a t i o n , u n é t a t d é t a i l l é d e l a s i t u a t i o n d e l a l i q u i d a t i o n a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t . A p a r t i r d e l a d e u x i è m e a n n é e d e l a l i q u i d a t i o n , l ' é t a t n ' e s t t r a n s m i s a u g r e f f e q u e t o u s l e s a n s .
L ' é t a t d é t a i l l é d o i t c o m p o r t e r n o t a m m e n t l ' i n d i c a t i o n d e s r e c e t t e s , d e s d é p e n s e s , d e s r é p a r t i t i o n s e t l e s o l d e r e s t a n t à l i q u i d e r . I l d o i t ê t r e v e r s é a u d o s s i e r d e l i q u i d a t i o n c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s .
L e l i q u i d a t e u r d i s p o s e d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s c o n f é r é s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s .
L e p r o d u i t n e t d e l a I i q u i d a t i o n e s t r é p a r t i e n t r e t o u t e s l e s a c t i o n s p a r p a r t s é g a l e s , a p r è s a p p r o b a t i o n d u p l a n d e r é p a r t i t i o n p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t .
A r t i c l e 2 5 - L I Q U I D A T I O N
T o u t l ' a c t i f d e l a s o c i é t é s e r a r é a l i s é , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . S i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n ' é t a i e n t p a s l i b é r é e s , a u m ê m e t a u x , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i r o n t l ' é q u i l i b r e , s o i t e n f a i s a n t d e s a p p e l s d e f o n d s a d d i t i o n n e l s , s o i t p a r p a i e m e n t s a n t i c i p a t i f s .
C H A P I T R E V I - D I S P O S I T I O N S A P P L I C A B L E S L O R S Q U E L A
S O C I E T E N E C O M P T E Q U ' U N A S S O C I E
A r t i c l e 2 6 - D I S P O S I T I O N G E N E R A L E
T o u t e s l e s d i s p o s i t i o n s d u p r é s e n t c h a p i t r e s o n t a p p l i c a b l e s l o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n a s s o c i é e t p o u r a u t a n t q u ' e l l e s n e s o i e n t p a s c o n t r a d i c t o i r e s a u x r è g l e s f i x é e s p o u r l a s o c i é t é u n i p e r s o n n e l l e , n o t a m m e n t e n c e q u i c o n c e r n e l a l i b é r a t i o n d u c a p i t a l .
A r t i c l e 2 7 - C E S S I O N D E P A R T S E N T R E V I F S
L ' a s s o c i é u n i q u e d é c i d e s e u l s u r l a c e s s i o n t o t a l e o u p a r t i e l l e d e s e s p a r t s .
A r t i c l e 2 8 - D E C E S D E L ' A S S O C I E U N I Q U E S A N S T R A N S M I S S I O N D E P A R T S
E n c a s d e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e e t à d é f a u t d e t o u t s u c c e s s i b l e , l a s o c i é t é s e r a d i s s o u t e d e p l e i n d r o i t e t l ' a r t i c l e 3 4 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s s e r a a p p l i c a b l e .
A r t i c l e 2 9 - T R A N S M I S S I O N D E P A R T S P O U R C A U S E D E D E C E S
L e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
S i l ' a s s o c i é u n i q u e l a i s s e d e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s , l e s l i m i t a t i o n s d a n s l a t r a n s m i s s i o n d e p a r t s e n p r o p r i é t é , f i x é e s o u p e r m i s e s à l ' a r t i c l e 2 4 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s o u d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s , n e s e r o n t p a s d ' a p p l i c a t i o n . L e s r è g l e s s u i v a n t e s s o n t d ' a p p l i c a t i o n s i p l u s i e u r s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s s e p r é s e n t e n t :
S i l e s p a r t s s o n t g r e v é e s d ' u s u f r u i t , l ' a r t i c l e 7 d e s p r é s e n t s s t a t u t s s e r a d ' a p p l i c a t i o n .
S i p a r c o n t r e l e s p a r t s n e s o n t p a s g r e v é e s d ' u s u f r u i t , l e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s d u d é f u n t s o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , e n p r o p o r t i o n d e l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n , e t c e j u s q u ' a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s s o c i a l e s o u j u s q u ' à l a d é l i v r a n c e d e s l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s - c i . A r t i c l e 3 0 - U S U F R U I T D E P A R T S
L e s d r o i t s d e I ' u s u f r u i t i e r s o n t r é g l é s à l ' a r t i c l e 7 , a l i n é a 3 d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
l ~
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 1 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 3 1 - A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L - D R O I T D E P R E F E R E N C E
S i l ' a s s o c i é u n i q u e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l e n e s p è c e s , l ' a r t i c l e 8 d e s p r é s e n t s s t a t u t s n ' e s t p a s d ' a p p l i c a t i o n .
A r t i c l e 3 2 - G E R A N T - N O M I N A T I O N
S i a u c u n g é r a n t n ' e s t n o m m é , l ' a s s o c i é u n i q u e e x e r c e r a d e p l e i n d r o i t , t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d ' u n g é r a n t . T a n t l ' a s s o c i é u n i q u e q u ' u n t i e r s p e u v e n t ê t r e n o m m é s g é r a n t .
A r t i c l e 3 3 - D E M I S S I O N
S i u n t i e r s e s t n o m m é g é r a n t , m ê m e d a n s l e s s t a t u t s e t s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e , i l p o u r r a à c h a q u e i n s t a n t ê t r e r é v o q u é p a r l ' a s s o c i é u n i q u e , à m o i n s q u ' i l n e s o i t n o m m é p o u r u n e d u r é e d é t e r m i n é e o u p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e m a i s a v e c p r é a v i s .
A r t i c l e 3 4 - C O N T R O L E
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é n ' a p a s d e c o m m i s s a i r e e t q u ' u n t i e r s e s t g é r a n t , l ' a s s o c i é u n i q u e e x e r c e r a t o u t e s l e s c o m p é t e n c e s d ' u n c o m m i s s a i r e , t e l q u e p r é v u à l ' a r t i c l e 1 9 d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
C e p e n d a n t , a u s s i l o n g t e m p s q u e l ' a s s o c i é u n i q u e e x e r c e l a f o n c t i o n d e g é r a n t e t q u ' a u c u n c o m m i s s a i r e n ' a é t é n o m m é , i l n ' e x i s t e p a s d e c o n t r ô l e d a n s l a s o c i é t é .
A r t i c l e 3 5 - A S S E M B L E E G E N E R A L E
L ' a s s o c i é u n i q u e e x e r c e t o u s l e s p o u v o i r s , r é s e r v é s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . I l n e p e u t p a s d é l é g u e r c e s p o u v o i r s , s a u f p o u r d e s o b j e t s p r é c i s . L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e f e r o n t l ' o b j e t d ' u n p r o c è s - v e r b a l , s i g n é p a r l u i e t r e p r i s d a n s u n r e g i s t r e , q u i s e r a c o n s e r v é a u s i è g e d e l a s o c i é t é .
S i l ' a s s o c i é u n i q u e e s t é g a l e m e n t g é r a n t , l e s f o r m a l i t é s d e c o n v o c a t i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d e v r o n t p a s ê t r e r e m p l i e s , s a n s p r é j u d i c e t o u t e f o i s à l ' o b l i g a t i o n d e d r e s s e r u n r a p p o r t s p é c i a l q u i d e v r a ê t r e r e n d u p u b l i c , s ' i l y a l i e u , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
S i u n g é r a n t e x t e r n e a é t é n o m m é , c e d e r n i e r d e v r a a s s i s t e r a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s , m ê m e s ' i l n e l e s a p a s c o n v o q u é e s l u i - m ê m e . A c e t t e f m l ' a s s o c i é u n i q u e e s t o b l i g é d e c o n v o q u e r l e g é r a n t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a v e c l ' o r d r e d u j o u r . C e t t e d e r n i è r e f o r m a l i t é n ' e s t p a s o b l i g a t o i r e s i l e g é r a n t e s t d i s p o s é à a s s i s t e r à l a r é u n i o n . I l e s t f a i t m e n t i o n d e c e t a c c o r d a u p r o c è s - v e r b a l d e l a r é u n i o n . D a n s t o u s l e s c a s l ' a s s e m b l é e e s t p r é s i d é e p a r l ' a s s o c i é u n i q u e .
A r t i c l e 3 6 - D E C H A R G E
M ê m e s i l e g é r a n t e s t l ' a s s o c i é u n i q u e , i l p o u r r a l u i ê t r e d o n n é d é c h a r g e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 2 d e s s t a t u t s . C H A P I T R E V I I - D I S P O S I T I O N S G E N E R A L E S
A r t i c l e 3 7 - E L E C T I O N D E D O M I C I L E
C h a q u e a s s o c i é a y a n t s o n d o m i c i l e à l ' é t r a n g e r d e v r a é l i r e d o m i c i l e e n B e l g i q u e , à d é f a u t d e q u o i i l s e r a s u p p o s é a v o i r f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l .
C H A P I T R E V I I I - D I S P O S I T I O N S T E M P O R A I R E S
E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 2 p a r a g r a p h e 4 p r e m i e r a l i n é a d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a s o c i é t é a c q u é r r a l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e à p a r t i r d u j o u r d u d é p ô t a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o m p é t e n t d ' u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t a c t e d e c o n s t i t u t i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 2 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r i n c i p e d e l ' a u t o n o m i e d e l a v o l o n t é s t i p u l é à l ' a r t i c l e 1 1 3 4 d u C o d e c i v i l , l e s r e l a t i o n s e n t r e l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é s o n t r é g i e s , à p a r t i r d u m o m e n t d e l a s i g n a t u r e d u p r é s e n t a c t e d e c o n s t i t u t i o n e t j u s q u ' a u m o m e n t d e l ' o b t e n t i o n d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é , p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s e t , e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 2 p a r a g r a p h e 4 d e u x i è m e a l i n é a d u C o d e d e s s o c i é t é s , p a r l ' a r t i c l e 2 0 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e s f o n d a t e u r s p e u v e n t , d é j à à p a r t i r d e l a s i g n a t u r e d e l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n , n o m m e r l e s p r e m i e r s g é r a n t s .
L e s n o m i n a t i o n s a i n s i f a i t e s r e s t e r o n t v a l a b l e s , a p r è s l ' o b t e n t i o n d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e p a r l a s o c i é t é , s o u s r é s e r v e d e d é m i s s i o n s u i v a n t l e s s t a t u t s e t l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
E n s u i t e d e q u o i , l e s d i t s f o n d a t e u r s o n t p r i s l e s d i s p o s i t i o n s t r a n s i t o i r e s s u i v a n t e s :
N O M I N A T I O N D ' U N G E R A N T N O N - S T A T U T A I R E
L e s f o n d a t e u r s o n t d é c i d é d e n o m m e r à l a f o n c t i o n d e p r e m i e r g é r a n t n o n s t a t u t a i r e , e t c e c i p o u r u n e d u r é e
i l l i m i t é e :
1 / M o n s i e u r R O T T I E R S J é r ô m e H e n r y P h i l i p p e , N N 8 2 0 8 1 9 - 2 3 9 - 9 6 , n é à C h a r l e r o i l e 1 9 a o û t 1 9 8 2 , d o m i c i l i é
à M o n t i g n i e s - s u r - S a m b r e , r u e G r i m a r d , 1 7 ;
2 1 M o n s i e u r I A C O B U C C I S a n d r a , N N 8 1 0 6 1 5 - 2 1 3 - 1 3 , n é à C h a r l e r o i l e 1 5 j u i n 1 9 8 1 , d o m i c i l i é à M o n t i g n i e s -
s u r - S a m b r e , r u e d u C i m e t i è r e , 6 6 .
L e u r m a n d a t e s t n o n r é m u n é r é , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s g é r a n t s r e c o n n a i s s e n t q u e l e n o t a i r e s o u s s i g n é l e s a é c l a i r é s s u r l e f a i t q u ' i l s s e r o n t é v e n t u e l l e m e n t
p e r s o n n e l l e m e n t e t s o l i d a i r e m e n t r e s p o n s a b l e s d e t o u s e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é
e n c o n s t i t u t i o n d a n s l a p é r i o d e e n t r e l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n e t l ' o b t e n t i o n p a r l a s o c i é t é d e s a p e r s o n n a l i t é
j u r i d i q u e , à m o i n s q u e l a s o c i é t é , e n a p p l i c a t i o n d e e t d a n s l e s t e r m e s p r é v u s p a r l ' a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s
s o c i é t é s , n e r e p r e n n e c e s e n g a g e m e n t s . E n a p p l i c a t i o n d u m ê m e a r t i c l e , l a s o c i é t é p e u t p r o c é d e r à l a r e p r i s e d e s
e n g a g e m e n t s p r i s e n s o n n o m e t p o u r s o n c o m p t e a v a n t l a s i g n a t u r e d e l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n .
P R E M I E R E X E R C I C E S O C I A L
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l p r e n d c o u r s c e j o u r e t p r e n d f i n l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 5 .
V o l e t B - S u i t e
' P R E I V I I E R E A S S E M B L É E G E N E R A L E
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e t i e n d r a e n 2 0 1 6 , c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s .
P R O C U R A T I O N T V A / F O R M A L I T E S P O U R L E R E G I S T R E D E S P E R S O N N E S M O R A L E S E T A U T R E S L e s f o n d a t e u r s d é c i d e n t d e c o n f é r e r t o u s p o u v o i r s à M o n s i e u r R O T T I E R S J é r ô m e H e n r y P h i l i p p e , N N 8 2 0 8 1 9 - 2 3 9 - 9 6 , n é à C h a r l e r o i l e 1 9 a o û t 1 9 8 2 , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é à M o n t i g n i e s - s u r - S a m b r e , r u e G r i m a r d , 1 7 e t à s e s e m p l o y é s , p r é p o s é s e t m a n d a t a i r e s , a v e c d r o i t d e s u b s t i t u t i o n , a f i n d ' a c c o m p l i r l e s f o r m a l i t é s n é c e s s a i r e s p o u r l ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a s o c i é t é a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s e t p o u r l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s a u t r e s f o r m a l i t é s d ' i n s c r i p t i o n , n o t a m m e n t à l a T V A . "
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
R é s e r v é
a u
. M o n i t a u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 1 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e