16/10/2014
��-bithe-Beigisell-SturgtilffezI6/10/Z014 - Annexes du-Monifeufb�le
MOD WORD 11.1
EYX,ille-74 Copie � publier aux annexes du Moniteur belge ,
apr�s d�p�t de l'acte au greffe
Objet(s) de l'acte :Dissolution - mise en liqudation - nomination d'un liquidateur - d�charge
II r�sulte d'une assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme LE LOGIS THUDINIEN - BUREAU CONSEIL IMMOBILIER, Grand'Rue, 4, 6530 Thuin, dont le proc�s-verbal a �t� cl�tur� par le Notaire olivier MINON, � Thuin, le 29 septembre 2014, que les r�solutions ci-apr�s textuellement reprises ont �t� prises � l'unanimit�
"Premi�re r�solution Rapports
Le Pr�sident donne lecture du rapport du conseil d'administration justifiant la proposition de dissolution de la soci�t�, �tabli conform�ment � l'article 181 du gode des soci�t�s, et de l'�tat y annex�, ainsi que du rapport de Monsieur Baudouin ALEN, expert comptable, repr�sentant la soci�t� anonyme GL Fiduciaire PARDOEN, � 6040 Charleroi (Jumet), ail�e Centrale 33 sur l'�tat joint au rapport de l'organe de gestion.
Chaque actionnaire reconna�t avoir parfaite connaissance desdits rapports et �tat pour en avoir re�u une copie ant�rieurement aux pr�sentes ;
Un exemplaire de ces rapports demeure ci-annex�.
Le rapport de l'expert-comptable conclut dans les termes suivants
�4. CONCLUSIONS
Mes v�rifications ont port�, conform�ment aux dispositions de l'article 181 du Code des Soci�t�s, sur les situations actives et passives (en CONTINUITE et en DISCONTINUITE) arr�t�es au 01/07/2014 de !a SA LE LOGIS THUDINIEN BUREAU CONSEIL IMMOBILIER, dont le si�ge social est situ� � 6530 THUN, Grand'rue, n�4.
Dans ce cadre, l'organe de gestion de la soci�t� a �tabli un �tat comptable arr�t� au 01/07/2014 qui, tenant compte des perspectives d'une liquidation, fait appara�tre un total de bilan de 278.168,08 E et un actif net de 268.931,36� .
A l'issue de mes travaux de contr�le effectu�s selon les normes professionnelles applicables, et eu �gard au court d�lai qui m'a �t� imparti pour r�aliser mes v�rifications et satisfaire conjointement l'organe de gestion et le notaire, je ne peux d�terminer de mani�re raisonnable et avec exactitude, dans quelle mesure cet �tat traduit compl�tement et fid�lement la situation de la soci�t�, dans une perspective de liquidation.
A ma connaissance, il n'y a pas eu d'�v�nement post�rieur � la date de la cl�ture de la situation qui m'a �t� pr�sent�e.
Je n'ai �galement pas eu connaissance d'�l�ments susceptibles d'influencer de mani�re notable la liquidation, alors m�me qu'ils n'influenceraient pas l'�tat comptable dont le pr�sent rapport fait l'objet.
La norme IECCF du contr�le pr�vu par l'article 181 du code des soci�t�s indique que le pr�sent rapport doit mentionner express�ment Ie passif net de la soci�t�.
Dans le cas d'esp�ce, les situations arr�t�es au 01/07/2014 de la SA LE LOGIS THUDINIEN BUREAU CONSEIL IMMOBILIER ne font appara�tre aucun passif net.
Eu �gard � l'actif net de la soci�t�, dont question ci-avant et compte tenu de ce qu'une partie de cet actif net sera consid�r� comme dividendes, suite au partage de l'avoir social de la soci�t�, je rappelle qu'un pr�compte mobilier sur boni de liquidation �gal � 10 % en cas d'acompte sur boni avant le 30/09/2014 (ou 25%, en fonction de la date de cl�ture de la liquidation) sur les sommes assimil�es � une distribution de dividendes devra �tre
11 111U M111 1
*14188922*
Tribunal de commerce de Charleroi
ENTRE LE
O? 0CT, 2014
Cegieerfl�r
N� d'entreprise : 0438298062
D�nomination
(en entier) : LE LOGIS THUDINIEN - BUREAU CONSEIL IMMOBILIER
(en abr�g�) :
Forme juridique : SOCIETE ANONYME
Si�ge : GrandRue, 4, 6530 Thuin
(adresse compl�te)
Mentionner sur la derni�re page du Volet8 : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso: Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/10/2014 - Annexes du Moniteur belge
3.
3.
cald-ul�, et que ce montant devra �tre vers� � la recette des contributions dont d�pend ta soci�t�, dans les 15
jours de la cl�ture de la soci�t�.
Dans la mesure o� aucun actif, en ce compris une valeur de client�le, ne sera c�d� durant la liquidation, il
n'y aura pas lieu de demander les certificats requis
Fait � Montigny-le-Tilleul, le 26/0912014.
Baudouin ALEN,
Administrateur-G�rant
Expert-Comptable et
Conseil Fiscal 1 ECCF. �
L'assembl�e g�n�rale approuve ces rapports et �tat � l'unanimit�.
Deuxi�me r�solution : Dissolution de la soci�t�
L'assembl�e d�cide de dissoudre anticipativement la soci�t�, qui n'existera plus en cons�quence que pour les besoins de sa liquidation.
La dissolution met fin de plein droit au mandat des administrateurs,
Vote : Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�,
Troisi�me r�solution : D�signation de liquidateur
L'assembl�e d�cide de ne d�signer qu'un liquidateur et appelle � cette fonction Monsieur Henri FLORE, 6536 Thuin (rhuillies), rue de Reumont, 25, ici pr�sent et qui accepte.
Cette d�signation ne sera effective qu'apr�s confirmation, par le Tribunal de Commerce comp�tent, en application de l'article 184 dudit Code.
A ce sujet, le liquidateur aura tous pouvoirs aux fins de proc�der au d�p�t de la requ�te vis�e audit article 184.
Vote : Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.
Quatri�me r�solution : Pouvoirs
L'assembl�e d�cide de conf�rer au liquidateur les pouvoirs les plus �tendus, pour accomplir sa mission, notamment les pouvoirs mentionn�s aux articles 186 et suivants du Code des Soci�t�s, sans devoir recourir � l'autorisation de l'assembl�e g�n�rale dans les cas pr�vus � l'article 187 du m�me code.
Le liquidateur peut sans autorisation dispenser le conservateur des hypoth�ques de prendre inscription d'office, renoncer, m�me sans paiement, � tous privil�ges, hypoth�ques, actions r�solutoires, donner mainlev�e, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions, transcriptions, saisies et autres emp�chements quelconques.
II peut sous sa responsabilit� d�l�guer des pouvoirs d�termin�s et fixer la r�mun�ration y attach�e.
Il peut �tablir le texte coordonn� des statuts, et accomplir tous les actes impos�s par la cl�ture de la liquidation.
Vote : Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�,
Cinqui�me r�solution : R�mun�ration du liquidateur
L'assembl�e d�cide que le mandat du liquidateur est gratuit.
Vote : Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.
Sixi�me r�solution : D�charge du conseil d'administration
L'assembl�e donne d�charge au conseil d'administration pour l'ex�cution de son mandat pendant l'exercice social en cours, mais sous r�serve de ce qui pourrait appara�tre du rapport du liquidateur comme pouvant �tre mis � sa charge,
Vote : Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�."
Aux termes d'un ordonnance du Tribunal de commerce de Mons et de Charleroi, division de Charleroi, du 2
octobre 2014 la nomination du liquidateur ci-avant a �t� confirm�e.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, dress� par le Notaire Olivier MINON, Mention d�pos�s en
m�me temps que les pr�sentes une exp�dition de l'acte du 29 septembre 2014, comprenant le rapport du
R�serv� Volet B 5Suite
au g�rant et le rapport du r�viseur d'entreprise/expert-comptable, la situation active et passive, une copie de' l'ordonnance du Tribunal de commerce,
Moniteur
belge
Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso Nom et signature
20/01/2012
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Mdr. WORO 77.S
Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
111
X12018392+
Greffe
N� d'entreprise : 0438298062
D�nomination
(en entier): LE LOGIS THUDINIEN - BUREAU CONSEIL IMMOBILIER
(en abr�g�) :
Forme juridique : SOCIETE ANONYME
Si�ge : Grand'Rue, 4 � 6530 Thuin (adresse compl�te)
Objets) de l'acte :I. - Suppression des titres au porteur Il. - Adoption de nouveaux statuts pour les mettre en concordance avec la r�solution qui pr�c�de, ainsi que la d�cision prise de transf�rer le si�ge social et refonte des statuts Renouvellement de l'autorisation du capital autoris� III. - Pouvoirs
il r�sulte d'une assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� LE LOGIS THUDINIEN - BUREAU CONSEIL IMMOBILIER, dont le proc�s-verbal a �t� cl�tur� par le Notaire Olivier MINON, � Thuin, le 28 d�cembre 2011, enregistr� � Thuin, le 03 janvier 2012, que les actionnaires ont pris � l'unanimit� les r�solutions suivantes extraites textuellement du proc�s-verbal :
"Premi�re r�solution : Suppression des titres au porteur
L'assembl�e d�cide de transformer les titres au porteur en titres nominatifs et de modifier en cons�quence les statuts. Il sera proc�d� au perforage des titres au porteur et � fa confection d'un registre des actions.
Vote : Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit� des voix.
Deuxi�me r�solution : Adoption de nouveaux statuts pour les mettre en concordance avec la r�solution qui pr�c�de et refonte des statuts
L'assembl�e d�cide d'adopter de nouveaux statuts adapt�s � la r�solution qui pr�c�de et visant une refonte des statuts ainsi que de renouveler l'autorisation donn�e au conseil d'administration d'augmenter le capital social et d'adapter les statuts au si�ge social transf�r� par d�cision du conseil d'administration dont question ci-avant :
� TITRE I. DENOMINATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE
ARTICLE 1.- D�nomination sociale
Il est form� par les pr�sentes une soci�t� commerciale sous la forme d'une Soci�t� Anonyme d�nomination LE LOGIS THUDINIEN - BUREAU CONSEIL IMMOBILIER � THUIN.
Cette d�nomination sociale devra toujours �tre accompagn�e de la mention soci�t� anonyme ou en abr�g� SA et de l'indication du si�ge social, ainsi que des mots "Registre des personnes morales" ou de l'abr�viation "RPM", suivi du num�ro d'entreprise, accompagn�s de l'indication du si�ge du Tribunal dans le ressort duquel la soci�t� a son si�ge social.
ARTICLE 2.- Si�ge social
Le si�ge social est �tabli � 6530 THUIN, Grand'Rue, 4.
Il pourra �tre transf�r� partout ailleurs en Belgique par simple d�cision du Conseil d'Administration qui a
tous pouvoirs aux fins de faire constater la modification qui en r�sulte et de la faire publier aux Annexes au
Moniteur Belge.
La soci�t� peut �galement, par simple d�cision du Conseil d'Administration, �tablir des si�ges
administratifs, succursales, agences ou d�p�ts tant en Belgique qu'� l'�tranger.
ARTICLE 3.- Objet social
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La soci�t� a pour objet toutes op�rations g�n�ralement quelconques se rapportant directement ou indirectement, pour compte propre ou pour compte d'autrui, au march� immobilier et sp�cialement toutes op�rations relatives � l'achat, la construction par coordination de sous-traitance, la transformation, la gestion, l'�change, la vente, fe lotissement, la prise et la cession d'options de tous immeubles b�tis ou non b�tis, biens corporels ou incorporels, en ce compris la n�gociation et le mandat, les placements hypoth�caires ou autres, et la r�daction de tous contrats relatifs aux op�rations ci-dessus ou s'y rapportant et qui ne soient pas de la comp�tence exclusive de l'officier minist�riel.
La soci�t� peut en outre assurer le service de courtage et d'agence en mati�re de pr�ts hypoth�caires et d'assurances.
Elle peut, tant en Belgique qu'� l'�tranger, faire toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet, m�me partiellement, ou de nature � en faciliter ou d�velopper la r�alisation.
La soci�t� peut aussi s'int�resser, par voie d'apport, de fusion, d'absorption, de souscription, de participation ou de toute autre mani�re, � toutes entreprises, associations ou soci�t�s belges ou �trang�res ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou de nature � favoriser m�me indirectement l'objet de la soci�t�.
Elle peut conclure toutes conventions de rationalisation, de collaboration, d'association ou autres avec de telles entreprises, association ou soci�t�s.
Elle peut accomplir son objet, soit pour elfe-m�me, soit pour compte de tiers. Elle peut notamment affermer ou donner � bail tout ou partie de ses exploitations et installations, ou les donner � g�rer � des tiers.
ARTICLE 4.- Dur�e.
La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.
La soci�t� pourra �tre transform�e en une soci�t� d'esp�ce diff�rente ou dissoute, dans fes formes et conditions requises pour fes modifications aux statuts. La soci�t� peut prendre des engagements ou stipuler � son profit, pour un terme d�passant la date de sa dissolution �ventuelle.
TITRE Il. CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 5.- Capital social.
Le capital social est fix� � la somme de SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS ; il est repr�sent� par MILLE
DEUX CENT CINQUANTE ACTIONS, sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un/mille deux
cent cinquanti�me (1/1250�me) de l'avoir social, totalement lib�r�es.
ARTICLE 6.- Souscription et lib�ration historique du capital
1. Lors de la constitution de la soci�t� sous forme d'une soci�t� coop�rative aux termes d'un acte re�u par le notaire Henri LOGE, � Namur, le 6 septembre 1989, le capital social �tait illimit� et fix� � un minimum de cent mille francs belges repr�sent�s par cent parts sociales de mille francs chacune int�gralement souscrites et lib�r�es en num�raire.
2. Aux termes d'une assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires dont le proc�s-verbal a �t� cl�tur� par le Notaire Jacques LEGAY, � Thuin, le 31 mars 1993, il a �t� d�cid� de transformer la soci�t� en soci�t� anonyme apr�s l'augmentation du capital pour le porter de cent mille francs � un million deux cent cinquante mille francs repr�sent� par mille deux cent cinquante actions int�gralement souscrites et lib�r�es en num�raires.
3. Aux termes d'une assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires dont le proc�s-verbal a �t� cl�tur� par le Notaire Jacques LEGAY, � Thuin, le 18 juin 2001, il a �t� d�cid� d'augmenter le capital pour le porter de un million deux cent cinquante mille francs � deux millions cinq cent et un mille septante-quatre francs par incorporation de b�n�fices, sans cr�ation d'actions nouvelles. Le capital a �t� converti en euros.
4. Aux termes d'Un proc�s-verbal dress� par le Notaire Olivier MINON, � Thuin, le 28 d�cembre 2011, les actionnaires r�unis en assembl�e g�n�rale extraordinaire ont d�cid� de supprimer les actions au porteur et de les transformer en actions nominatives.
ARTICLE 6bis.- Capital autoris�
Le conseil d'administration est autoris� � augmenter le capital social aux dates et conditions qu'il fixera en une ou plusieurs fois � concurrence de SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS.
Cette autorisation est valable pour une dur�e de cinq ans � partir du jour fix� par le code des soci�t�s comme point de d�part de cette p�riode. Elfe est renouvelable.
Cette (ces) augmentation(s) de capital peu(ven)t �tre effectu�e(s) par souscription en esp�ces, par apport en nature dans les limites l�gales, ou par incorporation de r�serves, disponibles ou indisponibles, ou de primes d'�mission, avec ou sans cr�ation d'actions, privil�gi�es ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription.
Le conseil d'administration peut, conform�ment au code des soci�t�s et dans l'int�r�t social, limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle, m�me en faveur d'une ou plusieurs personnes d�termin�es, autres que les membres du personnel de la soci�t� ou de ses filiales.
Le conseil d'administration peut pr�voir qu'une priorit� sera donn�e aux anciens actionnaires lors de l'attribution des actions nouvelles ; dans ce cas, la p�riode de souscription doit avoir une dur�e de dix jours.
ARTICLE 7.- Nature des titres et appels de fonds.
"
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" Les actions enti�rement lib�r�es ou non sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au si�ge social, dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
La cession d'actions s'op�re par une d�claration de transfert inscrite sur le dit registre, dat�e et sign�e par le c�dant et le cessionnaire ou par un fond� de pouvoirs et suivant les r�gles sur le transport des cr�ances ou toute autre m�thode autoris�e par la loi.
Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par le Conseil d'Administration. L'actionnaire, en retard de satisfaire au versement apr�s un pr�avis d'un mois signifi� par lettre recommand�e, doit bonifier � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal � dater du jour de l'exigibilit� du versement. Le Conseil d'Administration peut, en outre, apr�s un second avis rest� sans r�sultat pendant un mois, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres en bourse, par le minist�re d'un agent de change, sans pr�judice au droit de lui r�clamer le solde restant d� ainsi que tous dommages-int�r�ts.
ARTICLE 8.- Indivisibilit�
Les actions sont indivisibles vis-�-vis de la soci�t�.
Elle ne reconna�t qu'un seul titulaire par action et peut suspendre les droits aff�rents � toute action au
sujet de laquelle il existerait des contestations quant � la propri�t�, l'usufruit ou la nue-propri�t�.
Les copropri�taires, usufruitiers ou nus-propri�taires sont tenus de se faire respectivement repr�senter par
un mandataire commun et d'en donner avis par �crit au_Conseil d'Administration.
En cas d'existence d'usufruit, le nu-propri�taire est repr�sent� vis-�-vis de la soci�t� par l'usufruitier.
S'il y a plusieurs propri�taires d'une action, l'exercice des droits y aff�rents sera suspendu jusqu'� ce
qu'une personne ait �t� d�sign�e comme �tant propri�taire de cette action � l'�gard de la soci�t�.
ARTICLE 9.- Modification au capital et droit de pr�f�rence
Le capital social peut �tre augment� ou r�duit, en une ou plusieurs fois, par d�cision de l'Assembl�e G�n�rale d�lib�rant dans les conditions et formes pr�vues pour les modifications aux statuts.
En cas d'augmentation de capital par �mission d'actions � souscrire en esp�ces, les actions nouvelles sont offertes par pr�f�rence aux actionnaires, proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions, conform�ment � la proc�dure pr�vue par la loi.
A l'issue du d�lai pour l'exercice du droit de pr�f�rence, le Conseil d'Administration pourra d�cider si les tiers participent � l'augmentation de capital ou si le non usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de pr�f�rence a pour effet d'accro�tre la part proportionnelle des actionnaires qui ont d�j� exerc� leur droit de souscription, ainsi que les modalit�s d'exercice du droit de pr�f�rence.
Toutefois, le droit de pr�f�rence pourra, dans l'int�r�t social, �tre limit� ou supprim� par l'Assembl�e G�n�rale statuant comme en mati�re de modification aux statuts et en respectant la proc�dure pr�vue d�crite par la loi � ce sujet.
Le Conseil d'Administration a, dans tous les cas, la facult� de passer avec tous les tiers, aux clauses et conditions qu'il avise, des conventions destin�es � assurer la souscription de tout ou partie des actions nouvelles � �mettre.
rl est interdit � la soci�t� de souscrire directement ou indirectement � sa propre augmentation de capital.
En cas d'�mission d'actions sans valeur nominale en dessous du pair comptable des actions existantes, la convocation � l'assembl�e g�n�rale doit le mentionner express�ment.
L'op�ration fait l'objet d'un rapport d�taill� du Conseil d'Administration et d'un rapport �tabli par le commissaire-r�viseur ou � d�faut par le r�viseur d'entreprises d�sign� par le Conseil d'Administration, d�pos�s pr�alablement au Greffe du Tribunal de Commerce comp�tent, annonc�s dans l'ordre du jour et communiqu�s aux actionnaires.
En cas d'augmentation de capital avec cr�ation d'une prime d'�mission, le montant de cette prime doit �tre int�gralement lib�r�e � la souscription.
Le Conseil d'Administration peut conclure, aux conditions qu'il d�termine, toute convention destin�e � assurer la souscription de tout ou partie des titres nouveaux � �mettre.
Article 10.- Amortissement du capital
Le capital social peut �tre amorti sans �tre r�duit par remboursement aux titres repr�sentatifs de ce capital
d'une partie des b�n�fices distribuables, conform�ment aux articles 615 et 617 du code des soci�t�s.
Article 11.- Obligations
Sous r�serve de l'application des dispositions aux articles 485 et suivants du code des soci�t�s, la soci�t�
peut �mettre des obligations hypoth�caires ou autres, par d�cision du Conseil d'Administration.
Article 12.- Emission d'obligations convertibles
L'assembl�e g�n�rale peut, dans les limites d'une nouvelle augmentation de capital, d�cider d'�mettre des
obligations convertibles ou avec droit de souscription.
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 13.- Conseil d'Administration
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La soci�t� est administr�e par un Conseil d'Administration, compos� de trois membres au moins, nomm�s pour six ans au plus par l'Assembl�e G�n�rale des actionnaires qui fixe leur nombre la dur�e de leur mandat et peut les r�voquer en tout temps.
Ils sont r��ligibles
Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou lorsque, � une assembl�e g�n�rale de la soci�t�, il est constat� que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut �tre limit� � deux membres. Cette limitation � deux administrateurs pourra subsister jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.
ARTICLE 14.- Pr�sidence
Le Conseil d'Administration �lit un pr�sident parmi ses membres. En cas d'emp�chement du pr�sident, l'administrateur le plus �g�, pr�sent � la r�union, le remplace.
En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur par suite de d�c�s, d�mission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'Assembl�e G�n�rale, lors de sa premi�re r�union, proc�de � l'�lection d�finitive.
L'administrateur d�sign� dans les conditions ci-dessus est nomm� pour le temps n�cessaire � l'ach�vement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
ARTICLE 15.- R�unions
Le Conseil d'Administration se r�unit aussi souvent que les int�r�ts de la soci�t� l'exigent, sur la convocation du pr�sident ou d'un administrateur-d�l�gu�. Il doit �tre convoqu� � la demande de deux administrateurs. Les r�unions ont lieu � l'endroit, au jour et � l'heure d�sign�s dans les avis de convocation.
Les convocations, sauf en cas d'urgence � motiver au proc�s-verbal de la r�union, sont faites au moins cinq jours francs � l'avance. Elles ne sont pas n�cessaires lorsque tous les administrateurs consentent � se r�unir.
ARTICLE 16.- D�lib�rations
Le Conseil d'Administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la majorit� de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e.
La pr�sence en personne de deux administrateurs est toujours n�cessaire.
Tout administrateur emp�ch� peut voter par correspondance, lettre, t�lex, t�l�gramme ou t�l�fax, ou donner, m�me sous cette forme � un de ses coll�gue du Conseil, d�l�gation pour le repr�senter et voter en ses lieu et place. Toutefois, aucun administrateur ne peut ainsi disposer de plus de deux voix, une pour lui et une pour son mandant. Les r�solutions du Conseil sont prises � la majorit� absolue des votants; en cas de partage, la voix du pr�sident est pr�pond�rante.
Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle pourra d�signer une personne physique � l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. A cet �gard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de sa qualit� de repr�sentant ou de d�l�gu� de la personne morale est suffisante.
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou � une op�ration relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la d�lib�ration du conseil d'administration. Sa d�claration, ainsi que les raisons justifiant l'int�r�t oppos� qui existe dans le chef de l'administrateur concern�, doivent figurer dans le proc�s-verbal du conseil d'administration qui devra prendre la d�cision. De plus, il doit, lorsque la soci�t� a nomm� un ou plusieurs commissaires-r�viseurs, les en informer. Pour le surplus, il est fait application du code des soci�t�s.
ARTICLE 17.- Proc�s-verbaux
Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux sign�s par la
majorit� au moins des membres pr�sents.
Ces proc�s-verbaux sont inscrits ou reli�s dans un registre sp�cial.
Les d�l�gations, ainsi que les avis et votes donn�s par correspondance, lettre, t�lex, t�l�gramme ou
t�l�fax y sont annex�s.
Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident ou par un
administrateur-d�l�gu� ou par deux administrateurs.
ARTICLE 18.- Pouvoirs du Conseil
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour la gestion des affaires sociales et pour la r�alisation de toutes les op�rations, tant d'administration que de disposition, qui rentrent dans l'objet social. Tout ce qui n'est pas r�serv� par la loi � l'Assembl�e G�n�rale est de sa comp�tence.
Le Conseil d'Administration peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t�, ainsi que la repr�sentation en ce qui concerne cette gestion, � un ou deux de ses membres au plus, auxquels il conf�re le titre d'administrateur-d�l�gu�, ou � un ou plusieurs directeurs, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Il peut aussi donner des pouvoirs pour un ou plusieurs objets d�termin�s, � un ou plusieurs fond�s de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein, actionnaires ou non. Le Conseil a qualit� pour d�terminer les r�mun�rations attach�es � l'exercice des d�l�gations qu'il conf�re.
ARTICLE 19. - R�mun�rations
u
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A l'occasion de chaque nomination, l'Assembl�e G�n�rale d�cide si et dans quelle mesure le mandat d'administrateur sera r�mun�r� par une indemnit� fixe ou variable. A d�faut de d�cision en ce sens, le mandat est gratuit.
ARTICLE 20.- Repr�sentation
Sans pr�judice aux d�l�gations en mati�re de gestion journali�re et � tous mandats sp�ciaux conf�r�s par le Conseil d'Administration, la soci�t� est �galement repr�sent�e � l'�gard des tiers, tant dans les actes publics que priv�s, et en justice, par un administrateur-d�l�gu� ou � d�faut d'administrateur-d�l�gu�, par deux administrateurs agissant conjointement. Ces signataires n'auront, en aucun cas, � justifier d'une d�cision pr�alable du Conseil d'Administration ou des pouvoirs en vertu desquels ils agissent.
Chaque ann�e, le Conseil d'Administration d�cide si et dans quelle mesure le mandat de l'administrateur-d�l�gu� sera r�mun�r� par une indemnit� fixe ou variable. A d�faut de d�cision en ce sens, le mandat est gratuit.
ARTICLE 21.- Contr�le
Les op�rations de la soci�t� sont contr�l�es par un commissaire-r�viseur au moins, pour autant que la loi l'exige.
Le ou les commissaires-r�viseurs sont nomm�s par l'Assembl�e G�n�rale qui fixe leur nombre, leurs �moluments et la dur�e de leur mandat.
Les �moluments des commissaires-r�viseurs consistent en une somme fixe �tablie au d�but de leur mandat par l'Assembl�e G�n�rale.
S'il n'est pas nomm� de commissaire-r�viseur, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs de surveillance, d'investigation et de contr�le des commissaires-r�viseurs sur les op�rations de la soci�t� et pourra prendre connaissance des livres, de la correspondance et de toutes les �critures de la soci�t�.
L'actionnaire pourra, le cas �ch�ant, se faire assister d'un expert comptable, dont la r�mun�ration incombera � la soci�t� si l'expert a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � charge de la soci�t� par d�cision judiciaire. Les observations de l'expert comptable sont communiqu�es � la soci�t�.
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 22.- R�union
Il sera tenu de plein droit une Assembl�e G�n�rale ordinaire le premier samedi du mois de mai de chaque
ann�e � onze heures, au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans les convocations.
Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e se tient le premier jour suivant non f�ri� � la m�me heure.
L'assembl�e se r�unit en outre extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige.
Toute assembl�e g�n�rale peut �tre s�ance tenante prorog�e � trois semaines par le bureau, m�me s'il
ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels. Cette prorogation annule toute d�cision prise.
La seconde assembl�e d�lib�rera sur le m�me ordre du jour. Les formalit�s accomplies pour assister � la
premi�re assembl�e sont valables pour la seconde.
ARTICLE 23.- Convocations
Les convocations pour toutes les assembl�es g�n�rales sont faites conform�ment � la loi.
Les convocations ne sont pas n�cessaires chaque fois que tous les actionnaires consentent � se r�unir.
Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t�
r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � ['assembl�e.
ARTICLE 24.- Admission � l'assembl�e - Nombre de voix
Le conseil d'administration peut exiger que les propri�taires d'actions nominatives l'informent, par �crit, dans les cinq jours au moins avant l'assembl�e, de leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister � l'assembl�e, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectu� les formalit�s prescrites � l'alin�a qui pr�c�de.
Chaque action de valeur �gale donne droit � une voix, sauf les limitations �ventuelles pr�vues par la loi. L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est
suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s. L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre actionnaires. Ces conventions ne
peuvent toutefois �tre conclues pour une dur�e sup�rieure � cinq ans.
ARTICLE 25.- Repr�sentation
Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'Assembl�e G�n�rale par un fond� de pouvoirs,
actionnaire ou non. Chaque �poux peut �tre repr�sent� par son conjoint. Les mineurs, interdits ou autres
incapables agissent par leurs repr�sentants l�gaux.
Le Conseil d'Administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
d�pos�es au lieu
indiqu� par lui cinq jours francs avant l'Assembl�e G�n�rale.
Les copropri�taires, les usufruitiers et nus-propri�taires, les cr�anciers et d�biteurs gagistes doivent se
faire repr�senter respectivement par une seule et m�me personne.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2012 - Annexes du Moniteur belge
ARTICLE 26. Bureau
Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du Conseil d'Administration ou, � d�faut, par un administrateur-d�l�gu�, ou � d�faut d'administrateur-d�l�gu�, par l'administrateur le plus �g� pr�sent � la r�union, � moins que le pr�sident du Conseil d'administration n'ait d�sign� lui-m�me son rempla�ant. Le pr�sident peut d�signer un secr�taire. L'assembl�e peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Toute assembl�e g�n�rale peut �tre s�ance tenante prorog�e � trois semaines par le bureau, m�me s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels. Cette prorogation annule toute d�cision prise.
La seconde assembl�e d�lib�rera sur le m�me ordre du jour. Les formalit�s accomplies pour assister � la premi�re assembl�e sont valables pour la seconde.
ARTICLE 27.- D�lib�rations
Sauf dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s � l'assembl�e, � la majorit� simple des voix valablement exprim�es, sans tenir compte des abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne r�unit la majorit� simple des voix, il est proc�d� � un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parit� de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus �g� est �lu.
Les votes se font par main lev�e ou par appel nominal, � moins que l'assembl�e d�cide autrement � la majorit� des voix.
Une liste des pr�sences indiquant le nombre d'actionnaires et le nombre de leurs titres est sign�e par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en s�ance.
ARTICLE 28.- Proc�s-verbaux
Il est tenu un registre des proc�s-verbaux des Assembl�es G�n�rales. Ces proc�s-verbaux sont sign�s par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits de proc�s-verbaux � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par l'administrateur-d�l�gu� ou par deux administrateurs
TITRE V. ECRITURES SOCIALES ET AFFECTATIONS
ARTICLE 29.- Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se cl�ture le trente et un d�cembre de chaque ann�e.
A la fin de chaque exercice social, le Conseil d'Administration dressera un inventaire des valeurs mobili�res et immobili�res et des dettes actives et passives de la soci�t� et formera les comptes annuels.
Le Conseil d'Administration remettra ces documents ainsi qu'�ventuellement un rapport sur les op�rations de la soci�t� et sur sa gestion. Ce rapport de gestion comporte un commentaire sur tes comptes annuels en vue d'exposer d'une mani�re fid�le l'�volution des affaires et la situation de [a soci�t�.
Le rapport comporte �galement des donn�es sur les �v�nements importants survenus apr�s la cl�ture de l'exercice et, pour autant qu'elles ne sont pas de nature � porter gravement pr�judice � la soci�t�, des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le d�veloppement de la soci�t�. Pour le surplus, ce rapport contient les indications pr�vues par le code des soci�t�s.
Le Conseil d'Administration soumet [es documents pr�cis�s ci-dessus aux commissaires-r�viseurs, s'il y en a, un mois avant l'Assembl�e G�n�rale ordinaire annuelle..
Les comptes annuels et les autres documents �num�r�s par l'article 553 du code des soci�t�s sont tenus � la disposition des actionnaires quinze jours au moins avant l'assembl�e g�n�rale au si�ge social ou ceux-ci peuvent en prendre connaissance et copie.
ARTICLE 30.- Affectations
Le b�n�fice net de l'exercice � affecter est d�termin� conform�ment � la l�gislation sur la comptabilit� et
les comptes annuels des entreprises.
Sur ce b�n�fice net, il sera pr�lev� :
cinq pour cent pour la formation du fonds de r�serve l�gal.
Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve l�gal atteint le dixi�me du capital
social.
Le solde restant est mis � la disposition de l'Assembl�e G�n�rale qui, sur proposition du Conseil
d'Administration, en d�termine l'affectation.
Aucune distribution ne peut �tre faite si ['actif net, tel que d�fini � l'article 617 du code des soci�t�s, est ou
deviendrait inf�rieur au montant du capital lib�r�,augment� des r�serves indisponibles.
ARTICLE 31.- Paiements des dividendes
L'�poque, le mode et le lieu de paiement des dividendes sont fix�s par le Conseil d'Administration qui peut �galement d�cider le paiement d'acompte sur dividende, � imputer sur les b�n�fices de l'exercice en cours conform�ment � la toi.
TITRE VI. DISSOLUTION -LIQUIDATION
"
R�serv�
au
Moniteur
belge
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2012 - Annexes du Moniteur belge
Mentionner sur fa derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Volet B - suite
ARTICLE 32.- Dissolution
En cas de perte de la moiti� du capital social, il sera fait application de l'article 633 du code des soci�t�s. La r�union de tous les titres entre les mains d'un seul actionnaire n'entra�ne ni la dissolution de plein droit, ni la dissolution judiciaire de la soci�t�.
Si dans un d�lai d'un an, la soci�t� n'est pas dissoute ou renforc�e par l'arriv�e d'un nouvel actionnaire, l'actionnaire unique est r�put� caution solidaire de tous les engagements de la soci�t� contract�s depuis la r�union de tous les titres.
ARTICLE 33.- Liquidation
En cas de dissolution de la soci�t� pour quelque cause que ce soit et � quelque moment que ce soit,la liquidation s'op�re par les liquidateurs nomm�s par l'Assembl�e G�n�rale qui d�terminera leurs pouvoirs et leurs r�mun�rations �ventuelles, l'Assembl�e G�n�rale r�glera le mode de liquidation � la simple majorit� des voix.
ARTICLE 34.- Solde de liquidation
Apr�s apurement de toutes les dettes ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, le solde de la liquidation servira d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres le montant lib�r� non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es, dans une �gale proportion,les liquidateurs,avant de proc�der aux r�partitions r�tabliront l'�quilibre en mettant toutes les actions sur pied d'�galit� absolue,soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des titres insuffisamment fib�r�s,soit par des versements pr�alables en esp�ces au profit des actions lib�r�es dans une proportion sup�rieure.
Le solde net de la liquidation sera ensuite r�parti entre toutes les actions, chacune conf�rant un droit �gal.
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 35.- Election de domicile - Comp�tence judiciaire
Pour l'ex�cution des statuts, tout actionnaire,obligataire, administrateur, commissaire-r�viseur, directeur, liquidateur, domicili� � l'�tranger, fait �lection de domicile au si�ge social o� toutes les communications, sommations, assignations, significations, peuvent lui �tre valablement faites.
Pour tous litiges entre la soci�t�, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires-r�viseurs, directeurs et liquidateurs relatifs aux affaires de ia soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est attribu�e aux tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.
ARTICLE 36.- R�f�rences au code des soci�t�s
Pour ce qui n'est pas pr�vu aux pr�sents statuts, les parties s'en r�f�rent aux dispositions l�gales en la
mati�re. �
Vote : Cette r�solution, vot�e article par article, est adopt�e � l'unanimit� des voix. Troisi�me r�solution : Pouvoirs
L'assembl�e conf�re tous pouvoirs � Monsieur Henri FLORE, rue de Reumont, 25 � 6536 Thuin, pour l'ex�cution des r�solutions prises sur les objets qui pr�c�dent et notamment pour la coordination des statuts.
Vote : Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit� des voix.3
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME �tabli par le Notaire Olivier MINON, � Thuin, d�pos�s en m�me temps que les pr�sentes : une exp�dition du proc�s-verbal, les statuts coordonn�s, le formulaire 1, volets A, B, en trois exemplaires, le formulaire 2, volets A et C, en trois exemplaires