01/06/2015
ÿþM o d 1 1 . 1
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : L E Q U A I 3 4
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : R u e d e l a S t a t i o n , 8
7 5 0 4 T o u r n a i ( F r o i d m o n t )
O b j e t d e l ' a c t e : S P R L : d é p ô t d u p r o j e t d e f u s i o n
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 6 2 . 0 0 4 . 1 6 9
G e e x
D É P O S É y G R E F F E L E
x 0
s
7 M 5
T R I B U N O t e f f E C O M M E R C E
= i : , G ~ t : , ~ f
D é p ô t d u p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « L E Q U A I 3 4 » a y a n t s o n ; ; s i è g e s o c i a l à 7 5 0 4 T o u r n a i ( F r o i d m o n t ) , R u e d e l a S t a t i o n 8 ( n u m é r o d ' e n t r e p r i s e : 0 4 6 2 . 0 0 4 . 1 6 9 ) , p a r l a ' , ' s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « J A C Q U E S D E L N E S T E » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 5 0 4 T o u r n a i ; ( F r o i d m o n t ) , R u e d e l a S t a t i o n 8 ( n u m é r o d ' e n t r e p r i s e : 0 4 1 8 . 2 5 0 . 2 4 1 ) , é t a b l i e n d a t e d u 1 2 m a i 2 0 1 5 :
P R O J E T D E F U S I O N E T A B L I P A R L ' O R G A N E D E G E S T I O N D E L A S P R L « J A C Q U E S D E L N E S T E » E T L ' O R G A N E D E G E S T I O N D E L A S P R L « L E Q U A I 3 4 » E N A P P L I C A T I O N D E L ' A R T I C L E 7 1 9 D U C O D E
D E S S O C I E T E S
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a S P R L « J A C Q U E S ; D E L N E S T E » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é à 7 5 0 4 T o u r n a i ( F r o i d m o n t ) , R u e d e l a S t a t i o n n ° 8 , e t d e l a ' , S P R L « L E Q U A I 3 4 » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é à 7 5 0 4 T o u r n a i ( F r o i d m o n t ) , R u e d e l a S t a t i o n n ° 8 , o n t ' , r é d i g é e n a c c o r d c o m m u n , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n q u ' i l s p r o d u i r o n t à l e u r s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d ' a s s o c i é s r e s p e c t i v e s , e t c e c o n f o r m é m e n t ; a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
E n e x é c u t i o n d e c e s d é c i s i o n s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n , e n d a t e d u 1 2 m a i 2 0 1 5 , i l a é t é e n o u t r e d é c i d é q u e i l e s p e r s o n n e s c i - a p r è s d é s i g n é e s é t a i e n t d û m e n t a u t o r i s é e s à s i g n e r l e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n a u n o m d e : l ' o r g a n e d e g e s t i o n , à s a v o i r :
e n c e o u i c o n c e r n e l a s o c i é t é à a b s o r b e r
M o n s i e u r A l e x a n d r e D E L N E S T E , d o m i c i l i é à 7 5 0 0 T o u r n a i , P i c a u V e n t - L e s 9 B o n n i e r s 7 ;
e n c e o u i c o n c e r n e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e :
M o n s i e u r A l e x a n d r e D E L N E S T E , d o m i c i l i é à 7 5 0 0 T o u r n a i , P i c a u V e n t - L e s 9 B o n n i e r s 7 . "
I . D e s c r i p t i o n d e l a f u s i o n
C o n s i d é r a n t q u e l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s p r é c i t é e s o n t p r i s ' l ' i n i t i a t i v e d ' e f f e c t u e r u n e f u s i o n d e l a ;
s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « L E Q U A I 3 4 » , a y a n t p o u r e f f e t l a t r a n s m i s s i o n d e l ' i n t é g r a l i t é d u ;
p a t r i m o i n e d e c e l l e - c i , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é .
l i m i t é e « J A C Q U E S D E L N E S T E » , e t c e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s
s o c i é t é s .
L e s d i t s c o n s e i l s s ' e n g a g e n t r é c i p r o q u e m e n t à f a i r e t o u t c e q u i e s t e n l e u r p o u v o i r e n v u e d e r é a l i s e r l a d i t e
f u s i o n a u x c o n d i t i o n s d é f i n i e s c i - a p r è s e t f i x e n t p a r l a p r é s e n t e l e p r o j e t d e f u s i o n q u i s e r a s o u m i s à
l ' a p p r o b a t i o n d e s a s s e m b l é e s r e s p e c t i v e s d e s a c t i o n n a i r e s .
A u t e r m e d e l ' o p é r a t i o n e n v i s a g é e , l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a S P R L « J A C Q U E S D E L N E S T E » , s e v e r r a
t r a n s f é r e r l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e y c o m p r i s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l a S P R L
« L E Q U A I 3 4 » , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t .
I l . M e n t i o n s p r ' v u e s à l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s
1 . R e n s e i g n e m e n t s g é n é r a u x c o n c e r n a n t l e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n
1 . 1 . L a s o c i é t é . b s o r b é e : « L E Q U A I 3 4 » S P R L
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e a é t é c o n s t i t u é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n « L E Q U A I 3 4 » l e 1 4 ; i
n o v e m b r e 1 9 9 7 s u i v a n t l ' a c t e r e ç u p a r M a î t r e L u c A N C I A U X , N o t a i r e a y a n t r é s i d é à C e l l e s , p u b l i é a u x ' :
a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 1 0 d é c e m b r e s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 9 7 1 2 1 0 - 8 6 .
L e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s c o m m e s u i t :
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u h o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
s
- P a r a c t e r e ç u p a r M a î t r e L u c A N C I A U X , N o t a i r e a a n t r é s i d é à C e l l e s l e 2 8 j u i n 2 0 0 2 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e l e 2 6 j u i l l e t s u i v a n t s o u s l e n ° 4 1 4 ( c o n v e r s i o n d e s f r a n c s b e l g e s e n e u r o s , a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l , a d a p t a t i o n d e s s t a t u t s e t d é m i s s i o n e t n o m i n a t i o n d e g é r a n t ) ;
- P a r a c t e s o u s s e i n g p r i v é d u 2 7 j a n v i e r 2 0 0 9 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e l e 9 f é v r i e r s u i v a n t
s o u s l e n ° 0 0 2 0 5 1 9 ( t r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l )
L a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l à 7 5 0 4 T o u r n a i ( F r o i d m o n t ) , R u e d e l a S t a t i o n n ° 8 .
L a s o c i é t é a l a f o r m e j u r i d i q u e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e t e s t d é n o m m é e « L E Q U A I 3 4
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t ;
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t o u t e s a c t i v i t é s c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , i n d u s t r i e l l e s e t i n t e l l e c t u e l l e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r s o n c o m p t e o u p o u r c o m p t e d ' a u t r u i , à t o u t e s a c t i v i t é s l i é e s a u x d o m a i n e s s u i v a n t s e t p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t :
a , l a v e n t e e t l a l o c a t i o n d e m a t é r i e l d e s o n o r i s a t i o n , d ' é l e c t r o - m é n a g e r e t d ' a u d i o - v i s u e l ;
b . l a v e n t e e t l a l o c a t i o n d e v a i s s e l l e e t d e m o b i l i e r a i n s i q u e d e t o u s m a t é r i e l s t e c h n i q u e d u d o m a i n e H O R E C A ;
c . t o u t e s a c t i v i t é s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s a y a n t t r a i t a u x o r g a n i s a t i o n s d e f e s t i v i t é s e t d ' é v è n e m e n t s d i v e r s t e l s q u e m a r i a g e , s o i r é e s d a n s a n t e s , v i n s d ' h o n n e u r , b a n q u e t s , d a n s e s , s p o r t s d i v e r s , l a d i t e l i s t e é t a n t s i m p l e m e n t e x h a u s t i v e e t n o n l i m i t a t i v e ;
d . l e d é b i t d e b o i s s o n s , l a p e t i t e r e s t a u r a t i o n , l e s e r v i c e t r a i t e u r , l a d é m o n s t r a t i o n d e p r o d u i t s d i v e r s ;
e . l a g e s t i o n d e s a l l e s d e b a n q u e t s ;
f , l e t r a n s p o r t d e m a t é r i e l a y a n t t r a i t à c e s a c t i v i t é s .
L a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r s o n o b j e t p o u r c o m p t e o u p o u r c o m p t e d ' a u t r u i , e n t o u s l i e u x , d e t o u t e s m a n i è r e s e t s u i v a n t l e s m o d a l i t é s q u i " l u i p a r a î t r o n t l e s m i e u x a p p r o p r i é e s , y c o m p r i s l a r e p r é s e n t a t i o n , l ' i m p o r t a t i o n e t l ' e x p o r t a t i o n .
P o u r f a c i l i t e r c e t o b j e t , e l l e p o u r r a e n t o u s l i e u x , d e t o u t e s l e s m a n i è r e s e t s u i v a n t l e s m o d a l i t é s l e s m i e u x a p p r o p r i é e s , f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l ' o b j e t s o c i a l o u p o u v a n t e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n ; e l l e p e u t e n t r e a u t r e s a c h e t e r , v e n d r e , é c h a n g e r , t r a n s f o r m e r , l o u e r e t d o n n e r e n l o c a t i o n , g é r e r , n é g o c i e r , v a l o r i s e r , c o m m e r c i a l i s e r , d o n n e r e t p r e n d r e e n l e a s i n g t o u s b i e n s i m m o b i l i e r s b â t i s o u n o n .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e c e s s i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u p a r t o u t a u t r e m o y e n d a n s t o u t e s l e s s o c i é t é s e x i s t a n t e s o u à c r é e r , e n t r e p r i s e s o u o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s o u c o m m e r c i a l e s a y a n t e n t o u t o u e n p a r t i e u n o b j e t s i m i l a i r e a u s i e n e t s u s c e p t i b l e d ' e n a s s u r e r l e d é v e l o p p e m e n t , l e t o u t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
L ' o b j e t p e u t ê t r e m o d i f i é p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e t e n u e d e v a n t n o t a i r e c o n f o r m é m e n t a u x p r e s c r i p t i o n s d e l ' a r t i c l e 1 3 6 r e n v o y a n t à l ' a r t i c l e ? O b i s d e s l o i s c o o r d o n n é e s s u r l e s s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s .
L a s o c i é t é e s t l i é e p a r l e s a c t e s p o s é s p a r s e s o r g a n e s r e p r é s e n t a t i f s m ê m e l o r s q u ' i l s s o r t e n t d e s o n o b j e t s o c i a l s a u f s i e l l e p e u t p r o u v e r q u e l e t i e r s a v a i t c o n n a i s s a n c e d e c e t é t a t o u q u e v u l e s c i r c o n s t a n c e s i l n e p o u v a i t l e s i g n o r e r , s a n s q u e l a p u b l i c a t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s n e p u i s s e s u f f i r e c o m m e p r e u v e . »
L e c a p i t a l s o c i a l a c t u e l d e l a s o c i é t é e s t f i x é à 5 0 . 0 0 0 , 0 0 e u r o s , r e p r é s e n t é p a r 2 0 1 7 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e 1 / 2 0 1 7 è m e d u c a p i t a l .
L e s 2 0 1 7 p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é « L E Q U A I 3 4 » s o n t l a p r o p r i é t é d e l a s o c i é t é « J A C Q U E S D E L N E S T E » ,
L a s o c i é t é « L E Q U A I 3 4 » , e s t i n s c r i t e à l a b a n q u e c a r r e f o u r s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 6 2 . 0 0 4 . 1 6 9 e t à l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e s o u s l e n u m é r o N A B E 4 6 2 . 0 0 4 . 1 6 9 .
L ' e x e r c i c e s o c i a l s e c l ô t u r e l e 3 1 d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t a n n u e l l e m e n t l e d e r n i e r s a m e d i d u m o i s d e m a i , à 1 5 h e u r e s , S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e s e t i e n t l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t ,
L a g P R L « L E Q U A I 3 4 » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 5 0 4 T o u r n a i ( F r o i d m o n t ) , R u e d e l a S t a t i o n 8 , e s t r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r A l e x a n d r e D E L N E S T E , g é r a n t u n i q u e d e l a s o c i é t é .
L ' a c t i f n e t d e l a S P R L « L E Q U A I 3 4 » a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 , e s t 4 . 3 1 3 , 4 7 E U R .
1 . 2 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e : S P R L « J A C Q U E S D E L N E S T E »
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e a é t é c o n s t i t u é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n « J A C Q U E S D E L N E S T E » l e 2 7 a v r i l 1 9 7 8 s u i v a n t l ' a c t e r e ç u p a r M a î t r e L u c A N C I A U X , n o t a i r e a y a n t r é s i d é à C e l l e s , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 1 0 m a i s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 1 4 0 1 - 3 1 e t 3 2 .
L e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s c o m m e s u i t :
- P a r a c t e r e ç u p a r M a î t r e L u c A N C I A U X , n o t a i r e a y a n t r é s i d é à C e l l e s , l e 1 7 j u i l l e t 1 9 9 0 , p u b l i é a u x ' a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e l e 8 a o û t s u i v a n t s o u s l e n ° 0 5 2 ( m o d i f i c a t i o n f o r m e j u r i d i q u e , m o d i f i c a t i o n d u c a p i t a l , m o d i f i c a t i o n d u r é e d e l a s o c i é t é e t a d a p t a t i o n s d e s s t a t u t s ) ;
- P a r a c t e s o u s s e i n g p r i v é d u 2 4 o c t o b r e 2 0 0 2 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e l e 1 7 d é c e m b r e 2 0 0 2 s o u s l e n ° 0 1 5 0 3 5 0 ( t r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l ) ;
- P a r a c t e r e ç u p a r M a î t r e B e r n a r d D O G O T , n o t a i r e a s s o c i é à C e l l e s ( V e l a i n e s ) , l e 1 4 d é c e m b r e 2 0 0 5 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e l e 5 j a n v i e r 2 0 0 6 s o u s l e n ° 0 0 0 4 0 2 8 ( r e f o n t e d e s s t a t u t s a f i n d e l e s a d a p t e r a u C o d e d e s s o c i é t é s e t c o n v e r s i o n d e s F r a n c s b e l g e s e n E u r o s ) ;
- P a r a c t e s o u s s e i n g p r i v é d u 7 s e p t e m b r e 2 0 0 9 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e i e 2 1 s e p t e m b r e
2 0 0 9 s o u s l e n ° 0 1 3 2 5 5 5 ( d é m i s s i o n e t n o m i n a t i o n g é r a n t ) .
L a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l à 7 5 0 4 T o u r n a i ( F r o i d m o n t ) , R u e d e l a S t a t i o n 8 .
L a s o c i é t é a l a f o r m e j u r i d i q u e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e t e s t d é n o m m é e « J A C Q U E S
D E L N E S T E »
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t ;
M e n t i o n n e r s u r f a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é M o d 1 1 . 1
a u
M o n i t e u r
b e l g e
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s e t i n d u s t r i e l l e s a c c o m p l i e s d i r e c t e m e n t o u p a r ' i n t e r m é d i a i r e p o u r s o n p r o p r e c o m p t e c o m m e p o u r c e l u i d e t i e r s , s e r a p p o r t a n t à l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n , l a p r é p a r a t i o n , l a m a n u t e n t i o n , t a r e p r é s e n t a t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n d e t o u s p r o d u i t s a l c o o l i s é s o u n o n .
L a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t a c c o m p l i r d e f a ç o n g é n é r a l e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t l a r é a l i s a t i o n . » L e c a p i t a l s o c i a l a c t u e l d e l a s o c i é t é e s t f i x é à 1 8 . 5 9 2 , 0 1 e u r o s , r e p r é s e n t é p a r 7 5 0 a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r e t r e p r é s e n t a n t 1 I 7 5 0 è m e d e l ' a v o i r s o c i a l .
L a s o c i é t é « J A C Q U E S D E L N E S T E » e s t i n s c r i t e à l a b a n q u e c a r r e f o u r s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 1 8 . 2 5 0 . 2 4 1 e t à l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e s o u s l e n u m é r o T V A B E 4 1 8 . 2 5 0 . 2 4 1 .
L ' e x e r c i c e s o c i a l s e c l ô t u r e l e 3 1 d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t a n n u e l l e m e n t l e t r o i s i è m e m a r d i d u m o i s d e m a i . S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e s e t i e n t a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , a u t r e q u ' u n s a m e d i .
L a S P R L « J A C Q U E S D E L N E S T E » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 5 0 4 T o u r n a i ( F r o i d m o n t ) , R u e d e l a S t a t i o n 8 , e s t r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r A l e x a n d r e D E L N E S T E , g é r a n t u n i q u e d e l a s o c i é t é .
L ' a c t i f n e t d e l a S P R L « J A C Q U E S D E L N E S T E » a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 , e s t d e 6 6 . 1 7 7 , 9 2 E U R .
1 . 3 . I l y a s i m i l i t u d e e n t r e l e s o b j e t s s o c i a u x d e l a s o c i é t é à a b s o r b e r e t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , i n t é r e s s é e s p a r l a p r é s e n t e o p é r a t i o n d e f u s i o n .
2 . R a p p o r t d ' é c h a n " e d e s a c t i o n s o u " a r t s e t l e c a s é c h é a n t m o n t a n t d e l a s o u l t e a r t . 6 9 3 a l . 2 2 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s )
L e r a p p o r t d ' é c h a n g e d e s a c t i o n s o u p a r t s s ' é t a b l i r a c o m m e s u i t , s u r b a s e d ' u n e s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 :
1 ° S o c i é t é à a b s o r b e r ( S P R L " L E Q U A I 3 4 " )
V a l e u r d e l ' a c t i f n e t : 4 . 3 1 3 , 4 7 e u r o s .
- - I l e x i s t e 2 0 1 7 p a r t s s o c i a l e s .
L a v a l e u r n e t t e d ' u n e p a r t s o c i a l e e s t d è s l o r s d e : 2 , 1 4 e u r o s .
2 ° S o c i é t é a b s o r b a n t e ( S P R L " J A C Q U E S D E L N E S T E " ) :
- L ' a c t i f n e t d e l ' a p p o r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t d e 4 . 3 1 3 , 4 7 .
- V a l e u r d e l ' a c t i f n e t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e : - 6 6 . 1 7 7 , 9 2 e u r o s .
I l e x i s t e 7 5 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , i d e n t i q u e s e t c o n f é r a n t l e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s .
L a v a l e u r i n t r i n s è q u e n e t t e d ' u n e p a r t s o c i a l e e s t d è s l o r s d e : 0 , 0 0 e u r o s .
R é m u n é r a t i o n d e c e t a p p o r t
D a n s l a m e s u r e o ù l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t p r o p r i é t a i r e d e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ,
l e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e d o n n e r a p a s l i e u à u n e é m i s s i o n d e n o u v e l l e s p a r t s
s o c i a l e s .
3 . M o d a l i t é s d = r e m i s e d e s a c t i o n s o u ' a r t s d e s s o c i é t é s b é n é f i c i a i r e s a r t . 6 9 3 a l . 2 3 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s ) e t d a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s a c t i o n s o u p a r t s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d o n n e r o n t d r o i t à l a p a r t i c i p a t i o a u x b é n é f i c e s a r t . 6 9 3 a l . 2 4 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s
D a n s l a m e s u r e o ù l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t p r o p r i é t a i r e d e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e d o n n e r a p a s l i e u à u n e é m i s s i o n d e n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s ,
4 . D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é à a b s o r b e r s e r o n t d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e : ( a r t . 6 9 3 , a l . 2 , 5 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s
L e s o p é r a t i o n s d 0 l a s o c i é t é à a b s o r b e r s e r o n t d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e à c o m p t e r d u 1 e j a n v i e r 2 0 1 5 .
5 . D r o i t s a s s u r é s a u x a s s o c i é s a v a n t d e s d r o i t s s p é c i a u x o u a u x p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e d e s a c t i o n s o u p a r t s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l s o c i a l ( a r t . 6 9 3 , a l . 2 , 6 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s )
T o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s f o r m a n t l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t i d e n t i q u e s e t c o n f è r e n t l e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s a u x d é t e n t e u r s d e c e l l e - c i , d e s o r t e q u ' i l n ' y a p a s l i e u d e c r é e r d a n s l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e s a p p o r t s , d e s a c t i o n s o u p a r t s c o n f é r a n t d e s d r o i t s s p é c i a u x .
6 . A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s i n t é r e s s é e s p a r a f u s i o n a r t . 6 9 3 a l . 2 8 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s
A u c u n a v a n t a g e s o c i a l s p é c i f i q u e n e s e r a a t t r i b u é a u x g é r a n t s d e s s o c i é t é s q u i f u s i o n n e n t .
V u l e f a i t q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e n ' a p a s é m i s d ' a u t r e s t i t r e s q u e d e s p a r t s s o c i a l e s , n i d e s p a r t s s o c i a l e s m u n i e s d e d r o i t s s p é c i a u x , l ' i n d i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 1 9 , 3 ' d u C o d e d e s S o c i é t é s n ' e s t p a s r e p r i s e d a n s c e p r o j e t .
L e s s o u s s i g n é s s ' e n g a g e n t m u t u e l l e m e n t e t r é c i p r o q u e m e n t à f a i r e t o u t c e q u i e s t e n l e u r p o u v o i r p o u r r é a l i s e r l a f u s i o n d e l a m a n i è r e t e l l e q u e p r é s e n t é e c i - a v a n t , s o u s r é s e r v e d e l ' a p p r o b a t i o n d e c e p r o j e t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e n r e s p e c t a n t l e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s e t c e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 6 9 3 à 7 1 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e s s o u s s i g n é s s e c o m m u n i q u e r o n t t o u t e s i n f o r m a t i o n s u t i l e s d e m ê m e q u ' a u x a s s o c i é s d e l a m a n i è r e p r e s c r i t e p a r l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s a p p l i c a b l e s à l a p r é s e n t e o p é r a t i o n d e f u s i o n .
L e s é l é m e n t s e t d o n n é e s é c h a n g é e s d a n s l e c a d r e d e c e p r o j e t s o n t c o n f i d e n t i e l s .
L e s s o u s s i g n é s s ' e n g a g e n t m u t u e l l e m e n t e t r é c i p r o q u e m e n t à r e s p e c t e r c e c a r a c t è r e c o n f i d e n t i e l . L e s d o c u m e n t s é c h a n g é s s o n t n u m é r o t é s e t r e p r i s d a n s u n i n v e n t a i r e .
L e p r é s e n t p r o j e t s e r a s o u m i s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é à a b s o r b e r e t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , s i x s e m a i n e s a u m o i n s a p r è s l e d é p ô t a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r " d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e , e t c e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 6 9 3 à 7 1 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s , é t a n t e n t e n d u i q u e l e s o r g a n e s d e g e s t i o n f e r o n t t o u t c e q u i e s t e n l e u r p o u v o i r p o u r q u e l a d a t e d e c e t t e a p p r o b a t i o n p u i s s e ê t r e l e 3 0 j u i n 2 0 1 5 .
L e p r é s e n t t e x t e e s t é t a b l i , l e 1 2 m a i 2 0 1 5 , à F r o i d m o n t , e n o r i g i n a l , c h a q u e v e r s i o n é t a n t é q u i v a l e n t e , a u x f i n s d ' ê t r e d é p o s é a u x g r e f f e s d e s t r i b u n a u x d e c o m m e r c e d e T o u r n a i , e t c e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 6 9 3 à 7 1 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
P o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , B e r n a r d D O G O T P o u r l a s o c i é t é à a b s o r b e r ,
L a S P R L « J A C Q U E S D E L N E S T E » N o t a i r e a s s o c i é L a S P R L « L E Q U A I 3 4 »
A l e x a n d r e D E L N E S T E A l e x a n d r e D E L N E S T E
G é r a n t u n i q u e G é r a n t u n i q u e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
~ '
I . ' , h
W e s d r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
14/07/2015
ÿþr M o d 1 1 . 1
a r a l E 1 1 C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é U h I t l E t l t L l l ( t l t L l i I t l l h I U t L t l l k t t t I l l u h l t " 1 5 1 1 1 D É P O S É A U G R E F F E L E
a u 0 3 - 0 7 - 2 0 1 5
M o n i t e u r T R I B U N / M M C O M M E R C E D E T O U R N A I
b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 6 2 . 0 0 4 . 1 6 9
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : L E Q U A I 3 4
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : R u e d e l a S t a t i o n , 8
7 5 0 4 T o u r n a i ( F r o i d m o n t )
O b j e t d e l ' a c t e : S P R L : D E C I S I O N D E F U S I O N P A R A B S O R P T I O N D E L A P R E S E N T E S O C I E T E « L E Q U A I 3 4 » P A R L A S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E « J A C Q U E S D E L N E S T E »
E x t r a i t d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n q u a l i t é d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é " L E Q U A I 3 4 " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 5 0 4 T o u r n a i ( F r o i d m o n t ) , R u e d e l a S t a t i o n 8 , i n s c r i t e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 4 6 2 . 0 0 4 . 1 6 9 , R P M T o u r n a i e t à l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e s o u s l e n u m é r o T V A B E 4 6 2 . 0 0 4 . 1 6 9 , d r e s s é p a r M a î t r e B e r n a r d D O G O T , N o t a i r e a s s o c i é , . m e m b r e d e l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « B e r n a r d , i D O G O T e t M a r i e - S y l v i e D E W A S M E , n o t a i r e s a s s o c i é s » , d e r é s i d e n c e à C e l l e s ( V e l a i n e s ) , e n d a t e d u t r e n t e j u i n d e u x m i l l e q u i n z e , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t .
L E S R E S O L U T I O N S S U I V A N T E S O N T N O T A M M E N T E T E P R I S E S
P r o j e t d e f u s i o n
L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n d o n t q u e s t i o n à l ' o r d r e d u j o u r , l ' a s s o c i é u n i q u e r e c o n n a i s s a n t a v o i r e u p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e c e l u i - c i a i n s i q u e d e s a u t r e s d o c u m e n t s v i s é s p a r l a l o i , p l u s d ' u n m o i s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e .
L e P r é s i d e n t c o n f i r m e q u e l ' e n s e m b l e d e s f o r m a l i t é s p r é a l a b l e s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 , : 7 2 0 e t 7 2 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s o n t b i e n é t é c o r r e c t e m e n t a c c o m p l i e s p a r l e s s o c i é t é s p r i v é e s à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « L E Q U A I 3 4 » e t « J A C Q U E S D E L N E S T E » .
C o n s t a t a t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l ' o p é r a t i o n v i s é e e n t r e d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , e t q u e n e s ' a p p l i q u e n t d o n c p a s l e s t e x t e s l é g a u x v i s é s à l ' a r t i c l e 6 8 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s ( r e s p e c t d e s s e u l e s f o r m a l i t é s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 à 7 2 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s ) .
D é c i s i o n d e f u s i o n
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é e t d é c i d e d e f u s i o n n e r l a p r é s e n t e s o c i é t é a v e c l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « J A C Q U E S D E L N E S T E » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 5 0 4 T o u r n a i ( F r o i d m o n t ) , R u e d e l a S t a t i o n 8 , i n s c r i t e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 4 1 8 . 2 5 0 . 2 4 1 , R P M T o u r n a i e t à l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e s o u s l e n u m é r o T V A B E 4 1 8 . 2 5 0 . 2 4 1 , p a r v o i e d e t r a n s f e r t , p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) à l a d i t e s o c i é t é « J A C Q U E S D E L N E S T E » , e t c e , c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é .
E t a n t p r é c i s é q u e :
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t 8 : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
I
M o d 1 1 . 1
a ) d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à d a t e r d u 1 ' j a n v i e r 2 0 1 5 à z é r o h e u r e ;
b ) l e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e s e r o n t p a s r e p r i s d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , é t a n t d o n n é q u e c e l l e - c i d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d e s o n c a p i t a l e t l a f u s i o n s ' o p é r e r a d o n c s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s , l e s p a r t s s o c i a l e s é m i s e s p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t a n n u l é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e d e l a f u s i o n p a r l ' a u t r e s o c i é t é c o n c e r n é e p a r l ' o p é r a t i o n .
M o d a l i t é s d ' é t a b l i s s e m e n t e t d ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s D é c h a r g e a u g é r a n t
L e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t é t a b l i s p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
L e u r a p p r o b a t i o n a i n s i q u e l a d é c h a r g e à d o n n e r a u g é r a n t u n i q u e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e f e r o n t l ' o b j e t d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A u t r e d i s p o s i t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 , 4 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e .
D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e
( o n o m e t )
P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e a u g é r a n t u n i q u e c o m p o s a n t l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s e t , l e c a s é c h é a n t , d ' o p é r e r t o u t c o m p l é m e n t o u r e c t i f i c a t i o n a u p r é s e n t a c t e d e f u s i o n , a i n s i q u ' à M o n s i e u r A l e x a n d r e D E L N E S T E , a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g a t i o n , t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d ' u n e p a r t d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n e t d ' a u t r e p a r t d ' e f f e c t u e r t o u t e s f o r m a l i t é s d e r a d i a t i o n o u d e t r a n s f e r t a u p r è s d e t o u t e s a u t o r i t é s c o m p é t e n t e s e t d e t o u s r e g i s t r e s d u c o m m e r c e o u a u t r e s , a i n s i q u ' a u p r è s d e l ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a T . V . A .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D é l i v r é à f i n d ' i n s e r t i o n a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e , l e 3 0 j u i n 2 0 1 5
B e r n a r d D O G O T , N o t a i r e a s s o c i é
D é p o s é e e n m ê m e t e m p s :
- E x p é d i t i o n d e l ' a c t e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e