31/01/2013
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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
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18 JAN. 2013
N� d'entreprise : 0475.825,778
D�nomination
(en entier) : LE SAINT ROCH
(en abr�g�) :
Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e
Si�ge : 6200 Ch�telet, rue d'Acoz, n�81 boite 12,
(adresse compl�te)
Obiet(s) de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION DE LA PRESENTE SOCIETE PAR LA SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE "CARTIAUX".
D'un acte re�u par Me Vincent BAELDEN, Notaire � Thy-Ie-Ch�teau, Ville de Walcourt, soussign�, le huit janvier deux mille treize et portant la mention : "Enregistr� six r�les sans renvois � Walcourt le onze janvier deux mille treize, volume 393, folio 79, case 19. Re�u vingt-cinq euros. L'Inspecteur Principal ai Ph. DESOMME.", il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale des associ�s de la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e "LE SAINT ROCH", a pris � l'unanimit� les r�solutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : PROJET DE FUSION.
Les organes de gestion de la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e �CARTIAUX�, soci�t� absorbante, et de la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e �LE SAINT ROCH�, soci�t� absorb�e, ont �tabli, le douze novembre deux mille douze, un projet de fusion, conform�ment � l'article 719 du Code des Soci�t�s.
Ce projet de fusion a �t� d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Charleroi le vingt novembre deux mille douze, soit six semaines au moins avant l'assembl�e g�n�rale, par les g�rants des soci�t�s absorbante et absorb�e. Il a �t� publi� par voie de mention aux annexes du Moniteur Belge du vingt-neuf novembre deux mille douze sous le num�ro sous le num�ro 12193387 en ce qui concerne la soci�t� absorbante et 12193386 en ce qui concerne la soci�t� absorb�e.
A l'unanimit�, l'assembl�e dispense la pr�sidente de donner lecture du projet de fusion dont question ci-avant, l'associ�e unique reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents vis�s par la loi, plus d'un mois avant la date de la pr�sente assembl�e.
La pr�sidente confirme que l'ensemble des formalit�s pr�vues par les articles 719, 720 et 721 du Code des Soci�t�s ont bien �t� correctement accomplies par les soci�t�s absorb�e et absorbante.
L'associ� unique approuve ce projet de fusion.
DEUXIEME RESOLUTION : CONSTATATION.
L'assembl�e constate que l'op�ration vis�e entre dans le cadre de l'article 676 du Code des Soci�t�s, et que ne s'appliquent donc pas les textes l�gaux vis�s � l'article 682 du Code des Soci�t�s et que seules doivent �tre respect�es les formalit�s pr�vues par les articles 719 � 727 du Code des Soci�t�s.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 3llDJJ2O13 - Annexes.Moniteur belge
TROISIEME RESOLUTION : DISSOLUTION - FUSION.
L'assembl�e approuve le projet de fusion pr�cit� et d�cide de fusionner la pr�sente soci�t� avec la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e �LE SAINT ROCH�, ayant son si�ge social � Ch�telet, rue d'Acoz, n�81 boite 12, soci�t� absorb�e, par voie de transfert, par suite de dissolution de la pr�sente soci�t� sans liquidation, de l'int�gralit� de son patrimoine (activement et passivement) � la dite soci�t� � CARTIAUX �, et ce, conform�ment aux conditions contenues dans le projet de fusion pr�cit�.
Etant pr�cis� que :
a) les transferts se font sur base des situations comptables de la soci�t� absorbante � CARTIAUX � et de la pr�sente soci�t� absorb�e � LE SAINT ROCH �, toutes deux arr�t�es aux trente septembre deux mille douze ;
b) du point de vue comptable, toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� absorb�e depuis le trente septembre deux mille douze, sont consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante ;
Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
~
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/01/2013 - Annexes du Moniteur belge
c) les capitaux propres de la soci�t� absorb�e � LE SAINT ROCH � ne seront pas repris dans les comptes de la soci�t� absorbante � CARTIAUX� �tant donn� que celle-ci d�tient l'int�gralit� de son capital et la fusion s'op�rera donc sans cr�ation de nouvelles parts sociales, les parts sociales �mises par la pr�sente soci�t� absorb�e seront annul�es conform�ment � l'article 726 du Code des Soci�t�s.
La description du patrimoine transf�r� et les conditions de ce transfert seront reprises dans le proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante.
La pr�sente d�cision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assembl�es g�n�rales des associ�s des soci�t�s absorb�e et absorbante des d�cisions concordantes relatives � la fusion par transfert de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e � la soci�t� absorbante.
Conform�ment � l'article 682 du Code des Soci�t�s, la fusion entra�nera, lors de la d�cision prise par l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante, la dissolution de plein droit et sans liquidation de la pr�sente soci�t�.
Conform�ment � l'article 726 � 2 du Code des Soci�t�s, ce transfert ne donne lieu � aucune attribution d'actions, toutes les actions de la soci�t� absorb�e �tant d�tenues par la soci�t� absorbante.
L'assembl�e constate conform�ment � :
-l'article 719 4� du Code des Soci�t�s et conform�ment au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des organes de gestion des soci�t�s absorb�es et absorbantes.
QUATR1EME RESOLUTION : MODALITES D'ETABLISSEMENT ET D'APPROBATION DES COMPTES ANNUELS -- DECHARGE AUX ADMINISTRATEURS.
Les comptes annuels de la soci�t� absorb�e pour la p�riode comprise entre le premier janvier deux mille douze et le trente septembre deux mille douze ont �t� �tablis par le g�rant de la soci�t� absorb�e.
Leur approbation ainsi que la d�charge � donner au g�rant de la soci�t� absorb�e feront l'objet d'une d�cision de l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante, conform�ment � l'article 727 du Code des Soci�t�s.
CINQUIEME RESOLUTION: DESCRIPTION DU PATRIMOINE.
Vu l'absence de rapport r�visoral, l'assembl�e :
A- requiert le Notaire soussign� d'acter que !e patrimoine de la soci�t� absorb�e sera transf�r� � la date � laquelle l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� absorbante aura approuv� la fusion, avec tous les �l�ments le composant � cette m�me date et en tenant par ailleurs compte de l'effet r�troactif au point de vue comptable � la date du trente septembre deux mille douze.
B- requiert le Notaire soussign� d'acter que :
* le patrimoine de la soci�t� absorb�e, comprend sur base la dite situation comptable de la soci�t� arr�t�e
au trente-et-un d�cembre deux mille dix ;
# DESCRIPTION GENERALE
Les �l�ments actifs et passifs suivants, sans que cette �num�ration soit limitative :
Actif
Actifs immobilis�s : euros
I, Frais d'�tablissement :
II, Immobilisations incorporelles :
Ill. Immobilisations corporelles
1V. Immobilisations financi�res :
Actifs circulants : 75,42 euros
V, Cr�ances � plus d'un an
VI. Stocks et commandes en cours d'ex�cution :
VII. Cr�ances � un an au plus :
VIII. Placements de tr�sorerie :
IX, Valeurs disponibles : 75,42 euros
X. Comptes de r�gularisation
Soit un total de l'actif de : 75,42 euros
Passif :
Capitaux propres : -73.440,01 euros
1. Capital : 18.600,00 euros
II. Primes d'�mission :
Ill. Plus-values de r��valuation
IV. R�serves
V. B�n�fice report� : -92.040,01 euros
VI. Subside en capital :
Provisions et imp�ts diff�r�s : euros
VII.
A. Provisions pour risques et charges ;
B. Imp�ts diff�r�s
Dettes : 73.515,43 euros
Vlll. Dettes � plus d'un an :
IX. Dettes � un an au plus : 73.515,43 euros
A. compte courant Cartiaux : 2.096,57 euros
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/01/2013 - Annexes du Moniteur belge
B. compte courant Cartiaux spri ; 71.418,86 euros
X. Comptes de r�gularisation
Soit un total de passif de : 75,42 euros
* depuis la date du trente septembre deux mille douze, la situation comptable de la dite soci�t� n'a pas enregistr� de modifications sensibles,
C- Ce transfert comprend en outre les �l�ments incorporels tels que d�nomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et march�s en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.
D- Situation du fonds de commerce.
Le fonds de commerce de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e �LE SAiNT ROCH�, transf�r� et immatricul� au registre des personnes morales de Charleroi sous le num�ro 0475.825.778, est quitte et libre de toutes dettes et charges privil�gi�es g�n�ralement quelconques et n'est grev� d'aucune inscription et transcription hypoth�caire et qu'aucun �l�ment du fonds de commerce n'est grev� de nantissement et qu'elle n'a conf�r� aucun mandat hypoth�caire concernant le dit fonds de commerce transf�r�.
E. Conditions g�n�rales du transfert
1. La soci�t� b�n�ficiaire aura la propri�t� de tous les �l�ments corporels et incorporels et viendra � tous les droits, contrats, cr�ances et dettes lui transf�r�s par la soci�t� absorb�e �LE SAINT ROCH� � compter du jour auquel la fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en r�sulter de novation; et elle en aura la jouissance et les risques � compter du trente septembre deux mille douze.
La soci�t� absorbante supportera, avec effet r�troactif � compter du trente septembre deux mille douze �galement, tous les imp�ts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de fa�on g�n�rale toutes charges g�n�ralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transf�r�s, et qui sont inh�rents � leur propri�t� et leur jouissance. La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e �CARTIAUX� viendra en outre aux droits et obligations de la soci�t� absorb�e en mati�re de taxe sur la valeur ajout�e.
2. La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e �CARTIAUX� prendra les biens lui transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la soci�t� absorb�e pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais �tat du mat�riel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la d�signation et la contenance, insolvabilit� des d�biteurs.
3. Les dettes de la soci�t� absorb�e passeront de plein droit et sans formalit� � la soci�t� b�n�ficiaire, sans qu'il puisse en r�sulter novation.
En cons�quence, elle acquittera en lieu et place de la soci�t� absorb�e tout le passif se rapportant au transfert de l'universalit� (activement et passivement) du patrimoine de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e �LE SAINT ROCH� qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des int�r�ts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contract�s et apport�s par la soci�t� absorb�e, le tout aux �ch�ances convenues entre cette derni�re et ses cr�anciers,
Conform�ment � l'article 684 du Code des soci�t�s, les cr�anciers des soci�t�s absorb�e et absorbante dont la cr�ance est ant�rieure � la publication aux Annexes au Moniteur belge des proc�s-verbaux de fusion des soci�t�s absorb�e et absorbante et non encore �chue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une s�ret� nonobstant toute convention contraire, suivant les modalit�s dudit article.
4. Les s�ret�s r�elles et personnelles, l�gales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affect�es par la pr�sente op�ration de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5, La soci�t� b�n�ficiaire devra ex�cuter tous trait�s, march�s, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la soci�t� absorb�e �tant transf�r�s, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occup� par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la r�alisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions g�n�ralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en d�fendant, seront suivis par la soci�t� b�n�ficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites � la pleine et enti�re d�charge de la soci�t� absorb�e.
7, Le transfert du patrimoine comprendra d'une mani�re g�n�rale:
1) tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, b�n�fices des expropriations �ventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelques causes que ce soit, la soci�t� absorb�e � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques;
ii) la charge de tout le passif de la soci�t� absorb�e envers les tiers, y compris le passif pouvant r�sulter d'obligations d�coulant de conventions conclues avant la date du pr�sent proc�s-verbal, ainsi que l'ex�cution de toutes les obligations de la soci�t� absorb�e, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle mani�re que la soci�t� absorb�e ne puisse jamais �tre recherch�e ni Inqui�t�e de ce chef ;
iii) les archives et documents comptables relatifs � l'apport, � charge pour la soci�t� b�n�ficiaire de les conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transf�r�, le g�rant de la soci�t� absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas �ch�ant,
SIXIEME RESOLUTION : CONSTATATION ET POUVOIRS D'EXECUT1ON.
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6.1. Constatation.
En cons�quence de ce qui pr�c�de, l'assembl�e constate, sous la condition suspensive du vote par
l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante �CARTIAUX� conform�ment aux articles 682 et 683 du Gode
des Soci�t�s, que la fusion entra�ne de plein droit et simultan�ment les effets suivants :
# la dissolution sans liquidation de la soci�t� absorb�e, celle-ci cessant d'exister ;
# les trois cents parts sociales de la soci�t� absorb�e d�tenues par la soci�t� absorbante seront annul�es
et que conform�ment � l'article 726 � 2 du code des soci�t�s, aucune action de la soci�t� absorbante ne sera
attribu�e en �change desdites actions ;
# le transfert � la soci�t� b�n�ficiaire de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e.
6.2. Pouvoirs,
L'associ� unique conf�re au g�rant de la pr�sente soci�t� tous pouvoirs aux fins d'ex�cution des pr�sentes, le cas �ch�ant, d'op�rer tout compl�ment ou rectification au pr�sent acte de fusion, de veiller au d�roulement des op�rations de transfert � la soci�t� absorbante de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e et en particulier de l'inscription des divers �l�ments de l'actif et du passif du patrimoine de la soci�t� absorb�e � leur valeur comptable au trente septembre deux mille douze dans la comptabilit� de la soci�t� absorbante.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, le g�rant ci-avant d�sign� pourra en outre :
-dispenser le conservateur des hypoth�ques de prendre inscription d'office, renoncer � tous droits r�els, privil�ges, actions r�solutoires, donner mainlev�e, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privil�gi�es ou hypoth�caires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres emp�chements ;
-subroger la soci�t� absorbante dans tous les actes rectificatifs ou compl�mentaires � dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'�nonciation des biens transf�r�s par voie de transfert universel de patrimoine par suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le proc�s-verbal d'assembl�e de la soci�t� absorbante ;
-accomplir toutes les formalit�s requises aupr�s du guichet d'entreprise ou de la TVA ;
-d�l�guer, sous sa responsabilit�, pour des op�rations sp�ciales et d�termin�es, telle partie de leurs pouvoirs qu'ils d�terminent et pour la dur�e qu'ils fixent.
Vincent BAELDEN, Notaire
D�pos� en m�me temps:
- une exp�dition de l'acte
Volet B - Suite
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de ia personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
29/11/2012
��Mod 2.1
Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
�d'entreprise : 0475.825.778
iV
D�nomination LE SAINT ROCH
(en entier) "
Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e
Si�ge : Rue d'Acoz 81 bus 12, 6200 Ch�telet, Belgique
Obiet de l'acte : Acte de fusion
SPRL CARTIEAUX
ET SPRL LE SAINT ROCH
Etabli en date 12 novembre 2012
Projet pr�sent� conform�ment au prescrit de l'article 693 du Code des
Soci�t�s par la g�rante de la SPRL LE SAINT ROCH et la G�rante de la
SPRL CARTIAUX
L'absorbante :
La soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e � CARTIAUX �, ayant son si�ge social, rue d'Acoz, 81, bte 12 � 6200 CHATELET, immatricul�e � la Banque Carrefour des Entreprises sous le Num�ro 0475.825.382.
La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� I'�tranger, toute op�rations se rapportant directement ou indirectement aux soins infirmiers en g�n�ral, en ce compris les visites � domicile, ainsi que la gestion de patrimoine immobilier pour compte propre. Elle peut faire en Belgique et � l'�tranger toutes op�rations commerciales, industrielles, mobili�res ou immobili�res se rattachant directement ou indirectement � son objet ou pouvant amener son d�veloppement ou en faciliter la r�alisation; elle peut s'int�resser � toutes entreprises ou soci�t�s ayant un objet similaire ou connexe au sien ou qui soit de nature � le d�velopper.
L'absorb�e :
La soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e �LE SAINT ROCH�, ayant son si�ge social, rue d'Acoz,
81, bte 12 � 6200 CHATELET, immatricul�e � la Banque Carrefour des Entreprises sous le Num�ro 0475.825.778.
La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, toute op�rations se rapportant directement ou indirectement � toutes activit�s de restauration, service traiteur, restaurant, petite restauration, vente de boissons de tous types, ainsi que la boucherie en gros. demi-gros et d�tail. Elle neut faire en BeIaicue et � l'�tranger
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto ; Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature
TRIBUNAL RRpRE LE
*12193386*
volet B - suite
toutes op�rations commerciales, industrielles, mobili�res ou immobili�res se rattachant directement ou indirectement � son objet ou pouvant amener son d�veloppement ou en faciliter la r�alisation ; eIle peut s'int�resser � toutes entreprises ou soci�t�s ayant un objet similaire ou connexe au sien ou qui de nature � le d�velopper.
La Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e � CARTIAUX � d�tient l'int�gralit� des
300 parts Sociales de la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e �LE SAINT ROCH �.
Cette op�ration de fusion entre la soci�t� � CARTIAUX � SPRL et la soci�t� � LE SAINT ROCH � SPRL a pour motivation d'engendrer une simplification administrative et commerciale.
Les organes des soci�t�s, � savoir :
Pour la soci�t� � CARTIAUX � SPRL, la g�rante, Madame Marie Christiane CARTIAUX, pour la soci�t� �LE SAINT ROCH �, la g�rante, Madame Marie Christiane CARTIAUX, souhaitent la fusion des deux soci�t�s : la soci�t� � CARTIAUX� SPRL absorbant la soci�t� � LE SAINT ROCH� SPRL et reprenant dans son patrimoine la totalit� de l'actif et du passif de cette soci�t�. La date � partir de laquelle les op�rations des soci�t�s absorb�es sont consid�r�es au point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante serait fix�e au 30 septembre 2012.
Aucun avantage particulier ne sera attribu� aux membres des organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner.
Ce projet de fusion sera soumis aux Assembl�es G�n�rales des Associ�s des soci�t�s �CARTIAUX �
SPRL et � LE SAINR ROCH� SPRL dans les d�lais impartis par la loi.
Fait � Chatelet, le 12 novembre 2012.
Pour la SPRL � CARTIAUX � Pour la SPRL � LE SAINT ROCH �
Marie Christiane CARTIAUX Marie Christiane CARTIAUX
R�serv�
" au Moniteur belge
Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso . Nom et signature