22/03/2013
ÿþM O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 5 . 2 . 1 . g ( " t 6 - S o g -
D é n o m i n a t i o n
( e n e n f l e r ) : L E T A N N E U R & C I E
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : Q u a i d e J e m m a p e s 1 2 8 à 7 5 0 1 0 P a r i s _ A Y . . m o u C E S S E 1 J A ; + 2 E A A
( a d r e s s e c o m p l è t e ) G 0 G n ( l 0 1 J T î 6 N ( E s ) s
O b i e t j s ) d e l ' a c t e : C o n s t i t u t i o n d ' u n e s u c c u r s a l e e n B e l g i q u e .
1 . E x t r a i t r é s u m é d e s d o n n é e s c o n c e r n a n t l a c o n s t i t u t i o n d ' u n e s u c c u r s a l e e n B e l g i q u e .
D ' a p r è s u n e d é c i s i o n p r i s e p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t f r a n ç a i s L E T A N N E U R & C i e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 5 0 1 0 P a r i s , Q u a i d e J e m m a p p e s 1 2 8 , e n d a t e d u n e u f o c t o b r e 2 0 1 2 , i l a é t é d é c i d é d e :
E x t r a i t d e c e t t e d é l i b é r a t i o n d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d u 9 o c t o b r e 2 0 1 2 ; " C r é a t i o n d ' u n e s u c c u r s a l e e n B e l g i q u e : L e P r é s i d e n t r a p p e l l e q u e d a n s s a d é l i b é r a t i o n d u 2 8 a o O t 2 0 1 2 , l e C o n s e i l a a p p r o u v é l a c e s s i o n d e s t i t r e s d e l a f i l i a l e b e l g e d e L e T a n n e u r & C i e à L e T a n n e u r i n t e r n a t i o n a l . L a g e s t i o n d e s m a g a s i n s d e B r u x e l l e s W a t e r l o o e t d e B r u x e l l e s G a l e r i e d u R o i a é t é r e p r i s e p a r L e T a n n e u r I n t e r n a t i o n a l .
I l e s t d o n c p r é v u l a c r é a t i o n d ' u n e s u c c u r s a l e e n B e l g i q u e p a r l e T a n n e u r & C i e p o u r p e r m e t t r e l e r a t t a c h e m e n t d e s s a l a r i é s d e s g r a n d s m a g a s i n s I N N O ( t r o i s s a l a r i é e s ) e t d e l ' a t t a c h é c o m m e r c i a l b a s é e n B e l g i q u e à c e t t e s u c c u r s a l e . "
C e t t e s u c c u r s a l e a u r a l e s p a r t i c u l a r i t é s s u i v a n t e s :
N o m ; L E T A N N E U R & C I E
A c t i v i t é s s u c c u r s a l e : d é v e l o p p e m e n t d e l a v e n t e d e s p r o d u i t s d e l a m a r q u e L E T A N N E U R e t a s s o c i é e s . A d r e s s e : a v e n u e d u C e n t e n a i r e 1 1 à 6 0 6 1 M o n t i g n i e s - s u r - S a m b r e
n o m i n a t i o n e t i d e n t i t é p e r s o n n e s e n g a g e a n t l a s o c i é t é e t l a s u c c u r s a l e : M o n s i e u r j e a n C l e n e t , n é l e 1 9 / 0 7 / 1 9 5 6 , n o m m é P r é s i d e n t D i r e c t e u r G é n é r a l d e l a S A L E T A N N E U R & C I E e n d a t e d u 6 f é v r i e r 2 0 1 2 . p o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
S o n t d é p o s é s e n s e m b l e :
( a ) u n e c o p i e d e l a d é c i s i o n d ' o u v e r t u r e d e l a s u c c u r s a l e ;
( b ) l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n
C l - E N E T J e a n - D i r e c t e u r G é n é r a l
2 . P u b l i c a t i o n i n t é g r a l e d e s s t a t u t s d e l a s u c c u r s a l e b e l g e .
L ' a n d e u x m i l l e d o u z e , l e h u i t o c t o b r e , a é t é d é c i d é l ' é t a b l i s s e m e n t e n B e l g i q u e , d ' u n e s u c c u r s a l e d e l a s o c i é t é a n o n y m e f r a n ç a i s e L E T A N N E U R & C I E , c o n s t i t u é e e n d a t e d u d o n t l e s s t a t u t s o n t c o n n u l e u r d e r n i è r e r e f o n t e e n d a t e d u 1 5 j u i n 2 0 1 1 .
C e t t e s o c i é t é e s t i n s c r i t e a u r e g i s t r e d u c o m m e r c e e t d e s s o c i é t é s p r è s l e T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e P a r i s s o u s l e n u m é r o d ' i d e n t i f i c a t i o n 4 1 4 4 3 3 7 9 7 .
L e s s t a t u t s c o o r d o n n é s d e c e t t e s o c i é t é s ' é t a b l i s s e n t c o m m e s u i t à l a d a t e d e d é c i s i o n d ' i n s t a l l a t i o n d ' u n e s u c c u r s a l e e n B e l g i q u e :
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
m i n u p
- 1 - R I t 3 U N A L C O M M E R C E
C H A R L E R O I E N T R E L E
1 3 M U S 2 1 t 3
G r i f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
f s e r v é
a u
M 1 M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
2 t 1 R - T I C L E 1 - F O R M E
I l e s t f o r m é e n t r e l e s p r o p r i é t a i r e s d e s a c t i o n s c i - a p r è s c r é é e s e t d e c e l l e s q u i p o u r r o n t l ' ê t r e u l t é r i e u r e m e n t , u n e s o c i é t é a n o n y m e , r é g i e p a r l e s l o i s e t r è g l e m e n t s e n v i g u e u r a p p l i c a b l e s a u x s o c i é t é s f a i s a n t p u b l i q u e m e n t a p p e l à l ' é p a r g n e , a i n s i q u e p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s t e l s q u ' a d o p t é s à l a s u i t e d e l a r e f o n t e d é c i d é e p a r l ' a s s e m b l é e G é n é r a l e M i x t e d u 1 5 j u i n 2 0 1 1 .
A R T I C L E 2 - O B J E T
L a S o c i é t é a p o u r o b j e t e n F r a n c e o u à l ' é t r a n g e r e t n o t a m m e n t d a n s s a s u c c u r s a l e b e l g e :
" F a b r i c a t i o n , v e n t e , d i f f u s i o n s o u s t o u t e s f o r m e s d e t o u s l e s o b j e t s e n c u i r , d e m a r o q u i n e r i e , a r t i c l e s d e m o d e , a r t i c l e s d e v o y a g e e t p r o d u i t s d é r i v é s e t a c c e s s o i r e s ;
" E x p l o i t a t i o n d i r e c t e o u i n d i r e c t e d e t o u t m a g a s i n d e v e n t e a u d é t a i l .
" E t g é n é r a l e m e n t t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , c i v i l e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , p o u v a n t s e r a t t a c h e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l ' o b j e t s o c i a l o u t o u t a u t r e o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e .
A R T I C L E 3 - D E N O M I N A T I O N
L a d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é e s t :
L E T A N N E U R & C I E
T o u s l e s a c t e s e t d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é d o i v e n t m e n t i o n n e r l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e ; p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e s m o t s « s o c i é t é a n o n y m e » o u d e s i n i t i a l e s « S . A . » e t d e l ' é n o n c i a t i o n d u m o n t a n t d u c a p i t a l .
A R T I C L E 4 - - S I E G E S O C I A L
L e s i è g e s o c i a l e s t f i x é à :
1 2 8 - 1 3 0 Q u a i d e J e m m a p e s
7 5 0 1 0 - P A R I S
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d u m ê m e d é p a r t e m e n t o u d ' u n d é p a r t e m e n t l i m i t r o p h e p a r s i m p l e d é c i s i o n d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n , s o u s r é s e r v e d e r a t i f i c a t i o n p a r l a p r o c h a i n e A s s e m b l é e G é n é r a l e O r d i n a i r e , e t p a r t o u t a i l l e u r s e n v e r t u d ' u n e d é l i b é r a t i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s , s o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n v i g u e u r .
E n c a s d e t r a n s f e r t d é c i d é c o n f o r m é m e n t à l a l o i p a r l e c o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n , c e l u i - c i e s t a u t o r i s é à m o d i f i e r l e s s t a t u t s e n c o n s é q u e n c e ,
L a s u c c u r s a l e b e l g e e s t é t a b l i e à p a r t i r d u 8 o c t o b r e 2 0 1 2 à l ' a d r e s s e s u i v a n t e : a v e n u e d u C e n t e n a i r e 1 1 à B - 6 0 6 1 M O N T I G N I E S - S U R - S A M B R E .
A R T I C L E S 5 - - D U R E E
L a d u r é e d e l a s o c i é t é e s t f i x é e à q u a t r e - v i n g t - d i x - n e u f a n n é e s à c o m p t e r d e l a d a t e d e s o n i m m a t r i c u l a t i o n a u R e g i s t r e d e c o m m e r c e e t d e s S o c i é t é s , s a u f d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e o u p r o r o g a t i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A R T C L E 6 - A P P O R T
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n , l e s a p p o r t s e n n u m é r a i r e s s o n t r é m u n é r é s p a r C E N T C I N Q U A N T E M I L L E A C T I O N S ( 1 5 0 . 0 0 0 ) d e C E N T F R A N C ( 1 0 0 F ) c h a c u n e , q u i o n t é t é s o u s c r i t e s e t l i b é r é e s à h a u t e u r d e N E U F M I L L I O N S D E F R A N C S ( 9 , 0 0 0 . 0 0 0 F ) a i n s i q u ' i l r é s u l t e d u c e r t i f i c a t é t a b l i p a r l a B A N Q U E D E L ' I L E D E F R A N C E , 1 2 R u e d e l a R o c h e f o u c a u l d à P A R I S ( 7 5 0 0 9 ) , d é p o s i t a i r e d e s f o n d s , a u q u e l e s t d e m e u r é e a n n e x é l a l i s t e d e s s o u s c r i p t e u r s a v e c l ' i n d i c a t i o n p o u r c h a c u n d ' e u x , d e s s o m m e s v e r s é e s .
L a s o m m e v e r s é e p a r l e s a c t i o n n a i r e s , s o i t N E U F M I L L I O N S D E F R A N C S , a é t é r é g u l i è r e m e n t d é p o s é e à u n c o m p t e o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , à l a d i t e b a n q u e .
L e c a p i t a l a é t é i n t é g r a l e m e n t l i b é r é d u s o l d e s o i t S I X M I L L I O N S D E F R A N C S a i n s i q u e c e l a r é s u l t e d ' u n e a t t e s t a t i o n é t a b l i e p a r l a B A N Q U E D E L ' I L E D E F r a n c e , l e 1 5 d é c e m b r e 1 9 9 7 .
A u t e r m e d ' u n e A s s e m b l é e g é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e e n d a t e d u 2 8 s e p t e m b r e 1 9 9 9 , l e c a p i t a l s o c i a l a é t é a u g m e n t é d ' u n e s o m m e e n n u m é r a i r e d e 7 . 5 0 0 . 0 0 0 F , i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e , p a r l ' é m i s s i o n d e 3 7 5 . 0 0 0 a c t i o n s n o u v e l l e s a u p r i x d e 6 4 F p a r t i t r e c o m p r e n a n t 2 0 F d e v a l e u r n o m i n a l e e t 4 4 F d e p r i m e p a r a c t i o n .
L o r s d e l a f u s i o n p a r v o i e d ' a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é « L A G I B E R N E » , s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e a u c a p i t a l d e 5 0 . 0 0 0 F r a n c s , d o n t l e s i è g e e s t C e n t r e B o u r s e 1 3 0 0 1 M A R S E I L L E , i m m a t r i c u l é e a u R e g i s t r e d e C o m m e r c e e t d e s S o c i é t é s d e M A R S E I L L E s o u s l e n u m é r o 3 0 9 1 7 4 7 5 3 , i l a é t é f a i t a p p o r t d u p a t r i m o i n e d e c e t t e s o c i é t é , l a v a l e u r n e t t e d e s b i e n s a p p o r t é s s ' é l e v a n t à 2 . 1 5 6 . 2 2 9 F ; e n r a i s o n d e l a d é t e n t i o n p a r l a s o c i é t é d e l a t o t a l i t é d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é « L A G I B E R N E » d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s L . 2 3 6 - 2 3 e t L . 2 3 6 - 1 1 d u C o d e d e C o m m e r c e , c e t a p p o r t n ' a p a s é t é r é m u n é r é p a r u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
P a r d é l i b é r a t i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e M i x t e d u 1 5 m a r s 2 0 0 0 , l e s a c t i o n n a i r e s o n t d é c i d é l a c o n v e r s i o n e n e u r o s d e l a v a l e u r n o m i n a l e d e s a c t i o n s q u i e s t f i x é e à T R O I S E U R O S e t , e n c o n s é q u e n c e , o n t r é d u i t l e c a p i t a l s o c i a l d ' u n e s o m m e d e 3 6 1 . 4 5 1 , 2 5 F F .
S u i t e a u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n d u 1 4 a v r i l 2 0 0 0 e t a u v u d e l a s i g n a t u r e d u c o n t r a t d e g a r a n t i e e t d e p l a c e m e n t , l e c a p i t a l a é t é a u g m e n t é p a r a p p e l p u b l i c à l ' é p a r g n e , d ' u n e s o m m e e n n u m é r a i r e d e 7 3 5 . 0 0 0 , i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e p a r l ' é m i s s i o n d e 2 4 5 . 0 0 0 a c t i o n s n o u v e l l e s é m i s e s a u p r i x d e 1 9 . 5 0 ¬ p a r t i t r e c o m p r e n a n t 3 ¬ d e v a l e u r n o m i n a l e e t 1 6 . 5 E d e p r i m e d ' é m i s s i o n .
U n p l a n d e s o u s c r i p t i o n d ' a c t i o n s a é t é a u t o r i s é p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d u 2 0 j u i n 2 0 0 2 e t c o n s e n t i e n s u i t e p a r l e c o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n d u 5 a o û t 2 0 0 2 e t d u 3 0 m a r s 2 0 0 4 . D a n s l e c a r d e d e c e p l a n , u n e o p t i o n a é t é l e v é e l e 6 d é c e m b r e 2 0 0 5 e t 1 5 . 0 0 0 n o u v e l l e s a c t i o n s d e l a S o c i é t é o n t é t é é m i s e s d e c e f a i t . D u r a n t l ' a n n é e 2 0 0 6 , d e s o p t i o n s d ' a c t i o n s o n t é t é l e v é e s l e 2 m a i , 2 0 j u i n , 2 1 e t 2 3 a o û t , 9 . 9 2 5 n o u v e l l e s a c t i o n s d e l a S o c i é t é o n t é t é é m i s e s d e c e f a i t . D u r a n t l ' a n n é e 2 0 0 7 , d e s o p t i o n s d ' a c t i o n s o n t é t é l e v é e s l e 2 3 a v r i l e t 1 4 n o v e m b r e , 7 . 2 0 0 n o u v e l l e s a c t i o n s d e l a S o c i é t é o n t é t é é m i s e s d e c e f a i t . D u r a n t l ' a n n é e 2 0 0 8 , d e s o p t i o n s d ' a c t i o n s o n t é t é l e v é e s l e 7 f é v r i e r e t 1 6 m a i , 4 0 0 0 n o u v e l l e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é o n t é t é é m i s e s d e c e f a i t .
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e M i x t e d u 2 4 a v r i l 2 0 0 9 a d é c i d é d e r é d u i r e l e c a p i t a l s o c i a l d ' u n m o n t a n t d e d e u x m i l l i o n s h u i t c e n t d o u z e m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e ( 2 . 8 1 2 . 2 5 0 ) e u r o s e t d e l e p o r t e r a i n s i d e q u a t r e m i l l i o n s d e u x c e n t d i x h u i t m i l l e t r o i s c e n t s o i x a n t e - q u i n z e ( 4 . 2 1 8 . 3 7 5 ) e u r o s à u n m i l l i o n q u a t r e c e n t s i x m i l l e c e n t v i n g t - c i n q ( 1 . 4 0 6 . 1 2 5 ) e u r o s p a r d i m i n u t i o n d e l a v a l e u r n o m i n a l e d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é d e t r o i s ( 3 ) e u r o s à u n ( 1 ) e u r o . L a r é a l i s a t i o n d e c e t t e r é d u c t i o n d e c a p i t a l a é t é c o n s t a t é e p a r l e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n l e 2 7 m a i 2 0 0 9 .
L e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é r é u n i l e 2 7 m a i 2 0 0 9 , u s a n t d e s p o u v o i r s q u i l u i o n t é t é c o n f é r é s p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e d u 1 6 d é c e m b r e 2 0 0 8 , a d é c i d é d ' a u g m e n t e r , a v e c m a i n t i e n d u d r o i t p r é f é r e n t i e l d e s o u s c r i p t i o n d e s a c t i o n n a i r e s , l e c a p i t a l s o c i a l d ' u n e s o m m e d e d e u x m i l l i o n s h u i t c e n t d o u z e m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e ( 2 . 8 1 2 . 2 5 0 ) e u r o s p a r l ' é m i s s i o n d e d e u x m i l l i o n s
t i
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
h u i t c e n t d o u z e m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e ( 2 . 8 1 2 . 2 5 0 ) a c t i o n s o r d i n a i r e s d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e s d ' u n ( 1 ) e u r o . L o r s d e c e t t e a u g m e n t a t i o n d é f i n i t i v e m e n t r é a l i s é e à l a d a t e d u c e r t i f i c a t é t a b l i p a r l e d é p o s i t a i r e d e f o n d s , s o i t l e 9 j u i l l e t 2 0 0 9 , l e c a p i t a l s o c i a l d e l a S o c i é t é a é t é p o r t é d ' u n m i l l i o n q u a t r e c e n t s i x m i l l e c e n t v i n g t - c i n q ( 1 , 4 0 6 . 1 2 5 ) e u r o à q u a t r e m i l l i o n s d e u x c e n t d i x - h u i t m i l l e t r o i s c e n t s o i x a n t e - q u i n z e ( 4 . 2 1 8 . 3 7 5 ) e u r o .
U n p l a n d ' a t t r i b u t i o n d ' a c t i o n s g r a t u i t e s a é t é a u t o r i s é p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e s d e s a c t i o n n a i r e s d u 6 j u i n 2 0 0 7 , c o n s e n t i e n s u i t e p a r l e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n d u 3 0 a o û t 2 0 0 7 e t a j u s t é p a r l e c o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n d u 2 7 m a i 2 0 0 9 . D a n s l e c a d r e d e c e p l a n , d e s a c t i o n s g r a t u i t e s o n t é t é a t t r i b u é e s l e 3 0 a o û t 2 0 0 9 , 6 . 3 8 4 n o u v e l l e s a c t i o n s d e l a S o c i é t é o n t é t é é m i s e s d e c e f a i t .
A R T I C L E 7 C A P I T A L S O C I A L
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e Q U A T R E M I L L I O N S D E U X C E N T V I N G T Q U A T R E M I L L E S E P T C E N T C I N Q U A N T E N E U F ( 4 . 2 2 4 . 7 5 9 ) E U R O S .
I l e s t d i v i s é e n Q U A T R E M I L L I O N S D E U X C E N T V I N G T Q U A T R E M I L L E S E P T C E N T C I N Q U A N T E N E U F ( 4 . 2 2 4 . 7 5 9 ) A C T I O N S d ' U N ( 1 ) E U R O d e v a l e u r n o m i n a l e , t o u t e s d e m ê m e c a t é g o r i e .
A R T I C L U _ M O D I F I C A T I O N D U C A P I T A L S O C I A L
I . L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é p a r t o u t p r o c é d é e t s e l o n t o u t e s m o d a l i t é s p r é v u e s p a r l a l o i . L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e , s u r r a p p o r t d u c o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n , e s t s e u l e c o m p é t e n t e p o u r d é c i d e r u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l . C e l l e - c i s ' e f f e c t u e p a r l ' é m i s s i o n d e v a l e u r s m o b i l i è r e s d o n n a n t a c c è s , i m m é d i a t o u à t e r m e , à u n e q u o t i t é d u c a p i t a l s o c i a l d e l a S o c i é t é .
L e s a c t i o n n a i r e s o n t , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u m o n t a n t d e l e u r s a c t i o n s , u n d r o i t d e p r é f é r e n c e à l a s o u s c r i p t i o n d e s a c t i o n s d e n u m é r a i r e é m i s e s p o u r r é a l i s e r u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , d r o i t a u q u e l i l s p e u v e n t r e n o n c e r à t i t r e i n d i v i d u e l . S i l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e l e d é c i d e e x p r e s s é m e n t , i l s b é n é f i c i e n t é g a l e m e n t d ' u n d r o i t d e s o u s c r i p t i o n à t i t r e r é d u c t i b l e .
L e d r o i t à l ' a t t r i b u t i o n d ' a c t i o n s n o u v e l l e s , à l a s u i t e d e l ' i n c o r p o r a t i o n a u c a p i t a l d e r é s e r v e s , b é n é f i c e s o u p r i m e s d ' é m i s s i o n a p p a r t i e n t a u n u - p r o p r i é t a i r e , s o u s r é s e r v e d e s d r o i t s d e l ' u s u f r u i t i e r .
I I . L a r é d u c t i o n d e c a p i t a l e s t a u t o r i s é e o u d é c i d é e p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e e t n e p e u t e n a u c u n c a s p o r t e r a t t e i n t e à l ' é g a l i t é d e s a c t i o n n a i r e s .
L a r é d u c t i o n d u c a p i t a l à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u m i n i m u m l é g a l n e p e u t ê t r e d é c i d é e q u e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d ' u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e s t i n é e à a m e n e r c e l u i - c i a u m o i n s a u m i n i m u m l é g a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n e s e t r a n s f o r m e e n s o c i é t é d ' u n e a u t r e f o r m e n ' e x i g e a n t p a s u n c a p i t a l s u p é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l a p r è s r é d u c t i o n .
A d é f a u t , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r e n j u s t i c e l a d i s s o l u t i o n d e l a S o c i é t é . C e l l e - c i n e p e u t ê t r e p r o n o n c é e s i a u j o u r o ù l e t r i b u n a l s t a t u e s u r l e f o n d , l a r é g u l a r i s a t i o n a e u l i e u .
H I . L e c a p i t a l s o c i a l p o u r r a ê t r e a m o r t i e n a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s L . 2 2 5 - 1 9 8 e t s u i v a n t s d u C o d e d e c o m m e r c e ,
A R T I C L E 9 L I B E R A T I O N D E S A C T I O N S
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , l e s a c t i o n s d e n u m é r a i r e s o n t l i b é r é e s , l o r s d e l a s o u s c r i p t i o n , d e l a m o i t i é a u m o i n s d e l e u r v a l e u r n o m i n a l e .
L o r s d ' u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e s a c t i o n s d e n u m é r a i r e s d o n t l i b é r é e s , l o r s d e l a s o u s c r i p t i o n , d ' u n q u a r t a u m o i n s d e l e u r v a l e u r n o m i n a l e e t , l e c a s é c h é a n t , d e l a t o t a l i t é d e l a p r i m e d ' é m i s s i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a l i b é r a t i o n d u s u r p l u s d o i t i n t e r v e n i r e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s s u r a p p e l d u c o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n , d a n s l e d é l a i d e c i n q a n s à c o m p t e r d e l ' i m m a t r i c u l a t i o n a u R e g i s t r e d u C o m m e r c e e t d e s S o c i é t é s e n c e q u i c o n c e r n e l e c a p i t a l i n i t i a l , e t d a n s l e d é l a i d e c i n q a n s à c o m p t e r d u j o u r o ù l ' o p é r a t i o n e s t d e v e n u e d é f i n i t i v e e n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
L e s a p p e l s d e f o n d s s o n t p o r t é s à l a c o n n a i s s a n c e d e s s o u s c r i p t e u r s q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l a d a t e f i x é e p o u r c h a q u e v e r s e m e n t , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a v e c a c c u s é d e r é c e p t i o n , a d r e s s é à c h a q u e a c t i o n n a i r e .
T o u t r e t a r d d a n s l e v e r s e m e n t d e s s o m m e s d u e s s u r l e m o n t a n t n o n l i b é r é d e s a c t i o n s e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t i n t é r ê t a u t a u x l é g a l à p a r t i r d e l a d a t e d ' e x i g i b i l i t é , s a n s p r é j u d i c e d e l ' a c t i o n p e r s o n n e l l e q u e l a s o c i é t é p e u t e x e r c e r c o n t r e l ' a c t i o n n a i r e d é f a i l l a n t e t d e s m e s u r e s d ' e x é c u t i o n f o r c é e p r é v u e s p a r l a l o i .
A R T I C L E 1 0 F O R M E D E S A C T I O N S
L e s a c t i o n s s o n t n o m i n a t i v e s o u a u p o r t e u r a u c h o i x d u t i t u l a i r e . E l l e s n e p e u v e n t r e v ê t i r l a f o r m e a u p o r t e u r q u ' a p r è s l e u r c o m p l è t e l i b é r a t i o n .
E l l e s d o n n e n t l i e u à u n e i n s c r i p t i o n à u n c o m p t e o u v e r t p a r l a S o c i é t é a u n o m d e l ' a c t i o n n a i r e d a n s l e s c o n d i t i o n s e t s e l o n l e s m o d a l i t é s p r é v u e s p a r l a l o i e t l e s r è g l e m e n t s e n v i g u e u r .
A R T I C L E - - T R A N S M I S S I O N D E S A C T I O N S - D R O I T S E T O B L I G A T I O N S A T T A C H E S A U X A C T I O N S
1 - L e s a c t i o n s n e s o n t n é g o c i a b l e s q u ' a p r è s l ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a S o c i é t é a u R e g i s t r e d u
C o m m e r c e e t d e s S o c i é t é s . E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l , l e s a c t i o n s s o n t n é g o c i a b l e s à c o m p t e r d e l a r é a l i s a t i o n d e c e l l e - c i .
L e s a c t i o n s d e m e u r e n t n é g o c i a b l e s a p r è s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é e t j u s q u ' à l a c l ô t u r e d e l a l i q u i d a t i o n .
2 - l a p r o p r i é t é d e s a c t i o n s r é s u l t e d e l e u r i n s c r i p t i o n e n c o m p t e i n d i v i d u e l a u n o m d u o u d e s t i t u l a i r e s s u r l e c o m p t e q u e l a S o c i é t é t i e n t à c e t e f f e t a u s i è g e s o c i a l ,
L a c e s s i o n d e s a c t i o n s s ' o p è r e à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s p a r u n o r d r e d e m o u v e m e n t s i g n é d u c é d a n t o u d e s o n m a n d a t a i r e e t d u c e s s i o n n a i r e s i l e s a c t i o n s n e s o n t p a s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s . L ' o r d r e d e m o u v e m e n t e s t e n r e g i s t r é s u r u n r e g i s t r e c o t é e t p a r a p h é , t e n u c h r o n o l o g i q u e m e n t , d i t « r e g i s t r e d e s m o u v e m e n t s » .
L a S o c i é t é p e u t e x i g e r q u e l e s s i g n a t u r e s o p p o s é e s s u r l ' o r d r e d e m o u v e m e n t s o i e n t c e r t i f i é e s p a r u n o f f i c i e r p u b l i c o u p a r u n m a i r e s a u f d i s p o s i t i o n s c o n t r a i r e s .
L a t r a n s m i s s i o n d ' a c t i o n s à t i t r e g r a t u i t o u e n s u i t e d e d é c è s s ' o p è r e é g a l e m e n t p a r u n o r d r e d e m o u v e m e n t t r a n s c r i t s u r l e r e g i s t r e d e s m o u v e m e n t s s u r j u s t i f i c a t i o n d e l a m u t a t i o n d a n s l e s c o n d i t i o n s l é g a l e s .
L e s a c t i o n s s o n t l i b r e m e n t c e s s i b l e s , s a u f d i s p o s i t i o n s l é g i s l a t i v e s e t r é g l e m e n t a i r e s c o n t r a i r e s .
3 - C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t d a n s l e s b é n é f i c e s , l ' a c t i f s o c i a l e t l e b o n i d e l i q u i d a t i o n à u n e p a r t p r o p o r t i o n n e l l e à l a q u o t i t é d u c a p i t a l q u ' e l l e r e p r é s e n t e .
E l l e d o n n e e n o u t r e d r o i t a u v o t e e t l a r e p r é s e n t a t i o n d a n s l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s , a i n s i q u e l e d r o i t d ' ê t r e i n f o r m é s u r l a m a r c h e d e l a S o c i é t é e t d ' o b t e n i r c o m m u n i c a t i o n d e c e r t a i n s d o c u m e n t s s o c i a u x a u x é p o q u e s e t d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i e t l e s s t a t u t s .
r ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
4 - l e s a c t i o n n a i r e s n e s o n t r e s p o n s a b l e s d u p a s s i f s o c i a l q u ' à c o n c u r r e n c e d e l e u r s a p p o r t s . L e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s s u i v e n t l ' a c t i o n q u e l q u ' e n s o i t l e t i t u l a i r e .
L a p r o p r i é t é d ' u n e a c t i o n c o m p o r t e d e p l e i n d r o i t a d h é s i o n a u x s t a t u t s d e l a S o c i é t é e t a u x d é c i s i o n s d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e .
5 - C h a q u e f o i s q u ' i l s e r a n é c e s s a i r e d e p o s s é d e r u n c e r t a i n n o m b r e d ' a c t i o n s p o u r e x e r c e r u n d r o i t q u e l c o n q u e , l e s p r o p r i é t a i r e s q u i n e p o s s è d e n t p a s c e n o m b r e a u r o n t à f a i r e l e u r a f f a i r e p e r s o n n e l l e d u g r o u p e m e n t , e t é v e n t u e l l e m e n t d e l ' a c h a t o u d e l a v e n t e d u n o m b r e d ' a c t i o n s n é c e s s a i r e s .
6 - C h a q u e m e m b r e d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e a d r o i t à a u t a n t d e v o i x q u ' i l p o s s è d e o u r e p r é s e n t e d ' a c t i o n s s a n s l i m i t a t i o n , s o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s p o u v a n t r e s t r e i n d r e l ' e x e r c i c e d e c e d r o i t .
U n d r o i t d e v o t e d o u b l e e s t t o u t e f o i s a c c o r d é a u x t i t u l a i r e s d ' a c t i o n s n o m i n a t i v e s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s l o r s q u e c e s a c t i o n s s o n t i n s c r i t e s d e p u i s d i x a n s a u m o i n s a u n o m d ' u n m ê m e a c t i o n n a i r e a p r è s l a p r e m i è r e c o t a t i o n b o u r s i è r e . l l e s t é g a l e m e n t c o n f é r é , d è s l e u r é m i s s i o n , a u x a c t i o n s n o m i n a t i v e s a t t r i b u é e s g r a t u i t e m e n t à u n a c t i o n n a i r e à r a i s o n d ' a c t i o n s a n c i e n n e s p o u r l e s q u e l l e s c e d e r n i e r b é n é f i c i a i t d é j à c e d r o i t .
L e d r o i t d e v o t e d o u b l e c e s s e d e p l e i n d r o i t p o u r t o u t e a c t i o n a y a n t f a i t l ' o b j e t d ' u n e c o n v e r s i o n a u p o r t e u r o u d ' u n t r a n s f e r t e n p r o p r i é t é s o u s r é s e r v e d e s e x c e p t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i .
7 - l a S o c i é t é e s t a u t o r i s é e à d e m a n d e r à t o u t m o m e n t , a u p r è s d e l ' o r g a n i s a t i o n c h a r g é e d e l a c o m p e n s a t i o n d e s v a l e u r s m o b i l i è r e s , l e s r e n s e i g n e m e n t s p r é v u s p a r l a l o i r e l a t i f s à l ' i d e n t i f i c a t i o n d e s d é t e n t e u r s d e t i t r e s c o n f é r a n t i m m é d i a t e m e n t o u à t e r m e d e d r o i t d e v o t e a u x A s s e m b l é e d ' a c t i o n n a i r e s .
8 - T o u t e p e r s o n n e p h y s i q u e o u m o r a l e , a g i s s a n t s e u l e o u d e c o n c e r t , q u i v i e n t à p o s s é d e r p l u s d u v i n g t i è m e , d u d i x i è m e , d e s t r o i s v i n g t i è m e s , d u c i n q u i è m e , d u q u a r t , d u t i e r s , d e l a m o i t i é , d e s d e u x t i e r s , d e s d i x - h u i t v i n g t i è m e s o u d e s d i x - n e u f v i n g t i è m e s d u c a p i t a l o u d e s d r o i t s d e v o t e , d o i t i n f o r m e r l a S o c i é t é d u n o m b r e t o t a l d ' a c t i o n s d e l a S o c i é t é q u ' e l l e p o s s è d e , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a v e c d e m a n d e d ' a v i s d e r é c e p t i o n a d r e s s é e d a n s u n d é l a i d e q u i n z e j o u r à c o m p t e r d u f r a n c h i s s e m e n t d e l ' u n d e s s e u i l s .
A R T I C L E 1 2 I N D I V I S I B I L I T E D E S A C T I O N S N U E P R O P R I E T E - U S U F R U I T
1 - L e s a c t i o n s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a S o c i é t é .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s d ' a c t i o n s i n d i v i s e s s o n t r e p r é s e n t é s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s p a r l ' u n d ' e u x o u p a r u n m a n d a t a i r e u n i q u e . E n c a s d e d é s a c c o r d , l e m a n d a t a i r e e s t d é s i g n é e n j u s t i c e à l a d e m a n d e d u c o p r o p r i é t a i r e l e p l u s d i l i g e n t .
2 - l e d r o i t d e v o t e a p p a r t i e n t à l ' u s u f r u i t i e r d a n s l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s o r d i n a i r e s e t a u n u - p r o p r i é t a i r e d a n s l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s . C e p e n d a n t , l e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t c o n v e n i r d e t o u t e a u t r e r é p a r t i t i o n d u d r o i t d e v o t e a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s . L a c o n v e n t i o n e s t n o t i f i é e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a S o c i é t é , q u i s e r a t e n u e d ' a p p l i q u e r c e t t e c o n v e n t i o n p o u r t o u t e a s s e m b l é e q u i s e r é u n i r a i t a p r è s e x p i r a t i o n d ' u n d é l a i d ' u n m o i s s u i v a n t l ' e n v o i d e c e t t e l e t t r e .
T o u t e f o i s , d a n s t o u s l e s c a s , l e n u - p r o p r i é t a i r e a l e d r o i t d e p a r t i c i p e r a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s .
L e d r o i t d e v o t e e s t e x e r c é p a r l e p r o p r i é t a i r e d e s t i t r e s r e m i s e s e n g a g e .
A R T I C L E 1 3 C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N
T i
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a S o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n c o m p o s é d e t r o i s m e m b r e s a u m o i n s e t d e d i x - h u i t m e m b r e s a u p l u s , s o u s r é s e r v e d e l a d é r o g a t i o n p r é v u e p a r l a l o i e n c a s d e f u s i o n .
E n c o u r s d e v i e s o c i a l e , l e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t n o m m é s , r e n o u v e l é s o u r é v o q u é s p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e O r d i n a i r e . I l s s o n t t o u j o u r s r é é l i g i b l e s .
L a d u r é e d e s f o n c t i o n s d e s a d m i n i s t r a t e u r s e s t d e s i x a n s , e l l e s p r e n n e n t f i n à l ' i s s u e d e l a r é u n i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e O r d i n a i r e a p p e l é e à s t a t u e r s u r l e s c o m p t e s d e l ' e x e r c i c e é c o u l é e t t e n u e d a n s l ' a n n é e a u c o u r s d e l a q u e l l e e x p i r e l e u r m a n d a t .
N u l n e p e u t ê t r e n o m m é a d m i n i s t r a t e u r s i , a y a n t d é p a s s é l ' â g e d e s o i x a n t e - d i x a n s , s a n o m i n a t i o n a p o u r e f f e t d e p o r t e r à p l u s d u t i e r s d e s m e m b r e s d u C o n s e i l l e n o m b r e d ' a d m i n i s t r a t e u r s a y a n t d é p a s s é c e t â g e . L o r s q u e c e t t e l i m i t e e s t d é p a s s é e , l ' a d m i n i s t r a t e u r l e p l u s â g é e s t r é p u t é d é m i s s i o n n a i r e d ' o f f i c e à l ' i s s u e d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e O r d i n a i r e q u i s t a t u e r a s u r l e s c o m p t e s d e l ' e x e r c i c e a u c o u r s d u q u e l l e d é p a s s e m e n t a u r a l i e u .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s p e u v e n t ê t r e d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u d e s p e r s o n n e s m o r a l e s . D a n s c e c a s , c e l l e s - c i d o i v e n t , l o r s d e l e u r n o m i n a t i o n , d é s i g n e r u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , s o u m i s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t o b l i g a t i o n s e t q u i e n c o u r t l e s m ê m e s r e s p o n s a b i l i t é s q u e s ' i l é t a i t a d m i n i s t r a t e u r e n s o n n o m p r o p r e , s a n s p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d e l a p e r s o n n e m o r a l e q u ' i l r e p r é s e n t e .
E n c a s d e v a c a n c e d ' u n o u p l u s i e u r s s i è g e s d ' a d m i n i s t r a t e u r , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t , e n t r e d e u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s , p r o c é d e r à d e s n o m i n a t i o n s à t i t r e p r o v i s o i r e d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l ' a r t i c l e L . 2 2 5 - 2 4 d u C o d e d e C o m m e r c e . L ' a d m i n i s t r a t e u r n o m m é e n r e m p l a c e m e n t d ' u n a u t r e e x e r c e s e s f o n c t i o n s p o u r l e t e m p s r e s t a n t " à c o u r i r d u m a n d a t d e s o n p r é d é c e s s e u r .
U n s a l a r i é d e l a s o c i é t é n e p e u t ê t r e n o m m é a d m i n i s t r a t e u r q u e s i s o n c o n t r a t d e t r a v a i l c o r r e s p o n d à u n e m p l o i e f f e c t i f . L e n o m b r e d ' a d m i n i s t r a t e u r s I i é s à l a s o c i é t é p a r u n c o n t r a t d e T r a v a i l n e p e u t d é p a s s e r l e t i e r s d e s a d m i n i s t r a t e u r s e n f o n c t i o n .
L ' a d m i n i s t r a t e u r n ' e s t p a s t e n u d ' ê t r e a c t i o n n a i r e d e l a S o c i é t é .
A R T I C L E 1 4 - - O R G A N I S A T I O N D U C O N S E I L
L e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n é l i t p a r m i s e s m e m b r e s u n P r é s i d e n t q u i e s t , à p e i n e d e n u l l i t é d e l a n o m i n a t i o n , u n e p e r s o n n e p h y s i q u e . I I d é t e r m i n e s a r é m u n é r a t i o n .
L e P r é s i d e n t e s t n o m m é p o u r u n e d u r é e q u i n e p e u t e x c é d e r c e l l e d e s o n m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r . I l e s t r é é l i g i b l e . L e C o n s e i l p e u t l e r é v o q u e r à t o u t m o m e n t .
N u l n e p e u t ê t r e n o m m é P r é s i d e n t s ' i l e s t â g é d e p l u s d e s o i x a n t e - d i x a n s . S i l e P r é s i d e n t e n f o n c t i o n v i e n t à d é p a s s e r c e t â g e , i l e s t r é p u t é d é m i s s i o n n a i r e d ' o f f i c e .
L e C o n s e i l p e u t é g a l e m e n t d é s i g n e r u n o u d e u x v i c e - p r é s i d e n t s e t u n s e c r é t a i r e q u i p e u t ê t r e c h o i s i e n d e h o r s d e s a d m i n i s t r a t e u r s e t d e s a c t i o n n a i r e s .
E n c a s d ' a b s e n c e d u P r é s i d e n t , l a s é a n c e d u C o n s e i l e s t p r é s i d é e p a r l e v i c e - p r é s i d e n t l e p l u s â g é . A d é f a u t , l e C o n s e i l d é s i g n e , p a r m i s e s m e m b r e s , l e p r é s i d e n t d e s é a n c e .
A R T I C L E 1 5 - - D E L I B E R A T I O N D U C O N S E I L
L e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n s e r é u n i t a u s s i s o u v e n t q u e I ' i n t é r ê t d e l a S o c i é t é l ' e x i g e , s u r l a c o n v o c a t i o n d e s o n P r é s i d e n t . L e D i r e c t e u r G é n é r a l , o u , l o r s q u e l e C o n s e i l n e s ' e s t p a s r é u n i d e p u i s p l u s d e d e u x m o i s , u n t i e r s a u m o i n s d e s a d m i n i s t r a t e u r s , p e u v e n t d e m a n d e r a u P r é s i d e n t , q u i e s t I i é p a r c e t t e d e m a n d e , d e c o n v o q u e r l e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n s u r u n o r d r e d u j o u r d é t e r m i n é .
L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s p a r t o u s m o y e n s e t m ê m e v e r b a l e m e n t .
1 j
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a r é u n i o n a l i e u s o i t a u s i è g e s o c i a l , s o i t e n t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
L e C o n s e i l n e d é l i b è r e v a l a b l e m e n t q u e s i l a m o i t i é a u m o i n s d e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t p r é s e n t s . L e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x d e s m e m b r e s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
E n c a s d e p a r t a g e , l a v o i x d u P r é s i d e n t d e s é a n c e e s t p r é p o n d é r a n t e .
I l e s t t e n u u n r e g i s t r e d e p r é s e n c e q u i e s t s i g n é p a r l e s a d m i n i s t r a t e u r s p a r t i c i p a n t à l a s é a n c e d u C o n s e i l t a n t e n l e u r n o m p e r s o n n e l q u e c o m m e m a n d a t a i r e .
L e s d é l i b é r a t i o n s d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x é t a b l i s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n v i g u e u r e t s i g n é s d u p r é s i d e n t d e s é a n c e e t d ' a u m o i n s u n a d m i n i s t r a t e u r . E n c a s d ' e m p ê c h e m e n t d u p r é s i d e n t d e s é a n c e , i l e s t s i g n é p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a u m o i n s .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s d e c e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t c e r t i f i é s p a r l e P r é s i d e n t d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , u n d i r e c t e u r g é n é r a l , l ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é t e m p o r a i r e m e n t d a n s l e s f o n c t i o n s d e P r é s i d e n t o u u n f o n d é d e p o u v o i r s h a b i l i t é à c e t e f f e t .
A R T I C L E 1 6 P O U V O I R S D U C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N .
L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é t e r m i n e l e s o r i e n t a t i o n s d e s a c t i v i t é s d e l a S o c i é t é e t v e i l l e à l e u r m i s e e n o e u v r e . S o u s r é s e r v e d e s p o u v o i r s e x p r e s s é m e n t a t t r i b u é s p a r l a l o i a u x a s s e m b l é e s d ' a c t i o n n a i r e s e t d a n s l a l i m i t e d e l ' o b j e t s o c i a l , i l s e s a i s i t d e t o u t e q u e s t i o n i n t é r e s s a n t l a b o n n e m a r c h e d e l a
S o c i é t é e t - r è g l e p a r s e s d é l i b é r a t i o n s l e s a f f a i r e s q u i l a c o n c e r n e n t . - .
D a n s l e s r a p p o r t s a v e c l e s t i e r s , l a S o c i é t é e s t e n g a g é e m ê m e p a r l e s a c t e s d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n q u i n e r e l è v e n t p a s d e l ' o b j e t s o c i a l , à m o i n s q u ' e l l e n e p r o u v e q u e l e t i e r s s a v a i t q u e l ' a c t e d é p a s s a i t c e t o b j e t o u q u ' i l n e p o u v a i t l ' i g n o r e r c o m p t e t e n u d e s c i r c o n s t a n c e s , é t a n t e x c l u q u e l a s e u l e p u b l i c a t i o n d e s s t a t u t s s u f f i s e à c o n s t i t u e r c e t t e p r e u v e .
L e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n p r o c è d e a u x c o n t r ô l e s e t v é r i f i c a t i o n s q u ' i l j u g e o p p o r t u n . C h a q u e a d m i n i s t r a t e u r r e ç o i t t o u t e s l e s i n f o r m a t i o n s n é c e s s a i r e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s a m i s s i o n e t p e u t s e f a i r e c o m m u n i q u e r t o u s l e s d o c u m e n t s q u ' i l e s t i m e u t i l e s .
L e c o n s e i l p e u c o n f é r e r à t o u s m a n d a t a i r e s d e s o n c h o i x t o u t e s d é l é g a t i o n s d e p o u v o i r s d a n s l a l i m i t e d e c e u x q u ' i l t i e n t d e l a l o i e t d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
I l p e u t d é c i d e r l a c r é a t i o n d e c o m i t é s c h a r g é s d ' é t u d i e r l e s q u e s t i o n s q u e l u i - m ê m e o u s o n P r é s i d e n t s o u m e t , p o u r a v i s à l e u r e x a m e n .
A R T I C L E 1 7 P O U V O I R D U P R E S I D E N T D U C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N
L e P r é s i d e n t d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n r e p r é s e n t e l e c o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n . I l o r g a n i s e e t d i r i g e l e s t r a v a u x d e c e l u i - c i , d o n t i l r e n d c o m p t e à l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e . I l v e i l l e a u b o n f o n c t i o n n e m e n t d e s o r g a n e s d e l a S o c i é t é e t s ' a s s u r e , e n p a r t i c u l i e r , q u e l e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t e n m e s u r e d e r e m p l i r l e u r m i s s i o n .
A R T I C L E 1 8 - - D I R E C T I O N G E N E R A L E
1 . D i r e c t e u r G é n é r a l :
L a d i r e c t i o n g é n é r a l e e s t a s s u m é e s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , s o i t p a r l e P r é s i d e n t d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n , s o i t p a r u n e a u t r e p e r s o n n e p h y s i q u e n o m m é e p a r l e c o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n e t p o r t a n t l e t i t r e d e D i r e c t e u r G é n é r a l .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n c h o i s i t e n t r e c e s d e u x m o d a l i t é s d ' e x e r c i c e d e l a d i r e c t i o n g é n é r a l e p a r d é c i s i o n p r i s e à l a m a j o r i t é d e d e u x t i e r s d e s A d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s ,
L e D i r e c t e u r G é n é r a l e s t u n e p e r s o n n e p h y s i q u e c h o i s i e p a r m i l e s a d m i n i s t r a t e u r s o u n o n .
L a d u r é e d e s f o n c t i o n s d u D i r e c t e u r G é n é r a l e s t d é t e r m i n é e p a r l e c o n s e i l a u m o m e n t d e l a n o m i n a t i o n . C e p e n d a n t , s i l e D i r e c t e u r G é n é r a l e s t a d m i n i s t r a t e u r , l a d u r é e d e s e s f o n c t i o n s n e p e u t e x c é d e r c e l l e d e s o n m a n d a t .
N u l n e p e u t ê t r e n o m m é D i r e c t e u r G é n é r a l s ' i l e s t â g é d e p l u s d e s o i x a n t e - d i x a n s . L o r s q u e l e D i r e c t e u r G é n é r a l a t t e i n t l a l i m i t e d ' â g e , i l e s t r é p u t é d é m i s s i o n n a i r e d ' o f f i c e .
L e D i r e c t e u r G é n é r a l e s t r é v o c a b l e à t o u t m o m e n t p a r l e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n . S i l a r é v o c a t i o n e s t d é c i d é e s a n s j u s t e m o t i f , e l l e p e u t d o n n e r l i e u à d e s d o m m a g e s - i n t é r ê t s , s a u f l o r s q u e l e D i r e c t e u r G é n é r a l a s s u m e l e s f o n c t i o n s d u P r é s i d e n t d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n .
L e D i r e c t e u r G é n é r a l e s t i n v e s t i d e p o u v o i r s p l u s é t e n d u s p o u r a g i r e n t o u t e c i r c o n s t a n c e a u n o m d e l a S o c i é t é . I I e x e r c e s e s p o u v o i r s d a n s l a l i m i t e d e l ' o b j e t s o c i a l e t s o u s r é s e r v e d e c e u x q u e l a l o i a t t r i b u e e x p r e s s é m e n t a u x a s s e m b l é e s d e s a c t i o n n a i r e s e t a u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n .
I l r e p r é s e n t e l a S o c i é t é d a n s s e s r a p p o r t s a v e c l e s t i e r s . L a s o c i é t é e s t e n g a g é e m ê m e p a r l e s a c t e s d u D i r e c t e u r G é n é r a l q u i l e r e l è v e p a s l ' o b j e t s o c i a l , à m o i n s q u ' e l l e n e p r o u v e q u e l e t i e r s s a v a i t q u e l ' a c t e d é p a s s a i t l ' o b j e t o u q u ' i l n e p o u v a i t l ' i g n o r e r c o m p t e t e n u d e s c i r c o n s t a n c e s , é t a n t e x c l u q u e l a s e u l e p u b l i c a t i o n d e s s t a t u t s s u f f i s e à c o n s t i t u e r c e t t e p r e u v e .
A c t u e l l e m e n t , M o n s i e u r J e a n C l e n e t e s t D i r e c t e u r G é n é r a l d e L e t a n n e u r & C i e S A e t d i s p o s e d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s . M o n s i e u r J e a n C l e n e t d e v i e n t é g a l e m e n t l e r e s p o n s a b l e d e l a s u c c u r s a l e b e l g e e t d i s p o s e d e p o u v o i r s i d e n t i q u e s à c e u x q u ' i l d é t i e n t a u s e i n d e l a S A L E T A N N E U R & C I E , s o i t l e s p l u s é t e n d u s .
2 - D i r e c t e u r s G é n é r a u x d é l é g u é s :
S u r p r o p o s i t i o n d u D i r e c t e u r G é n é r a l , l e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n p e u t n o m m e r u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s p h y s i q u e s c h a r g é e s d ' a s s i s t e r l e D i r e c t e u r G é n é r a l , a v e c l e t i t r e d e D i r e c t e u r G é n é r a l d é l é g u é .
L e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n p e u t c h o i s i r l e s D i r e c t e u r s G é n é r a u x d é l é g u é s p a r m i l e s a d m i n i s t r a t e u r s o u n o n .
L a l i m i t e d ' â g e e s t f i x é e à s o i x a n t e - d i x a n s . L o r s q u ' u n D i r e c t e u r G é n é r a l d é l é g u é a t t e i n t l a l i m i t e d ' â g e , i l e s t r é p u t é d é m i s s i o n n a i r e d ' o f f i c e .
L e s d i r e c t e u r s g é n é r a u x d é l é g u é s s o n t r é v o c a b l e s à t o u t m o m e n t p a r l e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n , s u r p r o p o s i t i o n d u D i r e c t e u r G é n é r a l . S i l a r é v o c a t i o n e s t d é c i d é e s a n s j u s t e m o t i f , e l l e p e u t d o n n e r l i e u à d o m m a g e s - i n t é r ê t s .
L o r s q u e l e D i r e c t e u r g é n é r a l c e s s e o u e s t e m p ê c h é d ' e x e r c e r s e s f o n c t i o n s , l e s d i r e c t e u r s g é n é r a u x d é l é g u é s c o n s e r v e n t , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d u C o n s e i l , l e u r s f o n c t i o n s e t l e u r s a t t r i b u t i o n s j u s q u ' à l a n o m i n a t i o n d u n o u v e a u D i r e c t e u r G é n é r a l .
E n a c c o r d a v e c l e D i r e c t e u r G é n é r a l , l e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n d é t e r m i n e l ' é t e n d u e e t l a d u r é e d e s p o u v o i r s c o n f é r é s a u x d i r e c t e u r s g é n é r a u x d é l é g u é s . L e s d i r e c t e u r s g é n é r a u x d é l é g u é s d i s p o s e n t à l ' é g a r d d e s t i e r s d e s m ê m e s p o u v o i r s q u e l e D i r e c t e u r G é n é r a l .
A R T C I L E 1 9 R E M U N E R A T I O N D E S D I R I G E A N T S
1 - L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e p e u t a l l o u e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s à t i t r e d e j e t o n s d e p r é s e n c e , u n e s o m m e f i x e a n n u e l l e , d o n t l e m o n t a n t e s t p o r t é a u x c h a r g e s d ' e x p l o i t a t i o n e t r e s t e m a i n t e n u e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
j u s q u ' à d é c i s i o n c o n t r a i r e . L e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n r é p a r t i t l i b r e m e n t c e t t e r é m u n é r a t i o n e n t r e s e s m e m b r e s .
2 - L e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n d é t e r m i n e l a r é m u n é r a t i o n d u p r é s i d e n t d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n e t d u D i r e c t e u r G é n é r a l e t d e s d i r e c t e u r s g é n é r a u x d é l é g u é s . C e s r é m u n é r a t i o n s p e u v e n t ê t r e f i x e s e t / o u p r o p o r t i o n n e l l e s .
3 - L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t é g a l e m e n t a l l o u e r p o u r l e s m i s s i o n s o u m a n d a t s c o n f i é s à d e s a d m i n i s t r a t e u r s d e s r é m u n é r a t i o n s e x c e p t i o n n e l l e s q u i s e r o n t s o u m i s e s à l ' a p p r o b a t i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e O r d i n a i r e .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s n e p e u v e n t r e c e v o i r d e l a S o c i é t é a u c u n e r é m u n é r a t i o n , p e r m a n e n t e o u n o n , a u t r e q u e c e l l e s p r é v u e s d a n s l e s p a r a g r a p h e s p r é c é d e n t s , s a u f s ' i l s s o n t l i é s à l a S o c i é t é p a r u n c o n t r a t d e t r a v a i l d a n s l e s c o n d i t i o n s a u t o r i s é e s p a r l a l o i .
A R T I C L E 2 0 C U M U L D E S M A N D A T S
U n e p e r s o n n e p h y s i q u e n e p e u t e x e r c e r s i m u l t a n é m e n t p l u s d e c i n q m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u m e m b r e d e C o n s e i l d e s u r v e i l l a n c e d e s o c i é t é s a n o n y m e s a y a n t l e u r s i è g e s u r l e t e r r i t o i r e f r a n ç a i s , s a u f d é r o g a t i o n p r é v u e p a r l a l o i .
U n e p e r s o n n e p h y s i q u e n e p e u t e x e r c e r s i m u l t a n é m e n t p l u s d ' u n m a n d a t d e d i r e c t e u r g é n é r a l o u d e m e m b r e d u d i r e c t o i r e o u d e d i r e c t e u r g é n é r a l u n i q u e d e s o c i é t é s a n o n y m e s a y a n t l e u r s i è g e s u r l e t e r r i t o i r e f r a n ç a i s , s a u f d é r o g a t i o n p r é v u e p a r l a l o i .
S o u s r é s e r v e d e s l i m i t a t i o n s p r é c i t é e s , i l e s t é g a l e m e n t p r é v u u n p l a f o n d g l o b a l , t o u s m a n d a t s c o n f o n d u s : u n e p e r s o n n e p h y s i q u e n e p e u t p a s c u m u l e r p l u s d e c i n q m a n d a t s d e d i r e c t e u r g é n é r a l , m e m b r e d u d i r e c t o i r e , d i r e c t e u r g é n é r a l u n i q u e , a d m i n i s t r a t e u r o u m e m b r e d u c o n s e i l d e s u r v e i l l a n c e d e s o c i é t é s a n o n y m e s a y a n t l e u r s i è g e s u r l e t e r r i t o i r e f r a n ç a i s , s a u f d é r o g a t i o n p r é v u e p a r l a l o i .
T o u t e p e r s o n n e p h y s i q u e q u i s e t r o u v e e n i n f r a c t i o n a v e c l e s d i s p o s i t i o n s r e l a t i v e s a u c u m u l d o i t s e d é m e t t r e d e l ' u n d e s e s m a n d a t s d a n s l e s t r o i s m o i s d e s a n o m i n a t i o n , o u d u m a n d a t e n c a u s e d a n s l e s t r o i s m o i s d e l ' é v é n e m e n t a y a n t e n t r a î n é l a d i s p a r i t i o n d e l ' u n e d e s c o n d i t i o n s f i x é e s p a r l a l o i e n c a s d e d é r o g a t i o n . A l ' e x p i r a t i o n d e c e d é l a i , l a p e r s o n n e e s t d é m i s e d ' o f f i c e e t d o i t r e s t i t u e r l e s r é m u n é r a t i o n s p e r ç u e s s a n s q u e s o i t r e m i s e e n c a u s e l a v a l i d i t é d e d é l i b é r a t i o n s a u x q u e l l e s e l l e a p r i s p a r t .
A R T I C L E 2 1 C O N V E N T I O N S R E G L E M E N T E E S
T o u t e c o n v e n t i o n i n t e r v e n a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t p a r p e r s o n n e i n t e r p o s é e e n t r e l a S o c i é t é e t s o n d i r e c t e u r g é n é r a l , l ' u n d e s e s d i r e c t e u r s g é n é r a u x d é l é g u é s , l ' u n d e s e s a d m i n i s t r a t e u r s , l ' u n d e s e s a c t i o n n a i r e s d i s p o s a n t d ' u n e f r a c t i o n d e s d r o i t s d e v o t e s u p é r i e u r e à 5 % o u , s ' i l s ' a g i t d ' u n e s o c i é t é a c t i o n n a i r e , l a s o c i é t é l a c o n t r ô l a n t a u s e n s d e l ' a r t i c l e L . 2 3 3 - 3 d u C o d e d e C o m m e r c e d o i t ê t r e s o u m i s e à l ' a u t o r i s a t i o n p r é a l a b l e d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n .
u e n e s t d e m ê m e p o u r l e s c o n v e n t i o n s a u x q u e l l e s u n e d e s p e r s o n n e s p r é c i t é e s e t i n d i r e c t e m e n t i n t é r e s s é e s e t d e s c o n v e n t i o n s i n t e r v e n a n t e n t r e l a S o c i é t é e t u n e e n t r e p r i s e , s i l e d i r e c t e u r g é n é r a l , l ' u n d e s d i r e c t e u r s g é n é r a u x d é l é g u é s o u l ' u n d e s a d m i n i s t r a t e u r s d e l a S o c i é t é e s t p r o p r i é t a i r e , a s s o c i é i n d é f i n i m e n t r e s p o n s a b l e , g é r a n t , a d m i n i s t r a t e u r , m e m b r e d u c o n s e i l d e s u r v e i l l a n c e , o u , d e f a ç o n g é n é r a l e , d i r i g e a n t d e c e t t e e n t r e p r i s e .
L ' i n t é r e s s é e s t t e n u d ' i n f o r m e r l e C o n s e i l d è s q u ' i l a c o n n a i s s a n c e d ' u n e c o n v e n t i o n s o u m i s e à a u t o r i s a t i o n . I l n e p e u t p r e n d r e p a r t a u v o t e s u r l ' a u t o r i s a t i o n s o l l i c i t é e .
C e s c o n v e n t i o n s s o n t s o u m i s e s à l ' a p p r o b a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s d i s p o s i t i o n s q u i p r é c è d e n t n e s o n t p a s a p p l i c a b l e s a u x c o n v e n t i o n s p o r t a n t s u r l e s o p é r a t i o n s c o u r a n t e s d e l a S o c i é t é e t c o n c l u e s à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s . C e p e n d a n t , c e s c o n v e n t i o n s s o n t c o m m u n i q u é e s p a r l ' i n t é r e s s é a u P r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n . L a l i s t e e t l ' o b j e t d e s d i t e s c o n v e n t i o n s s o n t c o m m u n i q u é s p a r l e P r é s i d e n t a u x m e m b r e s d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n e t a u x C o m m i s s a i r e s a u x C o m p t e s . L e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t é g a l e m e n t o b t e n i r c o m m u n i c a t i o n d e c e t t e l i s t e e t l ' o b j e t d e s c o n v e n t i o n s .
I l e s t i n t e r d i t a u x a d m i n i s t r a t e u r s a u t r e s q u e l e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e c o n t a c t e r , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , d e s e m p r u n t s a u p r è s d e l a s o c i é t é , d e s e f a i r e c o n s e n t i r p a r e l l e u n d é c o u v e r t , e n c o m p t e c o u r a n t o u a u t r e m e n t , e t d e f a i r e c a u t i o n n e r o u a v a l i s e r p a r e l l e l e u r s e n g a g e m e n t s e n v e r s l e s t i e r s .
L a m ê m e i n t e r d i c t i o n s ' a p p l i q u e a u d i r e c t e u r g é n é r a l , a u x d i r e c t e u r s g é n é r a u x d é l é g u é s e t a u x r e p r é s e n t a n t s p e r m a n e n t s d e s p e r s o n n e s m o r a l e s a d m i n i s t r a t e u r s . E l l e s ' a p p l i q u e é g a l e m e n t a u c o n j o i n t , a s c e n d a n t s e t d e s c e n d a n t s d e s p e r s o n n e s v i s é e s a u p r é s e n t a r t i c l e a i n s i q u ' à t o u t e p e r s o n n e i n t e r p o s é e .
A R T I C L E 2 2 C O M M I S S A I R E A U X C O M P T E S
L e c o n t r ô l e d e l a S o c i é t é e s t e f f e c t u é p a r u n o u p l u s i e u r s C o m m i s s a i r e s a u x C o m p t e s t i t u l a i r e s , n o m m é s e t e x e r ç a n t l e u r m i s s i o n c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
U n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s a u x C o m p t e s s u p p l é a n t s a p p e l é s à r e m p l a c e r l e o u l e s t i t u l a i r e s e n c a s d e r e f u s , d ' e m p ê c h e m e n t , d e d é m i s s i o n o u d e d é c è s , s o n t n o m m é s e n m ê m e t e m p s q u e l e o u l e s t i t u l a i r e s p o u r l a m ê m e d u r é e .
A R T I C L E 2 3 A S S E M B L E E S G E N E R A L E S
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n v o q u é e s e t d é l i b è r e n t d a n s l e s c o n d i t i o n s f i x é e s p a r l a l o i .
L e s d é c i s i o n s c o l l e c t i v e s d e s a c t i o n n a i r e s s o n t p r i s e s e n a s s e m b l é e s g é n é r a l e s o r d i n a i r e s , e x t r a o r d i n a i r e s o u s p é c i a l e s s e l o n l a n a t u r e d e s d é c i s i o n s q u ' e l l e s s o n t a p p e l é e s à p r e n d r e .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s p é c i a l e s r é u n i s s e n t l e s t i t u l a i r e s d ' a c t i o n s d ' u n e c a t é g o r i e d é t e r m i n é e p o u r s t a t u e r s u r t o u t e m o d i f i c a t i o n d e s d r o i t s d e s a c t i o n s d e c e t t e c a t é g o r i e . C e s a s s e m b l é e s s o n t c o n v o q u é e s e t d é l i b è r e n t d a n s l e s m ê m e s c o n d i t i o n s q u e l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s .
L e s d é l i b é r a t i o n s d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s o b l i g e n t t o u s l e s a c t i o n n a i r e s .
D a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l e s d i s p o s i t i o n s l é g i s l a t i v e s . e t r é g l e m e n t a i r e s e n v i g u e u r , l e s A s s e m b l é e s G é n é r a l e s p o u r r o n t é g a l e m e n t , s u r d é c i s i o n d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n , ê t r e o r g a n i s é e s p a r v i s i o c o n f é r e n c e o u p a r u t i l i s a t i o n d e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n s p e r m e t t a n t l ' i d e n t i f i c a t i o n d e s a c t i o n n a i r e s .
A R T I C L E 2 4 C O N V O C A T I O N E T L I E U D E R E U N I O N D E S A S S E M B L E E S G E N E R A L E S
L e s A s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n v o q u é e s s o i t p a r l e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n , s o i t p a r l e s C o m m i s s a i r e s a u x c o m p t e s , s o i t u n m a n d a t a i r e d é s i g n é e n j u s t i c e d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i , s o i t p a r t o u t e a u t r e p e r s o n n e h a b i l i t é e à c e t e f f e t .
L e s r é u n i o n s o n t l i e u a u s i è g e s o c i a l o u e n t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
T r e n t e c i n q j o u r s a u m o i n s a v a n t l a r é u n i o n d e l ' A s s e m b l é e , u n a v i s a u x a c t i o n n a i r e s e s t p u b l i é a u B u l l e t i n d e s A n n o n c e s L é g a l e s O b l i g a t o i r e s .
L e s d e m a n d e s d ' i n s c r i p t i o n d e p r o j e t s d e s r é s o l u t i o n s à l ' o r d r e d u j o u r , d o i v e n t ê t r e e n v o y é e s à l a S o c i é t é à c o m p t e r d e l a p u b l i c a t i o n d e l ' a v i s e t j u s q u ' à v i n g t - c i n q j o u r s a v a n t l ' A s s e m b l é e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T o u t e f o i s , l o r s q u e l ' a v i s e s t p u b l i é p l u s d e q u a r a n t e - c i n q j o u r s a v a n t l ' A s s e m b l é e , l e s p r o j e t s d e r é s o l u t i o n d o i v e n t ê t r e e n v o y é s d a n s l e s v i n g t j o u r s d e l a p u b l i c a t i o n d e l ' a v i s . L e s a u t e u r s d e s d e m a n d e s d ' i n s c r i p t i o n d e s p r o j e t s d e r é s o l u t i o n s j u s t i f i e n t d e l a p o s s e s s i o n d e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a f r a c t i o n d u c a p i t a l e x i g é p a r l a l o i p a r l ' i n s c r i p t i o n d e s t i t r e s c o r r e s p o n d a n t s s o i t d a n s l e s c o m p t e s d e t i t r e s n o m i n a t i f s t e n u s p a r l a S o c i é t é , s o i t d a n s l e s c o m p t e s d e t i t r e s a u p o r t e u r t e n u s p a r l ' i n t e r m é d i a i r e h a b i l i t é . I l s t r a n s m e t t e n t a v e c l e u r d e m a n d e u n e a t t e s t a t i o n d ' i n s c r i p t i o n e n c o m p t e .
L e s a c t i o n n a i r e s s o n t c o n v o q u é s p a r u n a v i s i n s é r é d a n s u n j o u r n a l h a b i l i t é à r e c e v o i r a n n o n c e s l é g a l e s d a n s l e d é p a r t e m e n t d u s i è g e s o c i a l e t a u B u l l e t i n d e s A n n o n c e s L é g a l e s O b l i g a t o i r e s .
L o r s q u e t o u t e s I e s a c t i o n s d e l a S o c i é t é s o n t n o m i n a t i v e s , l a o u l e s i n s e r t i o n s p r é v u e s c i - d e s s u s p e u v e n t ê t r e r e m p l a c é e s p a r u n e l e t t r e s i m p l e o u r e c o m m a n d é e a d r e s s é e à c h a q u e a c t i o n n a i r e a u x f r a i s d e l a s o c i é t é . I l s ' a g i t i c i d ' u n e s i m p l e f a c u l t é p o u r l a s o c i é t é , l i b r e d e s u b s t i t u e r l e p r o c é d é d e c o n v o c a t i o n p a r l e t t r e i n d i v i d u e l l e à c e l u i d e l ' i n s e r t i o n .
L e s a c t i o n n a i r e s t i t u l a i r e s d e t i t r e s n o m i n a t i f s d e p u i s u n m o i s a u m o i n s à l a d a t e d e l ' i n s e r t i o n d e l ' a v i s d e c o n v o c a t i o n s o n t c o n v o q u é s à t o u t e a s s e m b l é e p a r l e t t r e o r d i n a i r e . I l s p e u v e n t s ' i l s l e d é s i r e n t , ê t r e c o n v o q u é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , à c o n d i t i o n d ' a d r e s s e r à l a S o c i é t é l e m o n t a n t d e s f r a i s d e r e c o m m a n d a t i o n . I l s p e u v e n t é g a l e m e n t s ' i l s l e d é s i r e n t , ê t r e c o n v o q u é s p a r u n m o y e n é l e c t r o n i q u e d e t é l é c o m m u n i c a t i o n m i s e n o e u v r e d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i , à l ' a d r e s s e i n d i q u é e p a r l ' a c t i o n n a i r e .
T o u s l e s c o p r o p r i é t a i r e s d ' a c t i o n s i n d i v i s e s e t t o u s l e s t i t u l a i r e s d u d r o i t d e v o t e d e s a c t i o n s g r e v é e s d ' u s u f r u i t s o n t c o n v o q u é s d a n s l e s m ê m e s f o r m e s .
L e d é l a i e n t r e l a d a t e , s o i t d e l ' i n s e r t i o n d e l ' a v i s d e c o n v o c a t i o n o u d e l a d e r n i è r e i n s e r t i o n a u B A L O , s o i t d e l ' e n v o i d e s l e t t r e s r e c o m m a n d é e s o u s i m p l e s o u d e l a t r a n s m i s s i o n d e l a c o n v o c a t i o n p a r t é l é c o m m u n i c a t i o n é l e c t r o n i q u e l o r s q u e t o u t e s l e s a c t i o n s s o n t n o m i n a t i v e s , e t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e , d o i t ê t r e a u m o i n s d e ; q u i n z e j o u r s s u r p r e m i è r e c o n v o c a t i o n e t s i x j o u r s s u r d e u x i è m e c o n v o c a t i o n .
L e s a v i s d e c o n v o c a t i o n d o i v e n t i n d i q u e r c l a i r e m e n t l ' o r d r e d u j o u r , L e s r é u n i o n s o n t l i e u a u x j o u r s , h e u r e e t e n d r o i t i n d i q u é s d a n s l ' a v i s d e c o n v o c a t i o n .
A R T I C L E 2 5 O R D R E D U J O U R
L ' o r d r e d u j o u r d e s a s s e m b l é e s e s t a r r ê t é p a r l ' a u t e u r d e l a c o n v o c a t i o n .
U n o u p l u s i e u r s a c t i o n n a i r e s o n t l a f a c u l t é d e r e q u é r i r l ' i n s c r i p t i o n d e p r o j e t s d e r é s o l u t i o n s à l ' o r d r e d u j o u r d e s a s s e m b l é e s d a n s l e s c o n d i t i o n s l é g a l e s e t r é g l e m e n t a i r e s .
L e c o m i t é d ' e n t r e p r i s e p e u t é g a l e m e n t r e q u é r i r l ' i n s c r i p t i o n d e p r o j e t s d e r é s o l u t i o n s à l ' o r d r e d u j o u r d e s a s s e m b l é e s .
L ' a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r s u r u n e q u e s t i o n q u i n ' e s t p a s à l ' o r d r e d u j o u r . E l l e p e u t c e p e n d a n t , e n t o u t e s c i r c o n s t a n c e s , r é v o q u e r u n o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s e t p r o c é d e r à l e u r r e m p l a c e m e n t .
A R T I C L E 2 6 A C C E S A U X A S S E M B L E E S - P O U V O I R S
L ' a s s e m b l é e G é n é r a l e s e c o m p o s e d e t o u s l e s a c t i o n n a i r e s , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e l e u r s a c t i o n s , p o u r v u q u ' e l l e s s o i e n t l i b é r é e s d e s v e r s e m e n t s e x i g i b l e s e t n e s o i e n t p a s p r i v é e s d u d r o i t d e v o t e .
L ' i n s c r i p t i o n o u l ' e n r e g i s t r e m e n t c o m p t a b l e d e s t i t r e s a u p o r t e u r e s t c o n s t a t é p a r u n e a t t e s t a t i o n d e p a r t i c i p a t i o n d é l i v r é e p a r l ' i n t e r m é d i a i r e t e n e u r d u c o m p t e .
I l e s t j u s t i f i é p a r l e d r o i t d e p a r t i c i p e r a u x A s s e m b l é e s G é n é r a l e s d e l a S o c i é t é p a r l ' e n r e g i s t r e m e n t c o m p t a b l e d e s a c t i o n s a u n o m d e l ' a c t i o n n a i r e o u l ' i n t e r m é d i a i r e i n s c r i t p o u r s o n c o m p t e ( d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i ) a u t r o i s i è m e j o u r o u v r é p r é c é d e n t l ' A s s e m b l é e à z é r o h e u r e , h e u r e d e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
P a r i s , s o i t d a n s l e s c o m p t e s d e s t i t r e s n o m i n a t i f s t e n u s p a r l a S o c i é t é , s o i t d a n s l e s c o m p t e s d e s t i t r e s a u p o r t e u r t e n u p a r l ' i n t e r m é d i a i r e h a b i l i t é .
T o u t a c t i o n n a i r e p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r s o n c o n j o i n t o u p a r u n a u t r e a c t i o n n a i r e ; à c e t e f f e t , l e m a n d a t a i r e d o i t j u s t i f i e r d e s o n m a n d a t .
L e s r e p r é s e n t a n t s l é g a u x d e s a c t i o n n a i r e s j u r i d i q u e m e n t i n c a p a b l e s e t l e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s r e p r é s e n t a n t d e s p e r s o n n e s m o r a l e s a c t i o n n a i r e s p r e n n e n t p a r t a u x a s s e m b l é e s , q u ' i l s s o i e n t a c t i o n n a i r e s o u n o n .
T o u t a c t i o n n a i r e p e u t v o t e r p a r c o r r e s p o n d a n c e a u m o y e n d ' u n f o r m u l a i r e é t a b l i e t a d r e s s é à l a S o c i é t é s e l o n l e s c o n d i t i o n s f i x é e s p a r l a l o i e t l e s r è g l e m e n t s ; c e f o r m u l a i r e d o i t p a r v e n i r à l a S o c i é t é , p o u r l a v a l i d i t é d u v o t e p a r c o r r e s p o n d a n c e 3 j o u r m a x i m u m a v a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e p o u r ê t r e p r i s e n c o m p t e . L e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n a u r a l a f a c u l t é d ' a u t o r i s e r l ' e n v o i p a r t é l é t r a n s m i s s i o n ( y c o m p r i s p a r v o i e é l e c t r o n i q u e ) à l a S o c i é t é d e s f o r m u l e s d e p r o c u r a t i o n e t d e v o t e p a r c o r r e s p o n d a n c e d a n s l e s c o n d i t i o n s l é g a l e s e t r é g l e m e n t a i r e s e n v i g u e u r .
L o r s q u ' i l y e s t f a i t r e c o u r s , l a s i g n a t u r e é l e c t r o n i q u e p e u t p r e n d r e l a f o r m e d ' u n p r o c é d é r é p o n d a n t a u x c o n d i t i o n s d é f i n i e s à l a p r e m i è r e p h a s e d u s e c o n d a l i n é a d e l ' a r t i c l e 1 3 1 6 - 4 d u C o d e c i v i l .
D e u x m e m b r e s d u c o m i t é d ' e n t r e p r i s e s , d é s i g n é s p a r l e c o m i t é d a n s l e s c o n d i t i o n s f i x é e s p a r l a l o i , p e u v e n t a s s i s t e r a u x A s s e m b l é e s G é n é r a l e s . I l s d o i v e n t , à l e u r d e m a n d e , ê t r e e n t e n d u s l o r s d e t o u t e s l e s d é l i b é r a t i o n s r e q u é r a n t l ' u n a n i m i t é d e s a c t i o n n a i r e s .
A R T I C L E 2 7 D R O I T D E C O M M U N I C A T I O N D E S A C T I O N N A I R E S
T o u t a c t i o n n a i r e a l e d r o i t d ' o b t e n i r c o m m u n i c a t i o n d e s d o c u m e n t s n é c e s s a i r e s p o u r l u i p e r m e t t r e d e s t a t u e r e n t o u t e c o n n a i s s a n c e d e c a u s e s u r l a g e s t i o n e t l a m a r c h e d e l a s o c i é t é .
L a n a t u r e d e c e s d o c u m e n t s e t l e s c o n d i t i o n s d e l e u r e n v o i o u m i s e à d i s p o s i t i o n s o n t d é t e r m i n é e s p a r l a l o i e t l e s r è g l e m e n t s .
A R T I C L E 2 8 - - F E U I L L E D E P R E S E N C E B U R E A U P R O C E S - V E R B A U X
U n e f e u i l l e d e p r é s e n c e , d û m e n t é m a r g é e p a r l e s a c t i o n n a i r e s p r é s e n t s e t l e s m a n d a t a i r e s e t à l a q u e l l e s o n t a n n e x é s l e s p o u v o i r s d o n n é s à c h a q u e m a n d a t a i r e , e t l e c a s é c h é a n t l e s f o r m u l a i r e s d e v o t e p a r c o r r e s p o n d a n c e , e s t c e r t i f i é e e x a c t e p a r l e b u r e a u d e l ' A s s e m b l é e .
L e s A s s e m b l é e s s o n t p r é s i d é e s p a r l e P r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d u i n i s t r a t i o n o u , e n s o n a b s e n c e , p a r u n v i c e - p r é s i d e n t o u p a r u n a d m i n i s t r a t e u r s p é c i a l e m e n t d é l é g u é à c e t e f f e t p a r l e C o n s e i l . A d é f a u t , l ' a s s e m b l é e d é s i g n e e l l e - m ê m e s o n P r é s i d e n t .
L e s f o n c t i o n s d e s c r u t a t e u r s s o n t r e m p l i e s p a r l e s d e u x a c t i o n n a i r e s , p r é s e n t s e t a c c e p t a n t s , q u i d i s p o s e n t , t a n t p a r e u x - m ê m e s q u e c o m m e m a n d a t a i r e s , d u p l u s g r a n d n o m b r e d e v o i x .
L e b u r e a u a i n s i c o m p o s é , d é s i g n e u n s e c r é t a i r e q u i p e u t n e p a s ê t r e a c t i o n n a i r e .
L e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t d r e s s é s e t l e s c o p i e s o u e x t r a i t s d e s d é l i b é r a t i o n s s o n t d é l i v r é s e t c e r t i f i é s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
A R T I C L E 2 9 A S S E M B L E E G E N E R A L E O R D I N A I R E
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e O r d i n a i r e p r e n d t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i n e m o d i f i e n t p a s l e s s t a t u t s .
E l l e e s t r é u n i e a u m o i n s u n e f o i s p a r a n , d a n s l e s d é l a i s l é g a u x e t r é g l e m e n t a i r e s e n v i g u e u r , p o u r s t a t u e r s u r l e s c o m p t e s d e l ' e x e r c i c e é c o u l é .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E l l e i i e d é l i b è r e v a l a b l e m e n t q u e s i l e s a c t i o n n a i r e s p r é s e n t s , r e p r é s e n t é s o u a y a n t v o t é p a r c o r r e s p o n d a n c e p o s s è d e n t a u m o i n s , s u r p r e m i è r e c o n v o c a t i o n , l e c i n q u i è m e d e s a c t i o n s a y a n t l e d r o i t d e v o t e . S u r d e u x i è m e c o n v o c a t i o n , a u c u n q u o r u m n ' e s t r e q u i s .
E l l e s t a t u e à l a m a j o r i t é d e s v o i x d o n t d i s p o s e n t l e s a c t i o n n a i r e s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , y c o m p r i s l e s a c t i o n n a i r e s a y a n t v o t é p a r c o r r e s p o n d a n c e ,
A R T I C L E 3 0 A S S E M B L E E S G E N E R A L E S E X T R A O R D I N A I R E S
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e e s t l a s e u l e h a b i l i t é e à m o d i f i e r l e s s t a t u t s d a n s t o u t e s l e u r s d i s p o s i t i o n s ; e l l e n e p e u t t o u t e f o i s a u g m e n t e r l e s e n g a g e m e n t s d e s a c t i o n n a i r e s , s o u s r é s e r v e d e s o p é r a t i o n s r é s u l t a n t d ' u n r e g r o u p e m e n t d ' a c t i o n s r é g u l i è r e m e n t e f f e c t u é .
E l l e n e d é l i b è r e v a l a b l e m e n t q u e s i l e s a c t i o n n a i r e s p r é s e n t s , r e p r é s e n t é s o u a y a n t v o t é p a r c o r r e s p o n d a n c e p o s s è d e n t a u m o i n s , s u r p r e m i è r e c o n v o c a t i o n , l e q u a r t e t s u r d e u x i è m e c o n v o c a t i o n , l e c i n q u i è m e d e s a c t i o n s a y a n t l e d r o i t d e v o t e . A d é f a u t d e c e d e r n i e r q u o r u m , l a d e u x i è m e a s s e m b l é e p e u r ê t r e p r o r o g é e à u n e d a t e p o s t é r i e u r e d e d e u x m d i s a u p l u s à c e l l e à l a q u e l l e e l l e a v a i t é t é i n v o q u é e .
E l l e s t a t u e à l a m a j o r i t é d e s d e u x t i e r s d e s v o i x d o n t d i s p o s e n t l e s a c t i o n n a i r e s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s y c o m p r i s l e s a c t i o n n a i r e s a y a n t v o t é p a r c o r r e s p o n d a n c e .
A R T I C L E 3 1 E X E R C I C E S O C I A L
C h a q u e e x e r c i c e s o c i a l a u n e d u r é e d ' u n e a n n é e , q u i c o m m e n c e l e l e r j a n v i e r e t f i n i t 3 1 d é c e m b r e .
A R T I C L E 3 2 I N V E N T A I R E C O M P T E S A N N U E L S
I l e s t t e n u u n e c o m p t a b i l i t é r é g u l i è r e d e s o p é r a t i o n s s o c i a l e s , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
À l a c l ô t u r e d e c h a q u e e x e r c i c e , l e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n d r e s s e l ' i n v e n t a i r e d e s d i v e r s é l é m e n t s d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f e x i s t a n t à c e t t e d a t e .
I l d r e s s e é g a l e m e n t l e b i l a n d é c r i v a n t l e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s e t f a i s a n t a p p a r a î t r e d e f a ç o n d i s t i n c t e l e s c a p i t a u x p r o p r e s , l e c o m p t e d e r é s u l t a t r é c a p i t u l a n t l e s p r o d u i t s e t l e s c h a r g e s d e l ' e x e r c i c e , a i n s i q u e l ' a n n e x e c o m p l é t a n t e t c o m m e n t a n t l ' i n f o r m a t i o n d o n n é e p a r l e b i l a n e t l e c o m p t e d e r é s u l t a t .
I l e s t p r o c é d é , m ê m e e n c a s d ' a b s e n c e o u d ' i n s u f f i s a n c e d u b é n é f i c e , a u x a m o r t i s s e m e n t s e t p r o v i s i o n s n é c e s s a i r e s . L e m o n t a n t d e s e n g a g e m e n t s c a u t i o n n é s , a v a l i s é s o u g a r a n t i s e s t m e n t i o n n é à l a s u i t e d u b i l a n .
L e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n é t a b l i l e r a p p o r t d e g e s t i o n s u r l a s i t u a t i o n d e l a S o c i é t é d u r a n t l ' e x e r c i c e é c o u l é , s o n é v o l u t i o n p r é v i s i b l e , l e s é v é n e m e n t s i m p o r t a n t s u r v e n u s e n t r e l a d a t e d e l a c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e e t à a l d a t e à l a q u e l l e i l e s t é t a b l i , s e s a c t i v i t é s e n m a t i è r e d e r e c h e r c h e e t d e d é v e l o p p e m e n t .
E n a p p l i c a t i o n d e s d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e L . 2 2 5 - 1 8 4 d u C o d e d e C o m m e r c e , l e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n é t a b l i t u n r a p p o r t s p é c i a l q u i i n f o r m e c h a q u e a n n é e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s d a n s l e c a d r e d e s o p t i o n s d e s o u s c r i p t i o n o u d ' a c h a t s d ' a c t i o n s c o n s e n t i e s p a r l a s o c i é t é à c h a c u n d e s m a n d a t a i r e s s o c i a u x .
A R T I C L E 3 3 A F F E C T A T I O N E T R E P A R T I T I O N D E S B E N E F I C E S
L e c o m p t e d e r é s u l t a t q u i r é c a p i t u l e l e s p r o d u i t s e t c h a r g e s d e l ' e x e r c i c e f a i t a p p a r a î t r e p a r d i f f é r e n c e , a p r è s d é d u c t i o n d e s a m o r t i s s e m e n t s e t d e s p r o v i s i o n s , l e b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S u r l e b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e d i m i n u é , l e c a s é c h é a n t , d e s p e r t e s a n t é r i e u r e s , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r c o n s t i t u e r l e f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e b é n é f i c e d i s t r i b u a b l e e s t c o n s t i t u é p a r l e b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e d i m i n u é d e s p e r t e s a n t é r i e u r e s e t d e s s o m m e s à p o r t e r e n r é s e r v e , e n a p p l i c a t i o n d e l a l o i e t d e s s t a t u t s , e t a u g m e n t é d u r e p o r t b é n é f i c i a i r e .
S u r c e b é n é f i c e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u r p r é l e v e r t o u t e s o m m e q u e l l e j u g e à p r o p o s d ' a f f e c t e r à l a d o t a t i o n d e t o u s f o n d s d e r é s e r v e s f a c u l t a t i v e s , o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s o u d e r e p o r t e r à n o u v e a u .
L e s o l d e s ' i l e n e x i s t e , e s t r é p a r t i p a r l ' a s s e m b l é e e n t r e t o u s l e s a c t i o n n a i r e s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d ' a c t i o n s a p p a r t e n a n t à c h a c u n d ' e u x .
E n o u t r e , l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e p e u t d é c i d e r l a m i s e e n d i s t r i b u t i o n d e s o m m e s p r é l e v é e s s u r l e s r é s e r v e s d o n t e l l e a l a d i s p o s i t i o n , e n i n d i q u a n t e x p r e s s é m e n t l e s p o s t e s d e r é s e r v e s s u r l e s q u e l s l e s p r é l è v e m e n t s s o n t e f f e c t u é s . T o u t e f o i s , l e s d i v i d e n d e s s o n t p r é l e v é s p a r p r i o r i t é s u r l e b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e .
U n e m a j o r a t i o n d e d i v i d e n d e d a n s l a l i m i t e d e 1 0 % p e u t ê t r e a t t r i b u é e à t o u t a c t i o n n a i r e q u i j u s t i f i e , à l a c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e , u n e i n s c r i p t i o n n o m i n a t i v e d e p u i s d e u x a n s a u m o i n s e t d u m a i n t i e n d e c e l l e - c i à l a d a t e d e l a m i s e e n p a i e m e n t d u d i v i d e n d e . S o n t a u x e s t f i x é p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e . L a m ê m e m a j o r a t i o n p e u t ê t r e a t t r i b u é e , d a n s l e s m ê m e s c o n d i t i o n s , e n c a s d e d i s t r i b u t i o n d ' a c t i o n s g r a t u i t e s .
H o r s l e c a s d e r é d u c t i o n d u c a p i t a l , a u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e a u x a c t i o n n a i r e s l o r s q u e l e s c a p i t a u x p r o p r e s s o n t o u d e v i e n d r a i e n t à l a s u i t e d e c e l l e - c i , i n f é r i e u r s a u m o n t a n t d u c a p i t a l a u g m e n t é d e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r . L ' é c a r t d e r é é v a l u a t i o n n ' e s t p a s d i s t r i b u a b l e . I l p e u t ê t r e i n c o r p o r é e n t o u t o u p a r t i e a u c a p i t a l .
L e s p e r t e s , s ' i l e n e x i s t e , s o n t a p r è s a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e , r e p o r t é e s à n o u v e a u , p o u r ê t r e i m p u t é e s s u r l e s b é n é f i c e s d e s e x e r c i c e s u l t é r i e u r s j u s q u ' à e x t i n c t i o n .
A R T I C L E 3 4 - . P A I E M E N T D E S D I V I D E N D E S - A C O M P T E S
L o r s q u ' u n b i l a n e s t é t a b l i a u c o u r s o u à l a f i n d e l ' e x e r c i c e e t c e r t i f i é p a r u n C o m m i s s a i r e a u x c o m p t e s f a i t a p p a r a î t r e q u e l a S o c i é t é , d e p u i s l a c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e p r é c é d e n t , a p r è s c o n s t i t u t i o n d e s a m o r t i s s e m e n t s e t p r o v i s i o n s n é c e s s a i r e s e t d é d u c t i o n f a i t e s s ' i l y a l i e u d e s p e r t e s a n t é r i e u r e s a i n s i q u e d e s s o m m e s à p o r t e r e n r é s e r v e , e n a p p l i c a t i o n d e l a l o i o u d e s s t a t u t s , a r é a l i s é u n b é n é f i c e , i l p e u t ê t r e d i s t r i b u é d e s a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s a v a n t l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s d e l ' e x e r c i c e . L e m o n t a n t d e c e s a c o m p t e s n e p e u t d é p a s s e r l e m o n t a n t d u b é n é f i c e a i n s i d é f i n i .
L e s m o d a l i t é s d e m i s e e n p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s e n n u m é r a i r e s o n t f i x é e s p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e o u à d é f a u t p a r l e c o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n .
L a m i s e e n p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s e n n u m é r a i r e d o i t a v o i r l i e u d a n s u n d é l a i m a x i m u m d e n e u f m o i s a p r è s l a c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e , s a u f p r o l o n g a t i o n d e c e d é l a i p a r a u t o r i s a t i o n d e j u s t i c e .
A u c u n e r é p é t i t i o n d e d i v i d e n d e n e p e u t ê t r e e x i g é e d e s a c t i o n n a i r e s s a u f l o r s q u e l a d i s t r i b u t i o n a é t é e f f e c t u é e e n v i o l a t i o n d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t q u e l a S o c i é t é é t a b l i t q u e l e s b é n é f i c i a i r e s a v a i e n t c o n n a i s s a n c e d u c a r a c t è r e i r r é g u l i e r d e c e t t e d i s t r i b u t i o n a u m o m e n t d e c e l l e - c i o u n e p o u v a i e n t l ' i g n o r e r c o m p t e t e n u d e s c i r c o n s t a n c e s . L e c a s é c h é a n t , l ' a c t i o n e n r é p é t i t i o n e s t p r e s c r i t e t r o i s a n s a p r è s l a m i s e e n p a i e m e n t d e c e s d i v i d e n d e s .
L e s d i v i d e n d e s n o n r é c l a m é s d a n s l e s c i n q a n s d e l e u r m i s e e n p a i e m e n t s o n t p r e s c r i t s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e , s t a t u a n t s u r l e s c o m p t e s d e l ' e x e r c i c e , à l a f a c u l t é d ' a c c o r d e r à c h a q u e a c t i o n n a i r e , p o u r t o u t o u p a r t i e d u d i v i d e n d e m i s e n d i s t r i b u t i o n o u d e s a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e e n n u m é r a i r e o u e n a c t i o n s .
A R T I C L E 3 5 C A P I T A U X P R O P R E S I N F E R I E U R S A L A M O I T I E D U C A P I T A L S O C I A L
S i , d u f a i t d e s p e r t e s c o n s t a t é e s d a n s l e s d o c u m e n t s c o m p t a b l e s , l e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é d e v i e n n e n t i n f é r i e u r s à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l e c o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n e s t t e n u , d a n s l e s q u a t r e m o i s q u i s u i v e n t l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a y a n t f a i t a p p a r a î t r e c e s p e r t e s , d e c o n v o q u e r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s , à l ' e f f e t d e d é c i d e r s ' i l y a l i e u à d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a S o c i é t é .
S i l a d i s s o l u t i o n n ' e s t , p a s p r o n o n c é e , l e c a p i t a l d o i t ê t r e , s o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s r e l a t i v e s a u c a p i t a l m i n i m u m d a n s l e s s o c i é t é s a n o n y m e s , e t d a n s l e d é l a i f i x é p a r l a l o i , r é d u i t d ' u n m o n t a n t é g a l à c e l u i d e s p e r t e s q u i n ' o n t p a s p u ê t r e i m p u t é e s s u r l e s r é s e r v e s s i d a n s c e d é l a i l e s c a p i t a u x p r o p r e s n e s o n t p a s r e d e v e n u s a u m o i n s é g a u x à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l .
D a n s t o u s l e s c a s , l a d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d o i t ê t r e p u b l i é e d a n s l e s c o n d i t i o n s l é g a l e s e t r é g l e m e n t a i r e s .
E n c a s d ' i n o b s e r v a t i o n d e c e s p r e s c r i p t i o n s , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r e n j u s t i c e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . I l e n e s t d e m ê m e s i , l ' A s s e m b l é e n ' a p u d é l i b é r e r v a l a b l e m e n t .
T o u t e f o i s , l e t r i b u n a l n e p e u t p r o n o n c e r l a d i s s o l u t i o n s i , a u j o u r o ù i l s t a t u e s u r l e f o n d , l a r é g u l a r i s a t i o n a e u l i e u .
A R T I C L E 3 6 T R A N S F O R M A T I O N D E L A S O C I E T E
L a S o c i é t é p e u t s e t r a n s f o r m e r e n u n e s o c i é t é d ' u n e a u t r e f o r m e s i , a u m o m e n t d e l a t r a n s f o r m a t i o n , e l l e a a u m o i n s d e u x a n s d ' e x i s t e n c e e t s i e l l e a é t a b l i e t f a i t a p p r o u v e r p a r l e s a c t i o n n a i r e s l e b i l a n d e s s e s d e u x p r e m i e r s e x e r c i c e s ,
L a d é c i s i o n d e t r a n s f o r m a t i o n e s t p r i s e s u r l e s u p p o r t d e s C o m m i s s a i r e s a u x C o m p t e s d e l a S o c i é t é , l e q u e l d o i t a t t e s t e r q u e l e s c a p i t a u x p r o p r e s s o n t a u m o i n s é g a u x a u c a p i t a l s o c i a l .
L a t r a n s f o r m a t i o n d e l a S o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f n é c e s s i t e l ' a c c o r d d e t o u s l e s a s s o c i é s . E n c e c a s , l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s c i - d e s s u s n e s o n t p a s e x i g i b l e s .
L a t r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e o u p a r a c t i o n s e s t d é c i d é e d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s e t a v e c a c c o r d d e t o u s l e s a s s o c i é s q u i a c c e p t e n t d ' ê t r e c o m m a n d i t é s .
L a t r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e s t d é c i d é e d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s d e s s o c i é t é s d e c e t t e f o r m e ,
A R T I C L E 3 7 - - D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
S o u s r é s e r v e d e c a s d e d i s s o l u t i o n j u d i c i a i r e p r é v u s p a r l a l o i , l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é i n t e r v i e n t à l ' e x p i r a t i o n d u t e r m e f i x é p a r l e s s t a t u t s o u p a r d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s .
U n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s s o n t a l o r s n o m m é s p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e a u x c o n d i t i o n s d u q u o r u m e t d e m a j o r i t é p r é v u e p o u r l e s A s s e m b l é e s G é n é r a l e s E x t r a o r d i n a i r e s . L e l i q u i d a t e u r r e p r é s e n t e l a s o c i é t é . I l e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r r é a l i s e r l ' a c t i f , m ê m e à l ' a m i a b l e . I l e s t h a b i l i t é à p a y e r l e s c r é a n c i e r s e t r é p a r t i r l e s o l d e d i s p o n i b l e .
I . 1
9 i l
1 + 4
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s p e u t l ' a u t o r i s e r à c o n t i n u e r l e s a f f a i r e s e n c o u r s o u à e n e n g a g e r d e s n o u v e l l e s p o u r l e s b e s o i n s d e l a l i q u i d a t i o n .
L e p a r t a g e d e l ' a c t i f n e t s u b s i s t a n t a p r è s r e m b o u r s e m e n t d u n o m i n a l d e s a c t i o n s e s t e f f e c t u é e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s d a n s l e s m ê m e s p r o p o r t i o n s q u e l e u r p a r t i c i p a t i o n a u c a p i t a l .
E n c a s d e r é u n i o n d e t o u t e s l e s a c t i o n e n u n e s e u l e m a i n , l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , s o i t p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e à l a d e m a n d e d ' u n t i e r s , s o i t p a r d é c l a r a t i o n a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e f a i t e p a r l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e , e n t r a î n e l a t r a n s m i s s i o n u n i v e r s e l l e d u p a t r i m o i n e , s a n s q u ' i l y a i t l i e u à l i q u i d a t i o n . C e s d i s p o s i t i o n s n e s o n t p a s a p p l i c a b l e s s i l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e e s t u n e p e r s o n n e p h y s i q u e .
A R T I C L E 3 8 - C O N T E S T A T I O N S
T o u t e s l e s c o n t e s t a t i o n s , q u i p o u r r a i e n t s ' é l e v e r p e n d a n t l a d u r é e d e l a S o c i é t é ' o u l o r s d e s a l i q u i d a t i o n s o i t e n t r e l a S o c i é t é e t l e s a c t i o n n a i r e s o u l e s a d m i n i s t r a t e u r s , s o i t e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s e u x - m ê m e , c o n c e r n a n t l e s a f f a i r e s s o c i a l e s , s e r o n t j u g é e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i e t s o u m i s e s à l a j u r i d i c t i o n d e s t r i b u n a u x c o m p é t e n t s .
C L E N E T J E A N ,
D i r e c t e u r G é n é r a l