27/07/2011
�� Mod 2.1
Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
TRI~u�%vAL DE COMMERCE - MONSREGISTRE DES PERSONNES MORALES
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Greffe
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Il il 111
*11115379*
N� d'entreprise : 0821.754.504
D�nomination : Les Moulins du Haut-Pays
(en entier)
il Forme juridique : soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e
Si�ge : rue de la Toureille, 53
,I 7370 Dour
�
Objet de l'acte : SCRL: modification
D'un acte re�u par le Notaire Pierre CULOT, � la r�sidence de Thulin, Commune de Hensies, le 22 juin 2011,:; enregistr� � Dour, le 24/06/2011, volume 568, folio 47, case 05, r�les 5, renvois sans, re�u 25,00E, sign� l'inspecteur principal ai JL PREVOT, il r�sulte que la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � Les;, Moulins du Haut-Pays �, ayant son si�ge social � 7370 Dour, rue de la Tourelle, 53 TVA BE 0821.754.504;; RPM Mons, a pris les r�solutions suivantes :
Premi�re r�solution '" ;
;: L'assembl�e g�n�rale d�cide d'apporter aux statuts les modifications suivantes :
ARTICLE 7.- CESSION DES PARTS SOCIALES.
Les parts sociales sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort, � des coop�rateurs, moyennant agr�ment pr�alable de l'organe de gestion vis� � l'article 13.
Toutefois, cet agr�ment n'est pas requis en cas d'exercice par la soci�t� anonyme de droit n�erlandais:; TRIODOS BANK nv, �galement d�nomm�e BANQUE TRIODOS sa, ayant son si�ge social � NL-3704 EC Zeist (The Netherlands), Nieuweroordweg 1, inscrite au registre de commerce d'Utrecht (Pays-Bas) sous le num�ro 30062415 et ayant son si�ge administratif de et � (1000) Bruxelles, rue Haute, 139 bo�te 3, T.V.A. BE! 0450.507.887 RPM Bruxelles, ou ses successeurs, � son profit, du gage qu'elle d�tient sur l'ensemble des parts sociales de la soci�t�.
Elles ne peuvent, par contre, �tre c�d�es ou transmises par d�c�s � des tiers y compris les h�ritiers et ayants cause de l'associ� d�funt.
Elles sont n�anmoins cessibles et transmissibles : - aux personnes morales de droit public ci-apr�s nomm�es : la Commune de Dour et la Commune de Qui�vrain. La cession des parts sociales aura lieu au pair comptable de base, soit mille cent euros (1.100 EUR) par part sociale major� d'un int�r�t, �tant le taux � euribor � au moment de la cession, major� lui-m�me de un; point cinq dixi�mes pour cent (1,5%), sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant selon la majorit� requise pour la modification des statuts.
Si la Commune de Dour ou la Commune de Qui�vrain d�sire c�der une ou plusieurs parts sociales, celle-ci doit=; ;; informer la Soci�t� Coop�rative � Responsabilit� Limit�e � EMISSIONS ZERO � (0888.239.292 RPM Dinant) ou son (ses) successeur(s) de son projet de cession, par lettre recommand�e, en indiquant les nom, pr�noms,;; ;! profession et domicile du ou des cessionnaires propos�s, le nombre de parts dont la cession est projet�e, ainsi;; que le prix offert pour chaque part ; prix fix� dans les conditions fix�es ci-avant.
La Soci�t� Coop�rative � Responsabilit� Limit�e � EMISS1ONS ZERO � (0888.239.292 RPM Dinant) ou son! (ses) successeur(s) aura la facult�, par droit de pr�emption, d'acheter personnellement tout ou partie des parts;; offertes ou de les faire acheter par tout tiers de son choix dont elle sera garant solidaire.
La Soci�t� Coop�rative � Responsabilit� Limit�e � EMISSIONS ZERO � (0888.239.292 RPM Dinant) ou son% (ses) successeur(s), ne devra pas �tre agr��e par l'organe de gestion vis� � l'article 13 des statuts, mais le tiers!; d�sign� devra l'�tre.
Dans les trente jours de la r�ception de la lettre du c�dant �ventuel, la Soci�t� Coop�rative � Responsabilit�;. Limit�e � EMISSIONS ZERO � (0888.239.292 RPM Dinant) ou son (ses) successeur(s) doit lui adresser une :z Lettre .recommandeefaisant,conna�tre sa d�cision,., soit. qu'elle. exerce_ son droit de.pr�emption,_ soit_ que,_ �._defaut..
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature
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R�serv�
au
Moniteur
belge
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d'exercice de ce droit, elle autorise la cession sans prejudice de l'agr�ment devant �tre obtenu de l'organe de gestion vis� � l'article 13 des statuts. Sa d�cision ne doit pas �tre motiv�e. Faute par elle d'avoir adress� sa r�ponse dans les formes et d�lais ci-dessus, elle est r�put�e ne pas exercer son droit de preemption.
- moyennant approbation de l'organe de gestion vis� � l'article 13, � des personnes priv�es (physiques ou morales) :
Le prix de la cession, estim� sur base de la valeur �conomique de la soci�t� et du prix du march�, sera fix� par un ou plusieurs experts d�sign�s par l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant � la majorit� des trois-quarts des voix, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant selon la majorit� requise pour la modification des statuts. Et � d�faut d'accord de l'assembl�e g�n�rale, par d�cision du Pr�sident du Tribunal de Commerce sur requ�te du Conseil d'Administration.
- moyennant approbation de l'organe de gestion vis� � l'article 13, � des personnes faisant partie de la cat�gorie d�crite ci-apr�s et remplissant les conditions requises par la loi et/ou les pr�sents statuts pour �tre coop�rateurs, telles :
- le conjoint du c�dant ou du testateur ;
- les descendants ou ascendants en ligne directe ;
- Les collat�raux jusqu'au deuxi�me degr�
- toute personne � laquelle la Banque Triodos, ou ses successeurs, d�sirerait c�der l'ensemble des
parts sociales de la soci�t�, en cas d'exercice de son droit de gage sur l'ensemble des parts sociales de la soci�t�.
Les parts repr�sentant des apports en nature ne peuvent �tre c�d�es que dix jours apr�s le d�p�t du deuxi�me bilan annuel qui suit leur cr�ation. 11 en est fait mention dans le registre des coop�rateurs conform�ment � la loi.
Les frais d'estimation des parts sociales sont � charge du cessionnaire.
ARTICLE 13.- CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La soci�t� est administr�e par un conseil d'administration compos� de huit membres, associ�s ou non, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des associ�s, pour une dur�e de six ans.
Le Conseil d'Administration - d�sign� comme dit ci-avant - est compos� pour moiti�, d'administrateurs repr�sentant la Soci�t� Coop�rative � Responsabilit� Limit�e u EMISSIONS ZERO � (0888.239.292 RPM Dinant) et pour l'autre moiti�, d'un administrateur repr�sentant la Commune de Dour, d'un administrateur repr�sentant la Commune de Qui�vrain, et de deux administrateurs repr�sentant les coop�rateurs priv�s.
Par d�rogation � l'alin�a I", le mandat d'administrateur repr�sentant les Communes - d�sign� par l'assembl�e g�n�rale pour une dur�e maximale de six ans - est attribu� - sur proposition du Conseil communal concern� - dans les deux mois du renouvellement du Conseil Communal de la Commune concern�e et jusqu'� l'�lection suivante, pour autant que la majorit� d�gag�e lors des �lections ne soit pas modifi�e jusqu'� l'�lection suivante. Dans ce dernier cas, le mandat de l'administrateur d�sign� devra �tre confirm� ou infirm� par le Conseil Communal dans les deux mois du changement de majorit� du Conseil communal concern�, � charge pour ledit conseil de proposer - le cas �ch�ant - au Conseil d'administration selon ce qui est dit � l'alin�a 6 ci-apr�s et/ou � l'assembl�e g�n�rale selon ce qui est dit � l'alin�a 7 ci-apr�s, la d�signation d'un nouvel administrateur ; l'administrateur concern� devant respecter la d�cision du Conseil Communal concern�.
Le mandat des administrateurs est gratuit sauf d�cision contraire de l'Assembl�e G�n�rale.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de d�c�s, d�mission ou autre cause, les administrateurs restant ont le droit d'y pourvoir provisoirement en respectant la r�partition des mandats pr�vue ci-avant � l'alin�a 2.
Dans ce cas, l'assembl�e g�n�rale lors de la premi�re r�union, proc�de � l'�lection d�finitive.
L'administrateur ainsi nomm� ach�ve le mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Les administrateurs peuvent �tre r�voqu�s par l'Assembl�e G�n�rale. Ils ne contractent aucune obligation personnelle relative aux engagements de la soci�t�. Ils ne sont responsables que de l'ex�cution de leur mandat, chacun en ce qui le concerne personnellement et sans aucune solidarit�.
Les administrateurs ont tous pouvoirs d'agir au nom de la soci�t� quelle que soit la nature ou l'importance des op�rations, � condition qu'elles rentrent dans l'objet social. Par suite, ils disposent de tous pouvoirs non seulement d'administration, mais m�me de disposition.
lis peuvent soit conjointement, soit s�par�ment signer tous actes int�ressant la soci�t�.
Les administrateurs peuvent d�l�guer, sous leur responsabilit�, certains pouvoirs pour des fins d�termin�es, � telles personnes que bon leur semble. Les acquits des factures, les quittances � donner � l'administration des chemins de fer ou autres, seront valablement sign�s par des fond�s de pouvoirs � ce d�l�gu�s par les administrateurs.
ARTICLE 15.- PRESIDENCE.
Le Conseil d'administration peut �lire parmi ses membres un Pr�sident et un ou plusieurs Vice-Pr�sidents.
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Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
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Le mandat de Pr�sident du Conseil d'administration est attribu� par le Conseil d'Administration � un repr�sentant de la Soci�t� Coop�rative � Responsabilit� Limit�e � EMISSIONS ZERO � (0888.239.292 RPM Dinant) ou son (ses) successeur(s).
Il d�l�gue tout ou partie de ses pouvoirs � un ou plusieurs de ses membres et leur donne le titre d'administrateur-d�l�gu�.
ARTICLE 17.- VOTES.
Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� des voix, � l'exception des cas suivants
limitativement �num�r�s o� les d�cisions du Conseil d'administration sont prises � la majorit� de trois quarts
des voix :
- la modification des statuts et la restructuration de soci�t�s ;
- l'affectation du r�sultat ;
- I'engagement de personnel ;
- la r�mun�ration d'administrateur(s) ;
- la convention de management fee ;
- la participation dans d'autres projets en rapport avec l'objet social et/ou dans/avec d'autres soci�t�s ;
- I'entr�e de nouveaux coop�rateurs ;
En cas de partage, une seconde r�union du conseil d'administration est convoqu�e avec le m�me ordre du jour
dans les trois semaines au plus tard.
En cas de nouvel �chec, le Conseil d'administration convoquera dans les deux mois une assembl�e g�n�rale
qui d�cidera � la majorit� simple des voix.
ARTICLE 2L- COMPOSITION ET POUVOIR.
L'assembl�e g�n�rale constitue le pouvoir souverain de la soci�t�.
L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les associ�s.
Chaque part donne droit � une voix.
Le Conseil Communal d'une commune poss�dant des parts d�signe, dans les deux mois suivant le
renouvellement dudit Conseil ou du changement de majorit�, cinq conseillers communaux porteurs, ensemble,
de la totalit� des parts communales.
Ces cinq conseillers communaux repr�sentent l'actionnaire communal aux Assembl�es G�n�rales et y
rapportent conjointement le vote du Conseil Communal de la Commune concern�e suite aux d�cisions
pr�alables de celui-ci sur chacun des points inscrits � l'ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale.
Les d�cisions prises par l'assembl�e sont obligatoires pour tous les associ�s, m�me pour les absents ou
dissidents.
; L'assembl�e est pr�sid�e par le Pr�sident du Conseil d'Administration ou, � d�faut, par un vice-pr�sident ou, �
d�faut, par un administrateur d�l�gu�, ou, � d�faut encore, par le plus �g� des administrateurs. Le Pr�sident
d�signe le secr�taire.
L'assembl�e choisit deux scrutateurs parmi les associ�s.
Les administrateurs pr�sents compl�tent le bureau.
ARTICLE 23.- CONVOCATIONS.
i L'assembl�e g�n�rale se r�unit sur convocation du conseil d'administration, adress�e quarante jours au moins avant la date de la r�union, par simple lettre, mail, fax, adress� aux associ�s, dans le respect des dispositions l�gales.
L'ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale et les pi�ces y aff�rentes doivent d�s lors �tre d�pos�es � l'administration communale quarante jours au moins avant la date pr�vue pour la r�union de l'Assembl�e g�n�rale afin que le Conseil Communal de chaque Commune dispose du temps n�cessaire � son analyse et � sa prise de d�cision.
ARTICLE 24.- VOTES.
Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur des objets qui ne sont pas l'ordre du jour. Les d�cisions de l'assembl�e g�n�rale sont prises � la majorit� pr�sentes ou repr�sent�es.
A parit� de voix, le Pr�sident de l'assembl�e a voix pr�pond�rante.
Les abstentions, les votes nuls et blancs ne sont pas consid�r�s comme des voix �mises pour le calcul de la majorit� requise.
Lorsque les d�lib�rations ont pour objet des modifications aux statuts, ainsi que la dissolution anticip�e de la soci�t�, l'Assembl�e G�n�rale ne sera valablement constitu�e que si l'objet des modifications propos�es a �t� sp�cialement indiqu� dans la convocation et si les soci�taires pr�sents ou repr�sent�s repr�sentent au moins la moiti� du capital social.
Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation aura Iieu et la nouvelle assembl�e g�n�rale d�lib�rera valablement quel que soit le nombre des membres pr�sents ou repr�sent�s.
Sous r�serve des r�gles particuli�res �tablies par les pr�sents statuts, l'assembl�e g�n�rale des associ�s d�lib�rera suivant les r�gles pr�vues aux articles 531 et suivants du Code des soci�t�s.
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
"
R�serv�
au
Moniteur
belge
Mod 2.1
Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit� des pr�sents et repr�sent�s.
Deuxi�me r�solution
i L'assembl�e g�n�rale d�cide de conf�rer au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour l'ex�cution de la
r�solution qui pr�c�de et pour la coordination des statuts.
Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit� des pr�sents et repr�sent�s.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2011- Annexes du Moniteur belge
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
- ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature