LESSINVEST

Dénomination : LESSINVEST

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 628.760.631

Publication

23/04/2015

��Mod PDF 11.1

Volet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

Moniteur belge

R�serv�

au

*15306884*

D�pos�

21-04-2015

Greffe

0628760631

N� d'entreprise :

D�nomination

(en entier) :

LESSINVEST

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

D'un acte dress� par le notaire Emmanuel GHORAIN, � P�ruwelz, en date du 20 avril 2015, en cours d'enregistrement, il r�sulte qu'a �t� constitu�e une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e sous la d�nomination � LESSINVEST �.

Fondateurs :

1. Monsieur St�phane RUBBERS, ing�nieur, domicili� � 7603 P�ruwelz (Bon-Secours), rue des Sapins 32.

2. La Soci�t� � Responsabilit� Limit�e de droit luxembourgeois � BETUS Engineering & Consulting �, dont le si�ge social est sis � 5550 Remich (Grand- Duch� du Luxembourg), rue de Macher 31, immatricul�e au Registre de Commerce et des Soci�t�s de Luxembourg sous le num�ro B 190874, ici repr�sent�e par son g�rant technique, Monsieur S�bastien HEYMANS, Constitution

Souscription Lib�rations

A. Apport en nature

Apport en nature de sept cent dix-sept (717) actions repr�sentatives du capital social de la soci�t� anonyme LESSINES INDUSTRIES, rue d Omerie 27 � Kain, immatricul�e au registre des personnes morales sous le num�ro 0437.666.374.

Trois mille huit cent vingt-quatre (3.824) parts sociales sans mention de valeur nominale, �mises au prix de soixante euros seront �mises en r�mun�ration de l'apport en nature dont question ci-dessous a. Rapports

1) Monsieur Bart Meynendonckx, reviseur d'entreprises, repr�sentant la SCRL Grant Thornton R�viseurs d Entreprises, Potvlietlaan 6 � Antwerpen, a dress� en date du 7 avril 2015, le rapport prescrit par l'article 219 du code des soci�t�s.

Ce rapport conclut dans les termes suivants :

� Conclusion

Le soussign�, Grant Thornton r�viseurs d entreprises SCRL, repr�sent� par son associ� Bart Meynendonckx, reviseur d'entreprises, d�sign� par les fondateurs de la SPRL LESSINVEST conforme l'art. 219 du Code des Soci�t�s, d�clarent:

" que l apport en nature effectu� par Monsieur St�phane Rubbers a fait l'objet des contr�les pr�vus par les normes de r�vision de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises;

" les fondateurs de la soci�t� sont responsable de l �valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre de parts sociales � �mettre en contrepartie de l apport en nature;

" que la description quant � la forme et au contenu, est correcte, claire et compl�te;

" les modes d �valuation de l apport en nature arr�t�s par les parties sont justifi�s par les principes de l �conomie d entreprise et conduisent � des valeurs d apport qui correspondent au moins au nombre et � la valeur nominale ou, � d�faut de valeur nominale, au pair comptable (et le cas �ch�ant, � la prime d �mission) des parts � �mettre en contrepartie de sorte que l apport en nature n est pas sur�valu�.

La valeur d'apport correspond au moins au pair comptable de 3.824 parts sociales sans d�signation de valeur de la SPRL Lessinvest, rue de l Europe 18 � 7600 Peruwelz, qui seront attribu�es �

Si�ge :

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :

Forme juridique :

(en abr�g�) :

Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Rue de l'Europe(PER) 18

7600 P�ruwelz

Constitution

Moniteur belge

R�serv� au

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

monsieur St�phane Rubbers. Les modes d �valuation sont accept�es suite � un accord formel entre fondateurs.

Le pr�sent rapport a �t� r�dig� en application de l article 219 du Code des Soci�t�s et ne peut �tre utilis� que dans ce cadre.

Nous croyons enfin utile de rappeler que, conform�ment aux normes de contr�le de l Institut des R�viseurs d Entreprises, notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l op�ration, en d autres termes, notre rapport ne vise pas une fairness opinion . Anvers, le 7 avril 2015, Grant Thornton R�viseurs d entreprises SCRL repr�sent�e par Bart Meynendonckx R�viseur d entreprises �

2) Les fondateurs ont dress� le rapport sp�cial pr�vu par l'article pr�cit� dans lequel ils exposent l'int�r�t que pr�sentent pour la soci�t� les apports en nature et le cas �ch�ant les raisons pour lesquelles ils s'�cartent des conclusions du reviseur d'entreprises.

b. Apport

Monsieur St�phane RUBBERS, ci-avant plus amplement qualifi�, d�clare faire � la pr�sente soci�t�, l'apport de la pleine propri�t� de:

Sept cent dix-sept (717) actions, repr�sentatives du capital de la soci�t� anonyme LESSINES INDUSTRIES , ayant son si�ge social � Kain, rue d Omerie 27, inscrite au Registre des Personnes Morales de Tournai, sous le num�ro 0437.666.374.

c. R�mun�ration de l'apport.

En r�mun�ration de l apport ainsi effectu�, d un montant total de deux cent vingt-neuf mille quatre cent quarante (229.440,-) euros, il est attribu� � Monsieur St�phane RUBBERS, pr�nomm�, qui accepte: Trois mille huit cent vingt-quatre (3.824) parts sociales sans mention de valeur nominale, �mises au prix de soixante euros, enti�rement lib�r�es, deux cent vingt-neuf mille quatre cent quarante euros (229.440 EUR).

B. Souscription en esp�ces

1) Monsieur St�phane RUBBERS souscrit �galement au capital � concurrence de soixante (60 EUR) euros en esp�ces.

2) La SARL BETUS Engineering & Consulting souscrit au capital � concurrence d un montant de deux cent vingt mille cinq cents (220.500 EUR) euros en esp�ces. Les comparants d�clarent et reconnaissent que le capital ainsi souscrit en esp�ces est lib�r� � concurrence de la totalit� et que la soci�t� a de ce chef d�s � pr�sent � sa disposition, une somme de deux cent vingt mille cinq cent soixante (220.560 EUR) euros.

A l'appui de cette d�claration, les comparants remettent au notaire soussign�, une attestation bancaire dont il r�sulte que le montant dont la lib�ration a �t� d�cid�e a fait l'objet pr�alablement aux pr�sentes d'un d�p�t sp�cial aupr�s de la Banque ING.

II. Statuts

Article 1er

La soci�t� est constitu�e sous forme d une Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e et est d�nomm�e : � LESSINVEST �.

Article 2

Le si�ge de la soci�t� est �tabli � 7600 P�ruwelz, rue de l Europe 18.

Article 3

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu � l �tranger :

la prise de participation directe ou indirecte dans toutes soci�t�s ou entreprises commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�res;

le contr�le de leur gestion ou la participation � celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites soci�t�s ou entreprises;

l achat, l administration, la vente de toutes valeurs mobili�res et immobili�res, de tous droits sociaux et d une mani�re plus g�n�rale toutes op�rations de gestion du portefeuille ainsi constitu�. Elle peut en outre, sous r�serve de restrictions l�gales, faire toutes op�rations commerciales, industrielles, mobili�res, immobili�res ou financi�res se rattachant directement ou indirectement � son objet social.

Elle peut notamment s int�resser par voie d apport, de fusion, de souscription, d intervention financi�re ou par tout autre mode, dans toutes soci�t�s ou entreprises, en Belgique ou � l �tranger, ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d en favoriser l extension et le d�veloppement.

Elle peut pr�ter � toutes soci�t�s et se porter caution pour elles, m�me hypoth�cairement. Article 5

Le capital social est fix� au montant de quatre cent cinquante mille euros divis� en sept mille cinq cents parts sociales sans d�signation de valeur nominale, num�rot�es de 1 � 7.500, repr�sentant chacune une fraction �quivalente du capital, et conf�rant les m�mes droits et avantages. Article 12

La soci�t� est g�r�e par un ou plusieurs g�rants, personnes physiques ou morales, associ�s,

Mod PDF 11.1

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

Moniteur belge

R�serv� au

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des associ�s qui fixe la dur�e de leur mandat et leur

r�mun�ration �ventuelle, celle ci pouvant constituer en un traitement fixe ou variable � charge du

compte de r�sultats.

Les g�rants sont r�vocables en tout temps par l'assembl�e g�n�rale.

Repr�sentation

La soci�t� est repr�sent�e dans les actes, y compris ceux o� interviennent un fonctionnaire public ou

un officier minist�riel et en justice, par le g�rant s il n y en a qu un seul ou par deux g�rants agissant

conjointement s ils sont plusieurs.

Article 16

L'assembl�e g�n�rale se r�unit chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige sur convocation d'un

g�rant.

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit obligatoirement au si�ge social, le deuxi�me vendredi de

juin de chaque ann�e � 16 heures.

Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e se r�unit le premier jour ouvrable suivant � la m�me heure.

Les convocations contenant l'ordre du jour sont envoy�es aux associ�s sous pli recommand� � la

poste quinze jours francs au moins avant l'assembl�e; il n'y a pas lieu de justifier du mode de

convocation lorsque tous les associ�s sont pr�sents ou repr�sent�s.

Chaque associ� peut se faire repr�senter par un autre associ� porteur d'une procuration sp�ciale, il

peut m�me �mettre son vote par �crit ou m�me par tout moyen technique de communication

aboutissant � un support mat�riel.

Usufruitier et nu propri�taire peuvent tous deux assister � toute assembl�e g�n�rale, leur droit de

vote �tant r�gl� par l'article 7.

Chaque part sociale donne droit � une voix, l'assembl�e d�lib�re valablement quelle que soit la

portion du capital repr�sent� et les d�cisions sont prises � la majorit� simple des voix.

Article 17

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un d�cembre de chaque ann�e.

La g�rance dresse alors l'inventaire et les comptes annuels et �tablit s'il �chet un rapport de gestion

conform�ment aux dispositions l�gales et r�glementaires applicables � la soci�t�.

Article 18

Sur le b�n�fice net, tel qu'il d�coule des comptes annuels arr�t�s par la g�rance, il est pr�lev�

annuellement au moins cinq (5 %) pour cent pour �tre affect�s au fonds de r�serve l�gale. Ce

pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint le dixi�me du capital.

Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition de la

g�rance, dans le respect des dispositions l�gales.

Article 19

En cas de dissolution de la soci�t� pour quelque cause que ce soit, la liquidation s op�re par les

soins d un ou plusieurs liquidateurs, nomm�s par l assembl�e g�n�rale et dont la nomination aura

�t� confirm�e par le tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la soci�t� a son si�ge

depuis plus de six mois au jour de la d�cision de la dissolution.

Apr�s r�alisation de l'actif et apurement du passif ou consignation � cette fin, le solde sera r�parti

entre les associ�s dans la proportion des parts sociales par eux poss�d�es, apr�s r�alisation de

l'�quilibre des lib�rations.

Dispositions temporaires

1. Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour du d�p�t pour se cl�turer le trente-et-un d�cembre deux mille quinze. La premi�re assembl�e g�n�rale aura lieu en juin deux mille seize.

2. Nomination des g�rants

Sont nomm�s en qualit� de g�rant pour une dur�e illimit�e :

- La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � SAG & S �, ayant son si�ge social � 7603 Bon Secours, rue des Sapins 32, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0454.237.439, pour laquelle est d�sign� comme repr�sentant permanent, Monsieur St�phane RUBBERS ;

- La Soci�t� � Responsabilit� Limit�e �BETUS Engineering & Consulting �, ayant son si�ge social � 5550 Remich (Grand-Duch� du Luxembourg) rue de Macher 31, inscrite au registre de Commerce et des Soci�t�s de Luxembourg sous le num�ro B 190874, pour laquelle est d�sign� comme repr�sentant permanent, Monsieur S�bastien HEYMANS.

Leur mandat sera r�mun�r�. Ils ont tous pouvoirs pour poser tous les actes n�cessaires ou utiles � l accomplissement de l objet social et pour repr�senter la soci�t� vis-�-vis des tiers ou en justice, soit en demandant, soit en d�fendant, en agissant conjointement, conform�ment � l article 12 des statuts. Toutefois, pour toute op�ration engageant la soci�t� pour une p�riode de moins de quatre mois ou pour un montant de moins de vingt-cinq mille euros, la soci�t� sera valablement engag�e par la signature d un seul g�rant.

3. Au vu du plan financier, il est d�cid� de ne pas nommer de commissaire.

Pour extrait conforme d�livr� avant enregistrement aux fins de publicit�

(s) Emmanuel GHORAIN

Mod PDF 11.1

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Moniteur belge

R�serv� au

Volet B - suite

Notaire

D�pos�s en m�me temps: exp�dition de l'acte 2 rapports 1 d�l�gation de pouvoirs

Mod PDF 11.1

20/08/2015

�� MOD WORD 11.1

itEtl.e_~l Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

I1111111111I11111!1111111

N� d'entreprise : 0628.760.631 D�nomination

(en entier) : LESSINVEST

D�POS� AU GREFFE LE

1 1 -08- 2015

TRIBUNAL DE COMMERCE

D6r WRNAI

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Si�ge : RUE DE L'EUROPE 18 - 7600 PERUWELZ

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte : D�claration du g�rant sur l'acquisition d'actions

DECLARATION DU GERANT EN APPLICATION DE L'ARTICLE 222 �3 DU CODE DES SOC1ETES

Selon les dispositions de l'article 222 � 3 du Code des Soci�t�s le g�rant �tablit rapport quant � l'acquisition de 2.182 actions de Lessines Industries, soci�t� anonyme, dont le si�ge social est �tabli rue d'Omerie 27 � 7540 Kain, enregistr�e au RPM de Tournai, sous le num�ro d'entreprise 0437.666.374.

Cette acquisition se ferait au prix de EUR 698.240 (2182 actions x EUR 320).

L'achat portant sur des actions d�tenues par Mr. St�phane Rubbers, associ� fondateur et g�rant de la Soci�t� Lessinvest, dans les deux ans la cr�ation de cette derni�re et pour un prix exc�dent un dixi�me du capital souscrit, les articles 220 et suivants du Code des Soci�t�s, relatif au quasi-apport, trouvent normalement � s'appliquer,

Toutefois, l'article 222 � 2, 2� du Code des Soci�t�s stipule que l'article 220 n'est pas d'application lorsque le quasi-apport prend la forme d'actifs qui ont d�j� �t� �valu�s par un r�viseur d'entreprises et pour autant qu'il soit satisfait aux conditions suivantes :

a) la juste valeur est d�termin�e � une date qui ne peut pr�c�der de plus de six mois la r�alisation effective du quasi-apport;

b) l'�valuation a �t� r�alis�e conform�ment aux principes et aux normes d'�valuation g�n�ralement reconnus pour le type d'�l�ment d'actif constituant le quasi-apport

Le g�rant confirme que l'achat a �t� effectu� pour un prix total de EUR 698.240, montant de la r�mun�ration r�elle pour l'achat des 2.182 actions de la SA Lessines Industries.

Le g�rant pr�cise �galement que le prix pr�cit� est �gal au prix par action tel que d�termin� dans le rapport de la Fiduciaire Integrity SA, valeur v�rifi�e et approuv�e par Grant Thornton R�viseurs d'Entreprises (ci-apr�s � Grant Thornton �) dans son rapport �tabli le 25 mars 2015 dans le cadre de l'apport en nature fait � l'occasion de la constitution de la soci�t�, soit � moins de six mois avant l'achat.

Monsieur St�phane Rubbers poss�dait 2.900 actions de !a soci�t� Lessines Industries SA, dont il a apport� 717 actions � la SPRL Lessinvest, et dont il retient 1 action � titre priv�. ll vend donc � pr�sent 2.182 actions d'une valeur de EUR 320 chacune.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

' belge

Volet B - Suite

Pr�alablement � la pr�sente vente, le r�viseur d'entreprises � d�j� fait rapport sur l'apport en nature au moment de la constitution de Lessinvest SPRL. L'apport consistait en 717 actions de Lessines Industries SA � une valeur de EUR 320/action, soit un apport global de EUR 229.440.

Pour !a vente pr�sente, les parties concern�es conservent la m�me valeur de EUR 320/action. La vente se fera donc pour une valeur de EUR 698.240 (2.182 actions * EUR 320).

Enfin, le g�rant confirme qu'aucun �v�nement particulier de nature � influencer l'�valuation initiale n'a eu lieu depuis cette �valuation.

Au vu de qui pr�c�de, le g�rant estime que les conditions d'application de l'article 222 � 2, 2 * du Code Soc. sont observ�es au moment de l'achat, et que l'exception pr�vue dans cette disposition trouve � s'appliquer.

En cons�quence, il n'est pas �tabli de rapport de quasi apport et il n'est pas fait appel � un r�viseur d'entreprise.

La d�claration actuelle sera d�pos�e au greffe de Tribunal de Commerce de Tournai conform�ment aux dispositions de l'article 75 du Code Soc.

Etabli � P�ruwelz, le 15 juillet 2015

SPRL SAG & S

repr�sent�e par St�phane Rubbers

G�rant

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
LESSINVEST

Adresse
RUE DE L'EUROPE 18 7600 PERUWELZ

Code postal : 7600
Localité : PÉRUWELZ
Commune : PÉRUWELZ
Province : Hainaut
Région : Région wallonne

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées LESSINVEST

Coordonnées
LESSINVEST