23/11/2011
ÿþ 1 1 I I 1 I n I 8 I I M V N N I N V N
* 1 1 1 7 6 0 5 4 *
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' 2 . 5 s _ l u i r e f f e
E G I S T R E P E R B O N N E b M O R A L E S
O N O Y , 2 0 1 1
N N
M o d 2 . 1
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ' d ' e n t r e p r i s e : 0 8 7 3 . 6 7 2 . 6 6 4
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : L O U K O S
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é A n o n y m e
S i è g e : R o u t e d u G r a n d P e u p l i e r , 2 3 à 7 1 1 0 L a L o u v i è r e ( S t r é p y - B r a c q u e g n i e s )
O b j e t d e l ' a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N
I l r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é l e q u a t o r z e o c t o b r e d e u x m i l l e o n z e , p a r l e N o t a i r e T h i e r r y B R I C O U T , d e ' , r é s i d e n c e à L a L o u v i è r e ( H o u d e n g - G o e g n i e s ) , e n r e g i s t r é q u a t r e r ô l e s s a n s r e n v o i a u p r e m i e r b u r e a u d e . l ' E n r e g i s t r e m e n t d e L a L o u v i è r e l e v i n g t - q u a t r e o c t o b r e d e u x m i l l e o n z e v o l u m e 3 4 8 f o l i o 8 9 c a s e 9 , r e ç u v i n g t c i n q e u r o s , s i g n é l e R e c e v e u r P . A u t i e r , q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é . A n o n y m e " L O U K O S " a p r i s l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n : R a p p o r t s e t d é c l a r a t i o n s p r é a l a b l e s
1 . 1 . P r o j e t d e f u s i o n
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A L T E C N O » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t d e l a s o c i é t é a n o n y m e « L O U K O S » , s o c i é t é a b s o r b é e , o n t é t a b l i , l e q u i n z e j u i n d e u x m i l l e o n z e , u n p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s . C e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u : t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e M o n s , l e s e p t j u i l l e t d e u x m i l l e o n z e , t a n t p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e q u e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e .
1 . 2 . R a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a é g a i e m e n t é t a b l i , l e t r e n t e a o û t d e u x m i l l e o n z e , u n r a p p o r t é c r i t e t : c i r c o n s t a n c i é s u r l a f u s i o n p r o j e t é e c i - a v a n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
1 . 3 . R a p p o r t d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s . M o n s i e u r O l i v i e r d e B o n h o m e , R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s , r e p r é s e n t a n t : l a S P R L E v e l y n e A N D R E e t C i e , a y a n t s e s B u r e a u x à A n d e r l u e s , r u e d e s F l e u r s , 6 8 , d é s i g n é p a r l e c o n s e i l ' d ' a d m i n i s t r a t i o n , a é t a b l i l e t r e n t e a o û t d e u x m i l l e o n z e u n r a p p o r t s u r l e p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e r a p p o r t d e M o n s i e u r D E B O N H O M E c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« V I I . C O N C L U S I O N S
D e s i n v e s t i g a t i o n s e t v é r i f i c a t i o n s a u x q u e l l e s n o u s a v o n s p r o c é d é , c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s d e r é v i s i o n . é t a b l i e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , n o u s p o u v à n s d é c l a r e r q u e :
" l e p r o j e t d e f u s i o n q u i n o u s a é t é r e m i s c o n t i e n t t o u t e s l e s i n f o r m a t i o n s l é g a l e m e n t r e q u i s e s e t q u e c e s : i n f o r m a t i o n s s o n t c o r r e c t e s e t f i d è l e s
" l a d e s c r i p t i o n d e s a p p o r t s q u i c o n s i s t e n t e n l ' i n t é g r a l i t é d e s v a l e u r s a c t i v e s e t p a s s i v e s d u p a t r i m o i n e d e l a S . A . L O U K O S , à l a d a t e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 , t o u s l e s c h a n g e m e n t s i n t e r v e n u s d e p u i s l o r s é t a n t p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é
" l e s m é t h o d e s d ' é v a l u a t i o n a p p l i q u é e s s o n t a p p r o p r i é e s e n l ' e s p è c e ;
" l e r a p p o r t d ' é c h a n g e p r o p o s é p a r l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s A L T E C N O e t L O U K O S e s t p e r t i n e n t : : e t r a i s o n n a b l e ;
E n c o n s é q u e n c e , e n é c h a n g e d e s 6 0 0 a c t i o n s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l s o c i a l d e l a S . A . L O U K O S , i l s e r a , r e m i s 7 5 p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s d e c a p i t a l d e l a S P R L A L T E C N O . L a r é m u n é r a t i o n a i n s i e x p r i m é e s e t r a d u i r a : a u t r a v e r s u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e 9 6 . 0 0 0 E U R r e p r é s e n t é e p a r l a c r é a t i o n d e 7 5 p a r t s s o c i a l e s ; n o u v e l l e s , i d e n t i q u e s a u x p r é c é d e n t e s e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s . L e c a p i t a l d e l a S . P . R . L . A L T E C N O s e r a ; a i n s i p o r t é d e 3 0 . 9 8 6 , 6 9 E U R à 1 2 6 . 9 8 6 , 6 9 E U R r e p r é s e n t é p a r 2 . 5 7 5 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e : v a l e u r n o m i n a l e . N o u s n ' a v o n s p a s e u c o n n a i s s a n c e d ' é v é n e m e n t s p o s t é r i e u r s a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 , p o u v a n t ; i n f l u e n c e r à c e j o u r l e p a t r i m o i n e d e s s o c i é t é s i n t e r v e n a n t d a n s l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n .
F a i t à A n d e r l u e s , l e 3 0 1 0 8 / 2 0 1 1 S P R L E v e l y n e A N D R E e t C i e R e p r é s e n t é e p a r O l i v i e r d e B o n h o m e - R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s . »
1 . 4 . M o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e "
A b s e n c e d e m o d i f i c a t i o n
L e p r é s i d e n t a d é c l a r é , a u n o m d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , q u ' a u c u n e m o d i f i c a t i o n , i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n ' e s t i n t e r v e n u e d e p u i s l a d a t e d e l ' é t a b l i s s e m e n t ' , d u p r o j e t d e f u s i o n . E n o u t r e , l e p r é s i d e n t a d é c l a r é , a u n o m d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , ;
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e e
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
q u e c e d e r n i e r n ' a p a s é t é i n f o r m é p a r l e g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e m o d i f i c a t i o n s i m p o r t a n t e s d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e i n t e r v e n u e s d e p u i s l a m ê m e d a t e .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n : D i s s o l u t i o n F u s i o n
L e p r é s i d e n t a d o n n e l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n s u s v a n t é .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é l a d i s s o l u t i o n , s a n s l i q u i d a t i o n , d e l a s o c i é t é e t s a f u s i o n a v e c l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A L T E C N O » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à L a L o u v i è r e ( S t r é p y - B r a c q u e g n i e s ) , r o u t e d u G r a n d P e u p l i e r , 2 3 , s o c i é t é a b s o r b a n t e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à c e t t e d e r n i è r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é « L O U K O S » , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , t e l q u ' i l r é s u l t e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d i x , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l e s m o d i f i c a t i o n s e n r é s u l t a n t d a n s l ' a c t i f o u l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e l ' é t a n t a u p r o f i t e t a u x r i s q u e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e . L a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t l e s c o n d i t i o n s d e c e i t r a n s f e r t o n t é t é r e p r i s e s d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é q u e c e t r a n s f e r t s e r a r é m u n é r é p a r l ' a t t r i b u t i o n a u x a c t i o n n a i r e s d e l a " s o c i é t é a b s o r b é e d e s e p t a n t e - c i n q p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A L T E C N O » , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . C e s a c t i o n s n o u v e l l e s s e r o n t d u m ê m e t y p e e t j o u i r o n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s a c t i o n s e x i s t a n t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , s a u f q u ' e l l e s n e p a r t i c i p e r o n t à l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s s o c i a u x q u ' à p a r t i r d e l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s d e l ' e x e r c i c e a y a n t c o m m e n c é l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e . C e s a c t i o n s n o u v e l l e s s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , à r a i s o n d ' u n e p a r t s o c i a l e n o u v e l l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p o u r h u i t a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e . C à n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , l e s a c t i o n s n o u v e l l e s s e r o n t r é p a r t i e s à l a d i l i g e n c e e t s o u s l a r e s p o n s a b i l i t é d e M o n s i e u r A L O N G I P a o l o , d o m i i c l i é à L a L o u v i è r e ( H o u d e n g - G o e g n i e s ) , r u e d e l a G n p a g n e , 5 0 .
L a p r é s e n t e d é c i s i o n d e f u s i o n n e s o r t i r a s e s e f f e t s q u ' a u m o m e n t d u v o t e p a r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s r e l a t i v e s à l a f u s i o n p a r t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t , e n o u t r e , a p r è s l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s q u i ' r é s u l t e n t d e l a f u s i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 0 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n : M o d a l i t é s d ' é t a b l i s s e m e n t e t d ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s - D é c h a r g e a u x a d m i n i s t r a t e u r s
L e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r l a p é r i o d e c o m p r i s e e n t r e l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e d i x e t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d i x s e r o n t é t a b l i s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
L e u r a p p r o b a t i o n a i n s i q u e l a d é c h a r g e à d o n n e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e f e r o n t l ' o b j e t d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 0 4 d u C o d e d e s ' . s o c i é t é s .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n : P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e a c o n f é r é t o u s p o u v o i r s à d e u x a d m i n i s t r a t e u r s d e i a s o c i é t é a n o n y m e L O U K O S , s a v o i r M o n s i e u r A L O N G I P a o l o p r é n o m m é e t M a d a m e A L O N G I C a r o l i n e , d o m i i c l i é e à L a L o u v i è r e ( H o u d e n g - G o e g n i e s ) , r u e d e l ' A b a t t o i r , 2 5 / 1 0 1 , e t q u i o n t a c c e p t é , a u x f i n s d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n e t d e v e i l l e r a u d é r o u l e m e n t d e s o p é r a t i o n s d e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e ; l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e t e n p a r t i c u l i e r d e l ' i n s c r i p t i o n d e s d i v e r s é l é m e n t s d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l e u r v a l e u r c o m p t a b l e a u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
S p é c i a l e m e n t , l e s d i t s a d m i n i s t r a t e u r s p o u r r o n t r é p a r t i r l e s s e p t a n t e - c i n q p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d a n s l e s p r o p o r t i o n s s u s v a n t é e s e t a s s u r e r , l e c a s é c h é a n t , l a m i s e à j o u r d u r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s a u x f r a i s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
D a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e f u s i o n , l e s d e u x a d m i n i s t r a t e u r s c i - a v a n t d é s i g n é s p o u r r o n t e n o u t r e :
d i s p e n s e r l e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s d e p r e n d r e i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s r é e l s , p r i v i l è g e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , d o n n e r m a i n l e v é e , a v e c o u s a n s p a i e m e n t , d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s , o p p o s i t i o n s o u a u t r e s e m p ê c h e m e n t s ;
s u b r o g e r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d a n s t o u s l e s a c t e s r e c t i f i c a t i f s o u c o m p l é m e n t a i r e s à d r e s s e r e n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l ' é n o n c i a t i o n d e s b i e n s t r a n s f é r é s p a r v o i e d e t r a n s f e r t u n i v e r s e l d e p a t r i m o i n e p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , t e l s q u ' i l s f i g u r e r o n t d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
a c c o m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s a u p r è s d u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s e t d e l a T . V . A . ;
d é l é g u e r , s o u s l e u r r e s p o n s a b i l i t é , p o u r d e s o p é r a t i o n s s p é c i a l e s e t d é t e r m i n é e s , t e l l e p a r t i e d e l e u r s p o u v o i r s q u ' i l s d é t e r m i n e n t e t p o u r 1 a d u r é e q u ' i l s f i x e n t .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D é p o s é e e n m ê m e t e m p s l ' e x p é d i t i o n d e l ' a c t e , c o p i e d u r a p p o r t d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t c o p i e d u
r a p p o r t d u R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s .
T h . B r i c o u t , N o t a i r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e