25/11/2011
ÿþ' C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u ^ g r e f f e
~ ; .
R é s e r v é 1 1 1 1 / 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 , 1 1 1 , 1 1 1 1 1 f i l l p
a u
M o n i t e u r
b e l g e
l ` t j ) ( Î
~ 5 5
C ~ ~ t i
. 1 ; v
a v l c b 5 2 0 1 1
- e 1 4 1 B U N A L D E C O M M E R C E
D E
D N U S É A U G R C i - f L L E 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : ( 1 S . 4
D é n o m i n a t i o n
" ( e n e n t i e r ) : L U C & M A R C I N V E S T
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : R u e d e l ' E u r o p e 3 4 à 7 6 0 0 P é r u w e l z
O b j e t d e l ' a c t e : C o n s t i t u t i o n - N o m i n a t i o n s
D ' u n a c t e d r e s s é p a r l e n o t a i r e E m m a n u e l G H O R A I N , à P é r u w e l z , e n d a t e d u 9 n o v e m b r e 2 0 1 1 , e n c o u r s : d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u ' a é t é c o n s t i t u é e u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n " L U C & M A R C I N V E S T "
F o n d a t e u r s
1 . M o n s i e u r L u c H O F L A C K , a d m i n i s t r a t e u r , d o m i c i l i é à 8 8 0 0 R o e s e l a r e , M a g e r m e r r i e s t r a a t 2 ;
2 . M o n s i e u r M a r c H O F L A C K , a d m i n i s t r a t e u r , d o m i c i l i é à 8 8 4 0 S t a d e n , B a s i j n s m o l e n s t r a a t 1 9 ;
L e s q u e l s N o u s o n t r e q u i s d e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t c e q u i s u i t :
I . L e s c o m p a r a n t s l ' o n t r e q u i s d e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l e s s t a t u t s d ' u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e é t a n t :
u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e q u ' i l s c o n s t i t u e n t a i n s i q u ' i l s u i t a u c a p i t a l d e v i n g t - q u a t r e m i l l i o n s s i x :
c e n t t r e n t e - t r o i s m i l l e e u r o s ( 2 4 . 6 3 3 . 0 0 0 , - ) r e p r é s e n t é p a r d e u x c e n t q u a r a n t e - s i x m i l l e t r o i s c e n t t r e n t e p a r t s
s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
I l . L e s f o n d a t e u r s o n t r e m i s a u n o t a i r e s o u s s i g n é l e p l a n f i n a n c i e r p r e s c r i t p a r l ' a r t i c l e 2 1 5 d u c o d e d e s
s o c i é t é s .
S o u s c r i p t i o n s L i b é r a t i o n s
L e s d e u x c e n t q u a r a n t e - s i x m i l l e t r o i s c e n t t r e n t e p a r t s s o c i a l e s r e p r é s e n t a n t l e c a p i t a l s o n t s o u s c r i t e s p a r
l e s c o m p a r a n t s c o m m e s u i t :
S o u s c r i p t i o n p a r a p p o r t e n n a t u r e d ' a c t i o n s d e l a S o c i é t é A n o n y m e E C O F R O S T
A . R a p p o r t s
L e s f o n d a t e u r s d é c l a r e n t c o n s t i t u e r l a p r é s e n t e s o c i é t é p a r l ' a p p o r t d e l a p l e i n e p r o p r i é t é d e m i l l e d e u x c e n t q u a r a n t e a c t i o n s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é a n o n y m e « E C O F R O S T » , r u e d e l ' E u r o p e 3 4 à 7 6 0 0 P é r u w e l z , i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 4 7 5 . 5 1 2 . 4 1 0 .
L e s f o n d a t e u r s d é c l a r e n t n e p a s p r o c é d e r à l a r é d a c t i o n d e s r a p p o r t s p a r e u x - m ê m e s e t p a r u n r é v i s e u r c o m m e p r é v u à l ' a r t i c l e 2 1 9 § 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s , m a i s o n t d é c l a r é v o u l o i r f a i r e a p p l i c a t i o n d e " l ' a r t i c l e 2 1 9 , § 2 , l i e r a l i n é a , 2 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s , é t a n t d o n n é q u e l e s a c t i o n s o n t é t é é v a l u é e s m o i n s d e s i x m o i s a v a n t : l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a p p o r t , p a r u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , e t c e c i c o n f o r m é m e n t a u x p r i n c i p e s e t a u x n o r m e s d ' é v a l u a t i o n g é n é r a l e m e n t r e c o n n u s p o u r t e l s é l é m e n t s d ' a c t i f c o n s t i t u a n t l ' a p p o r t .
L e s f o n d a t e u r s o n t d é c l a r é q u e j u s q u ' à l a d a t e d ' a u j o u r d ' h u i i l n ' y a p a s e u d e s c i r c o n s t a n c e s n o u v e l l e s q u i ' p o u r r a i e n t m o d i f i e r s e n s i b l e m e n t l a j u s t e v a l e u r d e s a c t i o n s p r é d i t e s .
C h a q u e f o n d a t e u r d é c l a r e v o u l o i r p r o c é d e r à l ' a p p o r t e n n a t u r e s a n s l e s r a p p o r t s p r é v u s à l ' a r t i c l e 2 1 9 § 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e n o t a i r e s o u s s i g n é é c l a i r e l e s f o n d a t e u r s s u r l e u r o b l i g a t i o n d e d é p o s e r u n e d é c l a r a t i o n a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d a n s l e d é l a i d ' u n m o i s s u i v a n t l a d a t e d e c e j o u r , q u i c o n t i e n t l e s é l é m e n t s m e n t i o n n é s à l ' a r t i c l e 2 1 9 § 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e s f o n d a t e u r s d é c l a r e n t q u ' i l s d é p o s e r o n t l a d é c l a r a t i o n s u s m e n t i o n n é e a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e : d a n s l e m o i s s u i v a n t l a d a t e d e c e j o u r .
B . T r a n s f e r t p a r v o i e d ' a p p o r t
L e s f o n d a t e u r s c i - a v a n t p l u s a m p l e m e n t q u a l i f i é s , r e q u i è r e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u ' i l s f o n t e n s e m b l e à l a p r é s e n t e s o c i é t é l ' a p p o r t d e l a p l e i n e p r o p r i é t é d e m i l l e d e u x c e n t q u a r a n t e a c t i o n s : r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é a n o n y m e « E C O F R O S T » , r u e d e l ' E u r o p e 3 4 à 7 6 0 0 P é r u w e l z , . i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 4 7 5 . 5 1 2 . 4 1 0 , à s a v o i r :
- M o n s i e u r M a r c H O F L A C K , p r é n o m m é , a p p o r t e s i x c e n t v i n g t a c t i o n s n u m é r o t é e s d e 6 2 1 à 1 2 4 0 .
- M o n s i e u r L u c H O F L A C K , p r é n o m m é , a p p o r t e s i x c e n t v i n g t a c t i o n s n u m é r o t é e s d e 1 à 6 2 0 .
C e t r a n s f e r t d o n n e r a l i e u a u x i n s c r i p t i o n s n é c e s s a i r e s d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « : E C O F R O S T » .
C . R é m u n é r a t i o n e t l i b é r a t i o n d e l ' a p p o r t
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E n r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t a i n s i e f f e c t u é , d ' u n m o n t a n t t o t a l d e v i n g t - q u a t r e m i l l i o n s s i x c e n t t r e n t e - t r o i s
m i l l e ( 2 4 . 6 3 3 . 0 0 0 , - ) e u r o s , i l e s t a t t r i b u é
- à M o n s i e u r M a r c H O F L A C K , p r é n o m m é , q u i a c c e p t e :
c e n t v i n g t - t r o i s m i l l e c e n t s o i x a n t e - c i n q ( 1 2 3 . 1 6 5 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , é m i s e s
a u p r i x d e c e n t e u r o s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , s o i t d o u z e m i l l i o n s t r o i s c e n t s e i z e m i l l e c i n q c e n t s e u r o s
( 1 2 . 3 1 6 . 5 0 0 ) ;
- à M o n s i e u r L u c H O F L A C K , p r é n o m m é , q u i a c c e p t e :
c e n t v i n g t - t r o i s m i l l e c e n t s o i x a n t e - c i n q ( 1 2 3 . 1 6 5 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , é m i s e s
a u p r i x d e c e n t e u r o s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , s o i t d o u z e m i l l i o n s t r o i s c e n t s e i z e m i l l e c i n q c e n t s e u r o s
( 1 2 . 3 1 6 . 5 0 0 ) ,
S t a t u t s
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t a r r ê t e r c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 e r
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e t e s t
d é n o m m é e : " L U C & M A R C I N V E S T ° .
A r t i c l e 2
L e s i è g e d e l a s o c i é t é e s t é t a b l i à 7 6 0 0 P é r u w e l z , r u e d e l ' E u r o p e 3 4 .
O b j e t
A r t i c l e 3
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t ,
- p o u r c o m p t e p r o p r e : l a g e s t i o n d e b i e n s i m m o b i l i e r s ;
- s o i t p o u r e l l e - m ê m e , s o i t p o u r c o m p t e d e t i e r s :
* l a g e s t i o n d e b i e n s m o b i l i e r s ,
* l e c o n s e i l e n m a t i è r e t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e , a d m i n i s t r a t i v e o u f i n a n c i è r e , à l ' e x c l u s i o n d e s c o n s e i l s d e p l a c e m e n t r e l e v a n t d e l ' a u t o r i t é d e l a C B F A ,
* l a p a r t i c i p a t i o n d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s e t l a g e s t i o n d e s o c i é t é s .
D ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , l a s o c i é t é p o u r r a r é a l i s e r t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n .
L a s o c i é t é p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a g e n c e , d ' a p p o r t , d e t r a n s f o r m a t i o n , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e , d a n s t o u t e s e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e , a n a l o g u e o u c o n n e x e e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
E l l e p e u t p r ê t e r à t o u t e s s o c i é t é s e t s e p o r t e r c a u t i o n p o u r e l l e s , m ê m e h y p o t h é c a i r e m e n t .
A r t i c l e 4
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é a u m o n t a n t d e v i n g t - q u a t r e m i l l i o n s s i x c e n t t r e n t e - t r o i s m i l l e e u r o s d i v i s é e n d e u x c e n t q u a r a n t e - s i x m i l l e t r o i s c e n t t r e n t e p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , n u m é r o t é e s d e 1 à 2 4 6 . 3 3 0 , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n e f r a c t i o n é q u i v a l e n t e d u c a p i t a l , e t c o n f é r a n t l e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s .
A r t i c l e 1 4
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e s u r c o n v o c a t i o n d ' u n g é r a n t . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t o b l i g a t o i r e m e n t a u s i è g e s o c i a l , l e d e u x i è m e v e n d r e d i d u m o i s d e m a r s d e c h a q u e a n n é e à 1 7 h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e r é u n i t l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e .
C e t t e a s s e m b l é e e n t e n d l e s r a p p o r t s d e l a g é r a n c e e t l e c a s é c h é a n t d u c o m m i s s a i r e , d i s c u t e , e t , s ' i l y a l i e u , a p p r o u v e l e s c o m p t e s a n n u e l s , d é c i d e l ' a f f e c t a t i o n d u r é s u l t a t e t s e p r o n o n c e s u r l e s d é c h a r g e s à d o n n e r a u ( x ) g é r a n t ( s ) ( e t c o m m i s s a i r e ) .
L e s c o n v o c a t i o n s c o n t e n a n t l ' o r d r e d u j o u r s o n t e n v o y é e s a u x a s s o c i é s , t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s é m i s e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é , p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n , c o m m i s s a i r e s e t g é r a n t s .
C e t t e c o n v o c a t i o n s e f a i t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e q u i n z e j o u r s f r a n c s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e , s a u f s i l e s d e s t i n a t a i r e s o n t , i n d i v i d u e l l e m e n t , e x p r e s s é m e n t e t p a r é c r i t , a c c e p t é d e r e c e v o i r l a c o n v o c a t i o n m o y e n n a n t u n a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n .
I l n ' y a p a s l i e u d e j u s t i f i e r d u m o d e d e c o n v o c a t i o n l o r s q u e t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
C h a q u e a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n a u t r e a s s o c i é , p o r t e u r d ' u n e p r o c u r a t i o n s p é c i a l e , i l p e u t m ê m e é m e t t r e s o n v o t e p a r é c r i t o u m ê m e p a r t o u t m o y e n t e c h n i q u e d e c o m m u n i c a t i o n a b o u t i s s a n t à u n s u p p o r t m a t é r i e l .
U s u f r u i t i e r e t n u p r o p r i é t a i r e p e u v e n t t o u s d e u x a s s i s t e r à t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e u r d r o i t d e v o t e é t a n t r é g l é p a r l ' a r t i c l e 7 .
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x , l ' a s s e m b l é e d é l i b è r e v a l a b l e m e n t q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e t l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s á l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x .
A u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e l u i c i e x e r c e t o u s l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e m a i s s a n s q u ' i l p u i s s e l e s d é l é g u e r .
L e s d é l i b é r a t i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s v e r b a u x s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a s s o c i é s p r é s e n t s , e t t r a n s c r i t s o u c o l l é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l , q u i c o n t i e n d r a é g a l e m e n t s ' i l é c h e t , l e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ; l e s e x t r a i t s d e c e s p r o c è s v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A r t i c l e 1 5
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r o c t o b r e e t f i n i t l e t r e n t e s e p t e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
r " S
^ ' T
R é s e r v é V o l e t B - S u i t e
a u
M o n i t e u r b e l g e
L a g é r a n c e d r e s s e a l o r s l ' i n v e n t a i r e e t l e s c o m p t e s a n n u e l s e t é t a b l i t s ' i l é c h e t u n r a p p o r t d e g e s t i o n
c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t r é g l e m e n t a i r e s a p p l i c a b l e s à l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 6
S u r f e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t
a u m o i n s c i n q ( 5 % ) p o u r c e n t p o u r ê t r e a f f e c t é s a u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e
o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l .
D i s s o l u t i o n
A r t i c l e 1 7
A p r è s r é a l i s a t i o n d e l ' a c t i f e t a p u r e m e n t d u p a s s i f o u c o n s i g n a t i o n à c e t t e f i n , l e s o l d e s e r a r é p a r t i e n t r e l e s
a s s o c i é s d a n s l a p r o p o r t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s p a r e u x p o s s é d é e s , a p r è s r é a l i s a t i o n d e l ' é q u i l i b r e d e s
l i b é r a t i o n s .
D i s p o s i t i o n s t e m p o r a i r e s
1 . E x c e p t i o n n e l l e m e n t , l e p r e m i e r e x e r c i c e c o m m e n c e c e j o u r p o u r s e c l ô t u r e r l e t r e n t e s e p t e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e . L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a u r a l i e u e n d e u x m i l l e q u a t o r z e .
2 . N o m i n a t i o n d e s g é r a n t s
S o n t n o m m é s e n q u a l i t é d e g é r a n t p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e :
- M o n s i e u r L u c H O F L A C K , p r é n o m m é , q u i a c c e p t e ;
- M o n s i e u r M a r c H O F L A C K , p r é n o m m é , q u i a c c e p t e ;
L e u r m a n d a t s e r a e x e r c é à t i t r e g r a t u i t , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . i l s o n t t o u s
p o u v o i r s p o u r p o s e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a
t o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e t p o u r r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é v i s - à - v i s d e s t i e r s o u e n j u s t i c e , s o i t e n
d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t , e n a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t .
3 . A u v u d u p l a n f i n a n c i e r , i l e s t d é c i d é d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e .
P o u r e x t r a i t c o n f o r m e a u x f i n s d e p u b l i c i t é
( s ) E m m a n u e l G H O R A I N
N o t a i r e
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o ; N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e