M & F FINANCES

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. M & F FINANCES
Dénomination : M & F FINANCES
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 843.012.944

Publication

06/02/2012
ÿþ ' = . Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge !Md 2.0

après dépôt de l'acte au greffe

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Tribunat de Commerce

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N° d'entreprise : O g %/3, f) , 9v y

Dénomination

(en entier) : M&F Finances

Forme juridique : Société privée à resônsabilité limitée

Siège : rue Gabrielle Petit, 15 à 6044 ROUX

Objet de l'acte : Constitution

Aux termes d'un acte reçu par Nous, Alain BEYENS, Notaire à Sambreville, le dix-sept janvier deux mille douze, il résulte que :

ONT COMPARU :

1° Monsieur Stéphan MICHAUX, né à Charleroi, le premier avril mil neuf cent quatre-vingt-cinq , célibataire, domicilié à 6044 Roux, rue Gabrielle Petit, n°15, dont l'identité est attestée au vu du registre national 85040107559 ;

2°Madame Martine LABAY, née à Charleroi, le treize décembre mil neuf cent cinquante-neuf ,domiciliée à 6044 Roux, rue Gabrielle Petit, n°15, dont l'identité est attestée au vu du registre national 59121312433;

3°Monsieur FRANCQ Simon, Stéphane, née à La Louvière, le vingt-six février mil neuf cent nonante-deux , domicilié à 7130 Binche, rue de Senzeille, 10, dont l'identité est attestée au vu du registre national 92022642958 ;

Comparants autorisant le Notaire à mentionner dans le présent acte leur numéro de registre national.

Ont requis le Notaire soussigné, après lui avoir remis le plan financier, qu'ils constituent entre eux une société commerciale et d'établir les statuts d'une société privée à responsabilité limitée dénommée « M&F Finances », ayant son siège social à6044 ROUX, rue Gabrielle Petit numéro 15, au capital de 18 600E à représenter par 18 600 parts sociales sans désignations de valeur, auxquelles les soussignés souscrivent au prix unitaire de 1E, comme suit :

" Marina Labay : 500 parts sociales, soit 500E

" Simon Francq : 1 500 parts sociales, soit 1 500E

" Stephan Michaux : 16 600 parts sociales, soit 16 600E. Le nombre total de parts sociales souscrites s'élève à 18 600 parts sociales soit 18600E.

I° Les parts sociales souscrites par les soussignés seront libérées à concurrence de 8000E par des versements effectués par :

'Marina Labay : 500E

'Simon Francq : 1.500E

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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" Stephan Michaux : 4.500E

2° tes fonds affectés à la libération de l'apport en numéraire des soussignés ont été versés par ces derniers sur un compte spécifique ouvert au nom de ladite société en formation auprès de la banque « DEXIA Val du Pieton SCRL », sous le numéro de compte :

Une attestation justifiant ce dépôt est annexée à cet acte constitutif.

3° La société a, par conséquent et ce, à daté de l'attestation annexée, à sa disposition une somme de six mille cinq cents euros (6.500 EUR) .

I. Statuts

II.I. Dénomination  siège  objet  durée  Exercice social

Article 1  Dénomination

La société prend pour statut la forme d'une société privée à responsabilité limitée.

Elle est dénommée « M&F Finances ».

Cette dénomination doit, aussi bien dans les actes, que factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et tout autre documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société privée à responsabilité limitée » ou des initiales « SPRL » ; elle doit, en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société repris à l'article 2 ainsi que du numéro d'entreprise de la société.

Article 2  Siège

Le siège social est établi au 15 rue Gabrielle Petit 6044 Roux.

Le siège social peut être transféré en tout endroit, en Belgique, par simple décision de l'organe de gestion, qui a tous pouvoirs pour accomplir les formalités de publicité relative audit transfert, conformément à la loi.

La société peut établir, par simple décision de l'organe de gestion, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.

Article 3  Objet

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La société a pour objet, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, seule ou en association ou partenariat avec qui que ce soit, en Belgique comme à l'étranger :

" Toutes activités de consultance, étude, prospection, gestion, coordination, mise en oeuvre et suivi de tous services et prestations ; tant dans le secteur privé que public, en Belgique, comme à l'étranger ; dans le second oeuvre. Ce qui en architecture et en construction tout ce qui ne concourt pas à la reprise des efforts subits permanents (les charges reçues par la construction et son poids propre) ou efforts temporaires (vent, séisme) ; ce qui ne concourt pas à la solidité, à la stabilité de l'édifice.

Le second oeuvre est fait par tous les corps de métiers intervenant à la suite du gros oeuvre afm d'achever, aménager, équiper ou rénover l'ouvrage.

" Toutes activités de consultance, étude, prospection, gestion, coordination, mise en oeuvre et suivi de tous services et prestations ; tant dans le secteur privé que public, en Belgique, comme à l'étranger ; dans le domaine énergétique et acoustique au niveau du bâtiment.

" Toutes activités de consultance, étude, prospection, gestion, coordination, mise en oeuvre et suivi de tous services et prestations ; tant dans le secteur privé que public, en Belgique, comme à l'étranger ; dans le domaine électrotechnique industriel et de l'automation tant industrielle que domestique.

" Toutes activités de consultance, étude, prospection ; tant de le secteur privé que public, en Belgique, comme à l'étranger ; dans le domaine du droit afin de conseiller, concilier ou défendre l'intérêt du client, professionnel ou privé, au niveau de la loi et accompagner ce dernier dans toutes les étapes d'une négociations, d'une médiation ou d'une procédure judiciaire.

La société peut en outre faire, en recourant, selon les cas, à l'association, au partenariat ou à la sous-traitance de toutes entreprises titulaires des accès à la profession, agrégations ou enregistrements requis.

La société peut également prendre part à toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou autres se rapportant directement ou indirectement à son objet social si ces opérations peuvent être susceptibles de contribuer à renforcer ou développer soit l'image de marque ou l'image sociale soit la stabilité financière présente ou future de ladite société ou de ses membres fondateurs.

La société peut, sans que cette énumération soit exhaustive ou limitative, acquérir, aliéner, prendre ou donner en location tous meubles, immeubles ou fonds de commerce ; acquérir, créer, céder tous brevets, licences, marques de fabrique ou de commerce ; s'intéresser de toutes les manières, sous toutes les formes et en tous lieux, à toutes sociétés ou entreprises, affaires, associations, institutions dont l'objet social serait similaire, analogue ou connexe, ou simplement utile à l'extension de ses opération ou à la réalisation de tout ou partie de son objet social.

Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobilières, s'intéresser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou autre afin de conférer toutes sûretés de soit l'image de marque ou l'image sociale soit la stabilité financière présente ou future de ladite société ou de ses membres fondateurs.

L'assemblée générale peut, en se conformant aux dispositions des articles 286 et suivants du Code des Sociétés, étendre ou modifier l'objet social.

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Article 4  Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Article 5  Exercice social

L'exercice social commence le ler janvier et se termine le 3l décembre de chaque année.

II.II. Capital et Parts sociales

Article 1 Modification du capital

A - Augmentation du capital

I. Modalités

Le capital social peut être augmenté, en une ou plusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numéraire ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Toutefois, le capital social doit être intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire.

Toute augmentation de capital sera décidée par le gérant ou en vertu d'une assemblée générale des associés.

Les parts nouvelles peuvent être créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2. Souscriptions en numéraire et apports en nature

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts doivent faire l'objet d'un dépôt à la caisse des dépôts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit être faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce à la requête de l'un des gérants.

Les parts représentatives d'apports en nature doivent être intégralement libérées et réparties lors de leur création.

Les parts représentant des apports en numéraire doivent être libérées en totalité lors de la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

En outre, s'il n'a pas été procédé aux appels de fonds nécessaires pour réaliser cette libération dans le délai Iégal, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé

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soit d'enjoindre sous astreinte la gérance de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

3. Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé à concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit être informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit être donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient après la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit être agréé dans les conditions ci-après prévues pour les cessions de parts.

B - Réduction du capital social

Le capital social peut être réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts au moyen de la réduction de la valeur nominale ou du nombre de parts.

Toute réduction de capital sera décidée par le gérant ou en vertu d'une décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés.

C - Rompus

Lors de toute augmentation ou réduction de capital, les associés devront, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou de droits nécessaires pour permettre l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

Article 2  Parts sociales

I. Représentation des parts sociales

Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés, leur répartition doit être mentionnée dans les statuts.

Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables.

La société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.

Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent être cédées et sont annulées en cas de décès de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.

2. Indivisibilité des parts sociales

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

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Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprès de la société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un 'mandataire chargé de les représenter,

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

3. Droits attribués aux parts

Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulièrement notifiées et publiées.

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives régulièrement adoptées par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

4. Information des associés

Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siège social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, indiquant la répartition des parts sociales.

5. Nantissement des parts

Les parts sociales ne peuvent être données en nantissement que si elles ont été intégralement libérées. Dans ce cas, le débiteur reste associé et exerce le droit de vote attaché à ces parts.

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement

emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, à moins que la société ne préfère, après la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

Article 3  Cession et transmission des parts sociales

A, Cessions

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1.Forme de la cession

Les parts sociales ne peuvent être cédées que si elles ont été intégralement libérées. Toute cession de parts sociales doit être constatée par acte sous seings privés ou notarié.

Elle n'est opposable à la société qu'après qu'elle lui ait été signifiée ou qu'elle l'ait acceptée dans un acte authentique, conformément à l'article 1690 du Code civil, ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession de parts au siège social, contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de cette formalité et, en outre, après publicité au greffe du tribunal de commerce.

2.Agrément des cessions en cas de pluralité d'associés

Les parts sociales ne peuvent être cédées, à titre onéreux ou à titre gratuit, à quelque cessionnaire que ce soit, associé, conjoint d'associé, ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, lorsque la société comporte plus d'un associé, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Dans le cas où l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société et à chacun des associés.

Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibère sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les associés peuvent également donner leur agrément en participant à l'acte de cession qui sera signé entre le cédant et le cessionnaire.

Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des

notifications prévues au deuxième alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis.

3.Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant, les frais d'expertise

étant à la charge de la société, ou fixé par accord unanime des associés.

En cas d'expertise, le cédant peut renoncer à son projet de cession à défaut d'accord sur te prix fixé par l'expert.

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A la demande de la gérance, ce délai peut être prolongé une ou plusieurs fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requête non susceptible de recours, sans que cette (ou ces) prolongation(s) puisse(nt) excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le même délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément à l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, être accordé à la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siège social, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale.

Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue, à la condition qu'il possède les parts qui en font l'objet depuis au moins deux ans, à moins qu'il ne les aient recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.

Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions ci-dessus concernant le rachat de ses parts, et, en cas de refus d'agrément, il restera propriétaire des parts, objet de la cession projetée.

Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous modes de cession, même aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts entre vifs à titre gratuit.

B. Transmission par décès ou par suite de dissolution de communauté

1.Transmission par décès en cas de pluralité d'associés

En cas de décès d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers, les ayants droits et éventuellement le conjoint survivant de l'associé décédé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les conditions fixées ci-dessus en cas de cession, pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant doivent justifier de leur identité personnelle et de leur qualité héréditaire, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant cette qualité.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pièces précitées, la gérance adresse à chacun des associés survivants une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, faisant part du décès, mentionnant les noms et qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.

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ta gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra être convoquée dans le même délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas à être motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des pièces héréditaires.

A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

2.Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre l'associé et son conjoint, les parts sont librement transmissibles.

En cas de pluralité d'associés, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mêmes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

C. Incapacité, interdiction, faillite ou déconfiture d'un associé

L'incapacité, l'interdiction, la faillite personnelle ou la déconfiture de l'associé unique n'entraînent pas la dissolution de la société.

II.III. Gérance

Article 1 Gérance

La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées par l'associé majoritaire ou par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales et pour une durée limitée ou non.

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Article 2  Pouvoirs de la gérance

Conformément au code de commerce, le gérant ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, aura vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut accomplir tous actes de gestion dans l'intérêt de la société et dispose des mêmes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collègues est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

Le gérant est expressément habilité à mettre les statuts de la société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des règlements, sous réserve de ratification de ces modifications par

décision des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales.

Article 3  Durée de la fonction de gérant

1. Durée

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision qui les nomme.

2.Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé majoritaire ou par celle des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages intérêts. Enfin, un gérant peut être révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, à la demande de tout associé.

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Les fonctions du ou des gérants cessent par décès, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit prévenir chacun des associés trois mois à l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraîne pas dissolution de la société.

En cas de cessation des fonctions du gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitée à modifier les statuts en vue de supprimer le nom du gérant, à la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

3.Nomination d'un nouveau gérant

L'associé majoritaire ou la collectivité des associés procède au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice à la requête de l'associé le plus diligent.

En cas de décès du gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, à la seule fin de remplacer le gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.

Article 4  Rémunération de la gérance

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel, ou à la fois fixe et proportionnel, à passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire de l'associé majoritaire. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

Article 5  Convention entre la société et la gérance

1 - Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés sont soumises aux procédures d'approbation et de contrôle prévues par le code de commerce.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales.

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2  Lorsque la société n'est pas pourvue de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises à l'approbation préalable de l'associé unique ou de l'assemblée, en cas de pluralité d'associés.

3  La procédure de contrôle ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unique, gérant ou non. Il en est seulement fait mention au registre des décisions.

4 - En cas de pluralité d'associés, la gérance ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

5 - Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.

6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'à toute personne interposée.

Article 6  Responsabilités de la gérance

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance.

ILIV. Décisions de l'associé principal et décisions collectives

Article 1  Décisions de l'associé principal

L'associé principal ne peut en aucun cas déléguer ces pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre paraphé.

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Le-ou les gérants doivent adressera l'associé unique, si l'associé principal ne se trouve pas être le gérant, un mois au moins avant l'expiration du délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice social : le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes. Ils doivent, en outre, tenir l'inventaire à sa disposition au siège social.

A compter de cette communication, l'associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre.

Article 2  Décisions collectives

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possède.

Les décisions collectives sont prises soit en assemblée, soit par consultation écrite ou peuvent résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, sauf lorsque le code impose la tenue d'une assemblée.

La tenue des assemblées ainsi que les consultations écrites s'organisent dans les conditions prévues par le code.

Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément de nouveaux associés.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.

Les décisions ordinaires doivent être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont alors prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Les décisions extraordinaires doivent être adoptées par des associés présents ou représentés possédant au moins, sur première convocation, le quart des parts sociales, et sur deuxième convocation, le cinquième de celles-ci.

Dans l'un ou l'autre des deux cas, les décisions extraordinaires doivent être adoptées par des associés représentant au moins la majorité des deux tiers des parts sociales.

Toutefois, l'agrément de nouveaux associés est soumis aux conditions de majorité prévues par cet acte constitutif.

Par exception, la décision d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

Article 3  Information des associés

Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre, par lui-même et au siège social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procès-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

La même demande peut être faite par un ou plusieurs associés représentant, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, au moins le dixième du capital social.

Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions à la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de I'exploitation. La réponse de la gérance est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.

Article 4  Assemblée générale

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L'assemblée générale annuelle se réunira chaque année, le troisième samedi de juin. e

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II.V. Contrôle de la société

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Article I  Commissaire de compte

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La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est

obligatoire dans Ies cas prévus par la loi et les règlements. Elle est facultative dans les

autres cas.

En dehors des cas prévus par la Ioi, la nomination de commissaires aux comptes peut être décidée par décision

de I'associé principal ou par décision ordinaire des associés. Dans ce dernier cas, elle peut

aussi être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le

dixième du capital.

II.VI. Comptes sociaux, bénéfices et dividendes

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Article 1  Comptes sociaux

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément au code et aux usages du commerce.

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A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matière de recherche et développement.

Article 2- Affectation net répartition des bénéfices

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.

Il est fait, sur ces bénéfices, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la formation d'un compte de réserve dite "Réserve légale". Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du

prélèvement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

L'associé principal ou l'assemblée générale des associés peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Toutefois, Ies dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice, Après approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'associé principal ou l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée à l'associé principal ou aux associés sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces règles constitue un dividende fictif.

Sur les bénéfices distribuables, l'associé principal ou la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'il juge convenable de fixer, soit pour être reportée à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être inscrite à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont il règle l'affectation.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requête de la gérance.

Article 3 - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur à la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de consulter l'associé principal ou les associés statuant à la majorité requise pour les décisions collectives extraordinaires, à l'effet de décider s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.

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Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu être reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la décision prise par l'associé principal ou la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si l'associé principal ou les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. II en est de même si les dispositions du deuxième alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

ILVII. Dissolution, liquidation et contestation

Article 1  Dissolution

1. Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision

extraordinaire des associés afin de décider si la société doit être prorogée.

2. Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut être prononcée par décision extraordinaire des associés.

La réduction du capital en dessous du minimum légal ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entraîner la dissolution judiciaire de la société.

Article 2  Liquidation

La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors être suivie des mots "société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mêmes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolution.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Article 3 -- Contestation

Toutes les contestations entre les associés ou entre la société et les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

II.VIII. Dispositions transitoires

Article 1  Personnalité morale et immatriculation au registre de commerce

Conformément à la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais et de remplir à cet effet toutes les formalités nécessaires.

Pour faire publier la constitution de la présente société conformément à la loi, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres pièces qui pourraient être exigées.

En outre, et dès à présent, la gérance est autorisée à réaliser les actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs.

Après immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, ces actes et engagements seront soumis à l'approbation de l'associé principal. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.

Les fondateurs, prennent ensuite les décisions suivantes :

1°- Le premier exercice social commence ce jour pour se terminer le trente et un décembre deux mille douze .

2°- La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille treize .

3°- Est désigné en qualité de gérant non statutaire Monsieur Stéphan MICHAUX, né à Charleroi, le premier avril mil neuf cent quatre-vingt-cinq , célibataire, domicilié à 6044 Roux, rue Gabrielle Petit, n°15, dont l'identité est attestée au vù du registre national 85040107559 .

Il est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de sommes.

Son mandat est exercé gratuitement.

4°- Reprise d'engagements

Volet B - Suite

Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le 01/01/2012 par les comparants, précités, au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée.

Pour extrait analytique, signé Alain Beyens, Notaire, déposé en même temps une expédition de l'acte.

Réservé

au

Moniteur

belge

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Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

17/03/2017 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)

Coordonnées
M & F FINANCES

Adresse
RUE GABRIELLE PETIT 15 6044 ROUX

Code postal : 6044
Localité : Roux
Commune : CHARLEROI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne