M.G.M. PARTNERS

SOCIETE ABSORBEE)

Extrait du procès-verbal dressé par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 31 mars 2014, en cours

d'enregistrement.

FUSION :

L'associé unique, constituant l'assemblée générale, a décidé la fusion avec la SPRL WALL IMMO INVEST,

conformément au projet de fusion établi par les gérants des sociétés concernées.

En conséquence, l'universalité du patrimoine actif et passif de la SPRL M.G.M. PARTNERS a été transférée

à la SPRL WALL IMMO INVEST.

Toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2014 par la société absorbée seront réputées faites pour

compte, aux profit et risques de la société absorbante.

En outre, ce transfert de l'intégralité du patrimoine de la SPRL M.G.M. PARTNERS, par suite de sa dissolution sans liquidation, au profit de la SPRL WALL IMMO INVEST, titulaire de toutes les parts de ladite société, n'a donné lieu à aucune attribution de parts de la société absorbante, conformément à l'article 726, § 2,1", du Code des sociétés

DISSOLUTION :

L'associé unique, constituant l'assemblée générale, a constaté que, conformément à l'article 682 du Code des sociétés et suite à la résolution qui sera prise par la SPRL WALL IMMO INVEST, société absorbante, la SPRL M.G.M. PARTNERS, sera dissoute de plein droit et sans liquidation, en vue de sa fusion avec la SPRL

WALL IMMO INVEST.

DECHARGE :

L'associé unique a décidé que l'approbation par l'assemblée générale des associés de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert de l'intégralité du patrimoine par suite de la dissolution sans liquidation vaudra décharge aux gérants de la SPRL M.G.M. PARTNERS pour leur mission exercée pendant la période écoulée entre le 1er janvier 2014 et la date de la réalisation du transfert.

POUVOIRS :

L'associé unique a conféré les pouvoirs les plus étendus à :

Monsieur Luc Michel MESPOUILLE, domicilié à Kortrijk (8510 -Marke), Edward Vermeulenstraat, 21. Pour procéder aux opérations de transfert à la SPRL WALL IMMO INVEST, société absorbante, de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la SPRL M.G.M. PARTNERS, société absorbée, et en particulier pour procéder à l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée dans la comptabilité de la société absorbante.

Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, le mandataire de la société absorbée peut déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs mandataires, telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe, notamment pour accomplir les formalités auprès de la banque-carrefour des entreprises, le cas échéant, auprès de l'administration de la T.V.A.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers



Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du fribiïnaïde commerce et la

publication aux annexes du Moniteur belge.

Jean-Philippe MATAGNE, notaire

Déposés en même temps : l'expédition de l'acte;

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Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

ÿþ :` Copie à publier aux annexes du Moniteur belge MOD WORD 11.1

après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : 0895887050

" Dénomination

(en entier) : M.G.M. PARTNERS

1

Tribunal de Commerce de Tournai

déposé au greffe le,

I2ra,

Greffe

lfollot Marie-Guy' Gesificr aOAtte ,. .

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSAB1LITE LIM1TEE

Siège : RUE MOREL 4 A 7500 TOURNAI

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Projet de fusion (article 719 du code des sociétés)

"

Mesdames, Messieurs les associés,

Le gérant de la SPRL Wall Immo Invest et le gérant de la SPRL M.G.M. Partners. ont décidé en date de ce mardi 28 janvier 2014 de soumettre le présent projet de fusion aux assemblées générales des associés,

En vertu de ces décisions des gérants, il a été décidé que les personnes suivantes étaient autorisées à signer les projets de fusion au nom des gérants :

Pour la SPRL Wall Immo Invest : Monsieur Mespouille Luc, gérant

Pour la SPRL M.G.M, Partners.: Monsieur Mespouille Luc, gérant

Le présent projet est établi conformément à l'article 719 du Code des sociétés. Du fait que la SPRL Wall Immo Invest détient la totalité des parts de la SPRL M.G.M, Partners, il est fait application des articles 676 et 719 à 725 du Code des sociétés, qui prévoient notamment un projet de fusion simplifiée.

Comme ta SPRL Wall immo Invest détient toutes les parts de la société SPRL M.G.M. Partners, elle entend procéder à son absorption pure et simple. En ce sens, la fusion a également pour but de réduire les couts administratifs et de réaliser des économies d'échelle..

Nous avons en conséquence l'honneur de rédiger le projet de fusion des sociétés suivantes :

Wall Immo Invest SPRL : (société absorbante)

Rue Morel 4.0.2 à 7500 Tournai

W d'entreprise : 0899 811 887

. Société privée à responsabilité limité constituée suivant un acte reçu par le notaire Hubert MICHEL, à

Charleroi, le 13 août 2008, publié aux annexes du Moniteur Belge du 26 août suivant, sous le numéro 08139465.

L'objet de la société est le suivant :

La société aura pour objet

1.ACTIVITES IMMOBILIERES

La réalisation de toutes les opérations immobilières pour compte propre dont entre autres l'achat, la vente,.

la location, le lotissement, la rénovation, la construction, de tous biens immobiliers.

2.ACTIVITES TECHNIQUES

La fabrication, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la représentation, le commerce, l'assemblage, le:

placement, l'entretien et la réparation de tous biens de consommation ou d'investissement.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Elle pourra s'associer dans les contrats d'achat ou de vente en commun avec d'autres sociétés, faire exploiter l'une ou l'autre de ses activités par des intermédiaires moyennant courtage

3.PRESTATIONS D'ETUDES

Toutes opérations pour son compte ou compte de tiers se rapportant directement ou indirectement à toutes études, recherches et prestations de services relatives au domaine économique ou au secteur des entreprises, y compris l'application et l'étude au sens le plus large des techniques d'organisation et de gestion des entreprises, l'intervention directe ou à titre de conseil dans la direction, la gestion ou l'activité d'entreprises ou organismes de toutes nature, publics ou privés et la gestion de patrimoine immobilier.

En conséquence, la société peut, sans que cette énonciation soit limitative :

-Entreprendre ou faire entreprendre l'étude et la réalisation pratique de tous problèmes techniques, sociaux,

économiques, financier et d'organisation;

-Prendre ou participer à des initiatives sous formes de participation ou aide à caractère technique,

économiques, financier, et d'organisation ;

-Représenter ses membres au sein de sociétés commerciales ou à forme commerciales à finalité sociale;

-Prêter assistance à des tiers en toutes matières sociales,' techniques, financières, organiques,

administratives et économiques

-Se porter caution pour une autre société ;

-Contracter des emprunts hypothécaires ou sous autre forme

Elle peut agir pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à l'étranger.

Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous tes actes et opérations,- de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière ou immobilière  ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement la réalisation de cet objet.

Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet identique, analogue, ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.

La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.

Le cas échéant, pour la prestation de certaines activités, elle subordonnera leur exercice à la réalisation des conditions préalables d'accès à la profession.

M.G.M, Partners SPRL : (société absorbée)

Rue Morel 4 à 7500 Tournai

N° d'entreprise : 0895 887 050

Société anonyme constituée suivant un acte reçu par le notaire Guillaume HAMBYE, à Mons, le 20 février 2008, publié aux annexes du Moniteur Belge du 3 mars suivant, sous le numéro 08034170 et dont les statuts ont été modifiés par un acte reçu par le notaire David iNDEKEU, à Bruxelles, le ler juin 20144, publié aux annexes du Moniteur Belge du 29 juin suivant, sous le numéro 11097006.

La société aura pour objet ;

L'objet de la société est le suivant :

1.ACTIVITES IMMOBILIERES

L'achat, la vente, la mise en valeur, le lotissement, la gestion, la location de tous immeubles,

2.ACTIVITES TECHNIQUES

La fabrication, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la représentation, le commerce, l'assemblage, le

placement, l'entretien et la réparation de tous biens de. consommation ou d'investissement,

Elle pourra s'associer dans les contrats d'achat ou de vente en commun avec d'autres sociétés, faire

exploiter l'une ou l'autre de ses activités par des intermédiaires moyennant courtage.

3.PRESTATIONS D'ETUDES

Toutes opérations pour son compte ou compte de tiers se rapportant directement ou indirectement à toutes études, recherches et prestations de services relatives au domaine économique ou au secteur des entreprises, y compris l'application et l'étude au sens le plus large des techniques d'organisation et de gestion des entreprises, l'intervention directe ou à titre de conseil dans la direction, la gestion ou l'activité d'entreprises ou organismes de toutes nature, publics ou privés et la gestion de patrimoine immobilier.

Y

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - suite

La société a également pour objet à titre principal toutes entreprises, initiatives ou opérations immobilières, foncières, ou financières destinées à créer, promouvoir, faciliter ou encourager soit directement soir indirectement toutes les affaires commerciales tant mobilières qu'immobilières.

Pour réaliser cet objet, la société pourra obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter concéder toutes licences d'exploitation en tous pays.

" Elle pourra d'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans des . entreprises, associations ou sociétés, dont l'objet est similaire, analogue, connexe ou utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social,

En conséquence, la société peut, sans que cette énonciation soit limitative

-Entreprendre ou faire entreprendre l'étude et la réalisation pratique de tous problèmes techniques, sociaux,

économiques, financier et d'organisation qui se posent en matière de son objet social ;

-Préparer, rédiger et conclure en tant que mandataire ou pour compte propre, tous marchés de travaux ou

de fourniture et faire toutes opérations annexes.

-Prendre ou participer à des initiatives sous formes de participation ou aide à caractère technique,

financière, ou d'organisation

-Représenter ses membres au sein de sociétés commerciales ou à forme commerciales ou à finalité sociale;

-Prêter assistance à des tiers en toutes matières sociales, techniques, financières, organiques,

administratives et économiques

-Se porter caution pour une autre société ;

-Contracter des emprunts hypothécaires ou sous autre forme

Date à partir de laquelle les opérations de la SPRL M.G.M. Partners sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la SPRL Wall Immo Invest : 01 janvier 2014.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2014 - Annexes du Moniteur belge



ll n'existe pas de droits spéciaux, ni de porteurs de titres autres que des parts dans la société absorbée. Par , conséquent, aucune mesure n'est à prendre dans ce cadre.

Il n'existe pas d'avantages particuliers attribués aux gérants des sociétés appelées à fusionner,

Le présent projet de fusions sera déposé aux greffes du tribunal de commerce par chacune des sociétés appelées à fusionner.

" L'assemblée appelée à se prononcer sur la fusion aura lieu dans les délais légaux soit dans minimum six semaines. Le gérant communiquera au moins un mois avant l'assemblée les états comptables et le rapport.

Fait à Tournai, le 28 janvier 2014

MESPOUILLE Luc

Gérant

Annexe'. PV AGE des associés - projet de fusion (article 719 du code des sociétés)





Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : t'lom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

ÿþMotl 2.0

Volet B Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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I:

DÉPOSÉ AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NAMUR

17 JUIN 2011

pa'G~réPfFé effier,

______,

Ie

' N° d'entreprise :.0895887050

Dénomination

(en entier) : M.G.M. PARTNERS

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : 5300 Sclayn, rue de I'lle Dossay, 2

Objet de l'acte : Transfert du siège social, modification des statuts, démission d'un gérant.

Il résulte d'un procès-verbal dressé le 1lejuin 2011 par Maître David INDEKEU, notaire à Bruxelles, nommé. à la suppléance de Maître Jean-Luc INDEKEU, notaire à Bruxelles, par ordonnance du Tribunal de Première: Instance de Bruxelles du vingt-deux décembre deux mille neuf, portant la mention d'enregistrement : "Enregistré:

" deux rôles, sans renvoi, au 3ème Bureau de l'Enregistrement de Bruxelles, le neuf juin 2011, vol. 73, fol. 85,`

case 3. Reçu vingt-cinq euros. Pour l'inspecteur principal, (signé) S. GERONNEZ-LECOMTE", ce qui suit :

XXXXX

PREMIERE RESOLUTION.

L'assemblée décide de transférer le siège social à 7500 Tournai, rue Morel, 4.

DEUXIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts comme suit :

Article 3 :

« Le siège social est établi à 7500 Tournai, rue Morel, 4.

il peut, par simple décision de la gérance être transféré en tout autre endroit de Belgique.

Tout changement du siège social est publié à l'annexe au Moniteur Belge, par les soins de la gérance.

La société peut établir des sièges administratif, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à

l'étranger. »

TROISIEME RESOLUTION

L'assemblée prend acte de la démission à compter du 13 mai 2011 de Monsieur Dimitri MONTALTO en sa

qualité de gérant de la société.

Déposés en même temps une expédition du 7 juin 2011, cahier des procurations

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

David INDEKEU, Notaire.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2011- Annexes du Moniteur belge