06/03/2012
�� Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mad 2.0
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G 2 "02- 2012
Greffe
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N� d'entreprise : 0461.441.767
D�nomination
(en entier) : MAISON FRERES
Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e
Si�ge : 6220 FLEURUS, chauss�e de Charleroi, 637
Objet de l'acte : Assembl�e g�n�rale extraordinaire
Aux termes d'un acte re�u par Nous, Alain BEYENS, Notaire � Sambreville, Ie vingt-cinq janvier deux mille douze, il r�sulte que :
11 Monsieur Giovanni FRERES, n� � Charleroi, le vingt juin mil neuf cent septante, domicili� � 6043 Ransart, rue chauss�e de Gosselies, 9, dont l'identit� est attest�e au vu de la carte d'identit� num�ro 590279191991.
Poss�dant nonante-trois parts (93 ).
21 Monsieur Maximilien Edward Maniscalco n� � Bombay (Inde) , le dix septembre mil neuf cent septante-quatre, domicili� 5070 Le Roux, rue de Walcourt, 114/1, dont l'identit� est attest�e au vu de la carte d'identit� num�ro 324005144521 et dont le num�ro au registre national est le 740910327/20.
Poss�dant mille sept cent cinquante-sept parts (1.757).
DECISIONS
L'assembl�e g�n�rale aborde alors l'ordre du jour et, prend les d�cisions suivantes :
R�solution : transformation.
L'assembl�e g�n�rale dispense le pr�sident de donner lecture
Rapport de la g�rance justifiant la proposition de transformation de la soci�t�; � ce rapport est joint un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t� au 30/09/2011.
Rapport de la S.P.R.L. MOORE STEPHENS RSP, Repr�sent�e par Ph. PIRLOT, R�viseur d'Entreprises, sur l'�tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� joint au rapport de la g�rance dont les conclusions sont les suivantes :
Nos travaux ont eu pour but d'identifier toute sur�valuation de l'actif net mentionn� dans la situation active.et passive..au.3.0 septembre 2011 dress� par le g�rant de Ia.soci�t�
Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Annexes du Monteur Fele
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priv�e � responsabilit� limit�e � MAISON FRERES �.
-De ces-travaux, effectu�s conform�ment -aux normes relatives au rapport r�dig� �
l'occasion de la transformation d'une soci�t�, il en d�coule que des surestimations de
l'actif net ont �t� identifi�es dont le montant net s'�l�ve � 4.540,88 E. L'actif net constat�
dans la situation active et passive, apr�s d�duction des sur�valuations susvis�es
repr�sente un montant de 198968,34.� qui n'estpas inf�rieur au capital de 193.600,00 E.
Au cours de nos travaux de v�rification, nous n'avons pas eu connaissance
d'�v�nements post�rieurs au 30 septembre 2011 de nature � avoir un effet significatif soit
sur la pr�sentation de la situation active et passive, soit sur le montant de l'actif net.
Charleroi, le 19 d�cembre 2011
S.P.R.L. MOORE STEPHENS - RSP
Repr�sent�e par
Ph. PIRLOT
R�viseur d'Entreprises.
Et, d�cide � l'unanimit� de transformer la forme de la soci�t� sous celle d'une soci�t� anonyme.
R�solution : adoption des statuts.
L'assembl�e g�n�rale d�cide � l'unanimit� d'adopter les statuts suivants :
TITRE I - CARACTERE DE LA SOCI�T�
ARTICLE 1 - D�nomination
La soci�t�, commerciale, adopte la forme anonyme. Elle est d�nomm�e " MAISON FRERES ".
Dans tous documents �crits , sites internet et autres documents, sous forme �lectronique ou non , �manant de la soci�t�, la d�nomination sociale doit �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention "soci�t� anonyme" ou des initiales " S.A. " ; l'indication pr�cise du si�ge de la soci�t� ; le num�ro d'entreprise ; le terme " registre des personnes morales " ou l'abr�viation " RPM ", suivi de l'indication du si�ge du tribunal dans le ressort territorial duquel la soci�t� a son si�ge social ; le cas �ch�ant, l'indication que la soci�te est en liquidation.
ARTICLE 2 - Si�ge social
Le si�ge social est �tabli � 6220 Fleurus, chauss�e de Charleroi, 637,
II peut �tre transf�r� en tout endroit de la r�gion de Bruxelles-Capitale ou de la r�gion de langue fran�aise de Belgique par simple d�cision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte.
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La soci�t� peut �tablir des si�ges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou � l'�tranger.
ARTICLE 3 - Objet
La soci�t� a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation,
en Belgique ou � l'�tranger toutes activit�s g�n�ralement quelconques se rapportant �
- la peinture et la d�coration,
- la vente de produits pour la d�coration et la peinture,
- la vente d'articles cadeaux.
Elle peut accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res
ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet.
Elle peut s'int�resser par toutes voies dans toutes soci�t�s, associations ou entreprises
ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le d�veloppement
de ses activit�s.
Le soci�t� peut �galement exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur en
mati�re de modification des statuts.
ARTICLE 4 - Dur�e
La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.
Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les conditions requises pour la modification des statuts.
TITRE II - CAPITAL
ARTICLE 5 - Montant et repr�sentation
Le capital social est fix� � la somme de cent nonante-trois mille six cents euros (193.600 EUR) .
Il est divis� en mille huit cent cinquante (1.850) actions sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un/ 1850�me de l'avoir social, enti�rement lib�r�es.
ARTICLE 6 - Modification du capital
Le capital social peut �tre augment� ou r�duit par d�cision de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires statuant dans les conditions fix�es par la loi.
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En cas d'augmentation de capital � souscrire en esp�ces, les actions nouvelles doivent �tre offertes par
pr�f�rence aux actionnaires proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions.
L'exercice du droit de souscription pr�f�rentielle est organis� conform�ment au prescrit l�gal.
L'assembl�e g�n�rale peut, dans l'int�r�t social, aux conditions de quorum et de majorit� pr�vues pour la modification des statuts, limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle.
ARTICLE 7 - Appels de fonds
Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires � lib�rer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il d�termine lu conditions �ventuelles auxquelles ces versements anticip�s sont admis. Les versements anticip�s sont consid�r�s comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, apr�s une mise en demeure notifi�e par lettre recommand�e, ne satisfait pas � un appel de fonds, doit payer � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t I�gal, � dater du jour de l'exigibilit� du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, apr�s un second avis rest� infructueux dans le mois de sa date, " prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans pr�judice du droit de lui r�clamer le solde restant d� ainsi que tous dommages et int�r�ts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� par l'actionnaire d�faillant, lequel reste tenu de la diff�rence ou profite de l'exc�dent.
L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s.
TITRE III - TITRES
ARTICLE 8 - Nature des titres
Les actions sont et restent nominatives.
Il est tenu au si�ge social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
Article 8 bis Rachat de ses propres actions
La soci�t� pourra, dans le respect des dispositions du Code des Soci�t�s, racheter ses propres actions.
La soci�t� pourra exiger le rachat de la totalit� de ses propres actions sans droit de vote.
ARTICLE 9 - Indivisibilit� des titres
Les titres sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.
En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action, les droits y aff�rents sont exerc�s par l'usufruitier.
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ARTICLE 10 - Emission d'obligations
La soci�t� peut �mettre des obligations, hypoth�caires ou autres, par d�cision du conseil d'administration qui en d�termine le type et fixe le taux des int�r�ts, le mode et l'�poque des remboursements, les garanties sp�ciales ainsi que toutes autres conditions de l'�mission.
Toutefois, en cas d'�mission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'�mission de droits de souscription attach�s ou non � une autre valeur mobili�re, la d�cision est prise par l'assembl�e g�n�rale.
L'assembl�e g�n�rale des actionnaires peut, dans l'int�r�t social, limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle en respectant les conditions pr�vues par la loi.
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 11 - Composition du conseil d'administration
La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale, en tout temps r�vocables par elle.
Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou lorsque, � une assembl�e g�n�rale de la soci�t�, il est constat� que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut �tre limit� � deux membres. Cette limitation � deux administrateurs pourra subsister jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires,
Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur, g�rant ou membre du comit� de direction, du conseil de direction ou du conseil de surveillance, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs, membres du conseil de direction, ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut r�voquer son repr�sentant qu'en d�signant simultan�ment son successeur.
Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a statu� sur le remplacement.
Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autoris� � accorder aux administrateurs charg�s de fonctions ou missions sp�ciales une r�mun�ration particuli�re � imputer sur les frais g�n�raux.
ARTICLE 12 - Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de d�c�s, d�mission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assembl�e g�n�rale, lors de sa premi�re r�union, proc�de au remplacement.
L'administrateur nomm� en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus ach�ve le mandat de celui qu'il remplace.
ARTICLE 13 - Pr�sidence
Le conseil d'administration peut �lire parmi ses membres un pr�sident et, s'il le juge opportun, un vice-pr�sident.
~.
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, En cas d'absence ou d'emp�chement du pr�sident, le conseil d�signe un de ses membres pour le remplacer.
ARTICLE 14 - R�unions
Le conseil d'administration se r�unit sur la convocation et sous la pr�sidence de son pr�sident ou, en cas d'emp�chement de celui-ci, du vice-pr�sident s'il en existe ou, � leur d�faut, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont pr�sents ou repr�sent�s, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation pr�alable. La pr�sence d'un administrateur � une r�union couvre l'�ventuelle irr�gularit� de la convocation et emporte dans son chef renonciation � toute plainte � ce sujet.
ARTICLE 15 - D�lib�rations du conseil d'administration
AI Le conseil d'administration peut d�lib�rer et statuer si la moiti� de ses membres sont pr�sents ou
repr�sent�s. Tout administrateur peut donner � un de ses coll�gues, par �crit, t�l�gramme, t�lex, t�l�copie ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document �crit, mandat pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter en ses lieu et place.
BI Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit.
Il ne pourra pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels (�v. ; et l'utilisation du capital autoris�.)
CI Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� simple des voix, sans tenir compte des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante. Toutefois, si le conseil se trouvait compos� de deux administrateurs, la voix de celui qui pr�side la r�union cesse d'�tre pr�pond�rante.
D/ Si un administrateur a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou � une op�ration relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la d�lib�ration au conseil d'administration. Sa d�claration, ainsi que les raisons justifiant l'int�r�t oppos� qui existe dans le chef de l'administrateur concern�, doivent figurer dans le proc�s-verbal du conseil d'administration qui devra prendre la d�cision. De plus, il doit, lorsque la soci�t� a nomme un ou plusieurs commissaires, les en informer.
ARTICLE 16 - Proc�s-verbaux
Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux sign�s par la majorit� au moins des membres pr�sents.
Ces proc�s-verbaux sont inscrits ou reli�s dans un registre sp�cial.
Les d�l�gations, ainsi que les avis et votes donn�s par �crit, t�l�gramme, t�lex, t�l�copie ou autres documents imprim�s y sont annex�s,
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Les copies ou extraits sont sign�s par deux administrateurs, par le pr�sident du conseil d'administration ou par un administrateur-d�l�gu�.
ARTICLE 17 - Pouvoirs du conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.
ARTICLE 18 - Gestion journali�re
a) Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales :
- soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-d�l�gu� ;
- soit � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
En cas de coexistence de plusieurs d�l�gations g�n�rales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions respectives.
b) En outre, le conseil d'administration peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux et limit�s � tout mandataire.
De m�me, les d�l�gu�s � la gestion journali�re, administrateurs ou non, peuvent-conf�rer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire mais dans les limites de leur propre d�l�gation.
c) Le conseil peut r�voquer en tout temps les personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent.
d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les r�mun�rations fixes ou variables, imput�es sur les frais g�n�raux, des personnes � qui il d�l�gue des pouvoirs.
ARTICLE 19 - Repr�sentation - actes et actions judiciaires
La soci�t� est repr�sent�e, y compris dans les actes et en justice :
soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-d�l�gu� ;
soit, mais dans les limites de la gestion journali�re, par le ou les d�l�gu�s � cette gestion qui ne seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou s�par�ment.
Ces signataires n'ont pas � justifier vis-�-vis des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration. En outre, elle est valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans Ies limites de Leur mandat.
ARTICLE 20 - Contr�le
Tant que la soci�t� r�pond aux crit�res l�gaux, il n'est pas nomm� de commissaire, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.
Dans ce cas, chaque associ� poss�de individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire. Il peut se faire repr�senter par un expert-comptable. La r�mun�ration de celui-ci incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire.
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TITRE V - Assembl�es g�n�rales
ARTICLE 21 - Composition et pouvoirs
L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les propri�taires d'actions qui ont le droit de voter par eux-m�mes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions l�gales et statutaires.
Les d�cisions r�guli�rement prises par l'assembl�e sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 22 - R�union
L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le troisi�me samedi du mois de mai, � onze heures.
S'il s'agit d'un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. Elle doit l'�tre � la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me du capital social.
Les assembl�es g�n�rales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au si�ge de la soci�t� ou � tout autre endroit indiqu� dans la convocation.
ARTICLE 23 - Convocations
A.- Toute assembl�e g�n�rale, tant ordinaire qu'extraordinaire, r�unissant l'int�gralit� des titres, pourra d�lib�rer et statuer valablement sans qu'il doive �tre justifi� de l'accomplissement des formalit�s relatives aux convocations.
B.- A d�faut, l'assembl�e g�n�rale, tant annuelle qu'extraordinaire, se r�unit sur la convocation du conseil d'administration.
Les convocations pour toute assembl�e g�n�rale contiennent l'ordre du jour et sont faites par des annonces ins�r�es ;
a) quinze jours au moins avant l'assembl�e, dans le Moniteur belge.
b) sauf pour les assembl�es g�n�rales annuelles qui se tiennent dans Ia commune aux lieu, jour et heure indiques dans les statuts et dont l'ordre du jour se limite � l'examen des comptes annuels, Ie rapport de gestion et, le cas �ch�ant, le rapport des commissaires et au vote sur la d�charge des administrateurs et, le cas �ch�ant, des commissaires, quinze jours au moins avant l'assembl�e, dans un organe de presse de diffusion nationale.
Ces convocations seront communiqu�es, quinze jours avant I'assembl�e, aux actionnaires, porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs �mis avec la collaboration de la soci�t�, aux administrateurs et aux commissaires; cette communication se fait par lettre ordinaire sauf si les destinataires ont individuellement, express�ment et par �crit, accept� de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication, sans qu'il doive etre justifi� de l'accomplissement de cette formalit�.
Quand l'ensemble des actions, obligations, droits de souscription ou certificats �mis avec la collaboration de la soci�t� est nominatif, il est possible de se Iimiter � la communication des convocations; cette communication se fait par lettre recommand�e � la poste sauf si les destinataires ont individuellement, express�ment et par �crit, accept� de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication.
L'ordre du jour doit contenir l'indication des sujets � traiter ainsi que, pour les soci�t�s ayant fait ou faisant publiquement appel � l'�pargne, les propositions de d�cision.
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ARTICLE 24 - Admission � l'assembl�e
Le conseil d'administration peut exiger que pour �tre admis � l'assembl�e, les actionnaires effectuent le d�p�t de leurs actions, trois jours au moins avant l'assembl�e, au si�ge social ou dans une banque. Si le conseil d'administration fait usage de ce droit, mention doit en �tre faite dans les convocations.
Le conseil d'administration peut exiger que les propri�taires d'actions nominatives l'informent, par �crit (lettre ou procuration ou e-mail), dans le m�me d�lai, de leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister � l'assembl�e, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectu� les formalit�s prescrites � l'alin�a qui pr�c�de.
ARTICLE 25 - Repr�sentation
Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-m�me actionnaire ou qu'il ait accompli les formalit�s requises pour �tre admis � l'assembl�e.
En soci�t� anonyme, tout actionnaire a le droit d'�tre repr�sent� par un mandataire, mais les statuts peuvent d�terminer les conditions d'admission pour le mandataire (par exemple : d�lai, lieu et conditions du d�p�t des procurations, obligation pour le mandataire d'�tre lui-m�me actionnaire, forme des procurations, obligation pour le mandataire d'�tre une personne physique, etc.).
Toutefois, les personnes morales peuvent �tre repr�sent�es par un mandataire non actionnaire. Les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs repr�sentants l�gaux.
Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es au lieu indiqu� par lui dans un d�lai qu'il fixe.
Les copropri�taires ainsi que les cr�anciers et d�biteurs gagistes doivent se faire repr�senter par une seule et m�me personne.
ARTICLE 26 - Bureau
Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, � son d�faut, par un vice-pr�sident ou, � leur d�faut, par l'administrateur-d�l�gu�.
En cas d'absence ou d'emp�chement des personnes ci-avant cit�es, l'assembl�e est pr�sid�e par le plus fort actionnaire pr�sent et acceptant ou par le plus �g� de ceux-ci s'il y en a plusieurs de m�me importance.
Le pr�sident d�signe le secr�taire.
Si le nombre d'actionnaires pr�sents le permet, l'assembl�e choisit un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres.
Les administrateurs pr�sents compl�tent le bureau.
ARTICLE 27 - Prorogation de l'assembl�e
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" Toute assembl�e g�n�rale, annuelle ou extraordinaire, peut �tre s�ance tenante prorog�e � trois semaines au plus par le conseil d'administration. Cette prorogation ne peut concerner que la d�cision relative aux comptes annuels sauf si l'assembl�e en d�cide autrement.
Les formalit�s accomplies pour assister � la premi�re assembl�e, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde, sans pr�judice du droit d'accomplir ces formalit�s pour la seconde s�ance dans l'hypoth�se o� elles ne l'ont pas �t� pour la premi�re.
La seconde assembl�e statue d�finitivement.
ARTICLE 28 - Droit de vote
Chaque action donne droit � une voix.
ARTICLE 29 - D�lib�rations de l'assembl�e g�n�rale
Sauf dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s � l'assembl�e, � la majorit� simple des voix valablement exprim�es, sans tenir compte des abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne r�unit la majorit� simple des voix, il est proc�d� � un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parit� de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus �g� est �lu.
Les votes se font par main lev�e ou par appel nominal, � moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide autrement � la majorit� des voix.
Une liste de pr�sence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est sign�e par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en s�ance.
ARTICLE 30 - Majorit� sp�ciale
Lorsque l'assembl�e doit d�cider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou de la scission de la soci�t� avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut d�lib�rer que si l'objet des modifications propos�es est sp�cialement indiqu� dans les convocations et si ceux qui assistent � l'assembl�e repr�sentent la moiti� au moins du capital social.
Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est n�cessaire et la seconde assembl�e d�lib�re valablement quelle que soit la portion du capital repr�sent�e.
Aucune modification n'est admise si elle ne r�unit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la d�lib�ration porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de cat�gories de titres, sur la dissolution de la soci�t� du chef de r�duction de l'actif net � un montant inf�rieur � la moiti� ou au quart du capital, sur la transformation de la soci�t�, ou sur une fusion, une scission, un apport d'universalit� ou de branche d'activit�, l'assembl�e n'est valablement constitu�e et ne peut statuer que dans les conditions de pr�sence et de majorit� respectivement requises par les lois coordonn�es sur les soci�t�s commerciales.
ARTICLE 31 - Proc�s-verbaux
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Les proc�s-verbeux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et les actionnaires qui Ie demandent.
Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident du conseil d'administration, par l'administrateur-d�l�gu� ou par deux administrateurs.
TITRE VI - �CP.TTURES SOCIALES - R�PARTITIONS
ARTICLE 32 - �critures sociales
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre.
ARTICLE 33 - Vote des comptes annuels
L'assembl�e g�n�rale annuelle statue sur les comptes annuels.
Apr�s leur adoption, l'assembl�e se prononce par un vote sp�cial sur la d�charge � donner aux administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
ARTICLE 34 - Distribution
Le b�n�fice net est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales,
Sur ce b�n�fice riet, il est effectu� chaque ann�e un pr�l�vement d'au moins cinq pour cent (5 %), affect� � la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint le dixi�me du capital social. Il doit �tre repris si cette r�serve l�gale vient � �tre entam�e.
Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale.
ARTICLE 35 - Paiement des dividendes
Le paiement �ventuel des dividendes se fait annuellement, aux �poque et endroit indiqu�s par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois,
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilit�, d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes par pr�l�vement sur le b�n�fice de l'exercice en cours.
Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 36 - Liquidation
En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation est effectu�e par le ou les liquidateur(s) d�sign�(s) par l'assembl�e g�n�rale ou, � d�faut de pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction � cette �poque, agissant en qualit� de comit� de Iiquidation, Le liquidateur n'entre en fonction qu'apr�s confirmation, par le tribunal de commerce, de sa nomination par l'assembl�e g�n�rale.
Les liquidateurs disposent � cette fin des pouvoirs les plus �tendus.
L'assembI�e g�n�rale d�termine le cas �ch�ant les �moluments du ou des liquidateur(s).
R�serv�
tau. e Moniteur
belge
Volet B - suite
ARTICLE 37 - R�partition
Apr�s r�glement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� des actions.
Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre par des appels de fonds ou par une r�partition pr�alable.
Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.
TITRE VIII - DISPOSITIONS G�N�RALES
ARTICLE 38 - �lection de domicile
� Pour l'ex�cution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur, domicili� � l'�tranger, fait �lection de domicile au si�ge social o� toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites.
ARTICLE 39 - Comp�tence judiciaire
Pour tous litiges entre la soci�t�, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est attribu�e aux tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce
express�ment.
R�solution : d�missions nomination.
L'assembl�e g�n�rale d�cide � l'unanimit� :
- d'accepter la d�mission de Monsieur Giovanni FRERES et de Monsieur Maximilien Edward MANISCALCO en leur qualit� de g�rant avec effets � dater de ce jour ;
- de d�signer Monsieur Giovanni FRERES et Monsieur Maximilien Edward MANISCALCO en qualit� d'administrateurs de la soci�t� ;
leur mandat �tant exerc� gratuitement ;
- de d�signer Monsieur Giovanni FRERES et Monsieur Maximilien Edward MANISCALCO en qualit�
d'administrateurs de la soci�t� ; .
leur mandat �tant exerc� gratuitement ;
Chacun des administrateurs-d�l�gu�s est charg� de la gestion journali�re de la soci�t� et de la repr�sentation de , la soci�t� en ce qui concerne cette gestion.
Pour extrait analytique, sign� Alain Beyens, Notaire, d�pos� en m�me temps une exp�dition de l'acte.
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature