10/01/2011
�� Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Moe 2.0
D�POS� AU GREFFE LE
eux 30-12-2010
Ufi~ DE COMMERCE TRIB~OURNAI
~~y~te B~`� 5
et.
*11004781'
Ne d'entreprise : 0898.045.301
D�nomination
(en entier) : MAN-TO-TREE
Forme juridique : SOCIETE ANONYME
Si�ge : 7760 ESCANAFFLES - .PLACE D'ESCANA FLES 23
Objet de l'acte : MODIFICATIONS AUX STATUTS
Il r�sulte d'un proc�s verbal dress� par Ma�tre Olivier DUBUISSON, Notaire associ� de r�sidence � Ixelles, le treize d�cembre deux mille dix, en cours d'enregistrement � Ixelles 3 que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anonyme �MAN-TO-TREE � dont le si�ge est �tabli � 7760 ESCANAFFLES, Place d'Escanaffles, 23, a pris les r�solutions suivantes � l'unanimit� :
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PREMIERE RESOLUTION : MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL
1) L'assembl�e g�n�rale dispense le pr�sident de donner lecture du rapport du conseil d'administration �tabli conform�ment � l'article 559 du code des soci�t�s, dont ses membres confirment avoir connaissance depuis plus de quinze jours.
Au rapport du conseil d'administration, est annex� un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t�e au trente septembre deux mille dix.
Ce rapport demeurera annex� � l'acte, pour �tre d�pos� au greffe du tribunal de commerce avec une exp�dition du pr�sent proc�s-verbal.
2) Proposition de compl�ter l'objet social avec les activit�s suivantes :
La soci�t� a �galement pour objet la recherche, la production et la vente de tout produit chimique fabriqu� �
partir de la biomasse
3) Proposition d'adopter l'objet social coordonn� suivant
La Soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en participation, toutes activit�s en rapport avec la production d'�nergie de tout type, comme l'�lectricit�, l'�nergie thermique ou toute autre �nergie et ce, � partir de source renouvelable.
Dans le cadre de la r�alisation de l'objet d�crit ci-dessus, la Soci�t� peut, tant en Belgique qu'� l'�tranger, exercer les activit�s suivantes
Le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en gros ou au d�tail, la repr�sentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation et le transport de toutes marchandises et de tous produits ;
La prise de participation et la gestion de ces participations dans d'autres soci�t�s ;
Exclusivement � titre patrimonial, toutes entreprises, initiatives ou op�rations visant � acqu�rir ou ali�ner tous immeubles, ainsi qu'� proc�der � tous lotissements, mises en valeur, promotion, location, gestion et r�novation de tous immeubles b�tis et non b�tis.
Bureau d'�tude en vue de la r�alisation d'installations destin�es � la production d'�nergie sous quelque forme que ce soit
La production d'�quipement n�cessaire � la production d'�nergie
Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute soci�t� et association quelconque. Elle peut se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de toute personne ou soci�t�, li�e ou non.
l'�tude et la r�alisation de tous travaux de construction, publics et priv�s, en qualit�
d'entrepreneur g�n�ral ou en sous-traitance, la conception et la construction de tous b�timents et
�difices, l'�tude et la r�alisation de d�corations tant int�rieures qu'ext�rieures;
toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement � l'entretien, la r�novation, les travaux de
r�parations, d'embellissements, de renouvellement et de modernisation, et la maintenance de tous les
types d'ouvrages d'art, de biens immeubles, et plus g�n�ralement toutes op�rations se rapportant directement
ou indirectement aux secteurs des travaux publics et priv�s et du b�timent;
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
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- Les activit�s du gros oeuvre (travaux de ma�onnerie, b�ton et de d�molition)
- Les activit�s de plafonnage, de cimentage et de pose de chapes
- Les activit�s de carrelage, de marbre et de pierre naturelle
- Les activit�s de toiture et d'�tanch�it�
- Les activit�s de menuiserie et de vitrerie
- Les activit�s de finition (peinture, tapisserie, pose de rev�tements de sol souples)
- Les activit�s d'installation de chauffage central, de climatisation, de gaz et de sanitaire, panneaux solaires et
g�othermie.
- Les activit�s �lectrotechniques et de pose et conception de panneaux photovoltaiques.
Les activit�s d'entreprise g�n�rale
La soci�t� a �galement pour objet la recherche, la production et la vente de tout produit chimique fabriqu� �
partir de la biomasse
Interm�diaire commercial dans les activit�s ci-dessus �num�r�es en ce compris dans tous secteurs dont l'activit� n'est pas r�glement�e � ce jour.
Elle peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet.
La Soci�t� peut s'int�resser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise. Elle peut pr�ter � toutes soci�t�s et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, m�me hypoth�cairement.
Deuxi�me r�solution : Augmentation de capital par apport en esp�ces
a) Augmentation du capital par apport en esp�ces
L'assembl�e g�n�rale d�cide d'augmenter le capital social concurrence de nonante-trois mille quatre cent septante-deux euros et quatre-vingts cents (93 472,80 EUR) pour le porter de deux cent soixante-huit mille six cents euros (268.600 EUR) � trois cent soixante-deux mille septante-deux euros et quatre-vingts cents (362 072,80 EUR) par apport en esp�ces avec cr�ation de 435 actions nouvelles de cat�gorie B, sans mention de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et participant aux r�sultats de la soci�t� � partir de leur cr�ation.
Ces actions nouvelles seront �mises chacune au pair comptable de deux cent quatorze euros et quatre-vingt-huit cents (214,88 EUR), montant major� d'une prime d'�mission fix�e � huit cent neuf euros et douze cents (809,12 EUR) de sorte que le prix de souscription de chaque action nouvelle est fix� � mille vingt-quatre euros (1 024 EUR).
Ces actions nouvelles seront imm�diatement souscrites en esp�ces et lib�r�es int�gralement.
b) Droit de souscription pr�f�rentielle
� l'instant, interviennent tous les actionnaires de la soci�t�, dont question dans la composition de l'assembl�e. Lesquels, pr�sents ou repr�sent�s comme il est dit, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clarent avoir parfaite connaissance de la pr�sente augmentation de capital, du d�lai d'exercice de la souscription, des informations financi�res et comptables de l'op�ration et des cons�quences financi�res r�sultant de la renonciation �ventuelle au droit de pr�f�rence au profit de leurs coactionnaires.
Les actionnaires pr�sents ou repr�sent�s d�clarent renoncer, de mani�re expresse et irr�vocable, au droit de pr�f�rence pr�vu par l'article 592 du Code des soci�t�s et � son d�lai d'exercice pr�vu par l'article 593 du Code des soci�t�s, au profit exclusif de :
- La soci�t� anonyme COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE, pr�qualifi�e qui d�clare souscrire � 171 actions, soit pour un montant de trente-six mille sept cent quarante-quatre euros et quarante-huit cents (36 744,48 EUR), lib�r�e int�gralement.
- La soci�t� anonyme HOCCINVEST - FONDS SPIN-OFF/SPIN-OUT dont le si�ge social est situ� � 7800 Ath, rue Defacqz 17 boite 2. Num�ro d'entreprise 890.497.612, ici repr�sent�e par Monsieur BROTELLE Philippe, � Qu�vy, rue Louis Pierard n�57, agissant en vertu d'une procuration annex�e � l'acte qui d�clare souscrire � 264 actions, soit pour un montant de cinquante-six mille sept cent vingt-huit euros et trente-deux cents (56 728,32 EUR), lib�r�e int�gralement.
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Les souscripteurs d�clarent, et tous les membres de l'assembl�e reconnaissent, que chacune des actions ainsi souscrites est int�gralement lib�r�e � concurrence de deux cent quatorze euros et quatre-vingt-huit cents (214,88 EUR) par un versement en esp�ces qu'ils ont effectu� au compte sp�cial ouvert au nom de la soci�t� aupr�s d'ING BANQUE de sorte que la soci�t� a d�s � pr�sent de ce chef � sa disposition une somme de nonante-trois mille quatre cent septante-deux euros et quatre-vingts cents (93 472,80 EUR).
A l'appui de cette d�claration une attestation dudit organisme est remise au Notaire soussign�.
c) Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital
Les membres de l'assembl�e requi�rent le notaire soussign� d'acter que l'augmentation de capital est int�gralement souscrite, que chaque action ordinaire nouvelle est lib�r�e � concurrence de deux cent quatorze euros et quatre-vingt-huit cents (214,88 EUR), que la prime d'�mission est int�gralement lib�r�e, et que le capital est ainsi effectivement port� � trois cent soixante-deux mille septante-deux euros et quatre-vingts cents (362 072,80 EUR) et est repr�sent� par 1685 actions correspondant � 1000 actions de cat�gorie A et 685 actions de cat�gorie B, sans mention de valeur nominale.
d) Affectation des primes d'�mission � un compte indisponible
L'assembl�e d�cide d'affecter la diff�rence entre le montant de la souscription, soit quatre cent quarante-cinq mille quatre cent quarante euros (445 440 EUR) et la valeur de l'augmentation de capital, soit nonante-trois mille quatre cent septante-deux euros et quatre-vingts cents (93 472,80 EUR), diff�rence s'�levant donc � trois cent cinquante et un mille neuf cent soixante-sept euros et vingt cents (351 967,20 EUR) � un compte � Primes d'�mission �.
Ce compte � primes d'�mission � demeurera indisponible, constituera, � l'�gal du capital, la garantie des tiers et ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorit� requises pour la r�duction du capital.
Troisi�me r�solution : Augmentation de capital par incorporation de la prime d'�mission
a) Augmentation du capital par incorporation de la prime d'�mission
L'assembl�e g�n�rale d�cide d'augmenter le capital, � concurrence de trois cent cinquante et un mille neuf cent soixante-sept euros et vingt cents (351 967,20 EUR) , pour le porter de trois cent soixante-deux mille septante-deux euros et quatre-vingts cents (362 072,80 EUR) � sept cent quatorze mille quarante euros (714 040 EUR), sans apports nouveaux et sans cr�ation d'actions nouvelles, par incorporation au capital d'une somme de trois cent cinquante et un mille neuf cent soixante-sept euros et vingt cents (351 967,20 EUR) pr�lev�e sur les primes d'�mission ci-avant constitu�es.
b) Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital
Les membres de l'assembl�e requi�rent le notaire soussign� d'acter que l'augmentation de capital est r�alis�e et que le capital est ainsi effectivement port� � sept cent quatorze mille quarante euros (714 040 EUR) et est repr�sent� par 1685 actions correspondant � 1000 actions de cat�gorie A et 685 actions de cat�gorie B, sans mention de valeur nominale.
Quatri�me r�solution : Refonte des statuts
L'assembl�e arr�te comme suit les statuts de la soci�t� anonyme:
Titre premier
D�nomination Dur�e -- Si�ge -- Objet
Article 1 er
La soci�t� existe sous la forme d'une soci�t� anonyme de droit belge sous la d�nomination suivante : Man-to-
tree
La d�nomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres
documents �manant de la soci�t�, �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention �soci�t� anonyme� ou
les initiales �S.A.�, reproduites lisiblement. Elle doit, en outre, �tre accompagn�e de l'indication pr�cise du
si�ge social de la soci�t�.
Sa dur�e n'est pas limit�e.
Article 2
Le si�ge social en est �tabli � 7760 Escanaffles, 23 Place d'Escanaffles.
I1 peut �tre d�plac� m�me par simple d�cision du conseil d'administration qui a pouvoir de faire constater
authentiquement la modification des statuts qui en r�sultera.
Le conseil peut �tablir des si�ges administratifs ou d'exploitation, agences et succursales, d�p�ts,
repr�sentations ou agences, partout o� il le juge n�cessaire, en Belgique ou � l'�tranger.
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Article 3
La Soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en participation, toutes activit�s en rapport avec la production d'�nergie de tout type, comme l'�lectricit�, l'�nergie thermique ou toute autre �nergie et ce, � partir de source renouvelable.
Dans le cadre de la r�alisation de l'objet d�crit ci-dessus, la Soci�t� peut, tant en Belgique qu'� l'�tranger, exercer les activit�s suivantes :
Le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en gros ou au d�tail, la repr�sentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation et le transport de toutes marchandises et de tous produits ;
La prise de participation et la gestion de ces participations dans d'autres soci�t�s ;
Exclusivement � titre patrimonial, toutes entreprises, initiatives ou op�rations visant � acqu�rir ou ali�ner tous immeubles, ainsi qu'� proc�der � tous lotissements, mises en valeur, promotion, location, gestion et r�novation de tous immeubles b�tis et non b�tis.
Bureau d'�tude en vue de la r�alisation d'installations destin�es � la production d'�nergie sous quelque forme que ce soit
La production d'�quipement n�cessaire � la production d'�nergie
Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute soci�t� et association quelconque. Elle peut se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de toute personne ou soci�t�, li�e ou non.
- l'�tude et la r�alisation de tous travaux de construction, publics et priv�s, en qualit�
d'entrepreneur g�n�ral ou en sous-traitance, la conception et la construction de tous b�timents et
�difices, l'�tude et la r�alisation de d�corations tant int�rieures qu'ext�rieures;
- toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement � l'entretien, la r�novation, les travaux de
r�parations, d'embellissements, de renouvellement et de modernisation, et la maintenance de tous les
types d'ouvrages d'art, de biens immeubles, et plus g�n�ralement toutes op�rations se rapportant directement
ou indirectement aux secteurs des travaux publics et priv�s et du b�timent;
- Les activit�s du gros oeuvre (travaux de ma�onnerie, b�ton et de d�molition)
- Les activit�s de plafonnage, de cimentage et de pose de chapes
- Les activit�s de carrelage, de marbre et de pierre naturelle
- Les activit�s de toiture et d'�tanch�it�
- Les activit�s de menuiserie et de vitrerie
- Les activit�s de finition (peinture, tapisserie, pose de rev�tements de sol souples)
- Les activit�s d'installation de chauffage central, de climatisation, de gaz et de sanitaire, panneaux solaires et
g�othermie.
- Les activit�s �lectrotechniques et de pose et conception de panneaux photovoltaiques.
Les activit�s d'entreprise g�n�rale
La soci�t� a �galement pour objet la recherche, la production et la vente de tout produit chimique fabriqu� �
partir de la biomasse
Interm�diaire commercial dans les activit�s ci-dessus �num�r�es en ce compris dans tous secteurs dont
l'activit� n'est pas r�glement�e � ce jour.
Elle peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res,
mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet.
La Soci�t� peut s'int�resser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise.
Elle peut pr�ter � toutes soci�t�s et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, m�me
hypoth�cairement.
Titre deux
Capital Repr�sentation
Article 4
Le capital social est fix� � la somme de sept cent quatorze mille quarante euros (714 040 EUR) Il est repr�sent�
par 1.685 actions sans d�signation de valeur nominale. Les actions sont r�parties en deux cat�gories A et B, les
propri�taires d'Actions A �tant les � Actionnaires A � et les propri�taires d'Actions B �tant les � Actionnaires
B �.
Les actions des diff�rentes cat�gories conf�rent les m�mes droits sous r�serve de ce qui sera pr�cis� dans les
pr�sents statuts.
Les actions c�d�es � un actionnaire d'une autre cat�gorie deviennent de plein droit des actions de cette
cat�gorie.
Les actions sont nominatives.
Article 5
Aucune cession d'action non enti�rement lib�r�e, ne peut avoir lieu, si ce n'est en vertu d'une d�cision sp�ciale,
pour chaque cession, du conseil d'administration et au profit d'un cessionnaire agr�� par lui. Les appels de
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fonds sur actions non enti�rement lib�r�es donc obligatoirement nominatives sont d�cid�s souverainement par le conseil d'administration.
Le droit de vote aff�rent aux titres sur lesquels les versements r�guli�rement appel�s n'ont pas �t� effectu�s sont suspendus jusqu'� r�gularisation. De plus, l'actionnaire qui, apr�s un pr�avis d'un mois signifi� par lettre recommand�e, est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier � la soci�t�, � dater de l'exigibilit� du versement, un int�r�t calcul� au taux interbancaire � vingt-quatre heures, major� de deux (2%) pour cent. Le conseil d'administration peut en outre, apr�s un second avis sans r�sultat pendant un mois, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses actions � l'intervention d'une soci�t� de Bourse, sans pr�judice du droit de lui r�clamer le montant d� ainsi que tous dommages et int�r�ts.
Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires � lib�rer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il d�termine les conditions auxquelles les versements anticip�s sont admis.
Article 6
La propri�t� d'une action emporte de plein droit adh�sion aux pr�sents statuts et aux d�cisions de l'assembl�e g�n�rale.
Article 7
7.1. Les cessions d'actions et de droits de souscription �mis par la soci�t� sont soumises aux restrictions vis�es ci-apr�s.
Ces restrictions s'appliqueront � toutes les formes d'ali�nations d'actions ou de droits de souscription, directes ou indirectes, � titre gratuit ou on�reux, entre vifs ou � cause de mort, et sous quelque forme que ce soit. Ces dispositions sont �galement applicables en cas de vente sur saisie et en cas d'apport en soci�t�, scission partielle, apport de branche d'activit� ou d'universalit�, ou toutes op�rations similaires. 7.2. Demeurent toutefois libres :
a. les cessions, �change ou transfert au profit de soci�t�s dont le contr�le est d�tenu par un actionnaire ou au profit de l'actionnaire qui d�tient le contr�le de l'actionnaire de la soci�t� ;
b. les ali�nations r�alis�es dans le cadre d'une cession du contr�le de la soci�t� conform�ment � l'article 8 bis.
La notion de contr�le est, pour l'application du pr�sent article, celle vis�e par l'article 5 du Code des soci�t�s. L'ali�nation vis�e au pr�sent Article 7.2.a. devra pr�voir une clause de retour de plein droit au cas o� l'actionnaire cesserait de d�tenir le contr�le de la soci�t� cessionnaire.
Les actions c�d�es conform�ment au pr�sent Article 7.2.a. et 7.2.b. resteront des actions de la m�me cat�gorie. 7.3. Toute ali�nation d'actions ou de droits de souscription non soumise � restriction doit �tre notifi�e par le c�dant ou le cessionnaire au conseil d'administration dans les quinze (15) jours de l'ali�nation. Le conseil d'administration avise �galement daus le m�me d�lai les actionnaires des autres cat�gories. 7.4. Toutes les notifications � effectuer et les copies � envoyer en application de l'article 7 et suivants se feront par lettre recommand�e � la poste avec accus� de r�ception.
Le conseil d'administration peut, dans le cadre de la mission qui lui serait confi�e en vertu de ces articles, d�l�guer les t�ches purement administratives.
Article 8
8.1. La cession par un actionnaire sont soumises au droit de pr�emption au profit des autres actionnaires.
L'actionnaire qui souhaite c�der tout ou partie de ses actions doit pr�alablement donner avis au conseil d'administration de la soci�t� de son intention de c�der tout ou partie de ses actions, en indiquant les nom, pr�nom, domicile et profession du candidat acqu�reur ou, s'il s'agit d'une personne morale, sa forme, sa d�nomination et son si�ge social, ainsi que le nombre d'actions dont l'ali�nation est envisag�e et les conditions de l'op�ration ("le C�dant").
Le prix de pr�emption est �gal au prix propos� de bonne foi par le candidat acqu�reur ("le Prix de pr�emption").
L'avis ainsi donn� au conseil d'administration emporte offre de vente desdites actions, pour le Prix de pr�emption � l'Actionnaire B�n�ficiaire, dans le respect des r�gles d�finies ci-apr�s.
8.2. La proc�dure � respecter ensuite est la suivante :
8.2.1. Dans les dix (10) jours de l'avis � lui notifi� comme il est ci-dessus, le conseil d'administration avise � son tour l'Actionnaire B�n�ficiaire de l'offre qui lui est ainsi faite et envoie copie de cette notification au C�dant.
L'actionnaire auquel l'offre aura ainsi �t� communiqu�e dispose d'un d�lai de trente (30) jours pour faire conna�tre au conseil d'administration sa d�cision d'acqu�rir ou de ne pas acqu�rir les actions qui lui ont �t� offertes �tant entendu qu'il doit acqu�rir l'ensembble des actions offertes. L'Actionnaire B�n�ficiaire qui n'a pas fait conna�tre sa d�cision dans ce d�lai, est irr�fragablement pr�sum� avoir renonc� � exercer, en l'occurrence, son droit de pr�f�rence.
8.2.2. Si, � l'issue de la proc�dure d�crite ci-dessus, l'Actionnaire B�n�ficiaire n'a pas accept� l'offre pour l'ensemble des actions offertes, l'ensemble des actions initialement offertes peut �tre c�d� � la personne choisie par le C�dant, dont l'identit� avait �t� port�e � la connaissance du conseil d'administration et aux actionnaires comme il est dit � l'Article 8.1 ci-dessus, aux conditions indiqu�es dans ladite notification.
L'op�ration doit �tre r�alis�e dans les trente (30) jours de l'expiration de la proc�dure d�crite � l'Article 8.2.1 ci-dessus, faute de quoi celle-ci doit �tre recommenc�e.
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8.2.3. Les dispositions qui pr�c�dent s'appliquent mutatis mutandis aux cas o� un actionnaire est oblig� de c�der ses actions en cas de vente sur saisie ou en cas de faillite, �tant entendu que dans ces cas, le conseil d'administration peut prendre l'initiative de donner avis � l'actionnaire qui est oblig� de c�der ses actions. 8.2.4. Quelles que soient les conditions convenues avec le tiers acqu�reur potentiel, le paiement du Prix s'effectuera, en cas d'acquisition par l'autre actionnaire, dans les deux mois de la notification qui leur sera faite par le conseil d'administration que leur offre est accept�e et qu'il doit payer le Prix de pr�emption.
8.3. Dans tous les cas o� une cession d'actions serait intervenue en violation des dispositions des Articles
8.1 � 8.2, notamment lorsque les obligations de notifications pr�alables n'auront pas �t� respect�es, le C�dant en d�faut sera pr�sum� vendeur, la proc�dure sera pr�sum�e mise en mouvement et l'autre actionnaire pourra revendiquer l'exercice de tous les droits qu'il aurait pu exercer si ces dispositions avaient �t� respect�es et cette cession sera inopposable � la soci�t�.
8.4. Les actionnaires sont autoris�s � renoncer individuellement � leur droit de pr�emption dans des
conventions particuli�res avec tous les autres actionnaires concern�s, b�n�ficiaires du droit de pr�emption et notamment celles emportant l'organisation du droit d'option, de suite ou autres conventions impliquant une cession � terme, sous conditions ou �ventuelle, dans des circonstances d�termin�es.
8.5. Les Articles 8.1 � 8.4 seront applicables mutatis mutandis en cas de cession par les Actionnaires B,
soit individuellement soit en m�me temps que les Actions B, des droits de souscription qu'ils d�tiennent. Article 8 bis
Cession du contr�le
Au cas o� l'Actionnaire A souhaiterait c�der le contr�le de la Soci�t� � un tiers, il devra en informer les Actionnaires B par lettre recommand�e au moins deux (2) mois avant la cession propos�e.
En cas de cession d'une majorit� des Actions repr�sentatives du capital de la Soci�t� � un tiers non Actionnaire, en une ou plusieurs fois, les Actionnaires B auront l'option de c�der les Actions qu'ils d�tiennent au vendeur ou � toute personne d�sign�e par lui - en ce compris l'acqu�reur de la majorit� des Actions -, qui s'engage � acheter la totalit� des titres d�tenus par les Actionnaires B au m�me prix et aux m�mes conditions. Cette option pourra �tre lev�e par lettre recommand�e au plus tard trente (30) jours apr�s la notification pr�vue � l'alin�a 1.
A d�faut pour le tiers acheteur ou le tiers d�sign� en vertu de l'alin�a 2 de satisfaire � cette obligation, cette derni�re sera ex�cut�e par l'Actionnaire A et aux m�mes conditions que celles qu'il a lui-m�me obtenues. Par cession d'une "majorit�" d'Actions, il faut entendre cession, en une ou plusieurs fois, d'un bloc d'actions repr�sentatives de 50% ou plus du droit de vote � l'assembl�e g�n�rale.
Le droit de pr�emption vis� � l'article 7.2.b. ne s'appliquera pas en cas de cession de contr�le conform�ment au pr�sent Article.
Article 9
11 est r�f�r� aux dispositions l�gales en mati�re d'augmentation de capital et en particulier de droit de pr�f�rence en cas d'augmentation par souscription en num�raire.
Sauf si les pr�sents statuts le pr�voient express�ment, le conseil ne dispose pas de la facult� dite du �capital autoris��.
Article 10
La soci�t� peut, en tout temps, cr�er et �mettre toutes obligations ou autres effets repr�sentatifs d'emprunt garantis par hypoth�que ou non, par d�cision du conseil d'administration qui en d�terminera les conditions d'�mission, le taux, la mani�re et la dur�e d'amortissement et/ou de remboursement ainsi que toutes conditions particuli�res.
N�anmoins, s'il s'agit d'�mettre des obligations convertibles ou des droits de souscription, la d�cision ne peut �tre prise que par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires statuant dans les conditions pr�vues par la loi, sous r�serve des pouvoirs que les statuts conf�reraient au conseil d'administration en mati�re de capital autoris�. Article 11
La soci�t� ne reconna�t, en ce qui concerne l'exercice des droits accord�s aux actionnaires, qu'un seul propri�taire par titre.
Les h�ritiers, ayants cause ou cr�anciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque pr�texte que ce soit, provoquer l'apposition des scell�s sur les livres, biens et valeurs de la soci�t�, frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer en rien dans son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes sociaux et aux d�cisions de l'assembl�e g�n�rale. S'il y a plusieurs propri�taires d'un titre ou titulaires de droits quelconques sur celui-ci, la soci�t� a le droit de suspendre l'exercice des droits y aff�rents, jusqu'� ce qu'une seule personne ait �t� d�sign�e comme �tant, � son �gard, propri�taire du titre.
Si une ou plusieurs actions sont d�membr�es entre un ou des nus-propri�taires et un ou des usufruitiers, le droit de vote inh�rent � ces titres ne pourra �tre exerc� que par le ou les nus-propri�taires ou leurs repr�sentants, sauf dispositions contraires convenues entre les co-int�ress�s et d�ment notifi�es � la soci�t�.
Titre trois
Administration Contr�le
Article 12
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Sans pr�judice de l'Article 26, la soci�t� sera administr�e par un conseil d'administration compos� de quatre (4) membres, associ�s ou non, au moins, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires pour une dur�e de six (6) ans.
L'assembl�e g�n�rale des actionnaires nommera :
deux (2) administrateurs au moins sur une liste pr�sent�e par l'Actionnaire A (ci-apr�s les � Administrateurs A�),
deux (2) administrateurs au moins sur une liste pr�sent�e par les Actionnaires B (ci-apr�s les � Administrateurs B �).
Leur nombre et la dur�e de leur mandat (qui ne peut exc�der six ans) sont fix�s par l'assembl�e g�n�rale. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un Pr�sident pour toute la dur�e du mandat, sur proposition des Administrateurs A sur la base d'une d�cision prise � la majorit� d'entre eux.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet de la soci�t�.
Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou que, � une assembl�e g�n�rale des actionnaires, il est constat� que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.
La disposition statutaire octroyant une voix pr�pond�rante au pr�sident du conseil d'administration cesse de sortir ses effets jusqu'� ce que le conseil d'administration soit � nouveau compos� de trois membres au moins. Article 13
Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que sa repr�sentation dans le cadre de cette gestion, soit � un ou plusieurs de ses membres, qui porteront ou non le titre d'administrateur d�l�gu�, soit � un ou plusieurs mandataires appoint�s choisis hors de son sein.
A l'exception des clauses dites de double signature, les restrictions apport�es � leurs pouvoirs de repr�sentation pour les besoins de ta gestion journali�re ne seront pas opposables aux tiers, m�me si elles sont publi�es. Le conseil d'administration peut �ventuellement instituer aussi un comit� de direction dont il d�termine la composition et les comp�tences.
Les organes et agents vis�s ci-avant peuvent, dans le cadre de leurs comp�tences et sous leur responsabilit�, d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tous mandataires.
Les d�l�gations et pouvoirs ci-dessus sont toujours r�vocables.
Le conseil d'administration seul a qualit� pour d�terminer les �moluments attach�s � l'exercice des d�l�gations dont question ci-avant.
Article 14
Sauf d�l�gations ou pouvoirs particuliers et sans pr�judice des d�l�gations vis�es � l'article pr�c�dent, la soci�t� est valablement repr�sent�e en g�n�ral, et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en d�fendant, ainsi qu'� tous actes et procurations, y compris ceux o� intervient un fonctionnaire public ou un officier minist�riel, soit par l'administrateur d�l�gu� agissant seul, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit dans les limites de la gestion journali�re, par un d�l�gu� � cette gestion.
Les exp�ditions et extraits des d�cisions du conseil d'administration ainsi que, dans la mesure o� la loi le permet, celles des r�solutions de l'assembl�e g�n�rale seront sign�s conform�ment � l'alin�a qui pr�c�de. Article 15
Le conseil d'administration se r�unit sur la convocation du Pr�sident ou de deux (2) administrateurs, et en tout cas chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige et au moins deux (2) fois par an.
Cette convocation contiendra l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de la r�union.
Sauf urgence � justifier, ou adoption pr�alable d'une autre proc�dure, les convocations seront faites par recommand� adress� quinze jours calendrier au moins avant la date pr�vue.
Si tous les administrateurs sont pr�sents ou repr�sent�s par procuration contenant l'ordre du jour, il n'y a pas lieu de justifier des convocations.
Le conseil ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la majorit� de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e.
Les d�cisions sont prises � la majorit� simple des voix.
En cas de parit� �ventuelle des voix, celle du pr�sident est pr�pond�rante.
Un administrateur ne peut repr�senter, par procuration, qu'un seul de ses coll�gues si le conseil compte moins de cinq membres, deux si ce nombre est sup�rieur.
Si le conseil d'administration ne comprend que deux membres, ils devront toujours �tre pr�sents en personne au conseil, l'usage d'un mandat �tant dans cette hypoth�se prohib�.
Tout administrateur peut donner pouvoir � un de ses coll�gues par �crit, t�l�gramme, t�l�copie, t�lex ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document �crit, pour le repr�senter et voter en ses lieu et place � une r�union du conseil.
Un conseil tenu au moins quinze jours apr�s une r�union n'ayant pas obtenu le quorum requis d�lib�rera valablement, quel que soit te nombre d'administrateurs pr�sents, pour autant qu'il soit justifi� que les
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convocations aux deux r�unions aient �t� faites par lettres simples ou recommand�es mais avec accus� de r�ception par le destinataire en personne.
Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es par des proc�s-verbaux sign�s par la majorit� des membres qui ont �t� pr�sents � la d�lib�ration et aux votes, les d�l�gu�s signant en outre pour les administrateurs emp�ch�s ou absents qu'ils repr�sentent.
Si, dans une s�ance du conseil r�unissant le quorum requis pour d�lib�rer, valablement, un administrateur a directement ou indirectement un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou une op�ration relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la d�lib�ration du conseil d'administration. Sa d�claration, ainsi que les raisons justifiant l'int�r�t oppos� qui existe dans le chef de l'administrateur concern�, doivent figurer dans le proc�s-verbal du conseil d'administration qui devra prendre la d�cision. De plus, il doit, lorsque la soci�t� a nomm� un ou plusieurs commissaires, les en informer.
En vue de la publication dans le rapport de gestion, le conseil d'administration d�crit dans le proc�s-verbal la nature de la d�cision ou de l'op�ration concern�e, et une justification de la d�cision qui a �t� prise ainsi que les cons�quences patrimoniales pour la soci�t�. Le rapport de gestion contient la totalit� du proc�s-verbal vis� ci-avant.
Dans les cas exceptionnels dfiment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs exprim�s par �crit.
11 ne pourra pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels, l'utilisation du capital autoris� ou tout autre cas que les statuts entendraient excepter.
Article 16
Le contr�le de la soci�t� est assur� conform�ment aux articles 130 � 171 du Code des soci�t�s.
11 n'est nomm� de commissaire que si la loi ou une assembl�e l'exigent.
Titre quatre
Assembl�e g�n�rale
Article 17
L'assembl�e g�n�rale ordinaire doit se tenir chaque ann�e au si�ge de la soci�t� ou en tout autre endroit mentionn� dans les convocations, le 16 mai de chaque ann�e, � 19h00, ou si ce jour est f�ri�, le premier jour ouvrable suivant, le samedi except�.
Cette assembl�e entend le rapport de gestion dress� par les administrateurs pour autant que ceux-ci soient l�galement tenus d'en �tablir un et le rapport du commissaire (si la soci�t� en est dot�e), et ceux-ci r�pondent aux questions qui leur sont pos�es au sujet de leur rapport ou des points port�s � l'ordre du jour; l'assembl�e statue ensuite sur l'adoption des comptes annuels.
Apr�s l'adoption de ceux-ci, l'assembl�e se prononce par un vote sp�cial sur la d�charge � donner aux administrateurs et aux commissaires. Cette d�charge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimul�e dans la situation r�elle de la soci�t� et quant aux actes fait en dehors des statuts que s'ils ont �t� sp�cialement indiqu�s dans la convocation.
Les comptes annuels sont ensuite, � la diligence du conseil d'administration, publi�s conform�ment aux r�gles l�gales et r�glementaires applicables � la soci�t�.
Article 18
Pour assister aux assembl�es, les propri�taires d'actions nominatives peuvent �tre requis par le conseil d'administration de notifier � la soci�t� leur intention d'assister � l'assembl�e.
Chaque actionnaire peut se faire repr�senter � l'assembl�e par un mandataire, actionnaire ou non.
Les copropri�taires, les usufruitiers et nus-propri�taires, les cr�anciers et d�biteurs gagistes, doivent respectivement se faire repr�senter par une seule et m�me personne.
En cas de mise en gage d'actions, le droit de vote y aff�rent ne peut �tre exerc� par le cr�ancier-gagiste. L'organe qui convoque l'assembl�e peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es au lieu indiqu� par lui et dans le d�lai qu'il fixe.
Les actionnaires sont en outre autoris�s � voter par correspondance au moyen d'un formulaire �tabli par le conseil d'administration reprenant leur identit� compl�te (nom, pr�noms, profession, domicile ou si�ge social), le nombre d'actions pour lequel ils prennent part au vote, l'ordre du jour, le sens du vote pour chacune des propositions. Ce formulaire doit �tre dat� et sign� et renvoy� par lettre recommand�e trois jours au moins avant l'assembl�e, au lieu indiqu� dans les convocations.
Une liste de pr�sence indiquant l'identit� des actionnaires (sauf s'ils sont en-dessous du seuil l�gal) et le nombre de titres qu'ils poss�dent doit �tre sign�e par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assembl�e.
A la liste de pr�sence demeureront annex�s les procurations et formulaires des actionnaires ayant vot� par correspondance.
Article 19
L'assembl�e n'est valablement constitu�e que si les objets � l'ordre du jour ont �t� sp�cialement indiqu�s dans les convocations.
Si suite � une premi�re convocation cette condition n'est pas remplie, une seconde assembl�e convoqu�e sur le m�me ordre du jour d�lib�rera valablement sans condition de quorum.
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Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, � son d�faut, par un administrateur � ce d�l�gu� par ses coll�gues ou, � d�faut d'administrateur pr�sent, par l'actionnaire repr�sentant la plus grande participation ou son repr�sentant.
Le pr�sident d�signe �ventuellement un secr�taire. L'assembl�e choisit �ventuellement parmi ses membres un ou plusieurs scrutateurs.
Chaque action donne droit � une voix.
A l'exception des cas pr�vus par la loi, les d�cisions seront prises � la majorit� simple des voix, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s.
Sans pr�judice de l'article 26, toutes d�cisions de l'assembl�e g�n�rale sont soumises � l'accord de des Actionnaires B.
Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.
Ces proc�s-verbaux sont consign�s dans des registres sp�ciaux. Les d�l�gations, ainsi que les avis et votes donn�s, par �crit ou par t�l�gramme, t�lex ou t�l�copie, y sont annex�s.
Article 20
Quels que soient les points � l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit, apr�s l'ouverture des d�bats, d'ajourner � trois semaines toute assembl�e tant ordinaire qu'extraordinaire.
Cet ajournement, notifi� par le pr�sident avant la cl�ture de la s�ance et mentionn� au proc�s-verbal de celle-ci, annule toute d�cision prise.
Les actionnaires doivent �tre convoqu�s � nouveau pour la date que fixera le conseil, avec le m�me ordre du jour.
Les formalit�s remplies pour assister � la premi�re s�ance, en ce compris le d�p�t des titres et procurations, resteront valables pour la seconde; de nouveaux d�p�ts seront admis dans les d�lais statutaires.
L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois; la seconde assembl�e statue d�finitivement sur les points � l'ordre du jour, qui doit �tre identique.
Titre cinq
Dispositions diverses
Article 21
L'exercice social commence le premier janvier et se cl�ture le trente et un d�cembre de chaque ann�e.
A cette date, les �critures sociales sont arr�t�es et le conseil d'administration dresse l'inventaire et �tablit des comptes annuels conform�ment � la loi.
Article 22
Apr�s les pr�l�vements obligatoires, le montant disponible du b�n�fice net, sur proposition du conseil d'administration, est mis � la disposition de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires qui en d�termine l'affectation. Les dividendes sont payables aux endroits et aux �poques fix�s par le conseil d'administration, qui est autoris� � distribuer des acomptes sur dividende, dont il fixe les montants et dates de paiement.
Dividendes et dividendes int�rimaires peuvent �tre stipul�s payables en esp�ces ou sous toute autre forme, notamment en actions ou droits de souscription.
Article 23
En cas de liquidation, apr�s apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou consignation des sommes n�cessaires � cette fin, l'actif net sera r�parti �galement entre toutes les actions, apr�s qu'elles auront �t� mises sur pied d'�galit� quant � leur lib�ration, soit par appel compl�mentaire, soit par remboursement partiel.
Article 24
Pour l'ex�cution des pr�sents statuts, faute de domicile r�el ou �lu en Belgique et notifi� � la soci�t�, tout actionnaire en nom, administrateur et liquidateur de la soci�t� non inscrit au registre de population d'une commune du Royaume (pour les soci�t�s, � un registre du commerce en Belgique), est cens� avoir �lu domicile au si�ge social o� toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui �tre valablement faites.
La mention du domicile dans le dernier acte de la soci�t� contresign� par l'int�ress� vaudra notification du domicile � consid�rer.
A d�faut par l'int�ress� d'avoir notifi� un changement de domicile � la soci�t�, celle-ci pourra valablement lui adresser toute notification au dernier domicile connu, se r�servant cependant le droit de ne consid�rer que le domicile (ou si�ge) r�el.
En cas de litige entre un actionnaire, administrateur ou liquidateur et la soci�t�, seuls les tribunaux de Tournai seront comp�tents.
Article 25
Pour tout ce qui n'est pas pr�vu aux pr�sents statuts, les comparants d�clarent se r�f�rer aux dispositions l�gales applicables � la pr�sente soci�t�.
En cons�quence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement d�rog�, sont r�put�es inscrites dans le pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de ces lois sont cens�es non �crites
Volet B - Suite
Titre six
Dispositions transitoires
Article 26
Dans l'hypoth�se o� les Actionnaires B d�tiendraient moins de 20% du capital apr�s le 1e` janvier 2015
26.1. Les Actionnaires B n'auront plus le droit que de nommer un seul administrateur au conseil
d'administration. Le conseil d'administration sera alors compos� de trois (3) membres.
26.2. L'article 19, al. 7, deviendra caduc et l'accord de l'Actionnaire B ne sera plus n�cessaire pour qu'une
d�cision soit adopt�e par l'assembl�e g�n�rale de la soci�t�.
4. Nomination d�mission
1. L'assembl�e g�n�rale prend acte de la d�mission de son poste d'administrateur de la soci�t� anonyme METROBEL, dont le si�ge social est situ� � 1000 Bruxelles, rue du Bois Sauvage, 17. RPM Bruxelles, 421.134.111.
2. L'assembl�e g�n�rale d�cide de nommer en remplacement la soci�t� anonyme COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE, dont le si�ge social est situ� � 1000 Bruxelles, rue du Bois Sauvage, 17. RPM Bruxelles, 402.964.823.
Est nomm� repr�sentant permanent : Monsieur Laurent Puissant Baeyens, domicili�e � Lasne, Chemin du Moulin n�2
lci pr�sents ou repr�sent�s et acceptant.
3. L'assembl�e g�n�rale d�cide d'accorder � la soci�t� anonyme HOCCINVEST FONDS SPIN-OFF/SPIN-OUT un poste d'observateur sans droit de vote au sein du Conseil d'Administration. Cet observateur a droit aux m�mes informations que les administrateurs et sera convoqu�e de la m�me mani�re.
La soci�t� anonyme HOCCINVEST FONDS SPIN-OFF/SPIN-OUT est ici pr�sent ou repr�sent�e et acceptant par l'interm�diaire de son mandataire pr�nomm�.
4. Commissaire
"L'Assembl�e d�cide de d�signer un commissaire pour le contr�le des comptes statutaires. Elle appelle � cette fonction la S.C. BDO R�viseurs d'Entreprises, rue Waucomont, 51 � 4651 Battice (agr�ment B0023). La S.C. BDO R�viseurs d'Entreprises d�signe, en qualit� de repr�sentant permanent, F�lix FANK (agr�ment A01438), domicili� � 4800 Verviers, Route de la Ferme Mod�le 104.
Le montant des �moluments annuels du commissaire est fix� � 2.500. EUR. Ce montant peut �tre adapt� de commun accord en cas de changement significatif des activit�s de la soci�t�. Les �moluments sont index�s au ler janvier de chaque ann�e et pour la premi�re fois au ler janvier 2012.
Le mandat est accord� pour un terme de trois ans, �ch�ant � l'issue de l'Assembl�e G�n�rale Ordinaire de 2014, statuant sur les comptes annuels arr�t�s au 31/12/2013.".
5. Pouvoirs
L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au Notaire soussign� pour l'ex�cution des d�cisions qui pr�c�dent.
Tous pouvoirs, avec facult� de subd�l�guer, sont conf�r�s � la soci�t�
ayant son si�ge social � ASBL Partena, � Bruxelles, Boulevard Anspach n�1
afin d'assurer la modification de l'inscription de la soci�t� aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, d�livr� uniquement pour le d�p�t au greffe et la publication � l'annexe du Moniteur Belge
Le notaire associ�, OLIVIER DUBUISSON
NOTAIRE
Annexe : exp�dition de l'acte contenant 4 procurations et le rapport du CA.
Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
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R�serv�
au
Moniteur
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