MANAGE TRADE CENTER

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. MANAGE TRADE CENTER
Dénomination : MANAGE TRADE CENTER
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 507.804.403

Publication

12/01/2015
ÿþRéservé ,

au

Moniteur

belge

MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Tribunal de Commerce

3 0 DEC. 2014

CHARLEROI

Greffe

N° d'entreprise :

Dénomination

(en entier): MANAGE TRADE CENTER

-------- -----~---.~_.--

zfo3

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : Ayant son siège social à Péronnes-lez-Binche, Avenue Léopold III, 25/1 (adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : CONSTITUTION -NOMINATIONS et POUVOIRS

Par acte reçu le dix-sept décembre deux mille quatorze par Maître Pierre-Yves LARDINOIS, Notaire de

résidence à Péruwelz, il résulte que :

(... )

1)Monsieur FASCELLA Giuseppe, né à Banzi (Italie), le vingt et un octobre mil neuf cent cinquante-trois (numéro national : 531021-087 78), époux de Madame ELIAS Nadine Neëlla Marie Pterrine domicilié à 7100 LA. LOUVIERE, rue Rieu de Baume, 474.

2)Monsieur FASCELLA Donato, né à La Louvière, le 24 décembre 1977 (N.N.77.12.24-118.86), époux de' Madame VERCRUYSSE, domicilié à La Louvière, rue Victor Garin, 123

3)Monsieur FASCELLA Gianni, né à La Louvière, le vingt-sept mars mil neuf cent quatre-vingt-un (numéro national : 810327-117 19), célibataire, domicilié à 7100 LA LOUVIERE, rue Victor Garin, 57

(" " )

déclarent constituer une société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination de «Manage Trade Centen, dont le siège social est établi à Péronnes-lez-Binche, Avenue Léopold III, 25/1, au capital de trente mille (30.000.-) euros, divisé en trois cents (300,-) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites par [es comparants :

1) Monsieur FASCELLA Giuseppe, prénommé, à concurrence de 100 parts sociales,

2) Monsieur FASCELLA Donato, préqualifié, à concurrence de 100 parts sociales.

3) Monsieur FASCELLA Gianni, préqualifié, à concurrence de 100 parts sociales. Lesquels nous ont requis d'acier authentiquement

Les comparants déclarent et reconnaissent que chaque part sociale est souscrite en espèces, à concurrence de la totalité et libérée à concurrence de la totalité en numéraire, de sorte que la société a dès à présent. à sa libre et entière disposition, une somme de trente mille euros (30.000, 00 EUR).

Les fonds affectés à la libération du capital ont été déposés par les comparants, en un compte spécial, ouvert au nom de la société en formation, auprès de la BANQUE BNP PARIBAS FORTIS sous le numéro BE' 16 001 744 5524 74.

Une attestation en justifiant a été remise au notaire soussigné,

PLAN FINANCIER

préalablement à la constitution de la société, la comparante e remis au Notaire soussigné, le plan financier dans lequel elle justifie le montant du capital de la société.

Dans les cas prévus à l'article 229, 5° du Code des sociétés, ce plan financier est transmis au Tribunal de: Commerce dont ressort [e siège social de la société, par le Notaire soussigné, à la demande du Juge-' commissaire ou du Procureur du Roi.

STATUTS

Article 1 - Forme et dénomination

La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée.

Elle est dénommée :Manage Trade Center.

Mentionner sur ta dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

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Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être Précédée ou suivie immédiatement de la mention : société privée à responsabilité limitée ou des initiales : SPRL.

Article 2 - Siège social

Le siège social est établi à Péronnes-lez Binche, Avenue Léopold Ill, 2511.

Le transfert du siège social au sein de la région linguistique d'expression française peut être décidé par la

gérance seule,

Le transfert du siège social vers une région d'un autre régime linguistique est considéré comme une

modification statutaire et ne peut être décidée parla gérance seule.

La société peut établir, également par simple décision de la gérance, tout siège administratif ou

d'exploitation, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Article 3  Objet

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte de tiers, toutes activités se rapportant directement ou indirectement à :

1.L'achat, la vente, l'échange, la négociation, la location, le leasing, la gestion, la promotion, le développement, l'urbanisation, la viabilisation, la construction et la rénovation de tous biens immobiliers, meublés ou non meublés, en Belgique ou à l'étranger ;

2.L'aide, le service et le conseil à toutes sociétés, associations ou entreprises sur le plan administratif, social, économique et financier ; à cet effet, elle pourra notamment, sans que cette énonciation soit limitative, accepter tout mandat d'administrateur ou de gérant ou tout autre titre que ce soit, apporter ses conseils techniques et assurer en tout ou en partie la gestion quotidienne et la représentation de personnes morales dans le cadre de prestations de services extérieurs ; elle pourra de même apporter son secours financier, soit par des avances de fonds, soit par la constitution de sûretés, au profit d'entités avec lesquelles elle entretient des rapports particuliers ;

3.La prise de participation dans toutes autres sociétés belges ou étrangères, la souscription ou l'acquisition de toutes actions, parts ou obligations, convertibles ou non, ainsi que toutes opérations liées à la gestion de portefeuille de titres et notamment l'émission de certificats se rapportant à des actions, parts bénéficiaires, obligations convertibles ou droits de souscription ;

4.Toutes activités de consultance et de services en matière d'organisation commerciale, administrative, financière, de gestion des stocks et de planification des ressources ainsi qu'en matière informatique (notamment par la création de sites internet, des prestations en e-commerce, le mailing et le publipostage, la gestion de bases de données et le marketing Internet), impliquant notamment l'élaboration, l'exécution et l'évaluation d'audits, d'analyses, de stratégies, de concepts et de procédures dans ces domaines ;

5 Toutes activités d'intermédiation, d'entremise, de négociation et de représentation pour des clients du secteur commercial ou privé, directement ou indirectement, à titre de commissionnaire, d'agent, de courtier, de délégué ou à tout autre tire que ce soit ;

6.Le service portant sous toutes formes de contrôle de qualité, de conformité ou de quantité ;

7.La conception, l'élaboration et l'exploitation de tous produits, procédés, équipements et matériaux directement ou indirectement en rapport avec son objet social ;

8.La formation et l'organisation de formations dans tous les domaines,

9.La promotion immobilière et le développement de projets immobiliers ;

10.L'entreprise générale de construction ;

11 Toutes activités relevant du secteur de la construction, ou la coordination de celles-ci lors de l'exécution

par des sous-traitants, et notamment

a.Les travaux de démolition, d'arasement et de déblayage ;

b.Les travaux de terrassement et de drainage ;

c.L'aménagement et l'entretien de terrains divers (comme les plaines de jeux, les parcs et jardins), y

compris la plantation, le placement de clôtures et de palissades ;

dies travaux de route et de génie civil ;

e.La signalisation routière, y compris la signalisation électro-technique et les autres installations électro-

techniques ;

fies travaux de gros oeuvre (construction de bâtiment -- gros oeuvre et mise sous toit -, le coffrage et le

ferraillage ainsi que la construction d'habitations préfabriquées) ;

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g.Les travaux de rejointoiement ;

h.Les travaux de restauration ainsi que les travaux de pierre de taille et de marbrerie, y compris l'atelier et

les services qui s'y rapportent, comme le placement de monuments funéraires, la restauration, le nettoyage et

le lavage de tous édifices, fa pose de marbrerie du bâtiment et de pierres de taille et l'installation de toutes

ornementations en marbre ou en pierre ;

i.La couverture de constructions et travaux hydrofuges ;

j.La charpenterie, la menuiserie et la menuiserie métallique ;

k.La pose de câbles et de canalisations diverses, à l'échelle industrielle ou domestique ;

lie chauffage central, les installations sanitaires, la plomberie zinguerie ainsi que les travaux de

réparations et d'entretien ;

m.Les installations électriques des bâtiments, y compris l'installation de groupes électrogènes, équipement

de détection d'incendie et de vol, télétransmission dans les bâtiments et leur périphérie et installations ou

équipements de téléphonie mixte ;

n.Les installations électriques et électromécaniques d'ouvrages d'art ou industriels, les installations

électriques extérieures et de lignes aériennes ou souterraines de transport électrique ;

o.Les travaux de vitrerie ;

p.Les travaux de plafonnage, de cimentage et pose de tous autres enduits ;

q.L'isolation thermique et acoustique ;

r.La peinture, le tapissage, la garnissage et, en général, fe placement de tous revêtements de murs et de

sols, de quelque nature qu'ils soient ;

s.Les travaux de placement, d'installation, d'entretien et de réparation d'installations spéciales telles que les

installations de fabriques ou d'ateliers, de stations de pompage, d'installations frigorifiques, etc ... ;

t.Les activités diverses, notamment toutes les activités non réglementées.

12.Tous travaux de nettoyage de biens immeubles et meubles ainsi que tous travaux d'entretien, de maintenance et de petites réparations ;

13.Toutes entreprises de construction métallique ou mécanique, la fourniture, le montage, le démontage,

l'assemblage, l'exploitation, la surveillance, l'entretien et la réparation, notamment:

a.De toutes ossatures métalliques, ponts, charpentes, réservoirs et travaux accessoires du génie civil ;

b.De toutes tuyauteries et canalisations ou des appareils y attachés (comme par exemple l'installation de

système d'aération ou de ventilation, le conditionnement d'air...) ;

c.Des installations électro-techniques ainsi que de toutes installations spéciales.

14.L'atelier de fabrication, de montage, de réparation et de maintenance de tous éléments métalliques ou mécaniques ;

15.L'étude industrielle et l'enginering ;

16.L'achat, la vente et la démolition de bâtiments industriels ou autres, et la vente de produits de récupération ;

17.L'achat, la vente et le commerce, sous toutes ses formes, ainsi que la transformation et le conditionnement de tous articles, produits et matières se rapportant à son activité ou susceptibles d'intervenir ou d'être mis en oeuvre dans le cadre de celle-ci ;

18.Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la conception, à la fabrication, à la transformation, à l'entretien, à la réparation, au stockage, à la distribution, à la commercialisation, à la vente, à l'importation, à l'exportation et à la représentation, en Belgique et à l'étranger, de tous produits, véhicules, engins, machines, matériels, mobiliers, matériaux, services, articles et accessoires ;

19,Toutes activités, services et conseils en rapport direct ou indirect avec les énergies renouvelables, les techniques de production de ces énergies et les subventions publiques, parapubliques ou privées s'y rapportant.

20. La location et l'exploitation de salles, locaux ou emplacements pour banquets, réceptions, cérémonies, séminaires et, généralement, pour tous rassemblements et manifestations ;

21. La restauration, la fabrication et la livraison de plats préparés, la vente de boissons alcoolisées et non alcoolisées, toutes activités en rapport avec l'hôtellerie et le service traiteur, tant pour les personnes individuelles que pour les collectivités ;

22. L'organisation de toutes manifestations ou activités culturelles, sportives, artistiques, audio-visuelles, de délassement, d'information ou autres ;

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23. L'activité de courtage en matière de placement de publicités, et le sponsoring de clubs sportifs ou de manifestations de toutes natures.

La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

La société peut aussi faire toutes opérations mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser, par voie de souscription, apport, prise de participation ou de toute autre manière, dans toute société ou entreprise ayant une activité analogue à la sienne, et, en général, effectuer toutes opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet social

Article 4 - Durée

La société a une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification

aux statuts.

La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Article 5 - Capital

Le capital social est fixé à trente mille (30.000) euro.

Il est divisé en trois cents (300,-) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, ayant toute un droit

de vote.

Conformément aux dispositions légales, il peut être créé des parts sociales sans droit de vote.

Il ne peut être créé en surplus des parts sociales bénéficiaires non représentatives du capital.

Article 6 - Augmentation et réduction du capital

- Toute augmentation de capital est régie par les dispositions légales.

Les parts sociales à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés

proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.

Les porteurs de parts sociales sans droit de vote ont un droit de souscription préférentielle en cas

d'émission de parts sociales nouvelles avec ou sans droit de vote, sauf si l'augmentation de capital se réalise

par l'émission de deux tranches proportionnelles de parts sociales, les unes avec droit de vote et 'les autres

sans droit de vote, dont la première est offerte par préférence aux porteurs de parts sociales avec droit de vote

et la seconde aux porteurs de parts sociales sans droit de vote.

Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de

l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale

L'ouverture de la souscription, ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la

connaissance des associés par lettre recommandée.

Les parts sociales qui n'ont pas été souscrites conformément aux dispositions qui précèdent ne peuvent

l'être que par les personnes ayant reçu l'agrément de la, moitié au moins des associés possédant au moins les

trois/quarts du capital.

- Toute réduction de capital est réglée par les dispositions légales.

- La société ne peut contracter d'emprunt par voie d'émission d'obligations à ordre ou au porteur ou

d'obligations convertibles en parts ou émettre des droits de souscription.

Article 7 - Nature des parts sociales et registre des associés

Les parts sociales sont nominatives.

Elles sont inscrites au registre des associés, tenu au siège social.

Conformément aux dispositions légales, des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux

titulaires des titres.

Seul ce registre fait foi de la propriété des parts sociales.

Tout transfert de part sociale n'a d'effet qu'après l'inscription dans le registre des parts de la déclaration de

transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs représentants, ou l'accomplissement des

formalités requises par la loi pour le transfert des créances.

Article 8 - Caractère des parts sociales

La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale.

Si plusieurs personnes ont des droits sur une même part sociale, l'exercice des droits sociaux y afférents est

suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée par les intéressés comme étant à l'égard de la

société, propriétaire de la part sociale.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale entre usufruitier et nu-propriétaire, sauf

convention contraire, tous les droits attachés aux titres seront exercés par l'usufruitier.

Article 9 - Cession et transmission des parts sociales

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- Si la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci est libre céder tout ou partie de ses parts sociales à qui il l'entend,

Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société et, s'il n'a laissé aucune disposition de dernière volonté concernant les droits afférents aux parts sociales, ceux-ci seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession jusqu'au partage desdites parts sociales ou jusqu'à délivrance du legs portant sur celles-ci.

- Si la société comprend plus d'un associés, les parts sociales ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession ou la transmission est proposée. L'associé cédant ne peut pas prendre part au vote. Cet agrément est requis dans tous les cas.

La demande d'agrément sera adressée à la gérance par les candidats associés, individuellement. Cette dernière transmettra la requête aux associés dans la huitaine. Ceux-ci auront trente jours pour se prononcer également par voie recommandée à la gérance. La date de l'agrément ou du refus d'agrément est censée être celle de l'expiration de ce délai. L'absence de réponse dans le délai équivaut à l'agrément. Le refus d'agrément est sans recours et n'a jamais à être justifié.

- Si l'agrément est refusé, les cédants, les héritiers ou légataires de l'associé décédé, auront droit à la valeur des parts sociales,

Article 10 - Recours des tiers

Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société, frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer en rien dans son administration.

ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et comptes sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.

Article 11 Gérance

La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques associés ou non, rémunérés ou non. Ils sont nommés par l'assemblée générale pour un temps limité ou sans durée déterminée.

Ils sont cependant en tout temps révocables par cette dernière.

Chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Les gérants n'ont en aucun cas à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable des associés.

La société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

L'assemblée générale des associés détermine les émoluments et frais des gérants et peut leur allouer des indemnités fixes à charge du compte de résultat.

Article 12 - Rémunérations des dirigeants d'entreprises

Le mandat de gérant de la société est exercé à titre rémunéré ou à titre gratuit, selon décision de l'assemblée générale,

Le Conseil de gérance est autorisé à accorder aux gérants chargés de fonctions ou missions spéciales, des rémunérations particulières, à imputer sur les comptes de résultat de la société.

Article 13 - Responsabilité du gérant

La responsabilité des gérants doit être appréciée suivant ce qui est prévu par la loi, pour la responsabilité des gérants de SPRL.

Toutefois, conformément aux dispositions légales, une action minoritaire peut être intentée pour le compte de la société par un ou plusieurs associés possédant, au jour de l'assemblée générale qui s'est prononcée sur la décharge des gérants, des parts auxquelles sont attachés au moins dix pour cent (10 %) des voix attachées à l'ensemble des parts sociales existant à ce jour.

Article 14 - Conflits d'intérêt

Le gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à ceux de le société, est tenu de se conformer aux dispositions légales.

Il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.

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Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il pourra prendre la décision ou conclure l'opération, mais rendre spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.

Il sera tenu tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers de réparer le préjudice résultant d'un avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.

Lorsque le gérant est l'associé unique, les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits au document visé au premier alinéa.

Article 15 - Surveillance de la société

Tant que la société répond, pour le dernier exercice clôturé, aux critères énoncés par la loi, elle ne sera pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires.

S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire et il pourra se faire représenter, à ses frais, par un expert-comptable.

La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise â sa charge par décision judiciaire.

Article 16 - Assemblées générales

- L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le premier jeudi du mois de juin à 18 heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.

- Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital

- Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à chaque associé huit jours francs au moins avant l'assemblée par lettre recommandée. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.

- Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.

Article 17 - Représentation

Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une

procuration spéciale.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.

Article 18 - Prorogation

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois

semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise.

La seconde assemblée délibère surfe même ordre du jour et statue définitivement.

Article 19 - Présidence - délibérations procès-verbaux

L'assemblée -générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de

parts sociales.

Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à

la majorité des voix.

Chaque part sociale donne droit à une voix

Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par les

associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.

Article 20 - Année et écritures sociales

L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Au trente et un décembre de chaque année, la gérance établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales applicables. Ceux-ci comprennent le bilan, le compte de résultat, l'annexe et le bilan social. Ils forment un tout.

Article 21, - Publicité des comptes annuels

Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, les comptes annuels sont déposés par les soins des gérants, à la BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE, conformément aux dispositions légales.

Article 22 - Répartition clés bénéfices

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Sur le bénéfice net, il est prélevé

- cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social.

Il doit être repris, si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des voix sur

proposition de la gérance.

Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture de l'exercice, l'actif net, tel qu'il résulte des

comptes annuels est ou devenait à la suite d'une telle distribution inférieur au montant du capital libéré,

augmenté de toutes les réserves que la loi ou [es statuts ne permettent pas de distribuer.

Toute distribution faite en contravention de ces dispositions doit être restituée par les bénéficiaires si la société prouve que ces bénéficiaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Les dividendes et coupons d'obligations non réclamés dans les cinq années de leur exigibilité sont prescrits.

Article 23 - Dissolution - liquidation

- La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale.

La proposition de la dissolution de la société fait l'objet d'un rapport justificatif établi par la gérance et annoncé dans l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à statuer.

A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois.

Saut dérogation motivée, cet état est établi conformément aux règles d'évaluation fixées par les dispositions légales relatives à la comptabilité et aux comptes annuels des Entreprises pour les cas où la société renonce à poursuivre ses activités ou lorsque la perspective de continuité de ses activités ne peut être maintenue.

Un réviseur d'entreprises désigné par la gérance, fait rapport sur cet état et indique notamment s'il reflète complètement, fidèlement et correctement la situation de la société.

La liquidation est effectuée, conformément aux dispositions [égales, par le ou les liquidateurs désigné(s) par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille nomination, par la gérance en fonction à cette époque, agissant en qualité de Comité de liquidation.

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.

L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.

- La réunion de toutes les parts sociales entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de la société.

Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est pas entré dans la société ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations nées après la réunion de toutes les parts entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.

- Le décès de l'associé unique n'entraîne d'autre part pas la dissolution de la société. Les droits afférents aux parts sociales sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts sociales ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.

Celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce les droits attachés à celles-ci.

- Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour les modifications des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à ta disposition des associés au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale. Si la gérance propose la poursuite des activités, elle expose dans son rapport les mesures qu'elle compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux associés en même temps que les convocations.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au prescrit légal, tout intéressé peut demander au Tribunal du Commerce dont ressort le siège de la société, sa dissolution, Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

- Après apurement de toutes les dettes et charges, et des frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des parts sociales,

Le surplus disponible est réparti entre tous les associés, suivant le nombre de leurs parts.

Article 24 - Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur fait élection de domicile au siège social de la société.

Article 25 - Droit commun

Volet B - Suite

Les parties entendent se conformer entièrement aux dispositions légales.

En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les présents statuts sont réputées écrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois censées non écrites.

Les procédures de résolution des conflits internes de la société sont enfin régies par lesdites dispositions légales.

(.. )

ASSEMBLÉE GENERALE

Immédiatement après la constitution de ta société, les associés se sont réunis en assemblée générale aux fins d'acter que

1, Contrôle de la société

fi ne sera pas nommé de commissaire-réviseur.

2. Clôture du premier exercice social

Le premier exercice social de la société commencé ce jour, sera clôturé le 31 décembre 2015.

3. Première assemblée générale annuelle

Le première assemblée générale annuelle sera ainsi fixée en 2016.

4. Nomination gérant et pouvoir

Est désignés en qualité de gérants non statutaires, Monsieur FASCELLA Giuseppe, prénommé, comparant

aux présentes, qui accepte expressément son mandat de gérant.

Le mandat de gérant s'exercera à titre gratuit ou rémunéré suivant décision de l'assemblée générale.

5. Délégations de pouvoirs spéciaux :

Le société privée à responsabilité limitée CORTEX, ayant son siège à 7170 Fayt-Lez-Manage, rue de la Paix, 23, identifiée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro BE0844.194.265, par la personne de son représentant permanent, Monsieur Quentin CASSART, employé, est appelée aux fonctions de fondé de pouvoirs et est investi à ce titre des pouvoirs nécessaires à la gestion journalière de la société. Ces pouvoirs, que le société privée à responsabilité limitée CORTEX pourra exercer sous sa seule signature et avec faculté de subdélégation, comprennent notamment ceux de :

" Procéder aux achats et ventes couvrant les nécessités ordinaires de la société, conclure les marchés et toutes autres conventions exigées par la marche quotidienne des affaires sociales.

" Faire toute opération d'ouverture, de clôture ou de gestion de comptes auprès des banques et autres organismes financiers, y effectuer, par quelque truchement que ce soit, tous retraits, dépôts ou transferts requis par les besoins courants de la société ou le respect des instructions reçues du conseil d'administration ou l'assemblée générale.

" Emettre, accepter, endosser, avaliser et négocier tous effets de commerce, en prolonger les effets.

" Retirer de la poste, de la douane, ainsi que de toute entreprise de transport public ou privé, les lettres, caisses, paquets, colis, recommandés, chargés, assurés ou non,

" Signer la correspondance et prendre connaissance de celle-ci, de même que tous documents de transport.

" En ce qui concerne toujours la gestion journalière de la société, représenter celle-ci auprès de toutes administrations publiques, sociétés ou entreprises privées, établir et signer tous documents requis par elles ; dispenser le conservateur de prendre hypothèque ; comparaître et représenter la société à tous actes, notariés ou non, dans lesquels la société intervient en tant que vendeur, acquéreur, emprunteur, garant, ou à tout autre titre, en ce compris pour les transactions impliquant un bien immeuble qui relève des activités courantes de la société.

Cette décision prend effet à ia constitution pour une durée indéterminée.

6. Dispositions diverses

Tous engagements pris par les souscripteurs au nom de la société en formation avant la passation de l'acte

authentique de constitution, sont formellement repris par la société.

Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

s

Réservé

au

Moniteur

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

04/08/2015
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II





Tribunal de commerce de Charleroi

ENTRE LE

2 4 TUIL. 2015

Le GI'efieieffe

N° d'entreprise : 0507.804.403

Dénomination

(en entier) : MANAGE TRADE CENTER

(en abrégé):

Forme juridique : SOC1ETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : AVENUE LEOPOLD III, 25 BOITE 1 A 7134 PERONNES-LEZ-BINCHE (adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :PROJET DE SCISSION

Le conseil d'administration de la société anonyme GROUPE PROMO (ci-après dénommée « SA GROUPE PROMO » ou encore « la société scindée ») ainsi que les gérants et conseils d'administration respectifs des. SPRL IMMO WALL, SPRL IH INVEST, SPRL IMMO BRAY, SA DG IMMO, SPRL JF PROMOTIONS, SPRL BIRDY, SA SONIMMO, SPRL MANAGE TRADE CENTER et de la SA BDL CONSTRUCTION (ci-après dénommées « les sociétés bénéficiaires » - cette dénomination comprenant également la SA EXIMAT à constituer) ont, en date du 21 juin 2015, décidé d'établir et de soumettre le présent projet de scission mixte à leurs assemblées générales respectives, et ce, conformément aux dispositions des articles 728 et 743 du Code des sociétés (auxquels renvoie l'article 758 du Code des sociétés).

LDESCRIPTION DE LA SCISSION

La SA GROUPE PROMO envisage de réaliser une scission par voie de dissolution sans liquidation et de transfert de l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, conformément à l'article 675 du Code des sociétés, aux SPRL IMMO WALL, SPRL IH INVEST, SPRL IMMO BRAY, SA DG IMMO, SPRL JF PROMOTIONS, SPRL BIRDY, SA SONIMMO, SPRL MANAGE TRADE CENTER, SA BDL CONSTRUCTION ainsi qu'à la SA EXIMAT à constituer, moyennant l'attribution aux actionnaires de la SA GROUPE PROMO d'actions et parts des sociétés bénéficiaires.

ILMENTIONS PRÉVUES AUX ARTICLES 728 ET 743 DU CODE DES SOCIÉTÉS

1. FORME, DÉNOMINATION, OBJET ET SIÈGE SOCIAL DES SOCIÉTÉS CONCERNÉES (ARTICLE 728 ET 743, ALINÉA 2, 1° DU CODE DES SOCIÉTÉS)

1.1. LA SOCIÉTÉ SCINDÉE

a) La société scindée est la société anonyme GROUPE PROMO. Son siège social est établi à 7134 BINCHE, Avenue Léopold III, 25 bte 1 et elle est inscrite à la Banque carrefour des entreprises sous le numéro 0449.240.751.

Cette société a été constituée suivant acte dressé par Maître Auguste REUL, notaire résidant à Morlanwelz, le 15 janvier 1993, publié aux Annexes du Moniteur belge du 13 février suivant, sous le numéro 93.213-276.

Les statuts de la société scindée ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 2011, dont le procès-verbal a été publié aux Annexes du Moniteur belge le 8 février 2012, sous le numéro 0033528.

Le capital social de la société s'élève actuellement à 729.000 ¬ (sept cent vingt neuf mille euros) et est représenté par 49.206 (quarante neuf mille deux cent et six) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/quarante neuf mille deux cent sixième de l'avoir social, entièrement libérées.

b) Aux termes de l'article 3 de ses statuts, son objet social est décrit comme suit :

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte de tiers: 1.L'achat, la vente, l'échange, la négociation, la location, le leasing. la gestion, la promotion, la construction et la rénovation de tous biens immobiliers, meublés ou non meublés, en Belgique ou à l'étranger ;

2.L'entreprise générale de construction;

3. Toutes activités relevant du secteur de la construction ou la coordination de celles-ci lors de l'exécution par des sous-traitants. et notamment:

1) Les travaux de démolition, d'arasement et de déblayage;

2) Les travaux de terrassement et de drainage;

3) L'aménagement et l'entretien da terrains divers (comme les pleines de jeux, les parcs et jardins), y compris la plantation, le placement de clôtures et de palissades;

4) Les travaux de route et de génie civil ;

5) La signalisation routière, y compris la signalisation électrotechnique et les autres installations électrotechniques:

6) Les travaux de gros oeuvre (construction de bâtiment - gros Suvre et mise sous toit., le coffrage et le ferraillage ainsi que la construction d'habitations préfabriquées) ;

7) Les travaux de rejointoiement ;

8) Les travaux de restauration ainsi que les travaux de pierre de taille et de marbrerie, y compris l'atelier et les services qui s'y rapportent, comme le placement de monuments funéraires, la restauration, le nettoyage et le lavage de tous édifices, la pose de marbrerie du bâtiment et de pierres de taille et l'installation de toutes ornementations en marbre ou en pierre;

9) La couverture de constructions et travaux hydrofuges ;

10) La charpenterie, la menuiserie et la menuiserie métallique ;

11) La pose de câbles et de canalisations diverses à l'échelle industrielle ou domestique ;

12) Le chauffage central, les installations sanitaires, la plomberie-zinguerie ainsi que les travaux de réparations et d'entretien;

13) Les installations électriques des bâtiments, y compris l'installation de groupes électrogènes, équipement de détection d'incendie et de vol, télétransmission dans les bâtiments et leur périphérie et installations ou équipements de téléphonie mixte :

14) Les Installations électriques ou électromécaniques d'ouvrages d'art ou industriels, les installations électriques extérieures et de lignes aériennes ou souterraines de transport électrique:

15) Les travaux de vitrerie ;

16) Les travaux de plafonnage. de cimentage et pose de tous autres enduits;

17) L'isolation thermique et acoustique ;

18) La peinture, le tapissage, le garnissage et, en général, le placement de tous revêtements de murs et de sols de quelque nature qu'ils soient;

19) Les travaux de placement, d'installation, d'entretien et de réparation d'installations spéciales telles que les installations de fabriques au d'ateliers, de stations de pompage, d'installations frigorifiques, etc ..' ;

20) Les activités diverses, notamment toutes les activités non réglementées

4.-Tous travaux de nettoyage de biens immeubles et meubles ainsi que tous travaux d'entretien, de

maintenance et de petites réparations:

5 Toutes entreprises de construction métallique ou mécanique, la fourniture, le montage, le démontage,

l'assemblage, l'exploitation, la surveillance, l'entretien et la réparation, notamment:

1) De toutes ossatures métalliques, ponts, charpentes, réservoirs et travaux accessoires du génie civil:

2) De toutes tuyauteries et canalisations ou des appareils y attachés (comme par exemple l'installation de système d'aération ou de ventilation, le conditionnement d'air ..) ;

3) Des installations électrotechniques ainsi que de toutes installations spéciales,

6. L'atelier de fabrication, de montage, de réparation et de maintenance de tous éléments métalliques ou mécaniques;

7. L'étude industrielle et l'engineering :

8. La promotion immobilière ;

9, L'achat, la vente et ia démolition de bâtiments industriels ou autres, et la vente de produits de

récupération;

10. Le transport routier national et international;

11. L'achat, la vente et le commerce sous toutes ses formes, ainsi que la transformation et le conditionnement de tous articles, produits et matières se rapportant à son activité ou susceptibles d'intervenir ou d'être mis en oeuvre dans le cadre de celle-ci,

12. Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la conception, à la fabrication, il la transformation, à l'entretien, à la réparation, au stockage, à la distribution, à la commercialisation, à la vente, et à la représentation en Belgique et à l'étranger de tous matériaux de constructions et matières métalliques,

13. Toutes activités commerciales d'import-export, de négoce, de représentation et de distribution ainsi que la mise en location, la fourniture, le transport, le placement, l'entretien et la réparation de tous véhicules, engins, machines, matériels, mobiliers, articles et accessoires ayant un rapport direct ou indirect avec les secteurs de la construction et de l'industrie en général

La société a également pour objet la prise de participation dans toutes autres sociétés belges ou étrangères, la souscription ou l'acquisition de toutes actions, parts ou obligations, convertibles ou non, ainsi que

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

toutes opérations liées à la gestion de son portefeuille de titres et notamment l'émission de certificats se rapportant à des actions, parts bénéficiaires, obligations convertibles ou droits de souscription,

La société pourra également apporter son aide toutes autres sociétés, associations ou entreprises sur le plan administratif, comptable, social, économique et financière ; à cet effet, elle pourra notamment sans que cette énonciation soit limitative, accepter tout mandat d'administrateur ou de gérant apporter ses conseils techniques et assurer en tout ou partie la gestion quotidienne de personnes morales dans le cadre de prestations de services extérieurs ; elle pourra de même apporter son secours financier, soit lors des avances de fonds, soit par la constitution de sûretés au profit d'entités avec lesquelles elle entretient des rapports particuliers,

En outre, la société pourra. tant en Belgique qu'àl'étranger, pour son compte propre ou pour celui d'autrui exercer les activités suivantes

La location et l'exploitation de salles, locaux ou emplacements pour banquets, réceptions, cérémonies, séminaires et, généralement pour tous rassemblements et manifestations ;

La restauration, la fabrication et la livraison de plats préparés, la vente de boissons alcoolisées et non alcoolisées, toutes activités en rapport avec l'hôtellerie et le service traiteur tant pour les personnes individuelles que pour les collectivités ;

L'organisation de toutes manifestations ou activités culturelles. Sportives, artistiques, audio-visuelles, de délassement, d'information ou autres;

L'activité de courtage en matière de placement de publicités et le sponsoring de clubs sportifs ou de manifestations de toutes natures;

Toutes activités de conseil et de services en matière d'organisation administratives, financière, fiscale et comptable sous réserve bien entendu d'avoir obtenu les agréments appropriés pour les activités réglementées, Le service portant sous toutes formes de contrôle de qualité, de conformité ou de quantité ;

La conception, l'élaboration et l'exploitation de tous produits, procédés, équipements et matériaux directement ou indirectement utiles à la réalisation des points précédents,

La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraitront les mieux appropriées,

La société peut aussi faire toutes opérations mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect, avec son objet et s'intéresser, par voie de souscription, apport, prise de participation ou de toute autre manière, dans toute société ou entreprise ayant une activité analogue è la sienne, et en général, effectuer toutes opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet social, »

(...)

1.9. HUITIEME SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE : SPRL MANAGE TRADE CENTER

a) La huitième société bénéficiaire de la scission mixte est la SPRL MANAGE TRADE CENTER.

Son siège social est établi à 7134 PERRONES-LEZ-BINCHE, Avenue Léopold III, 25 boîte 1, et elle est inscrite à la Banque carrefour des entreprises sous le numéro 0507.804.403.

Cette société a été constituée suivant acte dressé par Maître Pierre-Yves LARDINOIS, Notaire résidant à Peruwelz, le 17 décembre 2014, publié aux Annexes du Moniteur belge du 12 janvier 2015, sous le numéro 0005423.

Les statuts de la SPRL MANAGE TRADE CENTER n'ont jamais été modifiés à ce jour.

Le capital social de la société s'élève à 30.000 E (trente mille euros) et est représenté par 300 (trois cent) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/trois centième de l'avoir social, entièrement souscrites et entièrement libérées.

b) Aux termes de l'article 3 de ses statuts, l'objet social de la SPRL MANAGE TRADE CENTER est décrit comme suit :

« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte de tiers, toutes activités se rapportant directement ou indirectement à :

1. L'achat, ta vente, l'échange, la négociation, la location, le leasing, la gestion, la promotion, le développement, l'urbanisation, la viabilisation, la construction et la rénovation de tous biens immobiliers, meublés ou non meublés, en Belgique ou à l'étranger ;

2. L'aide, le service et le conseil à toutes sociétés, associations ou entreprises sur le plan administratif, social, économique et financier ; à cet effet, elle pourra notamment, sans que cette énonciation soit limitative, accepter tout mandat d'administrateur ou de gérant ou tout autre titre que ce soit, apporter ses conseils techniques et assurer en tout ou en partie la gestion quotidienne et la représentation de personnes morales dans le cadre de prestations de services extérieurs ; elle pourra de même apporter son secours financier, soit par des avances de fonds, soit par la constitution de sûretés, au profit d'entités avec lesquelles elle entretient des rapports particuliers ;

" l Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/08/2015 - Annexes du Moniteur belge 3, La prise de participation dans toutes autres sociétés belges ou étrangères, la souscription ou l'acquisition de toutes actions, parts ou obligations, convertibles ou non, ainsi que toutes opérations liées à la gestion de portefeuille de titres et notamment l'émission de certificats se rapportant à des actions, parts bénéficiaires, obligations ou droits de souscription ;

4. Toutes activités de consultance et de services en matière d'organisation commerciale, administrative, financière, de gestion des stocks et de planification des ressourcés ainsi qu'en matière informatique (notamment par la création de sites internet, des prestations en e-commerce, le mailing et le publipostage, la gestion de bases de données et le marketing internet), impliquant notamment l'élaboration, l'exécution et l'évaluation d'audits, d'analyses, de stratégies, de concepts et de procédures dans ces domaines ;

5. Toutes activités d'intermédiation, d'entremise, de négociation et de représentation pour des clients du secteur commercial ou privé, directement ou indirectement, à titre de commissionnaire, d'agent, de courtier, de délégué ou à tout autre tire que ce soit ;

6. Le service portant sous toutes formes de contrôle de qualité, de conformité ou de quantité ;

7, La conception, l'élaboration et l'exploitation de tous produits, procédés, équipements et matériaux

directement ou indirectement en rapport avec son objet social;

8. La formation et l'organisation de formations dans tous les domaines.

9. La promotion immobilière et le développement de projets immobiliers;

10. L'entreprise générale de construction;

11, Toutes activités relevant du secteur de la construction, ou la coordination de celles-ci lors de l'exécution par des sous-traitants, et notamment:

a. Les travaux de démolition, d'arasement et de déblayage;

b. Les travaux de terrassement et de drainage;

c. L'aménagement et l'entretien de terrains divers (comme les plaines de jeux, les parcs et jardins), y compris là plantation, le placement de ctôhlres et de palissades;

d. Les travaux de route et de génie civil ;

e. La signalisation routière, y compris la signalisation électro-technique et les autres installations électrotechniques ;

f. Les travaux de gros oeuvre (construction de bâtiment (gros oeuvre et mise sous toit), le coffrage et le ferraillage ainsi que la construction d'habitations préfabriquées) ;

g. Les travaux de rejointoiement ;

h. Les travaux de restauration ainsi que les travaux de pierre de taille et de marbrerie, y compris l'atelier et les services qui s'y rapportent, comme le placement de monuments funéraires, la restauration, le nettoyage et le lavage de tous édifices, la pose de marbrerie du bâtiment et de pierres de taille et l'installation de toutes ornementations en marbre ou en pierre ;

I. La couverture de constructions et travaux hydrofuges ;

J. La charpenterie, la menuiserie et la menuiserie métallique ;

k, La pose de câbles et de canalisations diverses, à l'échelle industrielle ou domestique ;

1. Le chauffage central, les installations sanitaires, la plomberie-zinguerie ainsi que les travaux de

réparations et d'entretien;

m, Les installations électriques des bâtiments, y compris l'installation de groupes électrogènes, équipement

de détection d'incendie et de vol, télétransmission dans les bâtiments et leur périphérie et installations ou

équipements de téléphonie mixte ;

n. Les installations électriques et électromécaniques d'ouvrages d'art ou industriels, les

installations électriques extérieures et de lignes aériennes ou souterraines de transport électrique ;

o. Les travaux de vitrerie;

p. Les travaux de plafonnage, de cimentage et pose de tous autres enduits;

q. L'isolation thermique et acoustique;

r. La peinture, le tapissage, la garnissage et, en général, le placement de tous revêtements de murs et de sols, de quelque nature qu'ils soient ;

s. Les travaux de placement, d'installation, d'entretien et de réparation d'installations spéciales telles que les installations de fabriques ou d'ateliers, de stations de pompage, d'installations frigorifiques, etc ... ;

t. Les activités diverses, notamment toutes les activités non réglementées.

12, Tous travaux de nettoyage de biens immeubles et meubles ainsi que tous travaux d'entretien, de maintenance et de petites réparations ;

13. Toutes entreprises de construction métallique ou mécanique, ta fourniture, le montage, ie démontage, l'assemblage, l'exploitation, la surveillance, l'entretien et la réparation, notamment :

a. De toutes ossatures métalliques, ponts, charpentes, réservoirs et travaux accessoires du génie civil ;

b. De toutes tuyauteries et canalisations ou des appareils y attachés (comme par exemple l'installation de système d'aération ou de ventilation, le conditionnement d'air...);

c. Des installations électro-techniques ainsi que de toutes installations spéciales.

14. L'atelier de fabrication, de montage, de réparation et de maintenance de tous éléments métalliques ou mécaniques ;

15. L'étude industrielle et l'enginering;

16. L'achat, la vente et la démolition de bâtiments industriels ou autres, et la vente de produits de récupération ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

17. L'achat, la vente et le commerce, sous toutes ses formes, ainsi que la transformation et le

conditionnement de tous articles, produits et matières se rapportant à son activité ou susceptibles d'intervenir ou d'être mis en oeuvre dans le cadre de celle-ci ;

18. Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la conception, à la fabrication, à la transformation, à l'entretien, à la réparation, au stockage, à la distribution, à la commercialisation, à ta vente, à l'importation, à l'exportation et à la représentation, en Belgique et à l'étranger, de tous produits,

véhicules, engins, machines, matériels, mobiliers, matériaux, services, articles et accessoires ;

19. Toutes activités, services et conseils en rapport direct ou indirect avec les énergies renouvelables, les techniques de production de ces énergies et les subventions publiques, parapubliques ou privées s'y rapportant.

20. La location et l'exploitation de salles, locaux ou emplacements pour banquets, réceptions, cérémonies, séminaires et, généralement, pour tous rassemblements et manifestations;

21, La restauration, la fabrication et la livraison de plats préparés, la vente de boissons alcoolisées et non alcoolisées, toutes activités en rapport avec l'hôtellerie et le service traiteur, tant pour les personnes individuelles que pour les collectivités ;

22. L'organisation de toutes manifestations ou activités culturelles, sportives, artistiques, audiovisuelles, de délassement, d'information ou autres ;

23. L'activité de courtage en matière de placement de publicités, et le sponsoring de clubs sportifs ou de manifestations de toutes natures.

La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

La société peut aussi faire toutes opérations mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser, par voie de souscription, apport, prise de participation ou de toute autre manière, dans toute société ou entreprise ayant une activité analogue à la sienne, et, en général, effectuer toutes opérations de nature à favoriser ta réalisation de son objet social ».

(--" " )

2. LA DESCRIPTION ET LA REPARTITION PRECISE DES ELEMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF A TRANSFERER A CHACUNE DES SOCIETES BENEFICIAIRES (ARTICLES 728, ALINEA 2, 9° ET 743, ALINEA 2, 90 DU CODE DES SOCIETES)

2.1. La SA GROUPE PROMO transférera dans le cadre de sa scission à

(" )

* LA SPRL MANAGE TRADE CENTER

-les actifs suivants :

Immeubles immobilisés et en stock

Les plans et les études préliminaires relatifs au projet résidentiel qu'il est envisagé de construire sur le terrain partiellement bâti appartenant à MANAGE TRADE CENTER sis à Manage, chaussée de Mons, coté sous le numéro 41.

13.400,00

Valeurs disponibles

Des moyens de trésorerie à concurrence de 6.600,00

TOTAL DES ACTIFS 20.000,00

L'actif net apporté s'élève à 20.000,00 E.

Sur base de quoi, les fonds propres de la société scindée seront transférés à la société MANAGE TRADE CENTER dans la mesure suivante :

* Le capital souscrit, dont la valeur comptable au 31 mars 2015 est égale à 729.000,00 ¬ , à concurrence de 2,968,26 ¬ ;

* Les primes d'émission, dont la valeur comptable au 31 mars 2015 est égale à 18.820,72 ¬ , à concurrence de 76,63 ¬ ;

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* La réserve légale, dont la valeur comptable au 31 mars 2015 est égale à 297.749,45 ¬ , à concurrence de 1.212,35 ¬ ;

* Le bénéfice reporté, dont la valeur comptable au 31 mars 2015 est égale à 3.866.391,02 ¬ , à concurrence de 15.742,76 E.

REMARQUE:

- Personnel  contrats de travail

Les contrats de travail conclus avec l'ensemble du personnel de la société scindée sont repris par la SPRL IM INVEST à partir du ler avril 2015 -- soit avec les personnes suivantes : Antonin MAROUA (comptable) et Frédérique RAVAGNI (secrétaire). En revanche, toutes les obligations fiscales et sociales liées aux contrats d'emploi jusqu'à la date de la scission seront exclusivement à charge de la SPRL IMMO WALL,

- Droits et engagements particuliers

Les sûretés réelles concédées ou promises sur les actifs de la société GROUPE PROMO seront transférées aux sociétés bénéficiaires de ces actifs pour garantir, à l'égard des organismes financiers concernés, les engagements de passif qui leur sont apportés dans le cadre de la scission.

Les cautions personnelles fournies par la société GROUPE PROMO en garantie de ses engagements de passif seront transférées à charge des sociétés bénéficiaires de ces passifs et reprises à leur nom.

Il appartiendra à chaque société bénéficiaire de négocier avec les organismes financiers concernés, s'il y a lieu, la substitution ou la suppression de ces garanties réelles et/ou cautions personnelles.

- Droits et engagements résiduaires

D'une façon générale, il est précisé que tous éléments, droits et engagements, tant actifs que passifs, non spécifiquement désignés en tant qu'apport aux autres sociétés bénéficiaires de fa scission, seront attribués à la SPRL IMMO WALL.

Dans le même sens, tous produits ou charges non spécifiquement afférents à un élément des apports faits à une société bénéficiaire autre que la SPRL IMMO WALL, même constatés après le 31 mars 2015, seront censés avoir été faits par ou engagés pour la SPRL IMMO WALL, et lui faire profit ou perte.

Il en sera de même pour tout litige, tant en demandant qu'en défendant.

C'est également la SPRL IMMO WALL qui supportera seule l'ensemble des frais, impôts (en ce compris l'impôt des sociétés, la taxe sur la valeur ajoutée, les droits d'enregistrement, le précompte mobilier et immobilier) liés à la présente scission et liés au résultat de la société scindée pour les exercices clôturant jusqu'au 31 mars 2015.

- Entrée en jouissance

Chacune des sociétés bénéficiaires de la scission aura la propriété et la jouissance des biens et droits apportés par la SA GROUPE PROMO à compter du jour de la réalisation définitive de l'apport-scission.

Mais il est convenu que toutes les opérations actives et passives portant sur les biens et droits apportés et qui seraient ou auraient été effectuées depuis le 31 mars 2015 jusqu'à la date de la réalisation définitive des apports, seront au profit ou à la charge de chacune des sociétés bénéficiaires concernées, la société scindée étant réputée avoir exploité les biens et valeurs apportés et administré lesdits biens et valeurs depuis le 31 mars 2015 pour le compte et aux frais, risques et périls des bénéficiaires.

A cet égard, il est à noter qu'aucune opération importante affectant les biens apportés n'a été effectuée dans la société scindée, en dehors d'opérations découlant de l'exploitation normale et courante.

Les soussignés conviennent, en outre, que jusqu'à la réalisation de la scission, les sociétés se concerteront sur leur politique générale, et qu'en particulier, aucune d'elles ne prendra, sans l'accord de l'autre, d'engagements susceptibles de modifier de façon appréciable la consistance de leurs actifs ou l'importance de leurs passifs en dehors de ceux résultant des opérations normales d'exploitation.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

2.2. TABLEAU REPRENANT LA REPARTITION DES ACTIFS ET PASSIFS DE LA SA GROUPE PROMO SUR LA BASE DE LA SITUATION COMPTABLE ARRETEE AU 31 MARS 2015

En raison du nombre de sociétés bénéficiaires de la scission et dès lors de la taille du tableau reprenant la réparation des actifs et passifs de la SA GROUPE PROMO, ce tableau est annexé au présent rapport (Annexe 1) et doit être considéré comme en faisant partie intégrante.

Il en est de même de la situation comptable détaillée de ia société scindée au 31 mars 2015 reprise en annexe If.

3, LE RAPPORT D'ÉCHANGE (ARTICLES 728, ALINÉA A, 2° ET 743, ALINÉA 2, 2° DU CODE DES SOCIÉTÉS)

3.1. La proposition de rapport d'échange des actions a été déterminée sur les bases décrites ci-après

" Les apports sont transférés à leur valeur comptable ;

" Aucune revalorisation des postes d'actif et de passif apportés n'est opérée en vue du rapport d'échange lorsque la société bénéficiaire est détenue dans les mêmes proportions par les deux actionnaires de la SA GROUPE PROMO ;

(" )

" Les titres nouveaux à créer sont toujours un nombre pair pour être partageables à égalité entre les deux

actionnaires actuels de la société scindée ;

.11 n'y avait pas de raison de chercher à simplifier les fractions du rapport d'échange ;

" Pour parvenir à un nombre pair, le reste de la division de l'apport net par ia valeur d'un titre de la société bénéficiaire a été négligé ;

.La valeur du titre des sociétés bénéficiaires a été calculée sur base des fonds propres comptables au 31/03/2015 ou, lorsque les fonds propres comptables étaient inférieurs au capital social, sur base de celui-ci à la même date pour ne pas qu'il soit créé de titres nouveaux dont la valeur est inférieure au pair comptable ;

'Après l'apport-scission, une seconde augmentation de capital est prévue dans chacune des sociétés bénéficiaires, sans création de titres nouveaux, par incorporation de tout ou partie des fonds propres transférés de la société GROUPE PROMO aux titres de la prime d'émission, de la réserve légale et du report à nouveau ;

(. " )

L'intégralité des actifs et passifs de ia SA GROUPE PROMO sera transféré à la SPRL IMMO WALL, à la SPRL 1H INVEST, à la SPRL IMMO BRAY, à la SA DG IMMO, à la SPRL JF PROMOTIONS, à la SPRL BIRDY, à la SA SONIMMO, à la SPRL MANAGE TRADE CENTER, à la SA BDL CONSTRUCTION et à la SA EXIMAT à constituer,

Ce transfert interviendra uniquement moyennant l'attribution aux actionnaires de la SA GROUPE PROMO de

(..)

- 200 parts nouvellement émises par la SPRL MANAGE TRADE CENTER ;

-(" " " " )

Aucune soulte ne sera attribuée.

4. MODALITÉS DE REMISE DES ACTIONS ET PARTS DES SOCIÉTÉS BÉNÉFICIAIRES ET RÉPARTITION AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ SCINDÉE DES ACTIONS ET PARTS DES NOUVELLES SOCIÉTÉS (ARTICLES 728, ALINÉA 2, 3° ET 10° ET 743, ALINÉA 2, 3° ET 10° DU CODE DES SOCIÉTÉS)

Les nouvelles parts et actions qui seront émises par les sociétés bénéficiaires à l'occasion de la scission de la SA GROUPE PROMO seront entièrement libérées, nominatives et sans désignation de valeur nominale,

A la date de la scission de la SA GROUPE PROMO, les délégués à la gestion journalière de la SA GROUPE PROMO inscriront dans le registre des parts et/ou actions nominatives des sociétés bénéficiaires l'identité des associés et actionnaires, le nombre de leurs parts et actions et ia date de leur création. Cette inscription sera signée par les délégués à la gestion journalière des sociétés bénéficiaires, ainsi que par les nouveaux associés et actionnaires.

5.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES ACTIONS ET PARTS DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER AUX BÉNÉFICES (ARTICLES 738, ALINÉA 2, 4° ET 743, ALINÉA 2, 4° DU CODE DES SOCIÉTÉS)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Les parts et actions nouvelles à émettre par les sociétés bénéficiaires prendront part aux résultats et donneront droit aux dividendes de l'exercice en cours, prorata temporis, à partir du ler avril 2015.

6.DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ A SCINDER SONT CONSIDÉRÉES D'UN POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DES SOCIÉTÉS BÉNÉFICIAIRES (ARTICLES 728, ALINÉA 2, 5° ET 743, ALINÉA 2, 5° DU CODE DES SOCI ÉTÉS)

6.1. D'un point de vue comptable, ia scission prendra effet rétroactivement au 1er avril 2015. La scission se fera sur base des comptes de la SA GROUPE PROMO arrêtés au 31 mars 2015.

6.2. Conformément aux articles 741 et 757 du Code des sociétés, les comptes de la SA GROUPE PROMO pour la période comprise entre le 1er avril 2014 et le 31 mars 2015 sont établis par le conseil d'administration de la SA GROUPE PROMO et seront soumis à l'approbation de la prochaine assemblée générale ordinaire de chacune des sociétés bénéficiaires.

6.3. La scission sera réalisée sous le régime de neutralité comptable organisé par l'article 80 de l'arrêté royal d'exécution du Code des sociétés.

7.DROITS ASSURES PAR LES SOCIETES BENEFICIAIRES AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE SCINDEE AYANT DES DROITS SPEC1AUX ET AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS OU LES MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD (ARTICLES 728, ALINEA 2, 6° ET 743, ALINEA 2, 6° DU CODE DES SOCIETES)

Toutes les actions de la société scindée et les actions et parts des sociétés bénéficiaires sont des actions ou parts ordinaires, sans désignation de valeur nominale, et sans distinction de catégorie. La société scindée et les sociétés bénéficiaires n'ont par ailleurs émis aucun autre titre que ces actions et parts ordinaires.

II ne sera donc attribué aucun droit spécial par les sociétés bénéficiaires aux actionnaires de la société scindée.

8.EMOLUMENTS PARTICULIERS ATTRIBUÉS LE CAS ÉCHÉANT AUX COMMISSAIRES CHARGÉS DE LA RÉDACTION DU RAPPORT PRÉVU AUX ARTICLES 731 ET 746 DU CODE DES SOCIÉTÉS (ARTICLES 728, ALINÉA 2, 70 ET 743, ALINÉA 2, 7° DU CODE DES SOCIÉTÉS)

Aucun élément particulier ne sera attribué pour la rédaction des différents rapports.

9.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUÉS AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCIÉTÉS PARTICIPANT À LA SCISSION (ARTICLE 728, ALINÉA 2, 8° ET 743, ALINÉA 2, 8° DU CODE DES SOCIÉTÉS)

Aucun avantage particulier ne sera accordé dans ie cadre de la scission aux administrateurs de ia société scindée, ni aux administrateurs et gérants des sociétés bénéficiaires.

III.RÉGIME FISCAL DE LA SCISSION MIXTE

La scission à intervenir sera régie par l'article 211 par. Ler, ai. Ler du Code des impôts sur les revenus et sera donc réalisée sous le bénéfice de l'exemption en matière d'impôt des sociétés.

La scission à intervenir sera réalisée sous le bénéfice de l'exonération visée à l'article 117, par. 1er du Code des droits d'enregistrement.

La scission à intervenir sera exonérée de TVA conformément aux articles 11 et 18, par. 3 CTVA.

IV. MENTIONS COMPLÉMENTAIRES

Le présent projet sera soumis à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SA GROUPE PROMO, qui se tiendra au moins six semaines à partir du dépôt du présent projet de scission au greffe du tribunal de commerce de Mons et de Charleroi  division Charleroi et ce, conformément aux dispositions des articles 728, alinéa 3 et 743, alinéa 3 du Code des sociétés.

Volet B - Suite

Il en sera de même en ce qui concerne (....) SPRL MANAGE TRADE CENTER (....)  le dépôt au greffe du présent projet de scission se faisant pour chaque société bénéficiaire auprès du greffe du Tribunal compétent.

Fait à BINCHE, le 15 juillet 2015, en vingt exemplaires, un pour chaque société et un pour le greffe du tribunal de commerce compétent.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso . Nom et signature

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Réservé.

au

Moniteur

belgé

06/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 02.06.2016, DPT 29.08.2016 16521-0131-014

Coordonnées
MANAGE TRADE CENTER

Adresse
AVENUE LEOPOLD III 25/1 7134 PERONNES-LEZ-BINCHE

Code postal : 7134
Localité : Péronnes-Lez-Binche
Commune : BINCHE
Province : Hainaut
Région : Région wallonne