12/01/2012
ÿþI ` V , ~ " i ~ ' ~ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O L . W O R D 1 1 . 1
I ~
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 2 6 . 1 1 4 . 5 6 5 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : M A R A L
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é c i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é A n o n y m e S i è g e : B o u l e v a r d d e s A l l i é s , 1 6 b o î t e 1 5 à 7 7 1 1 M o u s c r o n ( D o t t i g n i e s )
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t s ) d e l ' a c t e : S U P P R E S S I O N T I T R E S A U P O R T E U R - M O D I F I C A T I O N R E P R E S E N T A T I O N E X T E R N E D E L A S O C I E T E - M O D I F I C A T I O N S D E S S T A T U T S
D ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e t e n u e d e v a n t l e n o t a i r e a s s o c i é C h r i s t o p h e W E R B R O U C K à M o u s c r o n e x D o t t i g n i e s l e v i n g t s i x d é c e m b r e d e u x m i l o n z e , i l a é t é d é c i d é :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n M o d i f i c a t i o n d e l a n a t u r e d e s a c t i o n s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a n a t u r e d e s a c t i o n s , e n c e s e n s q u e l e s a c t i o n s s e r o n t n o m i n a t i v e s o u d é m a t é r i a l i s é e s .
C o n t r e r e m i s e , p a r l e s a c t i o n n a i r e s , d e s a c t i o n s a u p o r t e u r , c e l l e s - c i o n t é t é d é t r u i t e s e t , r e m p l a c é e s p a r u n e i n s c r i p t i o n n o m i n a t i v e a u r e g i s t r e d e s a c t i o n s .
L e s a c t i o n s a i n s i r e m p l a c é e s a u r o n t l e s m ê m e s d r o i t s e t l e s m ê m e s o b l i g a t i o n s q u e l e s ; a c t i o n s o r i g i n e l l e s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n s t a t e q u e t o u t e s l e s a c t i o n s a u p o r t e u r o n t é t é d é t r u i t e s e t q u e p l u s a u c u n e a c t i o n a u p o r t e u r d e l a s o c i é t é n ' e s t e n c o r e e n c i r c u l a t i o n .
A t o u t m o m e n t , l e s a c t i o n n a i r e s p o u r r o n t d e m a n d e r l a d é m a t é r i a l i s a t i o n d e l e u r s , a c t i o n s .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n M o d i f i c a t i o n r e p r é s e n t a t i o n e x t e r n e s o c i é t é
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l a s o c i é t é s e r a r e p r é s e n t é e d a n s t o u s l e s a c t e s , s a u f e n j u s t i c e , ' p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t . L a s o c i é t é c o n t i n u e r a à ê t r e r e p r é s e n t é e e n j u s t i c e p a r u n a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é a g i s s a n t s e u l .
E n c e q u i c o n c e r n e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , l a s o c i é t é c o n t i n u e r a à ê t r e r e p r é s e n t é e u n a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é a g i s s a n t s e u l , s a u f e n c e q u i c o n c e r n e d e s o p é r a t i o n s n é c e s s i t a n t u n a c t e n o t a r i é , p o u r l e s q u e l l e s d e u x a d m i n i s t r a t e u r s d e v r o n t a g i r c o n j o i n t e m e n t .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n - I n s e r t i o n d e l a p o s s i b i l i t é d ' é t a b l i r u n c o m i t é d e d i r e c t i o n e t d ' a u d i t
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' i n s é r e r d a n s l e s s t a t u t s l a p o s s i b i l i t é d ' é t a b l i r u n c o m i t é d e d i r e c t i o n e t u n c o m i t é d ' a u d i t , c o m m e é t a n t p r é v u à l a c i n q u i è m e r é s o l u t i o n c i - a p r è s . Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n I n s e r t i o n d e l a p o s s i b i l i t é d ' e m p l o y e r l e s t e c h n i q u e s n o u v e l l e s a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r é c r i t
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' i n s é r e r d a n s l e s s t a t u t s l a p o s s i b i l i t é d ' e m p l o y e r l e s t e c h n i q u e s n o u v e l l e s d a n s l e c a d r e t a n t d e l a c o n v o c a t i o n q u e d e l a t e n u e d e s c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t a s s e m b l é e s g é n é r a l e s , a i n s i q u e l a p o s s i b i l i t é d e t e n i r d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s p a r é c r i t , c o m m e é t a n t p r é v u à l a c i n q u i è m e r é s o l u t i o n c i - a p r è s .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n A d a p t a t i o n d e s s t a t u t s a u C o d e d e s S o c i é t é s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d ' a d a p t e r l e s s t a t u t s a u C o d e d e s S o c i é t é s , s a v o i r à l a t e r m i n o l o g i e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s p é c i a l e , l a d é s i g n a t i o n d ' u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t e t
M e n t i o n n e - s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v L 1 1 L 1 I I L * m ~ i a o o s a m i 9 ~ s ~ i ~ m ~ a u
a u
M o n i t e t
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
l a p r o c é d u r e d e n o m i n a t i o n d ' u n l i q u i d a t e u r , c o m m e é t a n t p r é v u à l a s i x i è m e r é s o l u t i o n c i - a p r è s .
S i x i è m e r é s o l u t i o n R e f o r m u l a t i o n e t a c t u a l i s a t i o n d i s p o s i t i o n s s t a t u t a i r e s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e ( r e ) f o r m u l e r e t a c t u a l i s e r l e s d i s p o s i t i o n s s t a t u t a i r e s c o n f o r m é m e n t a u x r é s o l u t i o n s p r i s e s c i - d e s s u s .
A p r è s d i s c u s s i o n e t a p p r o b a t i o n d e c h a c u n d e s a r t i c l e s , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l e s a r t i c l e s s u i v a n t d e s s t a t u t s c o m m e s u i t
A r t i c l e 7 N a t u r e d e s a c t i o n s
L e s a c t i o n s s o n t n o m i n a t i v e s o u d é m a t é r i a l i s é e s , a u c h o i x d e l ' a c t i o n n a i r e .
I l e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e p o u r c h a q u e c a t é g o r i e d e t i t r e s n o m i n a t i f s .
T o u t t i t u l a i r e d e t i t r e s p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d u r e g i s t r e r e l a t i f à s e s t i t r e s .
A r t i c l e 1 2 - C o n v o c a t i o n e t d é l i b é r a t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
C o n v o c a t i o n s
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s e r é u n i t s u r l a c o n v o c a t i o n e t s o u s l a p r é s i d e n c e d e s o n p r é s i d e n t o u , e n c a s d ' e m p ê c h e m e n t d e c e l u i - c i , d u v i c e - p r é s i d e n t o u d ' u n a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é p a r s e s c o l l è g u e s , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u c h a q u e f o i s q u e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a u m o i n s l e d e m a n d e n t .
L e s r é u n i o n s s e t i e n n e n t a u x j o u r , h e u r e e t l i e u i n d i q u é s d a n s l e s c o n v o c a t i o n s . D é l i b é r a t i o n
1 . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t q u e s i l a m o i t i é a u m o i n s d e s e s m e m b r e s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
C h a q u e a d m i n i s t r a t e u r e m p ê c h é p e u t d o n n e r p r o c u r a t i o n à u n a u t r e a d m i n i s t r a t e u r , p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e , p a r é c r i t , p a r t é l e x , p a r t é l é g r a m m e , p a r t é l é c o p i e , p a r c o u r r i e r é l e c t r o n i q u e , o u p a r t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n q u i s e m a t é r i a l i s e p a r u n d o c u m e n t é c r i t c h e z l e d e s t i n a t a i r e e t p a r l a p r e u v e é c r i t e d e l ' e n v o i c h e z l ' e x p é d i t e u r , e t p o u r a u t a n t q u ' i l s o i t s a t i s f a i t a u x c o n d i t i o n s d ' a t t r i b u t i o n ( d ' i d e n t i f i c a t i o n ) s i c e l a e s t e x i g é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . . L e m a n d a n t e s t , d a n s c e c a s , r é p u t é p r é s e n t .
U n a d m i n i s t r a t e u r p e u t a u s s i , m a i s s e u l e m e n t l o r s q u e l a m o i t i é d e s m e m b r e s d u c o n s e i l s o n t p r é s e n t s e n p e r s o n n e , e x p r i m e r s e s a v i s e t f o r m u l e r s e s v o t e s p a r é c r i t o u t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n a y a n t u n s u p p o r t m a t é r i e l .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r o u m e m b r e d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . C e l l e - c i n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r .
2 . D a n s l e s c a s e x c e p t i o n n e l s d û m e n t j u s t i f i é s p a r l ' u r g e n c e e t l ' i n t é r ê t s o c i a l , l e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u v e n t ê t r e p r i s e s p a r c o n s e n t e m e n t u n a n i m e d e s a d m i n i s t r a t e u r s e x p r i m é p a r é c r i t .
I l n e p o u r r a c e p e n d a n t p a s ê t r e r e c o u r u à c e t t e p r o c é d u r e p o u r l ' a r r ê t d e s c o m p t e s a n n u e l s e t l ' u t i l i s a t i o n d u c a p i t a l a u t o r i s é ( o u p o u r t o u t a u t r e c a s q u e l e s s t a t u t s e n t e n d r a i e n t e x c e p t e r ) .
3 . L e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x . E n c a s d e p a r t a g e , l a v o i x d e c e l u i q u i p r é s i d e l a r é u n i o n e s t p r é p o n d é r a n t e .
T o u t e f o i s , s i l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t c o m p o s é d e d e u x m e m b r e s , l a v o i x d e c e l u i q u i p r é s i d e l a r é u n i o n c e s s e d ' ê t r e p r é p o n d é r a n t e j u s q u ' à c e q u e l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o i t à n o u v e a u c o m p o s é d e t r o i s m e m b r e s a u m o i n s .
A r t i c l e 1 5 . G e s t i o n j o u r n a l i è r e C o m i t é d e d i r e c t i o n
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é l é g u e r à u n o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s , s u i v a n t l e s m o d a l i t é s q u ' i l d é t e r m i n e , l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n e t l e u r a t t r i b u e r l e t i t r e d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é .
E n c a s d e c o e x i s t e n c e d e p l u s i e u r s d é l é g a t i o n s g é n é r a l e s d e p o u v o i r s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n f i x e l e s a t t r i b u t i o n s r e s p e c t i v e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t l e s d é l é g u é s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d a n s l e c a d r e d e c e t t e g e s t i o n p e u v e n t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t e p e r s o n n e .
I l p e u t é g a l e m e n t c o n f i e r l a d i r e c t i o n d e l ' e n s e m b l e o u d ' u n e p a r t i e d e s a f f a i r e s s o c i a l e s à u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s q u i n e d o i v e n t p a s n é c e s s a i r e m e n t ê t r e c h o i s i s p a r m i l e s a d m i n i s t r a t e u r s o u l e s a c t i o n n a i r e s . I l p e u t c o n s t i t u e r u n c o m i t é d e d i r e c t i o n a u s e i n g d e l a s o c i é t é .
L a d é l é g a t i o n a u c o m i t é d e d i r e c t i o n p o r t e s u r l e s p o u v o i r s d e g e s t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n à l ' e x c e p t i o n d e l a p o l i t i q u e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é e t d e s a c t e s r é s e r v é s a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e n v e r t u d ' a u t r e s d i s p o s i t i o n s d e l a l o i . S i u n c o m i t é d e d i r e c t i o n e s t i n s t i t u é , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t c h a r g é d e s u r v e i l l e r c e l u i - c i .
L e c o m i t é d e d i r e c t i o n s e c o m p o s e d e p l u s i e u r s p e r s o n n e s , q u ' i l s s o i e n t a d m i n i s t r a t e u r s o u n o n . L e s c o n d i t i o n s d e d é s i g n a t i o n d e s m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , l e u r r é v o c a t i o n , l e u r r é m u n é r a t i o n , l a d u r é e d e l e u r m i s s i o n e t l e m o d e d e f o n c t i o n n e m e n t d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , s o n t d é t e r m i n é s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
S i u n c o m i t é d e d i r e c t i o n e s t i n s t i t u é , l a s o c i é t é s e r a r e p r é s e n t é e p o u r l e s a c t e s d u c o m i t é e t h o r m i s l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e e t d ' é v e n t u e l l e s d é l é g a t i o n s d e p o u v o i r p a r t i c u l i è r e s o u m a n d a t s , p a r d e u x m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t . D e s p o u v o i r s p e u v e n t é g a l e m e n t ê t r e a t t r i b u é s à d ' a u t r e s p e r s o n n e s p o u r l ' e x é c u t i o n d e m i s s i o n s d é t e r m i n é e s . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a q u a l i t é p o u r f i x e r l a r é m u n é r a t i o n a t t a c h é e à l ' e x e r c i c e d e s d é l é g a t i o n s q u ' i l c o n f è r e .
L e c o n s e i l p e u t r é v o q u e r e n t o u t t e m p s l e s m a n d a t s d e s p e r s o n n e s m e n t i o n n é e s a u x a l i n é a s q u i p r é c è d e n t .
I l f i x e l e s a t t r i b u t i o n s e t l e s r é m u n é r a t i o n s , f i x e s o u v a r i a b l e s , d e s p e r s o n n e s à q u i i l c o n f è r e l e s d é l é g a t i o n s .
A r t i c l e 1 6 R e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é d a n s l e s a c t e s e t e n j u s t i c e
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s t o u s l e s a c t e s , s a u f e n j u s t i c e p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t .
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e e n j u s t i c e p a r u n a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , a g i s s a n t s é p a r é m e n t .
S ' i l s ' a g i t d ' u n e a c t i o n r e l e v a n t d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , l a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r u n a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , s a u f p o u r l e s o p é r a t i o n s n é c e s s i t a n t u n a c t e n o t a r i é , p o u r l e s q u e l l e s l a s o c i é t é s e r a r e p r é s e n t é e p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t . .
E l l e e s t e n o u t r e v a l a b l e m e n t e n g a g é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r s m a n d a t s .
A r t i c l e 1 9 R é u n i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t l e p r e m i e r s a m e d i d u m o i s d e j u i n à d i x h e u r e s . S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L ' a s s e m b l é e p e u t ê t r e c o n v o q u é e s p é c i a l e m e n t o u e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e . E l l e d o i t l ' ê t r e s u r l a d e m a n d e d ' u n a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é e t d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s o r d i n a i r e s , s p é c i a l e s o u e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , t a n t a n n u e l l e , s p é c i a l e q u ' e x t r a o r d i n a i r e , s e r é u n i t s u r l a c o n v o c a t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u d u c o m m i s s a i r e .
C e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s a p p l i c a b l e s e n l a m a t i è r e .
L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i . T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e , s p é c i a l e o u e x t r a o r d i n a i r e , r é u n i s s a n t l ' i n t é g r a l i t é d e s t i t r e s , a i n s i q u e t o u t a d m i n i s t r a t e u r e t c o m m i s s a i r e , p o u r r a d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t s a n s q u ' i l d o i v e ê t r e j u s t i f i é d e l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s r e l a t i v e s a u x c o n v o c a t i o n s .
L e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e . L e s p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n s , d é t e n t e u r s d ' u n d r o i t d e s o u s c r i p t i o n o u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
d e c e r t i f i c a t s v i s é s à l ' a r t i c l e 5 3 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , p e u v e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e s d é c i s i o n s
L e s a c t i o n n a i r e s o n t l a p o s s i b i l i t é d e p a r t i c i p e r o u d e v o t e r à d i s t a n c e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s i l e s m o y e n s d e c o m m u n i c a t i o n é l e c t r o n i q u e p e r m e t t e n t à l ' a c t i o n n a i r e d e p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e m a n i è r e d i r e c t e , s i m u l t a n é e e t c o n t i n u e d e s d i s c u s s i o n s a u s e i n d e l ' a s s e m b l é e . L ' a c t i o n n a i r e p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r s o n d r o i t d e v o t e p a r v o i e é l e c t r o n i q u e s u r t o u s l e s p o i n t s s u r l e s q u e l s l ' a s s e m b l é e e s t a p p e l é e à s e p r o n o n c e r , p o u r a u t a n t q u e l ' o n p u i s s e v é r i f i e r l ' i d e n t i t é d e l ' a c t i o n n a i r e .
L e s a c t i o n n a i r e s o n t é g a l e m e n t l a p o s s i b i l i t é d e p o s e r d e s q u e s t i o n s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r a l e m e n t o u p a r é c r i t .
A r t i c l e 2 0 - R e p r é s e n t a t i o n
T o u t a c t i o n n a i r e e m p ê c h é p e u t d o n n e r p r o c u r a t i o n à u n f o n d é d e p o u v o i r s p é c i a l , p o u r v u q u e c e l u i - c i s o i t l u i - m ê m e a c t i o n n a i r e a y a n t d r o i t d e v o t e , p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e t v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e , p a r é c r i t , p a r t é l e x , p a r t é l é g r a m m e , p a r t é l é c o p i e , p a r c o u r r i e r é l e c t r o n i q u e , o u p a r t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n q u i s e m a t é r i a l i s e p a r u n d o c u m e n t é c r i t c h e z l e d e s t i n a t a i r e e t l a p r e u v e é c r i t e d e l ' e n v o i c h e z l ' e x p é d i t e u r e t p o u r a u t a n t q u ' i l s o i t s a t i s f a i t a u x c o n d i t i o n s d ' a t t r i b u t i o n ( d ' i d e n t i f i c a t i o n ) s i c e l a e s t e x i g é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n - a c t i o n n a i r e , c h a c u n d e s é p o u x p a r s o n c o n j o i n t ; l e s m i n e u r s , i n t e r d i t s o u a u t r e s i n c a p a b l e s a g i s s e n t p a r l e u r s r e p r é s e n t a n t s l é g a u x .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s , l e s u s u f r u i t i e r s e t n u s - p r o p r i é t a i r e s , l e s c r é a n c i e r s e t d é b i t e u r s g a g i s t e s d o i v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r r e s p e c t i v e m e n t p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s a u l i e u i n d i q u é p a r l u i d a n s u n d é l a i q u ' i l f i x e .
C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x , s a u f e n c a s d e s u s p e n s i o n d u d r o i t d e v o t e t e l q u e p r é v u p a r l a l o i .
A r t i c l e 2 1 - F o r m a l i t é s d ' a d m i s s i o n à l ' a s s e m b l é e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t e x i g e r q u e l e s p r o p r i é t a i r e s d ' a c t i o n s n o m i n a t i v e s o u d é m a t é r i a l i s é e s , l e s p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n s o u t i t u l a i r e s d ' u n d r o i t d e s o u s c r i p t i o n e n n o m , l e s t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s n o m i n a t i f s é m i s a v e c l a c o l l a b o r a t i o n d e l a s o c i é t é , l e s a d m i n i s t r a t e u r s e t l e s c o m m i s s a i r e s l ' i n f o r m e n t p a r é c r i t ( l e t t r e o u p r o c u r a t i o n ) , c i n q j o u r s f r a n c s a v a n t l a d a t e f i x é e p o u r l ' a s s e m b l é e , d e l e u r i n t e n t i o n d ' a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e e t i n d i q u e n t l e n o m b r e d ' a c t i o n s p o u r l e q u e l i l s e n t e n d e n t p r e n d r e p a r t a u v o t e .
L o r s q u e l a c o n v o c a t i o n d e l ' a s s e m b l é e a l i e u p a r v o i e d e p r e s s e , l e s t i t u l a i r e s d e t i t r e s n o m i n a t i f s d e m ê m e q u e l e s a d m i n i s t r a t e u r s e t c o m m i s s a i r e s s o n t c o n v o q u é s p a r s i m p l e l e t t r e . I l n e d o i t p a s ê t r e j u s t i f i é d e l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e c e t t e f o r m a l i t é d e c o n v o c a t i o n .
P a r c o n t r e , l o r s q u e l ' e n s e m b l e d e s t i t r e s ( a c t i o n s , o b l i g a t i o n s , d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n , c e r t i f i c a t s é m i s e n c o l l a b o r a t i o n d e l a s o c i é t é ) e s t n o m i n a t i f , l e s c o n v o c a t i o n s p e u v e n t s e f a i r e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , s a u f s i l e s d e s t i n a t a i r e s o n t i n d i v i d u e l l e m e n t , e x p r e s s é m e n t e t p a r é c r i t , a c c e p t é d e r e c e v o i r l a c o n v o c a t i o n m o y e n n a n t u n a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n . D a n s c e c a s , i l f a u t j u s t i f i e r d e l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e c e t t e f o r m a l i t é à l ' a s s e m b l é e .
L e d é f a u t d e c o n v o c a t i o n d e c e s d e s t i n a t a i r e s e s t s u s c e p t i b l e d ' e n t r a î n e r l a n u l l i t é d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s ' i l e s t é t a b l i q u e c e t t e i r r é g u l a r i t é a p u a v o i r u n e i n f l u e n c e s u r l a d é c i s i o n p r i s e .
L e s o b l i g a t a i r e s p e u v e n t a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e , m a i s a v e c v o i x c o n s u l t a t i v e s e u l e m e n t , s ' i l s o n t e f f e c t u é l e s f o r m a l i t é s p r e s c r i t e s a u x p r e m i e r a l i n é a d u p r é s e n t a r t i c l e .
U n e l i s t e d e p r é s e n c e m e n t i o n n a n t l ' i d e n t i t é d e c h a q u e a c t i o n n a i r e e t l e n o m e d ' a c t i o n s q u ' i l r e p r é s e n t e , s e r a s i g n é p a r c h a q u e a c t i o n n a i r e o u s o n m a n d a t a i r e , à s o n e n t r é e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . S a u f s t i p u l a t i o n c o n t r a i r e d a n s l e C o d e d e s S o c i é t é s , p e r s o n n e n e p o u r r a p a r t i c i p e r à l a d é l i b é r a t i o n e t a u v o t e s ' i l n ' a p a s s i g n é a u p r é a l a b l e c e t t e l i s t e d e p r é s e n c e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C h a q u e t r a n s m i s s i o n d e p a r t e s t s u s p e n d u e p e n d a n t u n e p é r i o d e d e c i n q j o u r s f r a n c s a v a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 2 6 - L i q u i d a t i o n - p a r t a g e
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d e l i q u i d a t e u r ( s ) n o m m é ( s ) p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t , à d é f a u t d e p a r e i l l e n o m i n a t i o n , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e n f o n c t i o n à c e t t e é p o q u e , a g i s s a n t e n q u a l i t é d e c o m i t é d e l i q u i d a t i o n .
L e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) d i s p o s e ( n t ) à c e t t e f i n d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s c o n f é r é s p a r l e s a r t i c l e 1 8 6 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e , l e c a s é c h é a n t , l e s é m o l u m e n t s d u ( d e s ) l i q u i d a t e u r ( s ) . L e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) n ' e n t r e r o n t q u ' e n f o n c t i o n a p r è s l ' h o m o l o g a t i o n d e l e u r n o m i n a t i o n p a r l e T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r , e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é ( n o n a m o r t i ) d e s a c t i o n s .
S i t o u t e s l e s a c t i o n s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , t i e n n e n t c o m p t e d e c e t t e d i v e r s i t é d e s i t u a t i o n e t r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s a c t i o n s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s t i t r e s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s t i t r e s l i b é r é s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
S ' i l n ' e x i s t e p a s d ' a c t i o n s s a n s d r o i t d e v o t e , l e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s a c t i o n s .
E n s u i t e , l e s o l d e s e r v i r a à r e m b o u r s e r l e m o n t a n t d e l ' a p p o r t e n c a p i t a l a u g m e n t é , l e c a s é c h é a n t , d e l a p r i m e d ' a m i s s i o n d e s a c t i o n s a v e c d r o i t d e v o t e .
S e p t i è m e r é s o l u t i o n P o u v o i r s e t p r o c u r a t i o n s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e c o n f é r e r t o u s p o u v o i r s a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r e x é c u t e r l e s r é s o l u t i o n s p r i s e s c i - d e s s u s e t a u n o t a i r e p o u r é t a b l i r , s i g n e r e t d é p o s e r a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t , l e t e x t e c o o r d o n n é d e s s t a t u t s . E l l e d é s i g n e l e s p e r s o n n e s n o m m é e s c i - a p r è s c o m m e d e s m a n d a t a i r e s p a r t i c u l i e r s , q u i s o n t c h a c u n e h a b i l i t é e s à a g i r i n d i v i d u e l l e m e n t e t a v e c p o s s i b i l i t é d e s u b r o g a t i o n , a u x q u e l l e s e s t d o n n é l e p o u v o i r d e f a i r e t o u t e s l e s m o d i f i c a t i o n s à l a B a n q u e - C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t d e s i g n e r à c e t e f f e t a u s s i t o u t e s l e s p i è c e s e t t o u s l e s a c t e s , y c o m p r i s t o u s l e s d o c u m e n t s e t f o r m u l a i r e s p o u r u n o u p l u s i e u r s g u i c h e t s d ' e n t r e p r i s e a g r é é s a u c h o i x d u m a n d a t a i r e , à s a v o i r l a s o c i é t é B U S I N E S S C E N T E R à N a m u r r e p r é s e n t é e p a r m o n s i e u r M A L A D R Y J e a n - F r a n ç o i s o u t o u t a u t r e m e m b r e d e p e r s o n n e l .
L ' a s s e m b l é e d é c l a r e a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d e s t a r i f s d e s d i f f é r e n t s g u i c h e t s d ' e n t r e p r i s e .
p o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e + p i è c e s y a n n e x é e s , f o r m u l a i r e 1 + c o p i e , c h è q u e , s t a t u t s c o o r d o n n é s
l e r e q u é r a n t
l e n o t a i r e a s s o c i é C h r i s t o p h e W E R B R O U C K à D o t t i g n i e s