MARSTRAND

Dénomination : MARSTRAND

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 630.749.527

Publication

02/06/2015

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mod 2.7

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2 1 MAI 2015

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N� d'entreprise : D�nomination

(en entier) : MARSTRAND

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : 7000 Mons, Boulevard Dolez num�ro 33

Objet de l'acte : Constitution

D'un acte re�u par Ma�tre Albert BOUTTIAU, notaire de r�sidence � Asquillies (Qu�vy), le 19 mai 2015 qui sera enregistr� incessamment au bureau de l'enregistrement de Mons 2 AA, il r�sulte que fa soci�t� a �t� constitu�e comme suit :

1. Forme et d�nomination

La soci�t� rev�t fa forme de soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e � MARSTRAND �.

2. Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � 7000 MONS, Boulevard Dolez, num�ro 33 et peut �tre transf�r� partout en R�gion Wallonne, par simple d�cision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification aux statuts qui en r�sulte.

La soci�t� peut par simple d�cision du conseil d'administration �tablir des si�ges administratifs des si�ges; d'exploitation, des succursales, agences ou d�p�ts, partout o� il le juge utile, en Belgique et � l'�tranger.

3. Dur�e

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en r�sultent, et toutes les activit�s entreprises depuis le 01 avril 2015 par les fondateurs pr�cit�s, au nom et pour compte de la soci�t� en formation sont repris par la soci�t� pr�sentement constitu�e. Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment o� la soci�t� aura la personnalit� morale.

4. Actionnaires

1. Monsieur LARSSON Lars-Erik, ing�nieur, �poux de Christina Margaretha FJELLMAN, demeurant et, domicili� � 412 62 G�teborg (Su�de) Fridkullagatan 38.

2. Monsieur KAUFFEISEN Antoine, Etienne, Daniel, Marie, directeur, c�libataire, demeurant et domicili� � F 31470 Sainte Foy de Peyroli�res route de Cambernard 2395 lieu dit � Pouget �.

3. Monsieur MALFRERE Fabrice, Christian, R�gis, ing�nieur, �poux de Madame Isabelle LEGRAND BUSCOT, demeurant et domicili� � 7600 P�ruwelz, rue Pont � la Faux num�ro 67.

4, Monsieur POSKIN Thierry, Jacques, Daniel, employ�, �poux de Madame Pascale GREVESSE, demeurant et domicili� � 6230 Obaix, rue de Scoumont num�ro 31.

Les comparants sub 1 � 4 seront consid�r�s comme seuls fondateurs de la soci�t� � constituer.

5. Monsieur BATAILLE Fran�ois, Willy, ing�nieur, �poux de Madame C�cile PARSY, demeurant et domicili� � 7350 Hensies, Grande Ruelle num�ro 82.

6. Monsieur DEROO Olivier, Fernand, Jules, ing�nieur, �poux de Madame Corinne MOUSAIN, demeurant; et domicili� � F 59600 Maubeuge (Nord-France) rue du Faubourg Saint Lazare num�ro 88.

7. Monsieur HUBAUT Laurent, Marc, Raymond, Marcel, ing�nieur, �poux de Madame Aur�lie DELAERE, demeurant et domicili� � 7700 Luingne (Mouscron) rue Curiale num�ro 52.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

a:Monsieur PAGEL Vincent, Jean, ing�nieur, �poux de Madame C�line EGEA, demeurant et domicili� � 59880 Saint-Saulve (Nord-France) rue du Bas Marais num�ro 59,

9. Monsieur CADIC Didier, J�r�me, ing�nieur, �poux DE Madame Sandrine JOUGEAT, demeurant et domicili� � 35170 Bruz (France) avenue du G�n�ral de Gaulle num�ro 85B.

10, Monsieur CADIC Remy, ing�nieur, �poux de Madame Mathilde BRICOUT, demeurant et domicili� � 38640 Claix (France) All�e du Clos du Ch�teau num�ro 4.

5, Capital social

Le capital social est fix� � deux cent mille euros (200.000) et est repr�sent� par deux mille actions (2.000)

sans d�signation de valeur nominale.

Le capital social est repr�sent� par des actions de deux cat�gories :

- les actions de cat�gorie A, dites � ordinaires � ;

- les actions de cat�gorie B, lesquelles donnent le droit � leurs d�tenteurs de pr�senter � l'assembl�e

g�n�rale des candidats administrateurs pour trois/cinqui�mes (3/5) des postes � pourvoir au conseil

d'administration.

La cat�gorie � laquelle l'actionnaire appartient est directement li�e � son statut de membre de l'organe de

direction de la soci�t� anonyme � ACAPELA GROUP BaBel Technologies �.

Les actions de cat�gorie B sont destin�es � �tre d�tenues exclusivement par les actionnaires faisant partie

de l'organe de direction de la SA � ACAPELA GROUP BaBel Technologies �.

6. Formation du capital social

Tous les apports sont effectu�s en num�raire et r�mun�r�s comme suit :

Actions de classe B

1) Monsieur Lars-Erik LARSSON d�clare souscrire 400 actions qu'il lib�re � concurrence de 40.000,00 Euros;

2) Monsieur Antoine KAUFFEISEN d�clare souscrire 400 actions qu'il lib�re � concurrence de 40.000,00 Euros ,

3) Monsieur Fabrice MALFRERE d�clare souscrire 100 actions qu'il lib�re � concurrence de 10.000,00 Euros ;

4) Monsieur Thiery POSKIN d�clare souscrire 400 actions qu'il lib�re � concurrence de 40.000,00 Euros ;

Actions de classe A

5) Monsieur Fran�ois BATAILLE d�clare souscrire 100 actions qu'il lib�re � concurrence de 10.000,00 Euros

6) Monsieur Olivier DEROO d�clare souscrire 135 actions qu'il lib�re � concurrence de 13.500,00 Euros ;

7) Monsieur Laurent HUBAUT d�clare souscrire 135 actions qu'il lib�re � concurrence de 13.500,00 Euros ;

8) Monsieur Vincent PAGEL d�clare souscrire 130 actions qu'il lib�re � concurrence de 13.000,00 Euros ;

9) Monsieur Didier CADIC d�clare souscrire 100 actions qu'il lib�re � concurrence de 10.000,00 Euros ;

10) Monsieur Remy CADIC d�clare souscrire 100 actions qu'il lib�re � concurrence de 10.000,00 Euros.

7. D�but et fin de l'exercice social

L'exercice social commence le premier juillet et se cl�ture le trente juin de l'ann�e suivante.

Le premier exercice commence d�s le d�p�t au greffe du tribunal du commerce d'un extrait du pr�sent acte

de constitution, pour se terminer le 30 juin 2016.

8. Constitution des r�serves, r�partition des b�n�fices et du boni r�sultant de la liquidation de la soci�t�.

Le b�n�fice annuel net de la soci�t� est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Sur ce b�n�fice, il est pr�lev� cinq pour cent (5%) pour la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre

obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteint un/dixi�me (1/10) du capital social, il doit �tre repris si la r�serve

l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� des voix,

sur proposition du conseil d'administration.

9. Personnes autoris�es � administrer Pouvoirs

ARTICLE 12. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La soci�t� est administr�e par un conseil d'administration compos� de cinq membres au moins.

Les d�tenteurs d'actions de cat�gorie B disposent du droit de pr�senter � l'assembl�e g�n�rale des

candidats administrateurs pour troislcinqui�mes (315) des postes � pourvoir.

Ils pr�senteront � l'assembl�e g�n�rale au moins deux (2) candidats par poste � pourvoir.

Les administrateurs sont, sauf terme plus court d�cid� par l'assembl�e g�n�rale lors de leur nomination,

nomm�s pour la dur�e maximum autoris�e par la loi.

Ils sont r��ligibles.

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Ilsipeuvent �tre en tout temps r�voqu�s par l'assembl�e g�n�rale.

ARTICLE 18. COMITE DE DIRECTION

�1. Le conseil d'administration peut, conform�ment � l'article 524bis du Code des soci�t�s,

confier la gestion de la soci�t� � un comit� de direction qu'il cr�e et dont il d�finit les pouvoirs.

Le comit� de direction est compos� de deux (2) membres au moins, administrateurs ou non, qui sont

appel�s directeurs,

Le conseil d'administration nomme et r�voque les directeurs, d�termine la dur�e de leur fonction ainsi que

les r�mun�rations, indemnit�s ou appointements, fixes ou variables, � charge du compte de r�sultats, revenant

aux directeurs.

Il d�termine �galement le mode de fonctionnement du comit� de direction.

�2. S'il cr�e un comit� de direction, le conseil d'administration en assure la surveillance et le contr�le.

En toute hypoth�se, outre les comp�tences qui lui sont r�serv�es par la loi, le conseil d'administration est

exclusivement comp�tent pour prendre les d�cisions vis�es � l'article 16, 2) des statuts.

ARTICLE 18bis. GESTION JOURNALIERE

En l'absence de comit� de direction, le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re ainsi que

la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion :

- soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent alors le titre d'administrateur-d�l�gu� ;

- soit � un ou plusieurs directeurs choisis hors de son sein.

Le conseil d'administration et les d�l�gu�s � la gestion journali�re dans le cadre de cette gestion peuvent

d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire.

Le conseil d'administration peut �galement confier la direction d'une ou plusieurs branches des affaires

sociales � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs choisis hors ou dans son sein et conf�rer tous

pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire,

Il peut constituer dans ou hors son sein, tout comit� de direction, tout comit� consultatif ou technique,

permanent ou non, dont il d�termine la composition, les pouvoirs et, le cas �ch�ant, la r�mun�ration.

Le conseil peut r�voquer en tout temps les personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent.

Il fixe les attributions et les r�mun�rations, indemnit�s ou appointements, fixes ou variables, � charge du

compte de r�sultats, des personnes � qui il conf�re les d�l�gations.

ARTICLE 19, REPRESENTATION DE LA SOCIETE DANS LES ACTES ET EN JUSTICE La soci�t� est repr�sent�e dans les actes et en justice :

- soit par deux (2) administrateurs agissant conjointement ;

- soit dans les limites de ia gestion journali�re, par le ou les d�l�gu�s � cette gestion agissant ensemble ou

s�par�ment.

Elle est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux, dans les limites de leurs mandats,

ARTICLE 20, REPRESENTATION DE LA SOCIETE A L'ETRANGER

La soci�t� pourra �tre repr�sent�e � l'�tranger par un mandataire, d�sign� � cet effet par le conseil d'administration.

Ce d�l�gu� sera charg�, sous la direction et le contr�le du conseil d'administration, de repr�senter les int�r�ts de la soci�t� aupr�s des autorit�s des pays �trangers et d'ex�cuter toutes les d�cisions du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.

10. D�signation des commissaires

Pas de disposition pr�vue

11. Objet social

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger pour compte propre, pour compte de tiers ou en

participation avec des tiers :

- la gestion d'actifs mat�riels, immat�riels ou financiers ;

- le conseil et la consultance.

Elle peut, tant en Belgique qu'� l'�tranger, faire toutes op�rations commerciales, industrielles, immobili�res, mobili�res ou financi�res, se rattachant directement ou indirectement � son objet social.

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits.

12 Assembl�e g�n�rale ordinaire - Admission - Droit de Vote

ARTICLE 24. REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

1) L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le ler vendredi non f�ri� du mois d'octobre � onze (11) heures.

2) L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. Elle doit l'�tre sur la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me des actions.

3) Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation.

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ARTICLE 26, REPRESENTAT1ON

Tout propri�taire de titre peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un fond� de pouvoirs, pourvu que celui ci soit lui m�me actionnaire et qu'il ait accompli les formalit�s requises pour �tre admis � l'assembl�e. Les personnes morales peuvent �tre repr�sent�es par un mandataire non actionnaire, chacun des �poux par son conjoint.

Les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs repr�sentants l�gaux.

Les copropri�taires, les usufruitiers et les nus-+-propri�taires, les cr�anciers et d�biteurs gagistes doivent se faire repr�senter respectivement par une seule et m�me personne.

Le Conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles ci soient d�pos�es au lieu indiqu� par lui trois (3) jours au plus tard avant l'assembl�e g�n�rale.

ARTICLE 29. DROIT DE VOTE

Chaque action avec droit de vote donne droit � une voix.

ARTICLE 30. DELIBERATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

1) Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur des objets qui ne figurent pas � l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont pr�sents.

2) Les votes se font par appel nominal, � moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide autrement.

3) Sauf dans les cas pr�vus par la loi ou les pr�sents statuts, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s � l'assembl�e, � la majorit� des voix. En cas de nomination, si aucun candidat ne r�unit la majorit� des voix, il est proc�d� � un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.

4) Pour la d�termination des conditions de pr�sence et de majorit�, il n'est pas tenu compte des actions sans droit de vote, sauf dans les cas o� un droit de vote leur est reconnu.

ARTICLE 31. MAJORITE SPECIALE

Lorsque l'assembl�e a d�cid� d'une augmentation ou d'une r�duction du capital, de la fusion ou de la scission de la soci�t�, de l'�mission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, de la dissolution anticip�e ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut d�lib�rer que si l'objet des modifications propos�es a �t� sp�cialement indiqu� dans la convocation et si ceux qui assistent � la r�union repr�sentent la moiti� au moins du capital social,

Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est n�cessaire et la nouvelle assembl�e d�lib�re valablement quelle que soit la portion du capital repr�sent�e.

Une modification n�cessitant la majorit� sp�ciale n'est admise que si elle r�unit au moins les huit dixi�mes (8/10) des voix pr�sentes ou valablement repr�sent�es.

Toutefois, lorsque la d�lib�ration porte sur la modification de l'objet social, sur fa dissolution anticip�e de la soci�t� du chef de pertes de trois/quarts (3/4) du capital social ou sur la transformation de la soci�t�, l'assembl�e n'est valablement constitu�e et ne peut statuer que dans les conditions de pr�sence et de majorit� requises respectivement par les articles 535, 558, 559, 560, 633 et 781 du code des soci�t�s.

La premi�re assembl�e est pr�vue en 2016.

Nomination des administrateurs

Tous les comparants constatent que par l'adoption des statuts qui pr�c�dent, la soci�t� est d�finitivement

form�e,

Dans un m�me contexte, l'assembl�e g�n�rale d�cide � l'unanimit� des voix, pour la premi�re fois, de fixer

le nombre des administrateurs � CINQ et d'appeler � ces fonctions :

1) Monsieur Lars-Erik LARSSON,

2) Monsieur Antoine KAUFFEISEN,

3) Monsieur Olivier DEROO,

4) Monsieur Laurent HUBAUT,

5) Monsieur Thierry POSKIN, tous pr�qualifi�s, qui acceptent.

Le mandat des administrateurs prendra cours au jour du d�p�t au greffe du tribunal de commerce

comp�tent de l'extrait des pr�sentes.

Egalement, dans un m�me contexte, ces derniers se r�unissent en conseil d'administration et � l'unanimit�

des voix, est appel� aux fonctions

- de pr�sident : Monsieur Lars-Erik LARSSON,

- d'administrateur d�l�gu� : Monsieur Thierry POSKIN.

L'administrateur d�l�gu� est charg� de la gestion journali�re de la soci�t� et de la repr�sentation de la

soci�t� en ce qui concerne cette gestion. Les pouvoirs de l'administrateur d�l�gu� seront notamment les

suivants :

"Signer la correspondance journali�re ;

'Toucher et recevoir de la Banque Nationale de Belgique, du Tr�sor belge, de toutes caisses publiques et

de toutes administrations, soci�t�s ou personnes quelconques, toutes sommes ou valeurs qui pcurront �tre

4

Volet 14-,Sulte

dues � la s�ci�t�, en principal, int�r�ts et accessoires, pour quelque cause que ce soit ; retirer toutes sommes' ou valeurs consign�es ; de toutes sommes ou valeurs re�ues, donner bonne et valable quittance et d�charge au nom de la soci�t� ; payer en principal, int�r�ts et accessoires, toutes sommes que la soci�t� pourrait devoir ; 'Faire ouvrir au nom de la soci�t� tous comptes en banque ou au service des ch�ques postaux ;

" Signer, n�gocier, endosser tous effets de payement, mandats, ch�ques, traites, billets � ordre, bons de virement et autres documents n�cessaires; accepter, avaliser toutes traites, prolonger le d�lai des traites ou effets de payement �chus; faire �tablir et accepter toutes compensation, accepter et consentir toutes , subrogations ;

'Retirer au nom de la soci�t�, de la poste, de la douane, de toutes messageries et chemins de fer ou recevoir � domicile les lettres, caisses, paquets, colis recommand�s ou non, charg�s ou non et ceux renfermant des valeurs d�clar�es ; se faire remettre tous d�p�ts n�cessaires ; signer toutes pi�ces et d�charges ;

" Dresser tous inventaires des biens et valeurs quelconques pouvant appartenir � la soci�t� ;

" Nommer, r�voquer, destituer tous les agents et employ�s de la soci�t� ; fixer leur traitement, remises, ,

salaires, gratifications ainsi que toutes les autres conditions de leur admission et de leur d�part ;

-Repr�senter la soci�t� devant toutes administrations publiques ou priv�es;

'Substituer un ou plusieurs mandataires dans telle partie de ses pouvoirs qu'il d�termine et pour la dur�e

qu'il fixe.

L'�num�ration qui pr�c�de est �nonciative et non limitative.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,

d�livr� avant enregistrement pour d�p�t aupr�s du tribunal du commerce comp�tent

d�pos� ce jour : exp�dition

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

R�r�rv

au

Moniteur

beige

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
MARSTRAND

Adresse
BOULEVARD DOLEZ 33 7000 MONS

Code postal : 7000
Localité : MONS
Commune : MONS
Province : Hainaut
Région : Région wallonne

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Coordonnées MARSTRAND

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MARSTRAND