28/10/2014
ÿþM o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
A v a n t l a p a s s a t i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 4 4 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , t o u s l e s
c o m p a r a n t s o n t r e m i s a u n o t a i r e s o u s s i g n é l e p l a n f i n a n c i e r .
L e s a c t i o n s s o n t s o u s c r i t e s e n e s p è c e s , a u p r i x d e m i l l e e u r o s ( 1 . 0 0 0 , 0 0 ) c h a c u n e , c o m m e s u i t :
- p a r l a s o c i é t é a n o n y m e « M A T E X I » , c o m p a r a n t s u b 1 : 9 9 a c t i o n s à c o n c u r r e n c e d e n o n a n t e - n e u f
m i l l e e u r o s ( 9 9 . 0 0 0 , 0 0 ) , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s ;
- p a r l a s o c i é t é a n o n y m e « M A T E X I P R O J E C T S » , c o m p a r a n t e s u b 2 : 1 a c t i o n à c o n c u r r e n c e d e
m i l l e e u r o s ( 1 . 0 0 0 , 0 0 ) , l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d e l a t o t a l i t é .
= E N S E M B L E : 1 0 0 a c t i o n s s o i t C E N T M I L L E E U R O S ( 1 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ) .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e c h a c u n e d e s a c t i o n s a i n s i s o u s c r i t e s e s t e n t i è r e m e n t l i b é r é e p a r u n
v e r s e m e n t e n e s p è c e s e f f e c t u é a u c o m p t e n u m é r o : B E
o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e l a b a n q u e d é n o m m é e
U n e a t t e s t a t i o n b a n c a i r e d e c e d é p ô t r e s t e a n n e x é e a u p r é s e n t a c t e .
I I . - S T A T U T S
C H A P I T R E I . F O R M E J U R I D I Q U E - D É N O M I N A T I O N - S I È G E - O B J E T D U R É E
A r t i c l e 1 : F o r m e j u r i d i q u e - D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e a y a n t a d o p t é e l a f o r m e d u n e S o c i é t é A n o n y m e d é n o m m é e :
« M A T E X I H A I N A U T » .
A r t i c l e 2 : S i è g e s o c i a l
L a s o c i é t é a s o n s i è g e à 7 0 2 0 M a i s i è r e s , r u e C o m t e C o r n e t , 1 9 , b o î t e 5 .
L e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n p e u t t r a n s f é r e r , p a r s i m p l e d é c i s i o n p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e , l e s i è g e s o c i a l à t o u t a u t r e e n d r o i t e n B e l g i q u e à c o n d i t i o n q u i l o b s e r v e l a l é g i s l a t i o n l i n g u i s t i q u e y r e l a t i v e .
L a s o c i é t é p e u t a u s s i é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n , d e s s i è g e s
a d m i n i s t r a t i f s , s i è g e s d e x p l o i t a t i o n , s u c c u r s a l e s , o u a g e n c e s , t a n t e n B e l g i q u e q u e n t o u t e n d r o i t à l é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 : O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t a n t e n B e l g i q u e q u à l é t r a n g e r :
" a c h e t e r , v e n d r e , c o n s t r u i r e , t r a n s f o r m e r , é q u i p e r , p r e n d r e e t d o n n e r e n l o c a t i o n , l o t i r , e x p l o i t e r e t v a l o r i s e r d e s b i e n s i m m o b i l i e r s d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e d u m o t ;
" l a p r o m o t i o n , l e d é v e l o p p e m e n t , l o r g a n i s a t i o n , l a c o m m e r c i a l i s a t i o n e t l a g e s t i o n d e p r o j e t s i m m o b i l i e r s ;
" é t a b l i r , a c q u é r i r e t n é g o c i e r t o u t e s s o r t e s d e d r o i t s r é e l s e t p e r s o n n e l s s u r d e s b i e n s i m m o b i l i e r s ;
" s y l v i c u l t u r e e t e x p l o i t a t i o n f o r e s t i è r e ;
" d o n n e r d e s c o n s e i l s , g é r e r , c o n s t r u i r e d e s p a t r i m o i n e s t a n t m o b i l i e r s q u i m m o b i l i e r s ;
" e n t r e p r i s e p r i v é e o u p u b l i q u e d e t r a v a u x ;
" f o u r n i t u r e d e s e r v i c e s , c o n s e i l s e t a s s i s t a n c e e n m a t i è r e d o r g a n i s a t i o n d e n t r e p r i s e , f i n a n c i è r e , a d m i n i s t r a t i v e , j u r i d i q u e , s o c i a l e , t e c h n i q u e o u c o m m e r c i a l e ; o u e n m a t i è r e d e g e s t i o n e n g é n é r a l , m a n a g e m e n t , s t r a t é g i e , o r g a n i s a t i o n , r a p p o r t a g e , r e s s o u r c e s h u m a i n e s , i n f o r m a t i q u e , e n g i n e e r i n g , m a r k e t i n g , s e r v i c e d e q u a l i t é i n t é g r a l e , d é v e l o p p e m e n t d e p r o d u i t s , p r o j e t s e t c o n c e p t s u r b a n i s t i q u e s e t e n v i r o n n e m e n t ;
" a c q u i s i t i o n , m a i n t i e n e t g e s t i o n d e p a r t i c i p a t i o n s s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , d a n s d e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s , é t a b l i s s e m e n t s o u e n t r e p r i s e s b e l g e s o u é t r a n g e r s ;
" g e s t i o n d e s o c i é t é s d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e d u m o t , q u e l q u e s o i t l o b j e t d e c e s s o c i é t é s , l a p a r t i c i p a t i o n e t l e m a n a g e m e n t d e n t r e p r i s e s e t d e s o c i é t é s , a i n s i q u e l e x e r c i c e d e l a f o n c t i o n d a d m i n i s t r a t e u r o u d e f o n c t i o n s a n a l o g u e s d a n s d e s s o c i é t é s e t d a u t r e s p e r s o n n e s m o r a l e s ;
" f a v o r i s e r l a c o n s t i t u t i o n d e s o c i é t é s p a r a p p o r t , p a r t i c i p a t i o n o u i n v e s t i s s e m e n t , e t p a r t i c i p a t i o n s o u s f o r m e d a c t i o n s o u d e m p r u n t s o b l i g a t a i r e s d a n s d i v e r s e s s o c i é t é s ;
" c o n s e n t i r d e s p r ê t s e t d e s o u v e r t u r e s d e c r é d i t à d e s s o c i é t é s o u d e s p e r s o n n e s p r i v é e s , s o u s t o u t e f o r m e q u e l c o n q u e ; d a n s l e c a d r e d e c e t t e a c t i v i t é , e l l e p e u t é g a l e m e n t s e p o r t e r c a u t i o n o u d o n n e r a v a l , f o u r n i r d e s s û r e t é s h y p o t h é c a i r e s o u a u t r e s , d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e , r é a l i s e r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s e t f i n a n c i è r e s , s a u f c e l l e s q u e l a l o i a r é s e r v é e s a u x b a n q u e s d e d é p ô t , t i t u l a i r e s d e d é p ô t s à b r e f d é l a i , c a i s s e s d é p a r g n e , s o c i é t é s h y p o t h é c a i r e s e t e n t r e p r i s e s d e c a p i t a l i s a t i o n ;
" t o u t e s a c t i v i t é s d i n t e r m é d i a i r e c o m m e r c i a l ;
" l e p l a c e m e n t d e s e s f o n d s e n b i e n s m o b i l i e r s e t i m m o b i l i e r s ;
" a i n s i q u e l a p r o d u c t i o n , l e x p l o i t a t i o n , l a c o m m e r c i a l i s a t i o n , l i m p o r t a t i o n e t l e x p o r t a t i o n d e t o u t e s m a r c h a n d i s e s e t s e r v i c e s q u i s e r a p p o r t e n t à s o n o b j e t s o c i a l . A c e t e f f e t , e l l e p o u r r a a c c o m p l i r , t a n t e n B e l g i q u e q u à l é t r a n g e r , t a n t p o u r c o m p t e p r o p r e q u e p o u r c o m p t e d e t i e r s , o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s , o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e q u e l c o n q u e , t o u s a c t e s c o m m e r c i a u x ,
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
R é s e r v é a u
V o l e t B - s u i t e
M o d P D F 1 1 . 1
M o n i t e u r b e l g e
a r t i s a n a u x , i n d u s t r i e l s , f i n a n c i e r s , m o b i l i e r s o u i m m o b i l i e r s q u i s e r a p p o r t e n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t o u t o u e n p a r t i e , à s o n o b j e t s o c i a l , o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r o u é t e n d r e l a r é a l i s a t i o n . L a s o c i é t é p e u t ê t r e i m p l i q u é e , d e t o u t e m a n i è r e q u e l c o n q u e , d a n s d e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s , t a n t e n B e l g i q u e q u à l é t r a n g e r , q u i o n t u n o b j e t i d e n t i q u e , s i m i l a i r e o u a p p a r e n t é , o u d o n t l o b j e t p r é s e n t e u n l i e n q u e l c o n q u e a v e c l e s i e n . E l l e p e u t s e p o r t e r g a r a n t , e n f a v e u r d e s o c i é t é s , o u d o n n e r s o n a v a l , a g i r c o m m e a g e n t o u r e p r é s e n t a n t , a c c o m p l i r d e s m a n d a t s d a d m i n i s t r a t i o n , a c c o r d e r d e s a c o m p t e s , c o n s e n t i r d e s c r é d i t s , f o u r n i r d e s s û r e t é s h y p o t h é c a i r e s o u a u t r e s . L a s o c i é t é n e p e u t n u l l e m e n t f a i r e d e s a c t i v i t é s d e g e s t i o n d e p a t r i m o i n e s o u d e c o n s e i l s e n p l a c e m e n t t e l l e s q u e v i s é e s à l a r t i c l e t r o i s , p a r a g r a p h e u n e t d e u x d e l a L o i d u q u a t r e d é c e m b r e m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - d i x r e l a t i v e a u x o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s e t a u x m a r c h é s f i n a n c i e r s e t à l A r r ê t é R o y a l r e l a t i f à l a g e s t i o n d e p a t r i m o i n e s e t l e s c o n s e i l s e n p l a c e m e n t d u c i n q a o û t m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - o n z e , o u à l a L o i d u s i x a v r i l m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - q u i n z e r e l a t i v e a u x m a r c h é s s e c o n d a i r e s , a u s t a t u t e t à l a s u r v e i l l a n c e d e s e n t r e p r i s e s d e p l a c e m e n t , l e s i n t e r m é d i a i r e s e t c o n s e i l l e r s e n p l a c e m e n t s , o u d a u t r e s a c t i v i t é s q u i s o n t s o u m i s e s à d e s d i s p o s i t i o n s r é g l e m e n t a i r e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 4 : D u r é e
L a s o c i é t é e x i s t e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
C H A P I T R E I I . _ C A P I T A L - A C T I O N S
A r t i c l e 5 : C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é s é l è v e à c e n t m i l l e e u r o s ( 1 0 0 0 0 0 ¬ ) . I l e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) a c t i o n s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . L e c a p i t a l s o u s c r i t e s t t o t a l e m e n t l i b é r é l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n .
A r t i c l e 6 : A u g m e n t a t i o n e t r é d u c t i o n d e c a p i t a l
6 . 1 . A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
L a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l e s t d é c i d é e p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e a u x c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s e t c o n f o r m é m e n t a u x a u t r e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t s t a t u t a i r e s . L o r s q u u n e p r i m e d é m i s s i o n d e s a c t i o n s n o u v e l l e s e s t p r é v u e , l e m o n t a n t d e c e t t e p r i m e d é m i s s i o n d o i t ê t r e i n t é g r a l e m e n t v e r s é d è s l a s o u s c r i p t i o n ; c e t t e p r i m e s e r a a f f e c t é e a u c o m p t e n o n d i s p o n i b l e p r i m e s d é m i s s i o n q u i c o n s t i t u e r a , d a n s l a m ê m e m e s u r e q u e l e c a p i t a l s o c i a l , l a g a r a n t i e p o u r d e s t i e r s e t d o n t , s a u f p o s s i b i l i t é d e c o n v e r s i o n e n c a p i t a l , i l n e p o u r r a ê t r e d i s p o s é q u e c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s d e q u o r u m e t d e m a j o r i t é p r é v u e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
6 . 2 . D r o i t d e p r é f é r e n c e
L e s a c t i o n s à s o u s c r i r e e n e s p è c e s d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a c t i o n n a i r e s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s a c t i o n s .
S i c e d r o i t d e p r é f é r e n c e n e s t p a s e x e r c é i n t é g r a l e m e n t , l e s a c t i o n s r e s t a n t e s s e r o n t o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a u t r e s a c t i o n n a i r e s d a n s l a m ê m e p r o p o r t i o n .
L e d r o i t d e p r é f é r e n c e p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i q u i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r e à q u i n z e j o u r s à d a t e r d e l o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n . C e d é l a i e s t f i x é p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a i n s i q u e s o n d é l a i d e x e r c i c e s o n t a n n o n c é s p a r u n a v i s p u b l i é c o m m e p r é v u à l a r t i c l e 5 9 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
6 . 3 . R é d u c t i o n d e c a p i t a l
T o u t e r é d u c t i o n d u c a p i t a l s o c i a l n e p e u t ê t r e d é c i d é e q u e p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s m o y e n n a n t l e t r a i t e m e n t é g a l d e s a c t i o n n a i r e s q u i s e t r o u v e n t d a n s l e s c o n d i t i o n s i d e n t i q u e s .
L e s c o n v o c a t i o n s à l a s s e m b l é e g é n é r a l e i n d i q u e n t l a m a n i è r e d o n t l a r é d u c t i o n p r o p o s é e s e r a o p é r é e a i n s i q u e l e b u t d e c e t t e r é d u c t i o n .
A r t i c l e 7 : F o r m e d e s t i t r e s
L e s a c t i o n s e t n o t a m m e n t t o u s l e s a u t r e s t i t r e s é m i s p a r l a s o c i é t é s o n t t o u j o u r s n o m i n a t i f s .
I l e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e p o u r c h a q u e c a t é g o r i e d e t i t r e s n o m i n a t i f s c o n f o r m é m e n t a u x
d i s p o s i t i o n s d e l a r t i c l e 4 6 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s . L e s t i t u l a i r e s d e t i t r e s p o u r r o n t p r e n d r e
c o n n a i s s a n c e d u r e g i s t r e r e l a t i f à l e u r s t i t r e s .
L a p r o p r i é t é d e s t i t r e s s é t a b l i t p a r u n e i n s c r i p t i o n s u r l e r e g i s t r e r e l a t i f à c e s t i t r e s .
A r t i c l e 8 : I n d i v i s i b i l i t é d e s t i t r e s M i s e e n g a g e
L e s t i t r e s s o n t i n d i v i s i b l e s . S i l y a p l u s i e u r s a y a n t s d r o i t d u n m ê m e t i t r e , l a s o c i é t é a l e d r o i t d e
s u s p e n d r e l e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s , j u s q u à c e q u u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e
r e p r é s e n t a n t d u t i t r e à s o n é g a r d .
S a u f a c c o r d c o n t r a i r e p a r m i l e s c o n c e r n é s , l o r s q u u n t i t r e e s t d o n n é e n g a g e , c e s e r a l e p r o p r i é t a i r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
R é s e r v é a u
V o l e t B - s u i t e
M o d P D F 1 1 . 1
M o n i t e u r b e l g e
d u t i t r e e t n o n l e c r é a n c i e r g a g i s t e q u i e x e r c e l e d r o i t d e v o t e à l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 1 1 : T r a n s f e r t d e s t i t r e s
L e s a c t i o n s e t n o t a m m e n t t o u s l e s a u t r e s t i t r e s é m i s p a r l a s o c i é t é n e s o n t p a s s o u m i s à d e s r e s t r i c t i o n s s t a t u t a i r e s à l a n é g o c i a b i l i t é , s a n s p r é j u d i c e d e l a p p l i c a t i o n e n t r e s l e s p a r t i e s , l e c a s é c h é a n t , d e t o u t e s r e s t r i c t i o n s c o n v e n t i o n n e l l e s q u i o n t é t é c o n v e n u e s e n t r e l e s p o r t e u r s d e t i t r e s e t q u i n e s o n t o p p o s a b l e s à l a s o c i é t é q u e s i c e l l e - c i e s t p a r t i e à c e s c o n v e n t i o n s .
E n t o u t c a s t o u t t r a n s f e r t d a c t i o n s o u a u t r e s t i t r e s é m i s p a r l a s o c i é t é d o i t ê t r e n o t i f i é d a n s l e s c i n q j o u r s d e t r a v a i l s u i v a n t l a r é a l i s a t i o n d u t r a n s f e r t a u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n .
A r t i c l e 9 : T i t r e s d i v i s é s e n u s u f r u i t e t n u e - p r o p r i é t é
L e s t i t r e s d i v i s é s e n u s u f r u i t e t n u e - p r o p r i é t é s o n t i n s c r i t s s u r l e r e g i s t r e r e l a t i f à c e s t i t r e s a u n o m d e l u s u f r u i t i e r e t d u n u - p r o p r i é t a i r e .
S a u f a c c o r d c o n t r a i r e p a r m i l e s c o n c e r n é s e t n o n o b s t a n t t o u t e a u t r e s t i p u l a t i o n c o n t r a i r e d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s e t t o u t e d i s p o s i t i o n l é g a l e o b l i g a t o i r e d é r o g e a n t , l e s d r o i t s a f f é r e n t s à c e s t i t r e s s o n t e x e r c é s d a n s t o u s l e s c a s e t d o n c à l a f o i s d a n s l a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e , s p é c i a l e e t e x t r a o r d i n a i r e , p a r l u s u f r u i t i e r , y c o m p r i s l e d r o i t d e v o t e e n c a s d e f u s i o n o u o p é r a t i o n a s s i m i l é e à l a f u s i o n , s c i s s i o n , s c i s s i o n p a r t i e l l e , a p p o r t o u v e n t e d u n e u n i v e r s a l i t é , d i s s o l u t i o n , a u g m e n t a t i o n o u r é d u c t i o n d u c a p i t a l , à l e x c e p t i o n l e d r o i t d e p r é f é r e n c e e n c a s d a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l p a r a p p o r t e n e s p è c e s q u i a p p a r t i e n t d a n s l e p r e m i e r c a s a u n u - p r o p r i é t a i r e .
E n c a s d e d i v i s i o n d e s a c t i o n s e n u s u f r u i t e t n u e - p r o p r i é t é , l e d r o i t d e p r é f é r e n c e e n c a s d a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l p a r a p p o r t e n e s p è c e s r e v i e n t a u n u - p r o p r i é t a i r e , s a u f a c c o r d c o n t r a i r e p a r m i l e s c o n c e r n é s ; l e s a c t i o n s n o u v e l l e s a c q u i s e s a i n s i s e r o n t g r e v é e s d u s u f r u i t m ê m e q u e l e s a c t i o n s a n c i e n n e s s a n s a u c u n e c o m p e n s a t i o n à p a y e r p a r l u s u f r u i t i e r . L o r s q u e l e n u - p r o p r i é t a i r e n e x e r c e p a s l e d r o i t d e p r é f é r e n c e , l u s u f r u i t i e r p e u t e x e r c e r c e d r o i t à c o n d i t i o n q u e l e s a c t i o n s q u i l a c q u i e r t l u i r e v i e n n e n t e n p l e i n d r o i t . L e c a s é c h é a n t , l e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n a v e r t i r a à l a f o i s l e n u - p r o p r i é t a i r e e t l u s u f r u i t i e r d e l o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n e n n e t i e n d r a c o m p t e q u a v e c l i n t é r ê t é v e n t u e l d e l u s u f r u i t i e r d a n s l a m e s u r e q u e l e n u - p r o p r i é t a i r e n e x e r c e p a s s o n d r o i t d e p r é f é r e n c e . C e p e n d a n t l u s u f r u i t i e r p e u t e x p r i m e r s o n i n t é r ê t e t s o u m e t t r e l e x e r c i c e d e s o n d r o i t d e p r é f é r e n c e é v e n t u e l à u n m i n i m u m d a c t i o n s à s o u s c r i r e .
A r t i c l e 1 0 : O b l i g a t i o n s
L a s o c i é t é p e u t é m e t t r e d e s o b l i g a t i o n s , h y p o t h é c a i r e s o u a u t r e s , p a r d é c i s i o n d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n q u i e n d é t e r m i n e l e s c o n d i t i o n s d é m i s s i o n e t t o u t e s a u t r e s m o d a l i t é s . L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t é m e t t r e d e s o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s e n a c t i o n s e t d e s d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n p a r d é c i s i o n p r i s e p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s a p p l i c a b l e s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e 1 2 : D é s i g n a t i o n e t d é m i s s i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n d o n t l e s m e m b r e s s o n t n o m m é s p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s . I l s p e u v e n t ê t r e d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s . L o r s q u u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s d o i v e n t ê t r e a u n o m b r e d e t r o i s a u m o i n s . T o u t e f o i s , l o r s q u i l e s t c o n s t a t é à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é q u e c e l l e - c i n a p a s p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s , l a c o m p o s i t i o n d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n p e u t ê t r e l i m i t é e à d e u x m e m b r e s j u s q u à l a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s u i v a n t l a c o n s t a t a t i o n p a r t o u t e v o i e d e d r o i t d e l e x i s t e n c e d e p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t n o m m é s p o u r u n e p é r i o d e d e s i x a n s , à m o i n s q u e l a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é c i d e à u n c o u r t t e r m e , e t s o n t r é é l i g i b l e s . I l s s o n t t o u j o u r s r é v o c a b l e s p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C H A P I T R E I I I . A D M I N I S T R A T I O N R E P R É S E N T A T I O N - C O N T R Ô L E
A r t i c l e 1 3 : P r é s i d e n c e
L e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n c h o i s i t p a r m i s e s m e m b r e s u n p r é s i d e n t .
E n c a s d a b s e n c e o u d e m p ê c h e m e n t d u p r é s i d e n t , l a r é u n i o n d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n s e r a p r é s i d é e p a r u n a d m i n i s t r a t e u r c h o i s i p a r e t p a r m i l e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s o u , à d é f a u t d a c c o r d , p a r l e p l u s â g é d e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s . D a n s c e d e r n i e r c a s , l o r s q u u n o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t d e s p e r s o n n e s m o r a l e s , l â g e d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t q u i r e p r é s e n t e l a d m i n i s t r a t e u r / p e r s o n n e m o r a l e s e r a d é t e r m i n a n t .
I l e s t s t i p u l é e x p r e s s é m e n t q u e l a v o i x d u p r é s i d e n t n e s t j a m a i s p r é p o n d é r a n t e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
R é s e r v é a u
V o l e t B - s u i t e
M o d P D F 1 1 . 1
M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 1 4 : R é u n i o n s d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n
L e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n s e r é u n i t s u r l a c o n v o c a t i o n d u p r é s i d e n t o u d e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s , c h a q u e f o i s q u e l i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l e x i g e .
L e s r é u n i o n s d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n s e s o n t t e n u e s s o i t p h y s i q u e m e n t a u l i e u i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n s o i t à d i s t a n c e p a r t é l é c o n f é r e n c e o u v i d é o c o n f é r e n c e e n u t i l i s a n t l a t e c h n o l o g i e d e s t é l é c o m m u n i c a t i o n s p e r m e t t a n t l e s a d m i n i s t r a t e u r s q u i p a r t i c i p e n t à l a r é u n i o n d e n t e n d r e s i m u l t a n é m e n t l e s u n s l e s a u t r e s e t p e r m e t t a n t d e s c o n s u l t a t i o n s s i m u l t a n é e s , o u u n e c o m b i n a i s o n d e s d e u x t e c h n i q u e s d e r é u n i o n s u s m e n t i o n n é s a v e c c e r t a i n s a d m i n i s t r a t e u r s é t a n t p h y s i q u e m e n t p r é s e n t s e t c e r t a i n s a d m i n i s t r a t e u r s p a r t i c i p a n t à l a r é u n i o n p a r t é l é - o u v i d é o c o n f é r e n c e .
T o u t e c o n v o c a t i o n e s t f a i t e p a r é c r i t a u m o i n s c i n q j o u r s c a l e n d r i e r a v a n t l a r é u n i o n . T o u t e s l e s c o n v o c a t i o n s c o n t i e n n e n t u n o r d r e d e j o u r d é t a i l l é e t u n e c o p i e d e t o u s l e s d o c u m e n t s p e r t i n e n t s q u i s o n t e x i g é s r a i s o n n a b l e m e n t a f i n d e d é l i b é r e r e t p r e n d r e d e s d é c i s i o n s s u r l o r d r e d e j o u r .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s à l a r é u n i o n n e p e u v e n t s é c a r t e r d e l o r d r e d e j o u r d é t e r m i n é e t c o m m u n i q u é , q u e s i t o u s l e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t p r é s e n t s e n p e r s o n n e o u s o n t r e p r é s e n t é s p a r l e u r r e p r é s e n t a n t f i x e e t a c c e p t e n t à l u n a n i m i t é l a m e n d e m e n t p r o p o s é . T o u t a d m i n i s t r a t e u r q u i a s s i s t e à u n e r é u n i o n d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n o u y e s t r e p r é s e n t é , e s t c o n s i d é r é c o m m e r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é . U n a d m i n i s t r a t e u r p e u t é g a l e m e n t r e n o n c e r à t o u t d r o i t d i n v o q u e r l a b s e n c e o u l i r r é g u l a r i t é d e l a c o n v o c a t i o n e t c e c i a v a n t o u a p r è s l a r é u n i o n q u i l n a s s i s t e p a s .
U n a d m i n i s t r a t e u r q u i e s t e m p ê c h é , p e u t p a r t o u t m o y e n l é g a l d o n n e r p r o c u r a t i o n à u n a u t r e a d m i n i s t r a t e u r , p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n , s i l e m a n d a t a i r e o u , e n c a s d u n a d m i n i s t r a t e u r / p e r s o n n e m o r a l e , s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t e s t p h y s i q u e m e n t p r é s e n t . U n a d m i n i s t r a t e u r p e u t ê t r e p o r t e u r d e p l u s i e u r s p r o c u r a t i o n s .
A r t i c l e 1 5 : D é c i s i o n s
L e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t d é l i b é r e r v a l a b l e m e n t q u e s i l a m o i t i é d e s e s m e m b r e s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
L e s r é s o l u t i o n s s e r o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x é m i s e s p a r l e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
E n c a s d e p a r t a g e l a v o i x d u p r é s i d e n t o u s o n r e m p l a ç a n t q u i p r é s i d e l a r é u n i o n , n e s t p a s p r é p o n d é r a n t e .
D a n s l e s c a s e x c e p t i o n n e l s d û m e n t j u s t i f i é s p a r l u r g e n c e e t l i n t é r ê t s o c i a l , l e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n p e u v e n t ê t r e p r i s e s p a r c o n s e n t e m e n t u n a n i m e d e s a d m i n i s t r a t e u r s , e x p r i m é p a r é c r i t . I l n e p o u r r a c e p e n d a n t p a s ê t r e r e c o u r u à c e t t e p r o c é d u r e p o u r l a r r ê t d e s c o m p t e s a n n u e l s .
A r t i c l e 1 6 : P r o c è s - v e r b a u x - E x p é d i t i o n s
L e s r é s o l u t i o n s d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n , a u t r e s q u e l e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r c o n s e n t e m e n t u n a n i m e e x p r i m é p a r é c r i t , s o n t c o n s t a t é e s p a r p r o c è s - v e r b a u x s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t o u s o n r e m p l a ç a n t à l a r é u n i o n e t a u m o i n s p a r u n a u t r e a d m i n i s t r a t e u r . L e s p r o c u r a t i o n s d o i v e n t ê t r e j o i n t e s a u p r o c è s - v e r b a l d e l a r é u n i o n p o u r l a q u e l l e e l l e s s o n t d o n n é e s .
L e s e x p é d i t i o n s e t l e s e x t r a i t s d e c e s p r o c è s - v e r b a u x o u d e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r c o n s e n t e m e n t u n a n i m e e x p r i m é p a r é c r i t s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l , p a r u n a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é o u p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s .
A r t i c l e 1 7 : P o u v o i r s d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n C o m i t é s c o n s u l t a t i f s
L e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n a l e p o u v o i r d a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , à l e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a r é p a r t i t i o n é v e n t u e l l e d e s t â c h e s d o n t l e s a d m i n i s t r a t e u r s a u r a i e n t c o n v e n u s , n e s t p a s o p p o s a b l e a u x t i e r s , m ê m e s i e l l e e s t p u b l i é e .
L e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n p e u t c r é e r e n s o n s e i n e t s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é u n o u p l u s i e u r s c o m i t é s c o n s u l t a t i f s , y c o m p r i s e n t r e a u t r e s u n c o m i t é d e r é m u n é r a t i o n e t / o u u n c o m i t é d e n o m i n a t i o n e t / o u u n c o m i t é d a u d i t . L e s c o n d i t i o n s d e d é s i g n a t i o n d e s m e m b r e s d e c e s c o m i t é s , l e u r r é v o c a t i o n , l e u r r é m u n é r a t i o n , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t l e m o d e d e t r a v a i l d e c e s c o m i t é s a i n s i q u e l e c o n t e n u d e l e u r s t â c h e s , s o n t d é t e r m i n é s p a r l e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n l o r s d e l e u r i n s t a l l a t i o n e t p e u v e n t u l t é r i e u r e m e n t a u s s i ê t r e m o d i f i é s p a r l e c o n s e i l e n q u e s t i o n .
A r t i c l e 1 8 : G e s t i o n j o u r n a l i è r e
N o n o b s t a n t l e p o u v o i r d e r e p r é s e n t a t i o n g é n é r a l e a c c o r d é e à c e r t a i n s a d m i n i s t r a t e u r s c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e p r é c é d e n t , l e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n p e u t , p a r d é c i s i o n p r i s e a v e c u n e m a j o r i t é s i m p l e , d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é c o n c e r n a n t c e t t e g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é o u d e c e r t a i n e s d i v i s i o n s d e l a s o c i é t é , s o i t à u n o u p l u s i e u r s d e s e s m e m b r e s ( q u i p o r t e r a ( p o r t e r o n t ) l e n o m d a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é , s o i t à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
R é s e r v é a u
V o l e t B - s u i t e
M o d P D F 1 1 . 1
M o n i t e u r b e l g e
L e s o p é r a t i o n s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e s o n t t o u t e s l e s o p é r a t i o n s q u i d o i v e n t ê t r e r é a l i s é e s j o u r n a l i è r e m e n t p o u r a s s u r e r l e c o u r s n o r m a l d e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é e t p o u r l e s q u e l l e s , s o i t e n r a i s o n d e l e u r i m p o r t a n c e m i n e u r e , s o i t e n r a i s o n d e l a n é c e s s i t é d e p r e n d r e u n e d é c i s i o n i m m é d i a t e , l i n t e r v e n t i o n d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n n e s t p a s o b l i g a t o i r e n i s o u h a i t a b l e . L e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n d é t e r m i n e l e s p o u v o i r s d e s m a n d a t a i r e s l o r s d e l e u r d é s i g n a t i o n e t e n p a r t i c u l i e r l e s m o n t a n t s p o u r l e s q u e l s i l s s o n t a u t o r i s é s à e n g a g e r l a s o c i é t é . U n e x t r a i t d e l a n o m i n a t i o n d e s m a n d a t a i r e s e t d e s r e p r é s e n t a n t s s e r a d é p o s é d a n s l e d o s s i e r d e l a s o c i é t é e t p u b l i é à l a n n e x e d u M o n i t e u r b e l g e .
C h a q u e a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é o u l e c a s é c h é a n t c h a q u e d i r e c t e u r p e u t a c c o r d e r , d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r s c o m p é t e n c e s r e s p e c t i v e s , à u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s d e s p o u v o i r s s p é c i a u x e t s p é c i f i q u e s l i m i t é s à u n a c t e j u r i d i q u e o u u n e s é r i e d a c t e s j u r i d i q u e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 1 9 : P r o c u r a t i o n s s p é c i a l e s
L e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n e t , l e c a s é c h é a n t , l e s p e r s o n n e s c h a r g é e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , p e u v e n t , d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r s c o m p é t e n c e s r e s p e c t i v e s , a c c o r d e r à u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s d e s p o u v o i r s s p é c i a u x e t s p é c i f i q u e s l i m i t é s à u n a c t e j u r i d i q u e o u u n e s é r i e d a c t e s j u r i d i q u e s . T o u t e p r o c u r a t i o n g é n é r a l e e s t i n t e r d i t e .
L e s m a n d a n t s e u x - m ê m e s s o n t r e s p o n s a b l e s e n c a s d e p r o c u r a t i o n e x c e s s i v e .
A r t i c l e 2 0 : R e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é
L e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l é g a r d d e t i e r s e t e n j u s t i c e e n t a n t q u e d e m a n d e u r o u d é f e n d e u r .
S a n s p r é j u d i c e d e c e p o u v o i r d e r e p r é s e n t a t i o n g é n é r a l d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n e n t a n t q u e c o l l è g e , a g i s s a n t à l a m a j o r i t é d e s e s m e m b r e s , l a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e e t e n g a g é e à l é g a r d d e t i e r s d a n s l e s a c t e s j u r i d i q u e s e t e n d r o i t p a r :
A r t i c l e 2 1 : R é m u n é r a t i o n
L e m a n d a t d a d m i n i s t r a t e u r e s t e x e r c é g r a t u i t e m e n t s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n d é c i d e d e t o u t e r é m u n é r a t i o n é v e n t u e l l e p o u r l e s p e r s o n n e s q u i l n o m m e .
A r t i c l e 2 2 : C o n t r ô l e
P o u r a u t a n t q u e c e l a s o i t e x i g é l é g a l e m e n t o u b i e n s i l a s s e m b l é e g é n é r a l e l e d é c i d e , l e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é s e f e r a p a r u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s n o m m é s p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r m i l e s m e m b r e s d e l I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d E n t r e p r i s e s . L e s c o m m i s s a i r e s s o n t n o m m é s p o u r u n e p é r i o d e d e t r o i s ( 3 ) a n s , r e n o u v e l a b l e . S o u s p e i n e d e d o m m a g e s - i n t é r ê t s , i l s n e p e u v e n t ê t r e r é v o q u é s e n c o u r s d e m a n d a t p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e q u e p o u r u n j u s t e m o t i f , e t e n r e s p e c t a n t l a p r o c é d u r e i n s t a u r é e p a r l a r t i c l e 1 3 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t l o b l i g a t i o n d i n f o r m a t i o n p r é v u e p a r l a r t i c l e 1 3 5 , § 2 , d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A u c a s o ù a u c u n c o m m i s s a i r e n e s t n o m m é , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r d i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r o u s e f a i r e a s s i s t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e l e x p e r t - c o m p t a b l e i n c o m b e à l a s o c i é t é s i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
A r t i c l e 2 3 : P o u v o i r s
L a s s e m b l é e g é n é r a l e , r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e , r e p r é s e n t e l u n i v e r s a l i t é d e s a c t i o n n a i r e s . L e s
d é c i s i o n s d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t c o n t r a i g n a n t e s p o u r t o u s l e s a c t i o n n a i r e s , m ê m e c e u x q u i
é t a i e n t a b s e n t s o u o n t v o t é c o n t r e .
L a s s e m b l é e g é n é r a l e a l e s p o u v o i r s q u i s o n t d é t e r m i n é s p a r l a l o i e t l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
" s o i t d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t
" s o i t p a r u n a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é q u i p e u t a g i r s e u l d a n s l e c a d r e d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e . L a s o c i é t é e s t e n o u t r e v a l a b l e m e n t e n g a g é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x , d é s i g n é s c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 1 9 d e s p r é s e n t s s t a t u t s , d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r m a n d a t .
C H A P I T R E I V . A S S E M B L É E G É N É R A L E
A r t i c l e 2 4 : A s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e
L a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e , a u s s i a p p e l é e l a s s e m b l é e a n n u e l l e , a l i e u c h a q u e a n n é e , l e d e r n i e r v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n d e c h a q u e a n n é e à t r e i z e h e u r e s ; s i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l a s s e m b l é e a n n u e l l e a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t a u s i è g e d e l a s o c i é t é s a u f c o n v o c a t i o n c o n t r a i r e . L e c a s é c h é a n t e l l e e n t e n d r a l e r a p p o r t a n n u e l e t l e r a p p o r t d u ( d e s ) c o m m i s s a i r e ( s ) e t e l l e l e s d i s c u t e r a a v e c l e s c o m p t e s a n n u e l s , d o n t f a i t p a r t i e l e b i l a n , e t e l l e a f f e c t e r a l e r é s u l t a t ; p a r v o t e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
R é s e r v é a u
V o l e t B - s u i t e
M o d P D F 1 1 . 1
M o n i t e u r b e l g e
s é p a r é , e l l e s e p r o n o n c e r a é v e n t u e l l e m e n t s u r l a d é c h a r g e à a c c o r d e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t a u ( x ) c o m m i s s a i r e ( s ) e t p r o c é d e r a à l e u r d é s i g n a t i o n e t , e n g é n é r a l , e l l e d é c i d e r a d e t o u s l e s p o i n t s r e p r i s à l o r d r e d u j o u r .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 2 5 : C o n v o c a t i o n O r d r e d e j o u r
L e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n e t l e s c o m m i s s a i r e s , s i l y e n a , p e u v e n t c o n v o q u e r l a s s e m b l é e g é n é r a l e . I l s d o i v e n t l a c o n v o q u e r l e j o u r d é t e r m i n é d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s a i n s i q u e s u r l a d e m a n d e d a c t i o n n a i r e s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . T e l l e d e m a n d e d o i t ê t r e e n v o y é e p a r é c r i t a u s i è g e d e l a s o c i é t é à l a t t e n t i o n d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n ; l a d e m a n d e d o i t c o m p o r t e r l o r d r e d e j o u r e t l e s r é s o l u t i o n s p r o p o s é e s s u r l e s q u e l s l a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t t e n u e d e d é l i b é r e r e t d é c i d e r e t u n e d e s c r i p t i o n d é t a i l l é e d u m o t i f d e l a d e m a n d e , s a n s p r é j u d i c e d u d r o i t d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n d a j o u t e r d a u t r e s s u j e t s à l o r d r e d u j o u r m e n t i o n n é . L e c a s é c h é a n t , l a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e c o n v o q u é e d a n s l e s t r o i s s e m a i n e s s u i v a n t l a d e m a n d e f o r m u l é e .
L e s c o n v o c a t i o n s c o n t i e n n e n t l e l i e u , l a d a t e , l h e u r e e t l o r d r e d u j o u r e t s o n t f a i t e s d a n s l a f o r m e e t d a n s l e d é l a i p r e s c r i t s p a r l e s a r t i c l e s 5 3 3 e t 5 3 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
T o u t e s l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e s s a n s l a n é c e s s i t é d e f o u r n i r d e s p r e u v e s q u e l e s f o r m a l i t é s o n t é t é a c c o m p l i e s , s i t o u t e s l e s p e r s o n n e s q u i d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 5 3 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s , s o n t p r é s e n t e s p e r s o n n e l l e m e n t o u r e p r é s e n t é e s p a r l e u r o r g a n e o u p a r l e u r r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , e t a u c u n e r é c l a m a t i o n c o n t r e l a d é c i s i o n d é t e n d r e l o r d r e d u j o u r .
A r t i c l e 2 6 : A d m i s s i o n à l a s s e m b l é e g é n é r a l e
P o u r ê t r e a d m i s à l a s s e m b l é e g é n é r a l e e t à e x e r c e r l e u r d r o i t d e v o t e , l e s a c t i o n n a i r e s d o i v e n t , s i l a c o n v o c a t i o n l e r e q u i e r t , c o m m u n i q u e r l e u r i n t e n t i o n d e p a r t i c i p e r à l a s s e m b l é e p a r é c r i t a u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n a u s i è g e o u t o u t a u t r e e n d r o i t m e n t i o n n é d a n s l a c o n v o c a t i o n a u p l u s t a r d q u a t r e j o u r s a v a n t l a d a t e d e l a s s e m b l é e .
L e s p o r t e u r s d o b l i g a t i o n s , t i t u l a i r e s d u n d r o i t d e s o u s c r i p t i o n o u d e c e r t i f i c a t s é m i s a v e c l a c o l l a b o r a t i o n d e l a s o c i é t é , p e u v e n t a s s i s t e r a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s , m a i s a v e c v o i x c o n s u l t a t i v e s e u l e m e n t , e n r e s p e c t a n t l e s c o n d i t i o n s d a d m i s s i o n p r é v u e s p o u r l e s a c t i o n n a i r e s . L e s t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s n o m i n a t i f s d o i v e n t j u s t i f i e r l e u r q u a l i t é p a r p r o d u c t i o n d u n c e r t i f i c a t d i n s c r i p t i o n s u r l e r e g i s t r e d e s c e r t i f i c a t s o u u n e c o p i e d e l e u r i n s c r i p t i o n s u r l e r e g i s t r e d e s c e r t i f i c a t s
A r t i c l e 2 7 : R e p r é s e n t a t i o n d e s a c t i o n n a i r e s
T o u s l e s a c t i o n n a i r e s a y a n t d r o i t d e v o t e p e u v e n t v o t e r e u x - m ê m e s o u p a r p r o c u r a t i o n . L a p r o c u r a t i o n p e u t ê t r e d o n n é e p a r l e t t r e , t é l é c o p i e , c o u r r i e r é l e c t r o n i q u e o u p a r t o u t a u t r e m o y e n é c r i t . L e m a n d a t a i r e n e d o i t p a s ê t r e a c t i o n n a i r e .
A r t i c l e 2 8 : B u r e a u
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e d é r o u l e n t s o u s l a p r é s i d e n c e d u p r é s i d e n t d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n o u , e n s o n a b s e n c e , s o u s l a p r é s i d e n c e d e s o n r e m p l a ç a n t t e l q u i l e s t r é g l é p a r l a r t i c l e 1 3 d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
L e p r é s i d e n t d e l a s s e m b l é e n o m m e u n s e c r é t a i r e q u i l p e u t é l i r e l i b r e m e n t p a r m i l e s a c t i o n n a i r e s o u a u t r e m e n t .
É v e n t u e l l e m e n t , s i l e n o m b r e d a c t i o n n a i r e s l e p e r m e t , l a s s e m b l é e é l i t u n o u d e u x s c r u t a t e u r s . C e s p e r s o n n e s c o n s t i t u e n t l e b u r e a u a v e c l e s a u t r e s m e m b r e s d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n p r é s e n t s . A v a n t l o u v e r t u r e d e l a s é a n c e , u n e l i s t e d e s p r é s e n c e s e s t é t a b l i e ; l e b u r e a u v é r i f i e c e t t e l i s t e d e s p r é s e n c e s , c e p e n d a n t l a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e l a v a l i d i t é d e s a c o m p o s i t i o n .
A r t i c l e 2 9 : P r o r o g a t i o n d e l a s s e m b l é e
L e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n a l e d r o i t d e p r o r o g e r , s é a n c e t e n a n t e , l a d é c i s i o n r e l a t i v e à l a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s à t r o i s s e m a i n e s . C e t t e p r o r o g a t i o n n a n n u l e p a s l e s a u t r e s d é c i s i o n s p r i s e s , s a u f s i l a s s e m b l é e g é n é r a l e e n d é c i d e a u t r e m e n t . L a s e c o n d e a s s e m b l é e g é n é r a l e a l e d r o i t d a r r ê t e r d é f i n i t i v e m e n t l e s c o m p t e s a n n u e l s .
L e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n a é g a l e m e n t l e d r o i t d e p r o r o g e r , s é a n c e t e n a n t e , t o u t e a u t r e a s s e m b l é e g é n é r a l e u n e s e u l e f o i s à t r o i s s e m a i n e s . C e t t e p r o r o g a t i o n n a n n u l e p a s l e s a u t r e s d é c i s i o n s p r i s e s , s a u f s i l a s s e m b l é e g é n é r a l e e n d é c i d e a u t r e m e n t . A t i t r e e x c e p t i o n n e l , l e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n n e p o u r r a p a s a p p l i q u e r c e d r o i t d e p r o r o g a t i o n l o r s q u e l a s s e m b l é e g é n é r a l e a é t é c o n v o q u é e s u r l a d e m a n d e d e s c o m m i s s a i r e s o u d e s a c t i o n n a i r e s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l a u m o i n s .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e é p u i s e l o r d r e d u j o u r d e l a p r e m i è r e a s s e m b l é e .
L e s a c t i o n n a i r e s n a y a n t p a s p r i s p a r t à l a p r e m i è r e a s s e m b l é e , s o n t a d m i s à l a s s e m b l é e s u i v a n t e à c o n d i t i o n d a v o i r a c c o m p l i l e s f o r m a l i t é s p r é v u e s p a r l e s s t a t u t s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
R é s e r v é a u
V o l e t B - s u i t e
M o d P D F 1 1 . 1
M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 3 0 : D r o i t d e v o t e
C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e v o t e s e f a i t o r a l e m e n t , s a u f s i l a s s e m b l é e d é c i d e d e p r o c é d e r à u n b u l l e t i n s e c r e t .
A r t i c l e 3 1 : D é l i b é r a t i o n s
L a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x e t p e u t p r e n d r e d e s d é c i s i o n s q u e l l e q u e s o i t l a p a r t i e d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e l o r s d e l a r é u n i o n , s a u f d a n s l e s c a s p o u r l e s q u e l s d e s c o n d i t i o n s p a r t i c u l i è r e s e n m a t i è r e d e q u o r u m e t d e m a j o r i t é s o n t p r e s c r i t e s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s .
L e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t , à l u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 3 2 : P r o c è s - v e r b a u x
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s
a c t i o n n a i r e s q u i l e d e m a n d e n t .
L e s e x p é d i t i o n s e t l e s e x t r a i t s d e s p r o c è s - v e r b a u x d e l a s s e m b l é e s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t d u
c o n s e i l , p a r u n a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é o u p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s .
A r t i c l e 3 3 : E x e r c i c e s o c i a l
L e x e r c i c e s o c i a l d e l a s o c i é t é c o m m e n c e l e 1 e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e
c h a q u e a n n é e .
A r t i c l e 3 4 : R é p a r t i t i o n b é n é f i c i a i r e
L a s s e m b l é e g é n é r a l e f a i t a n n u e l l e m e n t , s u r l e s b é n é f i c e s n e t s , u n p r é l è v e m e n t d u n v i n g t i è m e a u m o i n s , a f f e c t é à l a f o r m a t i o n d u n f o n d s d e r é s e r v e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
P o u r l e s o l d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e r a a n n u e l l e m e n t s o u v e r a i n e m e n t c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l a r t i c l e 6 1 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e 3 5 : D i v i d e n d e s e t a c o m p t e s u r d i v i d e n d e s
L e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n f i x e l é p o q u e à l a q u e l l e e t l a m a n i è r e d o n t l e s d i v i d e n d e s s e r o n t d i s t r i b u é s . L e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n p e u t , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s , d i s t r i b u e r u n a c o m p t e à i m p u t e r s u r l e d i v i d e n d e q u i s e r a d i s t r i b u é s u r l e s r é s u l t a t s d e l e x e r c i c e . L e d r o i t a u x d i v i d e n d e s q u i n o n t p a s é t é d e m a n d é s d a n s l e s c i n q a n s a p r è s l e u r é c h é a n c e , s e r a p r e s c r i t .
A r t i c l e 3 6 : D i s s o l u t i o n
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e à t o u t m o m e n t p a r d é c i s i o n d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e p r i s e d a n s l e s c o n d i t i o n s e t f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
A p r è s s a d i s s o l u t i o n l a s o c i é t é e s t r é p u t é e e x i s t e r p o u r s a l i q u i d a t i o n . T o u t e s p i è c e s é m a n a n t d e l a s o c i é t é m e n t i o n n e n t a l o r s q u e l l e e n l i q u i d a t i o n .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s o p è r e p a r l e s s o i n s d e s l i q u i d a t e u r s , n o m m é s p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e . A d é f a u t d e n o m i n a t i o n d e l i q u i d a t e u r s , l e s a d m i n i s t r a t e u r s s e r o n t , à l é g a r d d e s t i e r s , c o n s i d é r é s c o m m e l i q u i d a t e u r .
L e s l i q u i d a t e u r s n e n t r e n t e n f o n c t i o n q u a p r è s c o n f i r m a t i o n , p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e , d e l e u r n o m i n a t i o n r é s u l t a n t d e l a d é c i s i o n p r i s e p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 1 8 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
S i l y a p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s , i l s f o r m e n t u n c o l l è g e .
A d é f a u t d e d i s p o s i t i o n c o n t r a i r e d a n s l a c t e d e n o m i n a t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s p e u v e n t a c c o m p l i r t o u t e s l e s a c t i o n s m e n t i o n n é e s d a n s l e s a r t i c l e s 1 8 6 , 1 8 7 e t 1 8 8 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L a s s e m b l é e g é n é r a l e f i x e l e s é m o l u m e n t s d e s l i q u i d a t e u r s .
C H A P I T R E V . E X E R C I C E S O C I A L E T R É P A R T I T I O N B É N É F I C I A I R E
C H A P I T R E V I . D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e 3 7 : R é p a r t i t i o n
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l a c t i f n e t s e r t e n p r e m i e r l i e u a u r e m b o u r s e m e n t , e n n u m é r a i r e o u e n n a t u r e , d u m o n t a n t l i b é r é e t n o n e n c o r e r e m b o u r s é d e s a c t i o n s .
S i l e p r o d u i t n e t n e p e r m e t p a s d e r e m b o u r s e r t o u t e s l e s a c t i o n s , l e s l i q u i d a t e u r s r e m b o u r s e n t p a r p r i o r i t é l e s a c t i o n s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e j u s q u à c e q u e l l e s s o i e n t s u r u n p i e d d é g a l i t é a v e c l e s a c t i o n s l i b é r é e s d a n s u n e m o i n d r e p r o p o r t i o n o u p r o c è d e n t à d e s a p p e l s d e f o n d s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
R é s e r v é a u
V o l e t B - s u i t e
M o d P D F 1 1 . 1
M o n i t e u r b e l g e
c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p r o p r i é t a i r e s d e c e s d e r n i è r e s .
L e s o l d e é v e n t u e l e s t r é p a r t i e n p a r t s é g a l e s e n t r e t o u t e s l e s a c t i o n s .
C H A P I T R E V I I . D I S P O S I T I O N G É N É R A L E S
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 3 8 : É l e c t i o n d e d o m i c i l e
T o u t a d m i n i s t r a t e u r e t l i q u i d a t e u r , a i n s i q u e t o u t e p e r s o n n e c h a r g é e d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e e t t o u t r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t d u n a d m i n i s t r a t e u r o u l i q u i d a t e u r , q u i e s t d o m i c i l i é à l é t r a n g e r , e s t p e n d a n t l a d u r é e d e s o n m a n d a t , c o n s i d é r é a v o i r é l u d e d o m i c i l e a u s i è g e d e l a s o c i é t é , o ù t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s , c i t a t i o n s , n o t i f i c a t i o n s e t a s s i g n a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e f a i t e s c o n c e r n a n t l e s a f f a i r e s d e l a s o c i é t é , l a r e s p o n s a b i l i t é p o u r l e u r a d m i n i s t r a t i o n e t l e u r s u r v e i l l a n c e .
T o u s l e s a c t i o n n a i r e s e t t o u s l e s p o r t e u r s d a u t r e s t i t r e s é m i s p a r l a s o c i é t é d o i v e n t c o m m u n i q u e r c h a q u e m o d i f i c a t i o n d a d r e s s e a u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n p a r n o t i f i c a t i o n é c r i t e . A d é f a u t i l s s o n t c o n s i d é r é s a v o i r é l u d o m i c i l e à l a d e r n i è r e a d r e s s e q u i l s a v a i e n t n o t i f i é e a u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n p a r é c r i t , o ù t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s , n o t i f i c a t i o n s e t a s s i g n a t i o n s p e u v e n t l e u r ê t r e f a i t e s v a l a b l e m e n t .
A r t i c l e 3 9 : D é f i n i t i o n d e j o u r o u v r a b l e
D a n s c e s s t a t u t s l e t e r m e j o u r o u v r a b l e s i g n i f i e : c h a q u e j o u r ( à l e x c e p t i o n d u n s a m e d i , u n
d i m a n c h e o u u n j o u r f é r i é l é g a l e n B e l g i q u e ) o ù l e s b a n q u e s s o n t o u v e r t e s e n B e l g i q u e .
4 . N o m i n a t i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s
L e n o m b r e i n i t i a l d e s a d m i n i s t r a t e u r s e s t f i x é à t r o i s
S o n t n o m m é e s a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é , à l u n a n i m i t é :
a ) L a s o c i é t é a n o n y m e « V A U B A N » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , r u e D u c a l e 4 7 - 4 9 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 3 8 . 1 1 4 . 2 4 6 ( R P M B r u x e l l e s ) , c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e C a r o l e G U I L L E M Y N , d e r é s i d e n c e à B r u x e l l e s , l e 1 8 j u i l l e t 2 0 1 1 , p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 5 a o û t s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 0 1 2 1 1 0 2 , d o n t l e s s t a t u t s n o n t p a s é t é m o d i f i é s d e p u i s , r e p r é s e n t é e p a r l u n d e s e s a d m i n i s t r a t e u r s q u i a g i r a e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t d e l a d i t e s o c i é t é a u s e i n d u C o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , s a v o i r M o n s i e u r H A N N E C A R T G a ë t a n L u d o v i c u s E m m a n u e l V i n c e n t , n é à W i l r i j k l e 2 7 a v r i l 1 9 6 4 ( N N 6 4 . 0 4 2 7 3 9 3 7 2 ) , d o m i c i l i é à 9 8 5 0 N e v e l e ( V o s s e l a r e ) , M e i r s t r a a t 7 , l u i - m ê m e r e p r é s e n t é a u x p r é s e n t e s p a r M o n s i e u r Y v e s D E B R U Y C K E R , p r é n o m m é , e n v e r t u d u n e p r o c u r a t i o n s o u s s e i n g p r i v é d a t é e d u * * * o c t o b r e 2 0 1 4 , e t q u i a c c e p t e a u n o m d e l a s o c i é t é « V A U B A N » e t d e M o n s i e u r G a ë t a n H A N N E C A R T .
b ) L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « D E B L A U W H O E V E » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 9 8 7 0 Z u l t e , B l a u w d r e e f , 1 8 7 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 1 0 . 4 7 2 . 0 1 8 ( R P M G e n t ) , c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e A n t o o n D U S S E L I E R - D E B R A B A N D E R E , p r é n o m m é , l e 1 7 m a r s 2 0 0 9 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 1 9 m a r s s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 0 9 3 0 1 1 4 8 , d o n t l e s s t a t u t s n o n t p a s é t é m o d i f i é s à c e j o u r , r e p r é s e n t é e p a r l u n d e s g é r a n t s q u i a g i r a e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t d e l a d i t e s o c i é t é a u s e i n d u C o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , d é s i g n é à c e t t e f o n c t i o n l o r s d e l a c t e d e c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é p r é d é c r i t , s a v o i r M o n s i e u r V A N d e M A E L E I v a n R e n é L o u i s , n é à W a r e g e m , l e 1 5 a v r i l 1 9 6 6 ( N N 6 6 . 0 4 . 1 5 - 4 2 5 . 5 4 ) , d o m i c i l i é à 8 6 7 0 O o s t d u i n k e r k e , P a a r d e b l o e m s t r a a t 1 0 , l u i - m ê m e r e p r é s e n t é a u x p r é s e n t e s p a r M o n s i e u r Y v e s D E B R U Y C K E R , p r é n o m m é , e n v e r t u d u n e
C . D I S P O S I T I O N S F I N A L E S
1 . F r a i s
L e s c o m p a r a n t e s r e p r é s e n t é e s c o m m e d i t e s t , d é c l a r e n t q u e l e m o n t a n t d e s f r a i s , d é p e n s e s , r é m u n é r a t i o n s o u c h a r g e s s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , q u i i n c o m b e à l a s o c i é t é o u q u i s e r o n t m i s à s a c h a r g e e n r a i s o n d e s a c o n s t i t u t i o n s ' é l è v e à l a s o m m e d e d e u x m i l l e c e n t q u a r a n t e - q u a t r e e u r o s q u a t r e - v i n g t - s i x c e n t s ( ¬ 2 . 1 4 4 , 8 6 ) .
2 . I n t e r d i c t i o n s
L e s c o m p a r a n t e s r e p r é s e n t é e s c o m m e d i t e s t r e c o n n a i s s e n t q u e l e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t a a t t i r é l e u r a t t e n t i o n s u r l e s d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 1 e r d e l ' a r r ê t é r o y a l n ° 2 2 d u 2 4 o c t o b r e 1 9 3 4 , m o d i f i é p a r l a l o i d u 1 4 m a r s 1 9 6 2 e t c e l l e d u 4 a o û t 1 9 7 8 s u r l e s i n t e r d i c t i o n s .
3 . P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
E x c e p t i o n n e l l e m e n t , l e p r e m i e r e x e r c i c e c o m m e n c e a u j o u r d u d é p ô t d ' u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f e t d ' u n e x t r a i t d e s s t a t u t s d e l a d i t e s o c i é t é e n v u e d e p u b l i c a t i o n a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t p o u r s e c l ô t u r e r l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e q u i n z e .
L e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é c o m m e n c e n t d è s s o n i n s c r i p t i o n a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
D é s i g n a t i o n d u P r é s i d e n t d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n e t d e l a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é
L e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n s e r é u n i t e n v u e d e p r e n d r e l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s à l u n a n i m i t é :
- l a s o c i é t é a n o n y m e V A U B A N , p r é c i t é e , s e r a p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
- l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M I R R E » , p r é c i t é e , i c i r e p r é s e n t é e e t a c c e p t a n t , s e r a
a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é d e l a s o c i é t é a v e c p o u v o i r d a g i r s é p a r é m e n t d a n s l e c a d r e d e l a g e s t i o n
j o u r n a l i è r e .
p r o c u r a t i o n s o u s s e i n g p r i v é d a t é e d u * * * o c t o b r e 2 0 1 4 , e t q u i a c c e p t e a u n o m d e l a s o c i é t é e t d e M o n s i e u r I v a n V A N d e M A E L E .
c ) L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M I R R E » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 9 9 4 0 S l e i d i n g e ( E v e r g e m ) , W e s t s t r a a t , 3 4 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o d e n t r e p r i s e s 0 5 4 3 . 5 5 2 . 4 6 5 ( R P M G e n t ) , c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e A n n e l i e s W Y L L E M A N , d e r é s i d e n c e à E v e r g e m - S l e i d i n g e , l e 2 0 d é c e m b r e 2 0 1 3 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 3 j a n v i e r 2 0 1 4 s o u s l e n u m é r o 1 4 0 0 4 6 5 4 , d e p u i s s a n s m o d i f i c a t i o n , r e p r é s e n t é e p a r s o n g é r a n t q u i a g i r a e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t d e l a d i t e s o c i é t é a u s e i n d u C o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , d é s i g n é à c e t t e f o n c t i o n l o r s d e l a c t e d e c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , s a v o i r M o n s i e u r M I S S A U L T R i k N o r b e r t R e n é , n é à A s s e b r o e k , l e 4 m a r s 1 9 6 7 ( N N 6 7 . 0 3 . 0 4 - 2 8 9 . 4 9 ) , d o m i c i l i é à 9 9 4 0 S l e i d i n g e ( E v e r g e m ) , W e s t s t r a a t , 3 4 , l u i - m ê m e r e p r é s e n t é a u x p r é s e n t e s p a r M o n s i e u r Y v e s D E B R U Y C K E R , p r é n o m m é , e n v e r t u d u n e p r o c u r a t i o n s o u s s e i n g p r i v é d a t é e d u * * * o c t o b r e 2 0 1 4 , e t q u i a c c e p t e a u n o m d e l a s o c i é t é e t d e M o n s i e u r R i k M I S S A U L T . I c i r e p r é s e n t é e s e t a c c e p t a n t c o m m e d i t e s t , d o n t l e m a n d a t p r e n d r a f i n i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e 2 0 2 0 .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t j u s q u à d é c i s i o n c o n t r a i r e u l t é r i e u r e .
I c i r e p r é s e n t é e s e t a c c e p t a n t , d o n t l e m a n d a t p r e n d r a f i n i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e d e u x m i l l e d i x - n e u f .
L a r é m u n é r a t i o n é v e n t u e l l e d e s a d m i n i s t r a t e u r s s e r a d é t e r m i n é e p a r d é c i s i o n d e l a p r e m i è r e a s s e m b l é e .
5 . C o m m i s s a i r e
E u é g a r d a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s c o m p a r a n t e s r e p r é s e n t é e s
c o m m e d i t e s t , d é c i d e n t d e d o t e r l a s o c i é t é d ' u n c o m m i s s a i r e .
S e r a c o m m i s s a i r e d e l a s o c i é t é :
E r n s t &