10/11/2014
ÿþ_ V l ; r ? q C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
9 " t £ m " ] ~
* i a z o a s a
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M a ! P O F 1 1 . 1
T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e T o u r n a i
d é p o s é a u g r e f f e l e 3 0 O C T . 2 0 1 4
/ - M l o t M a x i e - G u y
M
e P i e i ,
d s i s í 5 s i d n
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 5 4 3 . 6 9 5 . 9 8 5
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : M E S S A G E M A N A G E M E N T
( e n a b r é g é )
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : B O U L E V A R D I N D U S T R I E L 9 5 , 7 7 0 0 M o u s c r o n , B e l g i q u e ( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : R a p p o r t d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n - A r t i c l e 6 2 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s T e x t e :
R a p p o r t s p é c i a l é t a b l i p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d u 2 7 o c t o b r e 2 0 1 4 c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 2 9 § 1 " , 3 ' d u C o d e d e s S o c i é t é s ; R a p p o r t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d u 3 0 o c t o b r e 2 0 1 4
M e s s i e u r s l e s a c t i o n n a i r e s ,
N o u s v o u s a v o n s r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e e n v u e d e d é l i b é r e r s u r l ' o r d r e d u j o u r s u i v a n t : O p é r a t i o n d ' a s s i s t a n c e f i n a n c i è r e c o n f o r m é m e n t à [ ' a r t i c l e 6 2 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s A g r é m e n t d e l a c e s s i o n d e s a c t i o n s d e l a S o c i é t é à D R E S C H E R P R I N T M A N A G E M E N T A u t o r i s a t i o n d u g a g e d e s a c t i o n s d e l a S o c i é t é a u p r o f i t d e l a B a n q u e e t a g r é m e n t e n q u a l i t é d e n o u v e l a c t i o n n a i r e d e l ' a t t r i b u t a i r e é v e n t u e l d e s a c t i o n s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 1 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A S S I S T A N C E F I N A N C I È R E ( a r t i c l e 6 2 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s )
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 2 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , n o u s v o u s p r é s e n t o n s c e r a p p o r t r e l a t i f à l ' o p é r a t i o n e n v e r t u d e l a q u e l l e l a S o c i é t é f o u r n i t u n e a s s i s t a n c e f i n a n c i è r e à l a s o c i é t é a n o n y m e D R E S C H E R P R I N T M A N A G E M E N T , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l b o u l e v a r d i n d u s t r i e l 9 5 , 7 7 0 0 M o u s c r o n , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 5 6 5 . 9 7 0 . 4 5 2 ,
L a p r o p o s i t i o n d ' a c c o r d e r u n e a s s i s t a n c e f i n a n c i è r e à D R E S C H E R P R I N T M A N A G E M E N T s o u s l a f o r m e d e l a c o n s t i t u t i o n d ' u n g a g e g r e v a n t l e s 6 . 6 9 8 a c t i o n s q u e l a S o c i é t é d é t i e n t d a n s l a S o c i é t é V P R I N T S A e t l e s 5 0 0 p a r t s q u ' e l l e d é t i e n t d a n s l a s o c i é t é d e d r o i t f r a n ç a i s V P R I N T F R A N C E e t g a r a n t i s s a n t l a l i g n e d e c r é d i t d ' u n m o n t a n t m a x i m u m d e t r o i s m i l l i o n d e u x c e n t c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( 3 . 2 5 0 . 0 0 0 ¬ ) o c t r o y é e p a r l a B a n q u e e t d e s t i n é e à f i n a n c e r p a r t i e l l e m e n t l e r a c h a t d e s 1 , 3 9 8 a c t i o n s d e l a S o c i é t é , s e r a s o u m i s e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s p é c i a l e d e s a c t i o n n a i r e s l e 3 0 o c t o b r e 2 0 1 4 ,
D a n s c e p r é s e n t r a p p o r t , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s ' a t t a c h e à d é c r i r e : ( i ) l e s m o t i f s d e l ' o p é r a t i o n , ( i i ) l ' i n t é r ê t q u ' e l l e p r é s e n t e p o u r l a S o c i é t é , ( i i i ) l e s c o n d i t i o n s a u x q u e l l e s e l l e s ' e f f e c t u e , ( i v ) l e s r i s q u e s q u ' e l l e c o m p o r t e p o u r l a l i q u i d i t é e t l a s o l v a b i l i t é d e l a S o c i é t é e t ( v ) l e p r i x a u q u e l D R E S C H E R P R I N T M A N A G E M E N T d o i t a c q u é r i r l e s a c t i o n s .
E t a n t d o n n é q u e D R E S C H E R P R I N T M A N A G E M E N T , s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l ' o p é r a t i o n , s e r a a p r è s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
\ t ç i - s u i t e
M a l P O F 1 1 . 1
y
B i j l a g e n - i j - l i e t T i e g i s c f i S t a a t s b l a d - 1 0 / 1 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
l ' a c q u i s i t i o n d e s t i t r e s l a s o c i é t é m è r e d e l a S o c i é t é , l e p r é s e n t r a p p o r t j u s t i f i e e n o u t r e s p é c i a l e m e n t l a d é c i s i o n c o m p t e t e n u d e l a q u a l i t é d u b é n é f i c i a i r e e t d e s c o n s é q u e n c e s p a t r i m o n i a l e s p o u r l a S o c i é t é .
M o t i f s d e l ' o p é r a t i o n
L e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é o n t s o u h a i t é s e d é s e n g a g e r e t t r a n s m e t t r e l e c o n t r ô l e d u c a p i t a l , e n r a i s o n d e l e u r â g e , à u n r e p r e n e u r i n d u s t r i e l s u s c e p t i b l e d ' a s s u r e r l a p é r e n n i t é e t l a p o u r s u i t e d u d é v e l o p p e m e n t d e l a S o c i é t é e t d e s s o c i é t é s d e s o n g r o u p e ,
U n a c c o r d a é t é t r o u v é a v e c l a s o c i é t é a l l e m a n d e E D B V q u i e x e r c e a v e c s e s f i l i a l e s D R E S C H E R F S V ( A l l e m a g n e ) , D R E S C H E R E U R O L A B E L ( P o l o g n e ) e t O T D R E S C H E R ( S u i s s e ) u n e a c t i v i t é d e m a r k e t i n g d i r e c t ; l ' o p é r a t i o n p e r m e t t a n t a i n s i d e m e t t r e e n Su v r e d e s s y n e r g i e s e n t r e l e s d e u x g r o u p e s . L a s o c i é t é E D B V a c o n s t i t u é à c e t t e f i n u n e s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t b e l g e D R E S C H E R P R I N T M A N A G E M E N T a u c a p i t a l d e 4 . 0 0 0 . 0 0 0 ¬ i n t é g r a l e m e n t l i b é r é , L a f a m i l l e d e M o n s i e u r R o b e r t V A N D A E L E a é g a l e m e n t p a r t i c i p é d e m a n i è r e s i g n i f i c a t i v e à c e t t e c o n s t i t u t i o n .
L e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é o n t é g a l e m e n t c o n s e n t i à D R E S C H E R P R I N T M A N A G E M E N T u n c r é d i t v e n d e u r d e 2 . 0 0 0 . 0 0 0 ¬ p o u r c o n f o r t e r l e m o n t a g e f i n a n c i e r d e l a r e p r i s e .
I l a é t é c o n v e n u e n t r e l e s p a r t i e s q u e D R E S C H E R P R I N T M A N A G E M E N T n e d i s t r i b u e r a i t p a s d e d i v i d e n d e s e t c o n s a c r e r a i t l a t o t a l i t é d e s e s m o y e n s f i n a n c i e r s a u r e m b o u r s e m e n t d u c r é d i t v e n d e u r e t d e l a d e t t e b a n c a i r e d ' a c q u i s i t i o n .
T o u t e s l e s c o n d i t i o n s s o n t d o n c r é u n i e s p o u r l e s u c c è s d e l ' o p é r a t i o n .
D R E S C H E R P R I N T M A N A G E M E N T d o i t a c q u é r i r l a t o t a l i t é d e s a c t i o n s d e l a S o c i é t é e t , e n v u e d u f i n a n c e m e n t d e c e t t e a c q u i s i t i o n , a o b t e n u d e d ' u n e b a n q u e b e l g e u n e l i g n e d e c r é d i t p o u r u n m o n t a n t m a x i m u m d e 3 . 2 5 0 . 0 0 0 ¬ .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p r o p o s e d o n c à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s p é c i a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é d ' a p p r o u v e r l ' o p é r a t i o n p a r l a q u e l l e l a S o c i é t é g r è v e l e s 6 . 6 9 8 a c t i o n s d e V P R I N T S A e t l e s 5 0 0 p a r t s d e l a s o c i é t é d e d r o i t f r a n ç a i s V P R I N T F R A N C E q u ' e l l e d é t i e n t d ' u n g a g e e n v u e d e g a r a n t i r l a l i g n e d e c r é d i t s u s v i s é e q u i e s t o u v e r t e d a n s l e b u t d e f i n a n c e r l e p r i x d ' a c q u i s i t i o n d e s a c t i o n s d e l a S o c i é t é .
I n t é r ê t d e l ' o p é r a t i o n p o u r l a S o c i é t é
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t i m e q u e l ' o p é r a t i o n e n v i s a g é e s e r t l e s i n t é r ê t s d e l a S o c i é t é e n c e q u ' e l l e l u i p r o c u r e u n b é n é f i c e p a t r i m o n i a l i n d i r e c t v u q u ' e l l e f e r a p a r t i e d u m ê m e g r o u p e q u e l a s o c i é t é a c q u é r e u s e , D R E S C H E R P R I N T M A N A G E M E N T e t q u e l ' o p é r a t i o n a u r a p o u r e f f e t d ' a s s u r e r l a p é r e n n i t é d e l a S o c i é t é e t d e s o n g r o u p e .
C o n d i t i o n s d e l ' o p é r a t i o n
L ' a s s i s t a n c e f i n a n c i è r e e n v i s a g é e c o n s i s t e e n l a c o n s t i t u t i o n d ' u n g a g e g r e v a n t l e s 6 . 6 9 8 a c t i o n s d e V P R I N T S A e t l e s 5 0 0 p a r t s d e l a s o c i é t é d e d r o i t f r a n ç a i s V P R I N T F R A N C E q u e l a S o c i é t é d é t i e n t , e n v u e d e g a r a n t i r l a l i g n e d e c r é d i t d ' u n m o n t a n t d e 3 . 2 5 0 . 0 0 0 ¬ e n v u e d u f i n a n c e m e n t p a r t i e l d u r a c h a t d e s a c t i o n s d e l a S o c i é t é . L e g a g e v a u t p o u r u n m o n t a n t m a x i m u m d e 3 . 2 5 0 . 0 0 0 E U R .
L a l i g n e d e c r é d i t s e r a a m o r t i s s a b l e s ' e f f e c t u e r a e n 2 8 t r i m e s t r i a l i t é s à u n t a u x d ' i n t é r ê t s u r b a s e
d u t a u x E U R I B O R m a j o r é d ' u n e m a r g e c o n f o r m e a u m a r c h é . L a v a l e u r d u g a g e y c o r r e s p o n d . L e s c o n d i t i o n s d e l ' o p é r a t i o n c o r r e s p o n d e n t a u x c o n d i t i o n s u s u e l l e s d u m a r c h é .
R i s q u e s l i é s à l ' o p é r a t i o n r e l a t i f s à l a l i q u i d i t é e t l a s o l v a b i l i t é d e l a S o c i é t é L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , a p r è s a v o i r e x a m i n é l a s o l v a b i l i t é d e D R E S C H E R P R I N T M A N A G E M E N T e t s o n p l a n d e f i n a n c e m e n t , e s t i m e q u e l ' o p é r a t i o n n e c o m p o r t e p a s d e r i s q u e s s p é c i f i q u e s p o u r l a l i q u i d i t é e t l a s o l v a b i l i t é d e l a S o c i é t é c a r l a S o c i é t é c o n s t i t u e u n i q u e m e n t u n e s û r e t é e t n e s e r a s o l l i c i t é e q u e d a n s l ' h y p o t h è s e o ù l e d é b i t e u r p r i n c i p a l , D R E S C H E R P R I N T M A N A G E M E N T , n e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
t e c i t C I a - s u i t e
r e s p e c t e p a s s e s o b l i g a t i o n s .
M o d P O F 1 1 . 1
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B Ï j l a g e n b i j h e t $ e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 1 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
P r i x d ' a c q u i s i t i o n p a r D R E S C H E R P R I N T M A N A G E M E N T d e s a c t i o n s d e l a S o c i é t é
D R E S C H E R P R I N T M A N A G E M E N T d o i t a c q u é r i r l e s a c t i o n s r e p r é s e n t a n t l e c a p i t a l d e l a S o c i é t é a u p r i x u n i t a i r e d e 1 0 . 0 5 2 , 1 5 8 1 ¬ à m a j o r e r d ' u n c o m p l é m e n t é v e n t u e l d a n s l a l i m i t e d e 1 4 3 , 6 2 C . C e p r i x a é t é d i s c u t é e n t r e l e s p a r t i e s e t e s t b a s é s u r u n e é v a l u a t i o n s u r l a b a s e d ' u n m u l t i p l e d e 4 , 4 d e l ' e b i t d a c o n s o l i d é d u g r o u p e p l u s l a t r é s o r e r i e n e t t e ; i l c o r r e s p o n d a u x p r a t i q u e s e n u s a g e d a n s l a p r o f e s s i o n .
J u s t i f i c a t i o n s p é c i a l e e t c o n s é q u e n c e s p a t r i m o n i a l e s p o u r l a S o c i é t é
V u l e c a r a c t è r e i n t r a g r o u p e d e l ' o p é r a t i o n , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t i m e q u e c e t t e o p é r a t i o n n e r i s q u e p a s d ' a f f e c t e r l ' é t a t d u p a t r i m o i n e d e l a S o c i é t é n i s o n c r é d i t , c o m p t e t e n u d e l a s o l v a b i l i t é d e l a s o c i é t é a c q u é r e u s e . P a r c o n s é q u e n t , i l e s t i m e q u e l ' a s s i s t a n c e f i n a n c i è r e n ' a u r a p a s d e c o n s é q u e n c e s u r l e p l a n d e s e s e n g a g e m e n t s .
R é s e r v e i n d i s p o n i b l e
N o u s v o u s d e m a n d o n s d e c o n s t i t u e r u n e r é s e r v e i n d i s p o n i b l e à h a u t e u r d u m o n t a n t d u g a g e d e 3 . 2 5 0 . 0 0 0 ¬ p a r p r é l è v e m e n t s u r l e s r é s e r v e s d i s p o n i b l e s .
A U T R E S Q U E S T I O N S A L ' O R D R E D U J O U R D E L ' A S S E M B L E E G E N E R A L E
A g r é m e n t d e l a c e s s i o n d e s a c t i o n s d e l a S o c i é t é à l a s o c i é t é D R E S C H E R P R I N T M A N A G E M E N T C o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s s t a t u t a i r e s , n o u s v o u s d e m a n d o n s d ' a p p r o u v e r l a c e s s i o n d e s a c t i o n s d e t a S o c i é t é à l a s o c i é t é D R E S C H E R P R I N T M A N A G E M E N T e t d ' a g r é e r c e t t e d e r n i è r e e n q u a l i t é d e n o u v e l a c t i o n n a i r e .
A g r é m e n t d u n a n t i s s e m e n t d e s a c t i o n s d e l a S o c i é t é a u p r o f i t d e l a B a n q u e
L a B a n q u e a y a n t d e m a n d é u n n a n t i s s e m e n t d e s a c t i o n s d e l a S o c i é t é à s o n p r o f i t e n g a r a n t i e d e l a l i g n e d e c r é d i t a c c o r d é e à l a s o c i é t é D R E S C H E R P R I N T M A N A G E M E N T , n o u s v o u s d ' a u t o r i s e r e n t a n t q u e d e b e s o i n l e g a g e d e s a c t i o n s d e l a S o c i é t é a u p r o f i t d e l a B a n q u e e t d ' a g r é e r e n q u a l i t é d e n o u v e l a c t i o n n a i r e l ' a t t r i b u t a i r e é v e n t u e l d e s a c t i o n s e n c a s d e d é f a i l l a n c e d e D R E S C H E R P R I N T M A N A G E M E N T e t d e m i s e e n v e n t e d e s a c t i o n s .
F a i t e t s i g n é à M O U S C R O N l e 2 7 o c t o b r e 2 0 1 4 .
C e r t i f i é c o n f o r m e ,
V a n D a e l e &