26/06/2015
ÿþN ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 7 3 0 6 2 1 6 9
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : M E T A L Q U A R T Z
( e n a b r é g é )
F o r m e j u r i d i q u e t i S o c i é t é A n o n y m e
S i è g e : R u e V e r t e R e i n e 1 5 à 7 6 0 0 P é r u w e l z
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : P R O J E T D E F U S I O N
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n l a s o c i é t é a n o n y m e M E T A L Q U A R T Z c o m p o s é d e :
1 ) M o n s i e u r D a r i o D A L L A V A L L E , d o m i c i l i é â 7 6 0 4 B r a s m é n i l , r u e d e s P r é s d e B r a s , 1 8 , a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é ;
2 ) F I E L D S I C A R S C A d e d r o i t l u x e m b o u r g e o i s , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 7 0 2 P é t a n g e ( L u x e m b o u r g ) , r u e . R o b e r t K r i e p s , 2 4 , a d m i n i s t r a t e u r , q u i a d é s i g n é c o m m e r e p r é s e n t a n t , M o n s i e u r D a n i e l G H E Z A ;
. 3 ) F I E L D C O N S E I L S A R L d e d r o i t l u x e m b o u r g e o i s , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 7 0 2 P é t a n g e ( L u x e m b o u r g ) ,
r u e R o b e r t K r i e p s , 2 4 , a d m i n i s t r a t e u r , q u i a d é s i g n é c o m m e r e p r é s e n t a n t , M o n s i e u r W i l l i a m V E R M E E R S C H ;
E t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n l a s o c i é t é a n o n y m e M E T A L C O N S T R U C T I O N M A L M E D Y ( e n a b r é g é « M . C . M . » ) c o m p o s é d e :
1 ) D A R I O & C O S P R L , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 6 0 4 B r a s m é n i l , r u e d e s P r é s d e B r a s , 1 8 , i n s c r i t e à l a . B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 8 1 6 . 7 9 4 . 6 3 6 , q u i a d é s i g n é c o m m e r e p r é s e n t a n t , M o n s i e u r D a r i o D A L L A V A L L E ;
2 ) F I E L D S I C A R S C A d e d r o i t l u x e m b o u r g e o i s , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 7 0 2 P é t a n g e ( L u x e m b o u r g ) , r u e R o b e r t K r i e p s , 2 4 , a d m i n i s t r a t e u r , q u i a d é s i g n é c o m m e r e p r é s e n t a n t , F I E L D C O N S E I L S A R L d e d r o i t L u x e m b o u r g e o i s r e p r é s e n t é p a r M o n s i e u r D a n i e l G H E Z A ;
S e s o n t r é u n i s c e j o u r e n v u e d e :
- é t a b l i r c o n j o i n t e m e n t l e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 9 3 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s
S o c i é t é s ;
- s o u m e t t r e e n s u i t e l e d i t p r o j e t , c o n f o r m é m e n t a u d i t c o d e , à l e u r s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d ' a c t i o n n a i r e s .
P R O J E T D E F U S I O N
1 . D E S C R I P T I O N D E L A F U S I O N
L a f u s i o n s ' e f f e c t u e r a p a r l ' a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e M E T A L C O N S T R U C T I O N M A L M E D Y ( e n . a b r é g é « M . C . M . » ) , s o c i é t é a b s o r b é e , e t a u r a p o u r e f f e t l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e c e t t e s o c i é t é e t l a . t r a n s m i s s i o n d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , à l a s o c i é t é a n o n y m e M E T A L ' Q U A R T Z ( c i - a p r è s « M . Q . » ) , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t c e , d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t . p a r c o n s é q u e n t c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 1 9 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
C o m p t e t e n u q u e l ' i n t é g r a l i t é d e s a c t i o n s d e M . C . M . s o n t d é t e n u e s p a r M . Q . , a u c u n e n o u v e l l e a c t i o n n e s e r a c r é é e d a n s l e c a d r e d e l a f u s i o n « s i l e n c i e u s e » p r o j e t é e .
2 . M E N T I O N S P R E V U E S P A R L ' A R T I C L E 7 1 9 D U C O D E D E S S O C i E T E S
A . R e n s e i g n e m e n t s g é n é r a u x s u r l e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n :
1 ) M . Q . , s o c i é t é a b s o r b a n t e .
- s o c i é t é a n o n y m e ;
M e n t i o n n e r s u r l e d e r n i è r e g a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M O D W O R D i I . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
w 1 7 - O S - 2 0 1 5
I B U N A L D E C O M M E R C E r k q e 9 R N A I
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 6 0 0 P é r u w e l z , r u e d e l a V e r t e R e i n e , 1 5
- c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e E t i e n n e C A R L I E R à P é r u w e l z l e 3 o c t o b r e 2 0 0 0 , p u b l i é
a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 2 6 o c t o b r e s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 2 0 0 0 1 0 2 6 - 4 7 2 ;
- L e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e E t i e n n e C A R L I E R à P é r u w e l z e n d a t e
d u 1 1 j a n v i e r 2 0 0 6 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 1 e r m a r s s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 0 6 0 4 2 4 0 0 , a c t e
a u x t e r m e s d u q u e l l ' e x e r c i c e s o c i a l a é t é m o d i f i é , e t c e p o u r l a d e r n i è r e f o i s ;
- T V A B E 0 4 7 3 . 0 6 2 . 1 6 9 ;
- d é p e n d d u r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e M o n s - C h a r l e r o i - D i v i s i o n T o u r n a i ;
- d o n t l ' o b j e t s o c i a l e s t a c t u e l l e m e n t l e s u i v a n t :
« - l a m é t a l l e r i e , l a s e r r u r e r i e , l a m é c a t r o n i q u e e t l ' é l e c t r o n i q u e ;
- l ' e n t r e p r i s e g é n é r a l e d e t r a v a u x p u b l i c s , i n d u s t r i e l s o u p r i v é s , l ' e n t r e p r i s e d e c h a r p e n t e r i e e t d e m e n u i s e r i e d e b â t i m e n t s , m e n u i s e r i e m é t a l l i q u e e t n o n m é t a l l i q u e , d e f a b r i c a t i o n e t d e p l a c e m e n t d e v o l e t s , d e g r o s o e u v r e , d e p l a f o n n a g e - c i m e n t a g e , d e m a ç o n n e r i e e t d e b é t o n , d e c a r r e l a g e , d e v i t r a g e , d e p e i n t u r e , l ' i n s t a l l a t i o n e n c h a u f f a g e c e n t r a l , l ' i n s t a l l a t i o n é l e c t r i q u e , s a n i t a i r e e t l a p l o m b e r i e , l ' e n t r e p r i s e d e z i n g u e r i e , d e c o u v e r t u r e s m é t a l l i q u e s e t n o n m é t a l l i q u e s d e c o n s t r u c t i o n s , l ' é t a n c h é i t é d e c o n s t r u c t i o n s , l e s t r a v a u x d e d é m o l i t i o n , »
- d o n t l e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à 1 2 5 . 0 0 0 , 0 0 ¬ , r e p r é s e n t é p a r 2 . 5 0 0 a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e n n u m é r a i r e e t l i b é r é , à c o n c u r r e n c e d e 8 . 1 6 2 / 1 2 . 5 0 0 .
L e s a c t i o n n a i r e s a c t u e l s s o n t :
- E U R O D V S A 2 . 4 9 9 a c t i o n s
- D A L L A V A L L E S A 1 a c t i o n
2 ) M . C . M . , s o c i é t é a b s o r b é e .
- s o c i é t é a n o n y m e ;
- a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 9 6 0 M a l m e d y , r u e D e r r i è r e l ' e a u , 1 1
- c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e E r w i n M A R A I T E , à M a l m e d y , l e 7 d é c e m b r e 1 9 8 9 p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 3 1 j a n v i e r s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 9 0 0 1 3 1 - 2 9 7 s o u s l a d é n o m i n a t i o n « S . A . E n g i n e e r i n g N . V . » ;
- L e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e E r w i n M A R A I T E e n d a t e d u 8 m a i 1 9 9 0 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 2 9 j u i n s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 9 0 0 6 2 9 - 4 5 , a c t e a u x t e r m e s d u q u e l l a s o c i é t é a m o d i f i é s a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d e « S . A . E n g i n e e r i n g N . V . » e n « M e t a ! C o n s t r u c t i o n M a l m e d y ( e n a b r é g é « M . C . M . « ) » ;
- L e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e E r w i n M A R A I T E e n d a t e d u 1 4 n o v e m b r e 2 0 0 7 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 1 2 d é c e m b r e s u i v a n t s o u s t e n u m é r o 0 7 1 7 8 6 4 3 , a c t e a u x t e r n i e s d u q u e l l a s o c i é t é a r é a l i s é u n e r e f o n t e i n t é g r a l e d e s e s s t a t u t s .
- L e s s t a t u t s o n t é t é à n o u v e a u m o d i f i é s e n d a t e d u 2 8 d é c e m b r e 2 0 1 1 a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e E r w i n M A R A I T E , p u b l i é s a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 2 1 f é v r i e r s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 1 2 0 4 1 9 9 5 , a c t e a u x t e r m e s d u q u e l l a s o c i é t é e c o n v e r t i s e s a c t i o n s a u p o r t e u r e n t i t r e s n o m i n a t i f s o u e n t i t r e s d é m a t é r i a l i s é s e t a m o d i f i é l ' a r t i c l e 1 1 d e s s t a t u t s e n c o n s é q u e n c e ;
- L e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s p o u r l a d e r n i è r e f o i s e n d a t e d u 1 3 s e p t e m b r e 2 0 1 2 a u x t e r m e s r e ç u p a r l e n o t a i r e E r w i n M A R A I T E , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 1 2 o c t o b r e s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 1 2 1 6 8 7 6 4 , a c t e a u x t e r m e s d u q u e l l a s o c i é t é a r é d u i t s o n c a p i t a l s o c i a l d e 3 6 0 . 0 0 0 , 0 0 à 3 4 1 . 4 0 0 0 ¬ , s u i t e à l a s u i t e d ' u n e s c i s s i o n p a r t i e l l e p a r c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e M E T A L C O N S T R U C T I O N M A L M E D Y S . A . ;
- T V A 8 E 0 4 3 9 . 4 1 6 2 3 5 ;
- D é p e n d d u r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e V e r v i e r s ;
- d o n t l ' o b j e t s o c i a l e s t l e s u i v a n t
« L a f a b r i c a t i o n , l ' e n t r e p r i s e e t l e p l a c e m e n t d e p r o d u i t s e n m é t a l , s y n t h é t i q u e s o u a u t r e s a i n s i q u e l a p r e s t a t i o n d e s e r v i c e s d a n s l e d o m a i n e d u b â t i m e n t . E l l e a é g a l e m e n t p o u r o b j e t t o u s t r a v a u x d e s t i n é s à a s s u r e r l a s é c u r i t é , n o t a m m e n t c o n t r e l e f e u e t l e s f o r c e s d e l a n a t u r e , d e m ê m e q u e l ' a c h a t , l a v e n t e , l a f a b r i c a t i o n d e m a t é r i a u x d e s t i n é s à t o u t e u t i l i s a t i o n d a n s l e s e c t e u r d e l a p r o t e c t i o n i n c e n d i e e t c o n t r e l e s a g r e s s i o n s d e t o u t e f o r m e .
L a s o c i é t é e é g a l e m e n t p o u r o b j e t l a m i s e e n l o c a t i o n d u m a t é r i e l e t d e l ' o u t i l l a g e n é c e s s a i r e s à l a f a b r i c a t i o n , l ' e n t r e p r i s e e t l e p l a c e m e n t d e p r o d u i t s e n m é t a l , s y n t h é t i q u e s o u a u t r e s .
E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e , a u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s . »
- d o n t l e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à 3 4 1 . 4 0 0 , 0 0 e u r o s e t e s t r e p r é s e n t é p a r 4 5 0 1 a c t i o n s n o m i n a t i v e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , t o u t e s i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e s e t d é t e n u e s e n t i è r e m e n t p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , M Q , s u i t e a u r a c h a t d ' u n e a c t i o n e n d a t e d u 1 0 / 0 6 / 2 0 1 5 a v e c e f f e t r é t r o a c t i f a u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 5 à l a s o c i é t é a n o n y m e E U R O D V , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 6 0 0 P é r u w e l z , r u e d e l a V e r t e R e i n e , 1 5 .
~
º% R e s e t v e y
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
B . D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e . c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e
L e s a c t i f s , p a s s i f s , d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , M . C . M . s e r o n t t r a n s f é r é s à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , M . Q . , s u r l a b a s e d ' u n b i l a n c o m p t a b l e a r r ê t é a u l e r j a n v i e r 2 0 1 5 .
N o u s a v o n s é t a b l i l e p r o j e t d e b i l a n a v a n t e t a p r è s f u s i o n d e s s o c i é t é s s u r c e t t e b a s e , e n a n n e x e d u p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n .
" L e s o p é r a t i o n s d e M . C . M . s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e M . Q . d e m a n i è r e r é t r o a c t i v e à p a r t i r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 5 .
C . D r o i t s s p é c i a u x
I l n ' e x i s t e p a s d a n s l a s o c i é t é a b s o r b é e d ' a c t i o n n a i r e s o u a s s o c i é s a y a n t d e s d r o i t s s p é c i a u x , n i d e p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e d e s a c t i o n s , d e s o r t e q u ' i l n ' y a p a s l i e u d e c r é e r d a n s i a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s a c t i o n s o u " p a r t s c o n f é r a n t d e s d r o i t s s p é c i a u x .
D , A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à , f u s i o n n e r
A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a c c o r d é a u x a d m i n i s t r a t e u r s d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r .
3 . M O D I F I C A T I O N S D E S S T A T U T S D E L A S O C I E T E A N O N Y M E M . Q . E N S U I T E D E L A F U S I O N
E n c a s d e r é a l i s a t i o n d e l a f u s i o n p r o j e t é e , l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é a n o n y m e , M . Q . , s o c i é t é a b s o r b a n t e ,
s e r o n t m o d i f i é s n o t a m m e n t e n v u e d e
- A d a p t e r l ' o b j e t s o c i a l p o u r y i n c l u r e l e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ;
- A d a p t e r l e s s t a t u t s a u x n o u v e l l e s l é g i s l a t i o n s e n v i g u e u r .
4 , M E N T I O N S C O M P L E M E N T A I R E S
1 } C o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 6 9 4 , 6 9 5 e t 6 9 6 d e r n i e r a l i n é a , i l s e r a p r o p o s é a u x ' a c t i o n n a i r e s d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n d e d i s p e n s e r l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e r é d i g e r l e s r a p p o r t s p r é v u s a u x m ê m e s a r t i c l e s e t d ' u s e r d e l a d i s p e n s e d e r a p p o r t p r é v u p a r l ' a r t i c l e 6 9 5 p a r u n p r o f e s s i o n n e l d u ' c h i f f r e a u n i v e a u d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
2 ) L e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n s e r a d é p o s é a u p l u s t a r d i e 1 6 j u i n 2 0 1 5 a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t p a r c h a c u n e d e s s o c i é t é s q u i f u s i o n n e n t .
3 ) 1 1 s e r a s o u m i s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e s i x s e m a i n e s a u m o i n s a p r è s l e d é p ô t d o n t q u e s t i o n c i - d e s s u s , é t a n t e n t e n d u q u e l e s o r g a n e s d e g e s t i o n f e r o n t t o u t c e q u i e s t e n l e u r p o u v o i r p o u r q u e l a d a t e d e c e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s p u i s s e i n t e r v e n i r p o u r l e 3 1 j u i l l e t 2 0 1 5 a u p l u s t a r d ,
4 ) L e p r é s e n t p r o j e t e s t é t a b l i e n s i x e x e m p l a i r e s o r i g i n a u x , c h a q u e v e r s i o n é t a n t é q u i v a l e n t e , à s a v o i r u n p o u r c h a q u e o r g a n e d e g e s t i o n , d e u x a u x f i n s d e d é p ô t e t d e u x p o u r l e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t .
F a i t à P é r u w e l z , l e 1 0 j u i n 2 0 1 5
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S . A . M E T A L Q U A R T Z
D a r í o D A L L A V A L L E , A d m i n i s t r a t e u r - D é l é g u é
D a n i e l G H E Z A , r e p r é s e n t a n t d e F I E L D S I C A R S C A , A d m i n i s t r a t e u r
W i l l i a m V E R M E E R S C H , r e p r é s e n t a n t d e F I E L D C O N S E I L S A R L , A d m i n i s t r a t e u r
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S . A . M E T A L C O N S T R U C T I O N M A L M E D Y
. D a r i o D A L L A V A L L E , r e p r é s e n t a n t d e D A R I O & C O S P R L , A d m i n i s t r a t e u r - D é l é g u é
D a n i e l G H E Z A , r e p r é s e n t a n t d e F I E L D C O N S E I L S A R L , r e p r é s e n t a n t d e F I E L D S I C A R S C A , A d m i n i s t r a t e u r
A n n e x e ( 2 p a g e s ) : P r o j e t d e b i l a n a v a n t e t a p r è s f u s i o n d e s s o c i é t é s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t a : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
11/08/2015
ÿþN ° d ' e n t r e p r i s e ; 0 4 7 3 , 0 6 2 1 6 9
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) ; M E T A L Q U A R T Z
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é A n o n y m e
S i è g e ; 7 6 0 0 P E R U W E L Z , R U E V E R T E R E I N E , 1 5
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e I ' a c t Q ; F U S I O N P A R A B S O R P T I O N ( S O C I E T E A B S O R B A N T E ) - E X T E N S I O N O B J E T S O C I A L
T e x t e
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d r e s s é p a r M a î t r e E t i e n n e C A R L I E R , n o t a i r e r é s i d a n t à P é r u w e l z , l e v i n g t - n e u f j u i l l e t u x m i l l e q u i n z e , à e n r e g i s t r e r à T o u r n a i a u d r o i t d e c i n q u a n t e e u r o s , i l r é s u l t e q u e
S ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é A n o n y m e « M E T A L Q U A R T Z " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 6 0 0 P é r u w e l z , R u e V e r t e R e i n e , n u m é r o 1 5 , c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é , l e t r o i s o c t o b r e d e u x m i l l e , p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u v i n g t - s i x o c t o b r e s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 2 0 0 0 1 0 2 6 - 4 7 2 , d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é e n d a t e d u o n z e j a n v i e r d e u x m i l l e s i x , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u p r e m i e r m a r s s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 0 6 0 4 2 4 0 0 .
I n s c r i t e a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s , A r r o n d i s s e m e n t J u d i c i a i r e d u H a i n a u t , D i v i s i o n T o u r n a i , s o u s l e n u m é r o 0 4 7 3 . 0 6 2 . 1 6 9 , i m m a t r i c u l é e à l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e s o u s l e n u m é r o B E 4 7 3 . 0 6 2 . 1 6 9 .
L a s é a n c e e s t o u v e r t e à o n z e h e u r e s t r e n t e , s o u s l a p r é s i d e n c e d e M o n s i e u r D a r i o D A L L A V A L L E , d e m e u r a n t à 7 6 0 4 P é r u w e l z ( B r a s m é n i l ) , r u e d e s P r é s d e B r a s , 1 8 , a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é ,
S o n t r e p r é s e n t é s s e s d e u x s e u l s a c t i o n n a i r e s :
1 ) L a S o c i é t é A n o n y m e « S A D A L L A V A L L E » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 6 0 0 P é r u w e l z , Z o n i n g i n d u s t r i e l , r u e V e r t e R e i n e , 1 7 , c o n s t i t u é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n « E t a b l i s s e m e n t s H O V I N E » a u x t e r n i e s d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e E t i e n n e W A C Q U E Z , n o t a i r e a y a n t r é s i d é à T o u r n a i , l e n e u f j u i n m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - u n , p u b l i é à l ' A n n e x e a u M o n i t e u r B e l g e d u v i n g t - h u i t a o û t s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 1 6 4 5 - 8 , d o n t ! a d é n o m i n a t i o n a é t é m o d i f i é e e n l a r a i s o n s o c i a l e a c t u e l l e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e E t i e n n e W A C Q U E Z , p r é q u a l i f i é , l e v i n g t - c i n q s e p t e m b r e m i l n e u f c e n t n o n a n t e - c i n q , p u b l i é à l ' A n n e x e a u M o n i t e u r B e l g e d u t r e i z e o c t o b r e s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 9 5 1 0 1 3 - 4 5 9 , d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é l e v i n g t - d e u x m a r s d e u x m i l l e c i n q , p u b l i é à l ' A n n e x e a u M o n i t e u r B e l g e d u
R e p r é s e n t é e p a r s o n a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , M o n s i e u r D a r ï a D A L L A V A L L E , p r é q u a l i f i é .
2 ) L a S o c i é t é A n o n y m e « E U R O D V " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 6 0 0 P é r u w e l z , R u e V e r t e R e i n e , n u m é r o 1 7 , c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e J e a n V I N C K E , n o t a i r e a s s o c i é r é s i d a n t à B r u x e l l e s , l e n e u f j u i l l e t d e u x m i l l e n e u f , p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u v i n g t - t r o i s j u i l l e t s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 0 9 1 0 4 6 7 2 .
I n s c r i t e a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s , A r r o n d i s s e m e n t J u d i c i a i r e d u H a i n a u t , D i v i s i o n T o u r n a i , e t i m m a t r i c u l é e à l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e s o u s l e n u m é r o 0 8 1 7 . 0 0 4 . 9 6 7 .
R e p r é s e n t é e p a r l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " D A R I O & C O " , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 7 6 0 4 P é r u w e l z ( e x B r a s m é n i l ) , R u e d e s P r é s d e B r a s , n u m é r o 1 8 , i n s c r i t e a u R e g i s t r e d e s p e r s o n n e s M o r a l e s , A r r o n d i s s e m e n t J u d i c i a i r e d e T o u r n a i , s o u s l e n u m é r o 0 8 1 6 . 7 9 4 , 6 3 6 , a s s u j e t t i e à l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e s o u s l e n u m é r o B E 8 1 6 . 7 9 4 . 6 3 6 , a y a n t d é s i g n é c o m m e r e p r é s e n t a n t , c o n f o r m é m e n t à s e s s t a t u t s , s o n g é r a n t M o n s i e u r D a r i o D A L L A V A L L E , p r é c i t é .
E X P O S É D E M O N S I E U R L E P R É S I D E N T
M o n s i e u r l e P r é s i d e n t e x p o s e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é t r a c t e r q u e :
1 ) L a p r é s e n t e a s s e m b l é e a p o u r o r d r e d u j o u r
A . F u s i o n p a r a b s o r p t i o n
I ) a ) P r o j e t d e f u s i o n d r e s s é c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 9 3 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s , e n d a t e d u d i x J u i n d e u x m i l l e q u i n z e , d é p o s é l e d i x - s e p t j u i n d e u x m i l l e q u i n z e a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d u
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
s i r - E C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
t 1 " 1 ~ . ~ à ~ º%1 t . ~
T r i b u t - a i d e C o a n n = e r c e + e T o u r n a i d é p o s é a u g r e f f e l e 3 1 J U I L . 2 9 1 5
* 1 5 1 1 9 2 *
M O D W O R D 1 1 . 1
G r e f f e
i
i u
R é s e i a u M o n i t b e l g
I - -
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
H a i n a u t , D i v i s i o n T o u r n a i , p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e l e v i n g t - s i x j u i n s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 1 5 0 9 0 8 3 9 .
b ) P r o j e t d e b i l a n a v a n t e t a p r è s f u s i o n .
l l . P r o p o s i t i o n d e f u s i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é M E T A L Q U A R T Z , s o c i é t é a b s o r b a n t e , a v e c l a s o c i é t é a n o n y m e " M E T A L C O N S T R U C T I O N M A L M E D Y » , s o c i é t é a b s o r b é e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 9 6 0 M a l m é d y , r u e D e r r i è r e l ' E a u , 1 1 , c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n v i s é c i - d e s s u s , p a r t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s e f f e c t u é e s à p a r t i r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e q u i n z e l ' a y a n t é t é p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l e s m o d i f i c a t i o n s e n r é s u l t a n t d a n s l ' a c t i f o u l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e l ' é t a n t a u p r o f i t c o m m e à l a p e r t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e l l e - c i d e s u p p o r t e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e c e t t e d e r n i è r e e t d e p a y e r e t s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s d e v a n t r é s u l t e r d e l a f u s i o n p o u r l ' u n e o u l ' a u t r e d e s d e u x s o c i é t é s .
I I I . C o m p t a b i l i s a t i o n d u t r a n s f e r t d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e s e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f e t s e s é l é m e n t s d e c a p i t a u x p r o p r e s f i g u r e n t d a n s s a c o m p t a b i l i t é à l a d a t e d e s a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e q u i n z e
I V . R é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d u t r a n s f e r t , c o n s t a t a t i o n d e l ' a b s e n c e d e c r é a t i o n d ' a c t i o n n o u v e l l e ,
V . D é c i s i o n q u e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s p r e m i e r s c o m p t e s a n n u e l s q u i s e r o n t é t a b l i s a p r è s f u s i o n v a u d r a d é c h a r g e a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t c o m m i s s a i r e r é v i s e u r d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r l e u r m i s s i o n e x e r c é e p e n d a n t l a p é r i o d e é c o u l é e e n t r e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e e t c e j o u r .
V I . D é c i s i o n q u e l e s p r o p o s i t i o n s c i - d e s s u s n e s o r t i r o n t l e u r s . e f f e t s q u ' a u m o m e n t d u v o t e p a r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s a c t i o n n a i r e s d e s s o c i é t é a b s o r b é e e t s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s r e l a t i v e s à l a f u s i o n p a r t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t d e l ' a p p r o b a t i o n d e s m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s p r o p o s é e s , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s .
B . P a r s u i t e d e l a f u s i o n , m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
S o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l a r é a l i s a t i o n d e l a f u s i o n d o n t q u e s t i o n a u p o i n t A c i - d e s s u s :
1 , E x t e n s i o n d e l ' o b j e t s o c i a l p o u r y i n c l u r e l e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
M o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e t r o i s d e s s t a t u t s p o u r l e c o m p l é t e r p a r :
« - l e f a b r i c a t i o n , l ' e n t r e p r i s e e t l e p l a c e m e n t d e p r o d u i t s e n m é t a l , s y n t h é t i q u e s o u a u t r e s a i n s i q u e l a p r e s t a t i o n d e s e r v i c e s d a n s l e d o m a i n e d u b â t i m e n t . E l l e a é g a l e m e n t p o u r o b j e t t o u s t r a v a u x d e s t i n é s à a s s u r e r l a s é c u r i t é , n o t a m m e n t c o n t r e l e f e u e t l e s f o r c e s d e l a n a t u r e , d e m ê m e q u e l ' a c h a t , i a v e n t e , l a f a b r i c a t i o n d e m a t é r i a u x d e s t i n é s à t o u t e u t i l i s a t i o n d a n s l e s e c t e u r d e l a p r o t e c t i o n i n c e n d i e e t c o n t r e l e s a g r e s s i o n s d e t o u t e f o r m e ;
- l a m i s e e n l o c a t i o n d u m a t é r i e l e t d e l ' o u t i l l a g e n é c e s s a i r e s à t a f a b r i c a t i o n , l ' e n t r e p r i s e e t l e p l a c e m e n t d e p r o d u i t s e n m é t a l , s y n t h é t i q u e s o u a u t r e s . "
2 . M o d i f i c a t i o n d e s a r t i c l e s s u i v a n t s d e s s t a t u t s
L ' a r t i c l e c i n q d e s s t a t u t s e s t c o m p l é t é p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« A u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d u v i n g t - n e u f j u i l l e t d e u x m i l l e q u i n z e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e a d é c i d é l a f u s i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , s o c i é t é a b s o r b a n t e , a v e c l a s o c i é t é a n o n y m e " M E T A L C O N S T R U C T I O N M A L M E D Y » , s o c i é t é a b s o r b é e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 9 6 0 M a l m é d y , r u e D e r r i è r e l ' E a u , 1 1 , p a r t r a n s f e r t à l a s o c i é t é d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , s a n s c r é a t i o n d ' a c t i o n n o u v e l l e . »
C . P o u v o i r s à c o n f é r e r a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s à p r e n d r e s u r l e s o b j e t s
q u i p r é c é d e n t .
2 ) T o u t e s l e s a c t i o n s s o n t r e p r é s e n t é e s à l ' a s s e m b l é e .
C O N S T A T A T I O N D E L A V A L I D I T É D E L ' A S S E M B L É E
C e t e x p o s é é t a n t v é r i f i é e t r e c o n n u e x a c t p a r l ' a s s e m b l é e , c e l l e - c i s e r e c o n n a î t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e e t
a p t e à d é l i b é r e r s u r l e s o b j e t s à l ' o r d r e d u j o u r ,
M o n s i e u r l e P r é s i d e n t e x p o s e l e s r a i s o n s q u i o n t m o t i v é l e s o b j e t s à l ' o r d r e d u j o u r .
L ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t , a p r è s a v o i r d é l i b é r é , p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N
1 . A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e :
a ) M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n , d r e s s é c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 9 3 e t
s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s , d é p o s é a u x G r e f f e s d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d u H a i n a u t , D i v i s i o n T o u r n a i , e t
d e V e r v i e r s , D i v i s i o n V e r v i e r s , e t p u b l i é a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e ,
b ) l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e r é d i g e r l e s r a p p o r t s p r é v u s a u x a r t i c l e s 6 9 4 , 6 9 5 e t 6 9 6 , d e r n i e r a l i n é a , e t
d ' u s e r d e l a d i s p e n s e d e r a p p o r t p r é v u p a r l ' a r t i c l e 6 9 5 p a r u n p r o f e s s i o n n e l d u c h i f f r e a u n i v e a u d e l a s o c i é t é
a b s o r b a n t e .
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e l e c o n t e n u d e c e p r o j e t d e f u s i o n e t d u p r o j e t d e b i l a n a v a n t e t a p r è s f u s i o n d e s
s o c i é t é s a u 1 j a n v i e r 2 0 1 5 .
E l l e c o n f i r m e p o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n q u e t o u t e s l e s f o r m a l i t é s p r é a l a b l e s , v i s é e s p a r l e s a r t i c l e s p r é c i t é s
o n t b i e n é t é a c c o m p l i e s p a r l e s d e u x s o c i é t é s p r o c é d a n t à l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n .
D E U K I E M E R E S O L U T I O N ; F U S I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e l a f u s i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é M E T A L Q U A R T Z , s o c i é t é a b s o r b a n t e , a v e c l a s o c i é t é
a n o n y m e " M E T A L C O N S T R U C T I O N M A L M E D Y » , s o c i é t é a b s o r b é e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 9 6 0 M a l m é d y ,
r u e D e r r i è r e l ' E a u , 1 1 , c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n v i s é c i - d e s s u s , p a r t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e
l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s e f f e c t u é e s à p a r t i r d u
"
t . .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e q u i n z e l ' a y a n t é t é p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l e s m o d i f i c a t i o n s e n r é s u l t a n t d a n s l ' a c t i f o u l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e l ' é t a n t a u p r o f i t c o m m e à l a p e r t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e l l e - c i d e s u p p o r t e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e c e t t e d e r n i è r e e t d e p a y e r e t s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s d e v a n t r é s u l t e r d e l a f u s i o n p o u r l ' u n e o u l ' a u t r e d e s d e u x s o c i é t é s .
L ' o p é r a t i o n d e f u s i o n n e s e r a o p p o s a b l e a u x t i e r s q u ' à p a r t i r d e l a p u b l i c a t i o n s i m u l t a n é e d e s p r o c è s - v e r b a u x d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e ,
E n c o n s é q u e n c e d e l a d i t e f u s i o n , r a s s e m b l é e d é c i d e d e t r a n s f é r e r d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l e p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e s e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f e t s e s é l é m e n t s d e c a p i t a u x p r o p r e s f i g u r e n t d a n s s a c o m p t a b i l i t é à l a d a t e d e s a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a u 1 j a n v i e r 2 0 1 5 .
T R O i S I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e c o n f i r m e q u e l ' i n t é g r a l i t é d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , a u c u n e n o u v e l l e a c t i o n n e s e r a c r é é e ,
E t à l ' i n s t a n t i n t e r v i e n t l a S o c i é t é A n o n y m e M E T A L C O N S T R U C T I O N M A L M E D Y , s o c i é t é a b s o r b é e p r é c i t é e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 9 6 0 M a l m e d y , r u e D e r r i è r e l ' e a u , 1 1 , c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e E r w i n M A R A I T E , à M a l m e d y , l e 7 d é c e m b r e 1 9 8 9 p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 3 1 j a n v i e r s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 9 0 0 1 3 1 - 2 9 7 s o u s l a d é n o m i n a t i o n « S . A . E n g i n e e r i n g N . V . » , d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e E r w i n M A R A I T E e n d a t e d u 8 m a i 1 9 9 0 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 2 9 j u i n s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 9 0 0 6 2 9 - 4 5 , a c t e a u x t e r m e s d u q u e l l a s o c i é t é a m o d i f i é s a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d e « S . A , E n g i n e e r i n g N . V , » e n « M é t a l C o n s t r u c t i o n M a l m e d y ( e n a b r é g é « M . C . M . « ) » , e t p o u r l a d e r n i è r e f o i s e n d a t e d u 1 3 s e p t e m b r e 2 0 1 2 a u x t e r m e s r e ç u p a r l e n o t a i r e E r w i n M A R A I T E , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 1 2 o c t o b r e s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 1 2 1 6 8 7 6 4 , a c t e a u x t e r m e s d u q u e l l a s o c i é t é a r é d u i t s o n c a p i t a l s o c i a l d e 3 6 0 . 0 0 0 , 0 0 à 3 4 1 . 4 0 0 0 ¬ , s u i t e à l a s u i t e d ' u n e s c i s s i o n p a r t i e l l e p e r c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e M E T A L C O N S T R U C T I O N M A L M E D Y S . A . ,
I n s c r i t e a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s , A r r o n d i s s e m e n t J u d i c i a i r e d e L i è g e , D i v i s i o n V e r v i e r s , e t i m m a t r i c u l é e à l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e s o u s l e n u m é r o B E 0 4 3 9 , 4 1 6 . 2 3 5 .
S o c i é t é d i s s o u t e s a n s l i q u i d a t i o n e n v u e d e s o n a b s o r p t i o n , a u x t e r m e s d u p r o c è s - v e r b a l d r e s s é c e j o u r p a r l e N o t a i r e s o u s s i g n é .
I c i r e p r é s e n t é e a u x t e r m e s d u d i t p r o c è s - v e r b a l d r e s s é c e j o u r p a r l e N o t a i r e s o u s s i g n é e t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e d e s e s s t a t u t s p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s :
1 ) L a S o c i é t é e n C o m m a n d i t e p a r A c t i o n s F I E L D S I C A R S C A d e d r o i t l u x e m b o u r g e o i s , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 7 0 2 P é t a n g e ( L u x e m b o u r g ) , r u e R o b e r t K r i e p s , 2 4 , q u i a d é s i g n é c o m m e r e p r é s e n t a n t , M o n s i e u r D a n i e l G H E Z A , d e m e u r a n t à 6 7 6 9 M e i x - d e v a n t - V i r t o n , r u e d u T i l l e u l R o b e l m o n t , 3 ( L
2 ) L a S o c i é t é A n o n y m e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e F I E L D C O N S E I L S A R L d e d r o i t L u x e m b o u r g e o i s r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r W i l l i a m V E R M E E R S C H , d e m e u r a n t A v e n u e K a m e r d e l l e , 9 3 , à 1 1 8 0 B r u x e l l e s .
L e s d i t e s s o c i é t é s r e p r é s e n t é e s e n l e u r q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r s p a r M o n s i e u r D a r i o D A L L A V A L L E , p r é c i t é , e n v e r t u d e p r o c u r a t i o n s s o u s s e i n g p r i v é d u 9 j u i l l e t 2 0 1 5 , q u i s o n t r e s t é e s a n n e x é e s a u p r o c è s - v e r b a l c i - a p r è s m e n t i o n n é d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d e c e j o u r .
L a q u e l l e s o c i é t é , r e p r é s e n t é e c o m m e d i t e s t , a p r è s a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d e l a d é c i s i o n d e f u s i o n p a r t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , e x p o s e q u ' a u x t e r m e s d u p r o c è s - v e r b a l d e c e j o u r , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a n o t a m m e n t
1 ° d é c i d é , s o u s r é s e r v e d e c e q u i p r é c è d e , d e f u s i o n n e r a v e c l a p r é s e n t e s o c i é t é p a r v o i e d e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f a u x c o n d i t i o n s c i - d e s s u s p r é v u e s ;
2 ° c o n s t a t é l e s e f f e t s l é g a u x d e l a f u s i o n , à s a v o i r :
1 ) l a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c e l l e - c i c e s s a n t d ' e x i s t e r , s a u f a p p l i c a t i o n d u C o d e d e s s o c i é t é s ;
2 ) l e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a d a t e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e q u i n z e ;
3 ° c o n f é r é l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n , a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t p l u s s p é c i a l e m e n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e d e s e s s t a t u t s , à u n d e s e s a d m i n i s t r a t e u r s .
4 ° d é c i d é q u e l e s p o i n t s q u i p r é c è d e n t n e s o r t i r o n t l e u r s e f f e t s q u ' a u m o m e n t d u v o t e p a r l e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s r e l a t i v e s à l a f u s i o n , l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e v a n t e n o u t r e a p p r o u v e r l e s m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e n t .
C e c i e x p o s é , l a s o c i é t é i n t e r v e n a n t e , r e p r é s e n t é e c o m m e d i t e s t , a p r è s a v o i r e n t e n d u l e c t u r e d e t o u t c e q u i p r é c è d e , d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e e t d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a i n s i q u e d e s m o d i f i c a t i o n s q u ' i l s e r a p r o p o s é à l ' a s s e m b l é e d ' y a p p o r t e r e t d é o l a r e , c o m p t e t e n u d e l a d é c i s i o n c i - d e s s u s , e t t r a n s f é r e r p a r v o i e d ' a p p o r t l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , e n v u e d e s a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é ,
C e t r a n s f e r t c o m p r e n d s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a r r ê t é e a u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e q u i n z e ,
C e t r a n s f e r t c o m p r e n d é g a l e m e n t l e s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s t e l s q u e l a d é n o m i n a t i o n , l e d r o i t a u b a i l , l e s r e l a t i o n s c o m m e r c i a l e s , l e s c o n t r a t s e t m a r c h é s e n c o u r s , l ' o r g a n i s a t i o n t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e , a d m i n i s t r a t i v e e t k n o w - h o w .
S I T U A T I O N H Y P O T H E C A I R E .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é a b s o r b é e d é c l a r e q u e l e f o n d s d e c o m m e r c e t r a n s f é r é e s t q u i t t e e t l i b r e d e t o u t e s d e t t e s e t c h a r g e s p r i v i l é g i é e s e t h y p o t h é c a i r e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s e t n ' e s t g r e v é s d ' a u c u n e i n s c r i p t i o n o u t r a n s c r i p t i o n h y p o t h é c a i r e e t q u ' a u c u n é l é m e n t d u f o n d s d e c o m m e r c e n ' e s t g r e v é d e n a n t i s s e m e n t .
L a s o c i é t é a b s o r b é e d é c l a r e e n o u t r e n ' a v o i r c o n f é r é a u c u n m a n d a t h y p o t h é c a i r e .
C O N D I T I O N S G E N E R A L E S D U T R A N S F E R T
1 . L e t r a n s f e r t e s t f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e a u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e q u i n z e ; l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f e t l e s é l é m e n t s d e s c a p i t a u x p r o p r e s s e r o n t r e p r i s d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e i l s f i g u r e r a i e n t d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a d a t e p r é c i t é e .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s a p r è s l a d a t e p r é c i t é e r e l a t i v e m e n t a u t r a n s f e r t s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
2 . C o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e s t t r a n s f é r é à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
E n c o n s é q u e n c e ; l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a l a p r o p r i é t é d e t o u s l e s é l é m e n t s c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s , d r o i t s , c o n t r a t s , c r é a n c e s e t d e t t e s t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e à p a r t i r d e c e j o u r e t l e u r j o u i s s a n c e à p a r t i r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e q u i n z e .
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f t r a n s f é r é e t n e p a s e n e x i g e r u n e d e s c r i p t i o n p l u s d é t a i l l é e . E n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é , l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e r e c t i f i e r c e l l e - c i , l e c a s é c h é a n t .
3 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e s u p p o r t e r a a v e o e f f e t a u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e q u i n z e , t o u s i m p ô t s , c o n t r i b u t i o n s , t a x e s , p r i m e s e t c o t i s a t i o n s d ' a s s u r a n c e s , g é n é r a l e m e n t t o u t e s l e s c h a r g e s q u e l c o n q u e s , o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s q u i g r è v e n t o u p o u r r o n t g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s e t q u i s o n t i n h é r e n t s à l e u r p r o p r i é t é e t l e u r j o u i s s a n c e .
4 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e p r e n d r a l e s b i e n s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t a c t u e l l e m e n t .
5 . L e s c r é a n c e s e t d r o i t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p a s s e n t s a n s s o l u t i o n d e c o n t i n u i t é à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e . L e s s û r e t é s r é e l l e s e t p e r s o n n e l l e s , l é g a l e s o u c o n v e n t i o n n e l l e s q u i e n s o n t l ' a c c e s s o i r e s o n t t r a n s f é r é e s e t n e s o n t p a s a f f e c t é e s p a r l a p r é s e n t e o p é r a t i o n d e f u s i o n .
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t d o n c s u b r o g é e s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r n o v a t i o n , d a n s t o u s l e s d r o i t s , t a n t r é e l s q u e p e r s o n n e l s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s u r t o u s b i e n s e t c o n t r e t o u s d é b i t e u r s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s .
L a p r é s e n t e s u b r o g a t i o n s ' a p p l i q u e p a r t i c u l i è r e m e n t a u x p r i v i l è g e s , h y p o t h è q u e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , s a i s i e s , g a g e s , n a n t i s s e m e n t s . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e é t a n t a u t o r i s é e à f a i r e r e q u é r i r o u c o n s e n t i r à s e s f r a i s t o u t e s s i g n i f i c a t i o n s , m e n t i o n s , i n s c r i p t i o n s , r e n o u v e l l e m e n t s o u m a i n l e v é e s d ' i n s c r i p t i o n s , d e p r i v i l è g e s , d ' h y p o t h è q u e , d e s a i s i e s a i n s i q u e t o u t e s a n t é r i o r i t é s o u s u b r o g a t i o n s ,
M e n t i o n d e c e s s u b s t i t u t i o n s o u s u b r o g a t i o n s s e r a n o t a m m e n t f a i t e e n m a r g e d e s i n s c r i p t i o n s h y p o t h é c a i r e s p r i s e s a u p r o f i t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s u r p r o d u c t i o n d ' u n s i m p l e b o r d e r e a u d ' é m a r g e m e n t p r é c i s a n t l e s i n s c r i p t i o n s à é m a r g e r e t d ' u n e e x p é d i t i o n d e s p r é s e n t e s .
T o u s p o u v o i r s s o n t , d è s à p r é s e n t , c o n f é r é s à d e u x a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u x f i n s d e d o n n e r m a i n l e v é e d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s e t t r a n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s q u i a u r a i e n t é t é p r i s e s e n f a v e u r d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
6 . L e s d e t t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p a s s e n t , s a n s s o l u t i o n d e c o n t i n u i t é à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t d o n c s u b r o g é e s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r n o v a t i o n d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
E n c o n s é q u e n c e , l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a c q u i t t e r a e n l i e u e t p l a c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e t o u t l e p a s s i f d u p r é s e n t a p p o r t ; e l l e a s s u r e r a n o t a m m e n t l e p a i e m e n t d e s i n t é r ê t s e t l e r e m b o u r s e m e n t d e t o u t e s d e t t e s e t e m p r u n t s c o n t r a c t é s e t a p p o r t e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e , l e t o u t a u x é c h é a n c e s c o n v e n u e s e n t r e c e t t e d e r n i è r e e t s e s c r é a n c i e r s .
L e s s û r e t é s r é e l l e s e t p e r s o n n e l l e s , l é g a l e s o u c o n v e n t i o n n e l l e s q u i e n s o n t l ' a c c e s s o i r e n e s o n t p a s a f f e c t é e s p a r l a p r é s e n t e o p é r a t i o n d e f u s i o n , s a n s o b l i g a t i o n d e s i g n i f i c a t i o n d ' e n d o s s e m e n t o u d ' i n s c r i p t i o n p o u r l e s m a r q u e s o u l e s g a g e s s u r F o n d s d e c o m m e r c e o u d e t r a n s c r i p t i o n .
7 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e v r a e x é c u t e r t o u s t r a i t é s , m a r c h é s , c o n v e n t i o n s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s , t o u s l e s c o n t r a t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t t r a n s f é r é s , y c o m p r i s l e s c o n t r a t s i n t u i t u p e r s o n a e .
8 , L a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e v r a r e s p e c t e r e t e x é c u t e r t o u s c o n t r a t s e t t o u s e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s c o n c l u s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e a v e c l e p e r s o n n e l o c c u p é p a r c e l l e - c i , t e l s q u e c e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s e x i s t e n t e n d a t e d e c e j o u r e t e l l e d e v r a e n p a r t i c u l i e r r e s p e c t e r t o u s d r o i t s d ' a n c i e n n e t é e t a u t r e s d r o i t s d e s m e m b r e s d e C e p e r s o n n e l , s u i v a n t l e s t e r m e s , c o n d i t i o n s e t m o d a l i t é s d e c e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
g . L e s l i t i g e s e t a c t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , j u d i c i a i r e s o u n o n , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é t e n d a n t , s e r o n t s u i v i s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e q u i e n t i r e r a p r o f i t o u e n s u p p o r t e r a l e s s u i t e s à l a p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
1 0 . L e t r a n s f e r t d e p a t r i m o i n e c o m p r e n d d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e
d ) t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , b é n é f i c e s d e s e x p r o p r i a t i o n s e n c o u r s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s e t c e l l e s d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p c u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t l a s o c i é t é a b s o r b é e à l ' é g a r d d e t o u t t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s , b ) l a c h a r g e d e t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s t o u s t i e r s y c o m p r i s l e p a s s i f p o u v a n t s e r v i r u l t é r i e u r e m e n t d ' o b l i g a t i o n s c o n t r a c t é e s a v a n t l a d a t e d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a i n s i q u e l ' e x é c u t i o n d e t o u t e s l e s O b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s t o u s t i e r s p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , d e t e l l e m a n i è r e q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e p u i s s e j a m a i s ê t r e r e c h e r c h é e n i i n q u i é t é e d e c e c h e f .
1 1 , . L e t r a n s f e r t c o m p r e n d é g a l e m e n t l e s a r c h i v e s e t d o c u m e n t s c o m p t a b l e s r e l a t i f s à l ' a p p o r t , à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l e s c o n s e r v e r .
1 2 . L a p r é s e n t e s o c i é t é e s t s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n m a t i è r e d e l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e .
1 3 . T o u s l e s f r a i s , h o n o r a i r e s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d u p r é s e n t a p p o r t s e r o n t à c h a r g e d e I i s o c i é t é a b s o r b a n t e .
1 4 . L e t r a n s f e r t a l i e u e n o u t r e a u x c o n d i t i o n s r e p r i s e s d a n s l e s d i f f é r e n t s b a u x
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N - D é c h a r g e a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ,
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s p r e m i e r s c o m p t e s a n n u e l s q u i s e r o n t é t a b l i s a p r è s f u s i o n v a u d r a d é c h a r g e a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r l e u r m i s s i o n e x e r c é e p e n d a n t l a p é r i o d e é c o u l é e d e p u i s l e 1 j a n v i e r 2 0 1 5 .
C o n d i t i o n s u s p e n s i v e
L ' a s s e m b l é e c o n f i r m e q u e l e s p r o p o s i t i o n s n e s o r t i r o n t l e u r s e f f e t s q u ' a u m o m e n t d u v o t e p a r l e s
a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s a c t i o n n a i r e s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s
r e l a t i v e s à l a f u s i c n p a r t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é
a b s o r b a n t e e t d e l ' a p p r o b a t i o n d e s m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e n t , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s
s o c i é t é s .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N - M O D I F I C A T I O N D E S S T A T U T S
S o u s c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l a r é a l i s a t i o n d e l a f u s i o n , l ' a s s e m b l é e d é c i d e l ' e x t e n s i o n d e l ' o b j e t s o c i a l ,
p o u r y i n c l u r e l e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ,
C i l l e d é c i d e d e c o m p l é t e r l ' a r t i c l e t r o i s d e s s t a t u t s p a r :
e - l a f a b r i c a t i o n , l ' e n t r e p r i s e e t l e p l a c e m e n t d e p r o d u i t s e n m é t a l , s y n t h é t i q u e s o u a u t r e s a i n s i q u e l a
p r e s t a t i o n d e s e r v i c e s d a n s l e d o m a i n e d u b â t i m e n t . E l l e a é g a l e m e n t p o u r o b j e t t o u s t r a v a u x d e s t i n é s à
a s s u r e r l a s é c u r i t é , n o t a m m e n t c o n t r e l e f e u e t l e s f o r c e s d e l a n a t u r e , d e m ê m e q u e l ' a c h a t , l a v e n t e , l a
f a b r i c a t i o n d e m a t é r i a u x d e s t i n é s à t o u t e u t i l i s a t i o n d a n s l e s e c t e u r d e l a p r o t e c t i o n i n c e n d i e e t c o n t r e l e s
a g r e s s i o n s d e t o u t e f o r m e ;
. l a m i s e e n l o c a t i o n d e b u n k e r k i t s e t d u m a t é r i e l e t d e l ' o u t i l l a g e n é c e s s a i r e s à l a f a b r i c a t i o n , l ' e n t r e p r i s e e t
l e p l a c e m e n t d e p r o d u i t s e n m é t a l , s y n t h é t i q u e s o u a u t r e s . "
L ' a s s e m b l é e d é c i d e , e n o u t r e , d e c o m p l é t e r l ' a r t i c l e c i n q d e s s t a t u t s p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« A u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d u v i n g t - n e u f j u i l l e t d e u x m i l l e q u i n z e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e
a d é c i d é l a f u s i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , s o c i é t é a b s o r b a n t e , a v e c l a s o c i é t é a n o n y m e " M E T A L
C O N S T R U C T I O N M A L M E D Y » , s o c i é t é a b s o r b é e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 9 6 0 M a l m é d y , r u e D e r r i è r e l ' E a u ,
1 1 , p a r t r a n s f e r t à l a s o c i é t é d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e Ç a s o c i é t é a b s o r b é e , s a n s c r é a t i o n
d ' a c t i o n n o u v e l l e , »
$ I X C E M E R E S O L U T I O N - P O U V O I R S
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e c o n f é r e r t o u s p o u v o i r s a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s
p r i s e s s u r l e s o b j e t s q u i p r é c è d e n t .
V O T E
' f o u t e s l e s r é s o l u t i o n s o n t é t é p r i s e s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
P E C L A R A T I O N F I S C A L E
L a p r é s e n t e a b s o r p t i o n s e f a i t s o u s l e b é n é f i c e d e l ' a r t i c l e c e n t v i n g t - e t - u n d u C o d e d e s d r o i t s
d ' e n r e g i s t r e m e n t , d e l ' a r t i c l e 2 1 1 , p a r a g r a p h e 2 , d u C o d e d e s I m p ô t s s u r l e s R e v e n u s , e t d e s a r t i c l e s 1 1 § 3 e t
1 8 d u C o d e d e l a T a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e .
L ' o r d r e d u j o u r é t a n t é p u i s é , l ' a s s e m b l é e e s t l e v é e .
P O N T P R O C E S - V E R B A L
F a i t e t d r e s s é à P é r u w e l z , e n l ' é t u d e .
D a t e q u e d e s s u s .
E t , l e c t u r e f a i t e , i e c o m p a r a n t , e n s e s d i t s q u a l i t é s , a s i g n é a i n s i q u e n o u s , n o t a i r e ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
( s i g n é ) D a r i o D a l l a V a l l e - - E t i e n n e C a r l i e r .
E n r e g i s t r é à T o u r n a i I e
- - - - - P O U R E X P E D I T I O N C O N F O R M E D E L I V R E E E N V U E D E L A
P U B L I C A T I O N A U M O N I T E U R B E L G E - - -
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s :
- e x p é d i t i o n
- s t a t u t s c o o r d o n n é s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e