MILIONI FOOD

Dénomination : MILIONI FOOD

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 458.318.664

Publication

10/04/2014

�� Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mod 2,0

N- d'entreprise 0458.318.664.

D�nomination

(an entier) MILION1SERVICES

(en abr�ge) *

[TRIBUNAL COMMERCE CHARLEROI - ENTRE LE

Ui!

111

Forme juridique Soci�t� anonyme

Si�ge : 6180 Courcelles, Rue de Li�ge, 4A

Objet de Pacte : FUSION - MODIFICATION

Aux termes d'un acte re�u par le Notaire Bernard Lemaigre, � Montignies sur Sambre, en date du 19 mars 2014, il r�sulte que s'est r�unie l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire des Actionnaires de la Soci�t� anonyme" MILIONI SERVICES dont le si�ge est �tabli � 6180 Courcelles, Rue de Li�ge, 4A; soci�t� constitu�e sous d�nomination <c BJ MANAGEMENT CONSULTING � et sous la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e aux termes d'un acte du Notaire Laurent Meulders, � Ottignies-Louvain-la-Neuve, le onze juillet mil neuf cent nonante-six, acte publi� aux Annexes du Moniteur Belge du premier ace suivant, sous le n� 383 et dont les statuts ont �t� modifi�s pour la derni�re fois aux termes d'un acte du Notaire Jean-Louis Van Boxstaei, � Boussu, le dix-sept juin deux mil neuf, publi� aux Annexes du Moniteur Belge du premier juillet suivant, sous le num�ro 09092844; inscrite � la BCE sous le num�ro 0458.318.664.

BUREAU

La s�ance est ouverte � quatorze heures trente, sous la pr�sidence de Monsieur Quentin MORELLE; lequel d�signe comme secr�taire le Notaire Lemaigre, soussign�.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Sont pr�sents les actionnaires suivants :

Monsieur Quentin MORELLE, n� � Leuven, le huit octobre mil neuf cent soixante, inscrit au registre national sous le num�ro 601008-057.63, domicili� � 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue de l'Horizon, 42.

D�clarant �tre titulaire de 1.266 actions de cat�gorie A

Monsieur Bernard JANSSENS, n� � Uccle, le vingt-huit novembre mil neuf cent soixante-deux, inscrit au registre national sous le num�ro 62.11.28-146.06, domicili� � 1170 Bruxelles, Rue du Buis, 38.

D�clarant �tre titulaire de 570 actions de cat�gorie A

Le SA. soci�t� de D�veloppement et de Participation du Bassin de Charleroi, en abr�g�, SAMBRINVEST, ayant son si�ge social � 6041 Gosselies, A�rop�le, Avenue Georges Lema�tre, 62, inscrite � la BCE sous le num�ro BE0427.908.867.

Ici repr�sent�e en vertu de l'article 14 des statuts, et d'un Conseil d'Administration du 22 octobre 2012, publi� aux Annexes du Moniteur Belge du 26 novembre suivant, sous le num�ro 12190334, par Madame Anne PRIGNON, n�e � Uccre, le vingt-deux octobre mil neuf cent cinquante-sept, inscrite au registre national sous le num�ro 671022 372-41, domicili�e � 6032 MOnt-sur-Marchienne, Rue Emile Servais, 28.

Elle-m�me repr�sent�e par Monsieur Xavier DA1VE, n� � Tournai, le vingt d�cembre mil neuf cent soixante-neuf, inscrit au registre national sous le num�ro 691220 079-78, domicili� � 5000 Namur, Rue Henri Lema�tre, 85, en vertu d'une procuration sous seing priv�, de ce jour, qui restera ci-annex�e.

D�clarant �tre titulaire de 600 actions de cat�gorie B

Les actionnaires pr�sents repr�sentent l'int�gralit� du capital social, � savoir 1.836 actions de cat�gorie A et 500 actions de cat�gorie B.

CONVOCATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRES

Sont ici pr�sents ou repr�sent�s tous les administrateurs et commissaires de la soci�t� :

Administrateurs:

1) Monsieur Quentin MORELLE, domicili� � 1150 Bruxelles, Avenue Horizon, 42.

MentIonner sr la derriiiare page du '/cet B Au recto' Nom et quanta du notaire instrumentant ou de ia personne DU des Dei-sonnas ayant pouvoir da repr�senter ia r:.arsonna rnora:a a i'..igard das tes

Au verso Non, et sigriatwe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

2) Monsieur Bernard JANSSENS. domicili� � 1170 Bruxelles, Rue du Buis, 38.

Administrateur-d�l�qu� :

1) Monsieur Quentin MORELLE, domicili� � 1150 Bruxelles, Avenue Horizon, 42.

Commissaire : Monsieur R�gis VAN CAILLIE, R�viseur d'Entreprises dont les bureaux sont situ�s � 1200 Bruxelles, Avenue Marcel Thiry, 11/2; nomm� � cette fonction aux termes de l'assembl�e g�n�rale du 30 juin 2011, publi� aux Annexes du Moniteur belge du 14 novembre 2012, sous le num�ro 12184958, n'est pas pr�sent ni repr�sent� mais a �tabli un document de renonciation � comparution ad hoc qui sera d�pos� au greffe en m�me temps que l'exp�dition des pr�sentes.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

L'Assembl�e, pr�sid�e comme dit ci-dessus, se reconna�t d�s lors valablement constitu�e, et apte � d�lib�rer sur les objets repris � son ordre du jour.

Toutes les actions �tant nominatives, les convocations contenant l'ordre du jour ont �t� faites par lettre recommand�es adress�es aux actionnaires, administrateurs et commissaire quinze jours avant l'assembl�e.

Le pr�sident d�pose sur le bureau un exemplaire de la lettre de convocation, la liste des actionnaires nominatifs et les r�c�piss�s de recommand�s d�livr�s par la Poste.

EXPOSE DU PRESIDENT

A. FUSION

Les membres de l'assembl�e requi�rent le notaire soussign� d'acter la fusion par absorption de la soci�t� anonyme �MILIONI IMPORT-EXPORT� par la pr�sente soci�t�, conform�ment � l'article 719 du Code des soci�t�s.

A. Le Pr�sident expose, et requiert qu'il soit acte au proc�s-verbal, que la pr�sente Assembl�e G�n�rale a �t� r�unie afin de d�lib�rer sur les points repris � l'ordre du iour; �tant :

A. FUSION

1) Projet de fusion

2) Fusion

3) Description du patrimoine transf�r� et d�termination des conditions du transfert

4) Constatation de la r�alisation effective de la fusion et de la dissolution d�finitive de la soci�t� absorb�e

5) Pouvoirs

B. MODIFICATION DE LA DENOMINATION SOCIALE

C. MODIFICATION OBJET SOCIAL

D. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

D�LIB�RATION

L'assembl�e aborde l'ordre du jour et, apr�s avoir d�lib�r�, prend les r�solutions suivantes :

A. FUSION

D�claration du pr�sident

Au pr�alable, le pr�sident d�clare que la soci�t� absorb�e a d�cid�, aux termes du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue ce jour, devant le notaire soussign�, sa dissolution sans liquidation et sa fusion par absorption par la pr�sente soci�t� suivant un projet de fusion identique � celui relat� ci-avant.

Premi�re r�solution Projet de fusion

1. Projet de fusion

Conform�ment � l'article 719, dernier alin�a, du Code des soci�t�s, le projet de fusion a �t� d�pos� au greffe du tribunal

de commerce de Charleroi, le 5 d�cembre 2013, soit six semaines au moins avant l'assembl�e g�n�rale, par le

mandataire du conseil d'administration des soci�t�s absorbante et absorb�e. Il a �t� publi� par voie de mention �

l'annexe au Moniteur belge du 17 d�cembre 2013, sous le n� 13188774.

Le pr�sident d�pose sur le bureau un exemplaire du projet de fusion et la preuve du d�p�t d�livr�e par le greffe.

Le pr�sident donne lecture du projet de fusion.

2. Information des actionnaires

La pr�sente assembl�e g�n�rale rassemblant la totalit� du capital, dispense des formalit�s d'envoi des projets suivant

l'article 720 �1 du Code des Soci�t�s.

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Conform�ment � l'article 720, � 2, du Code des soci�t�s, tout actionnaire a pu prendre connaissance au si�ge social, �

partir du 01 janvier 2014, soit un mois au moins avant l'assembl�e, des documents suivants : "

10 le projet de fusion;

20 les comptes annuels des trois derniers exercices des soci�t�s absorbante et absorb�e;

e les rapports du conseil d'administration des trois derniers exercices;

e un �tat comptable de moins de trois mois n'a pas �t� mis � disposition des actionnaires suite � la dispense donn�es

par les actionnaires (article 720 �2 al 4 in fine du Code des Soci�t�s).

Tout actionnaire a pu obtenir sans frais et sur simple demande une copie int�grale ou partielle des documents repris aux points 10 � 4� ci-avant, conform�ment � l'article 720, � 3, du Code des soci�t�s.

L'assembl�e g�n�rale approuve ce projet de fusion � l'unanimit�.

Deuxi�me r�solution Fusion

Conform�ment � ce projet de fusion, l'assembl�e g�n�rale d�cide la fusion par absorption par la pr�sente soci�t� de la soci�t� anonyme �MILIONI IMPORT-EXPORT�, ayant son si�ge social � 6180 Courcelles, Rue de Li�ge, 4A, soci�t� absorb�e, par voie de transfert par cette derni�re, par suite de sa dissolution sans liquidation, de ['int�gralit� de son patrimoine actif et passif, rien except� ni r�serv�, sur base de la situation arr�t�e au 31 d�cembre 2013, � la pr�sente soci�t�, d�j� titulaire de toutes les parts de la soci�t� absorb�e.

Toutes les op�rations actives et passives portant sur les biens et droits apport�s et qui seraient ou auraient �t� effectu�es depuis le 31 d�cembre 2013 jusqu'� la date de la r�alisation effective des apports, seront au profit ou � la charge de la soci�t� MILIONI SERVICES �tant r�put�e avoir exploit� les biens et valeurs apport�s et administr� lesdits biens et valeurs depuis le 31 d�cembre 2013 pour le compte et aux frais, risques et p�rils de ['absorbante.

Conform�ment � l'article 726 du Code des soci�t�s, ce transfert ne donne lieu � aucune attribution des parts, toutes les parts de la soci�t� absorb�e �tant d�tenues par la soci�t� absorbante.

Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

Troisi�me r�solution - Description du patrimoine transf�r� et conditions du transfert

A l'instant intervient : Monsieur Quentin MORELLE

Agissant conform�ment � la d�l�gation de pouvoirs � lui conf�r�e par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� �MILIONI IMPORT-EXPORT� (soci�t� absorb�e), dont le proc�s-verbal a �t� dress� par le notaire soussign� ce jour.

Lesquels, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clarent que dans le patrimoine actif et passif transf�r� par

la soci�t� �MUON! IMPORT-EXPORT� � la pr�sente soci�t� se trouve compris l'immeuble suivant :

Commune de COURCELLES Seconde division

Un b�timent industriel sis Rue de Li�ge num�ro 4A, cadastr� section A, num�ro 90 E 2, pour une contenance de

cinquante-quatre ares septante-trois centiares (54 a 73 ca).

Revenu cadastral : 31.186,00� .

Origine de propri�t�

Le bien appartient � la soci�t� MiLIONI IMPORT-EXPORT pour l'avoir acquis � l'�tat de terrain de la soci�t� IGRETEC aux termes d'un acte re�u par le Comit� d'Acquisition des Immeubles de Charleroi, le dix-neuf janvier deux mil neuf, transcrit au second bureau des hypoth�ques de Charleroi, le vingt-quatre f�vrier suivant sous la r�f�rence 44-T24/02/2009-2408.

Situation hypoth�caire

D'un �tat hypoth�caire du second bureau des hypoth�ques de Charleroi, du douze f�vrier deux mil quatorze, il r�sulte que

l'immeuble pr� mentionn� est notamment grev� de:

- d'une inscription du 9 octobre 2009, r�f�rence 44-1-09/10/2009-12706, portant inscription principale d'un montant de

125.000 euros et en accessoires d'un montant de 12.500 euros au profit de ING, � Bruxelles

- d'une inscription du 9 octobre 2009, r�f�rence 44409110/2009-12707, portant inscription principale de 137.500 euros au profit de FORT1S BANQUE, � Bruxelles

- d'une inscription du 9 juin 20011, r�f�rence 44-E-09/06/2011-07754, portant inscription principale d'un montant de 941.000 euros et d'un montant de 94.100 euros en accessoires, au profit d'ING, � Bruxelles

- d'une inscription du 20 juin 2011, r�f�rence 944-20/06/20111-08134, portant inscription principale de 660.000 euros au profit de la SA FONDS DE CAPITAL A RISQUES CONVERGENCE, � Gosselies

- d'une inscription du 29 juin 2011, r�f�rence 94-1-29/06/2011-08758, portant inscription principale de 1.035.100 euros, au profit de FORTIS BANQUE, � Bruxelles

En date du 28 f�vrier 2014, les sommes dues aupr�s de BNP PARIBAS FORTES sont de 822.484,75 euros (cr�dit d'investissement hors indemnit�s de remploi), 351.020,83 euros (Straight Loans) et 66.667,00 euros (garanties bancaires).

En date du 28 f�vrier 2014, la somme due aupr�s de SAMBRINVEST (filiale SA FONDS DE CAPITAL A RISQUES - CONVERGENCE, � Gosselies) est de 383.928,59 euros.

En date du 28 f�vrier 2014, les sommes dues aupr�s d'ING sont de 814.230 euros (cr�dit d'Investissement hors indemnit�s de remploi), 350.000 suros (avance � terme fixe) et 66.667 euros (garanties bancaires).

Situation locative - Conditions sp�ciales - Urbanisme

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

La soci�t� MILIONI SERVICES d�clare avoir parfaite connaissance de ces �l�ments et �tre en possession d'une copie du titre de propri�t� de Ia soci�t� MUON' IMPORT-EXPORT. La soci�t� MILIONI SERVICES dispense le Notaire de les reproduire aux pr�sentes.

Conditions g�n�rales du transfert

1. Les biens sont transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent. La soci�t� d�clare avoir parfaite connaissance des biens et droits transf�r�s et ne pas en exiger de description.

2. Le transfert est effectu� sur base d'une situation arr�t�e au 31 d�cembre 2013, �tant entendu que toutes tes op�rations r�alis�es par la soci�t� absorb�e depuis cette date sur les biens transf�r�s sont consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante.

La pr�sente soci�t� aura donc la propri�t� et la jouissance des biens transf�r�s � compter de ce jour. D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est r�put� r�alis� le 31 d�cembre 2013.

3, Le transfert comprend la totalit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� anonyme �MILIONI IMPORT-EXPORT� (soci�t� absorb�e) et la soci�t� �MUON' SERVICES� (soci�t� absorbante), b�n�ficiaire du transfert, est subrog�e dans tous les droits et obligations de la soci�t� absorb�e.

4. D'une mani�re g�n�rale, le transfert comprend tous les droits, cr�ances, parts judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou r�elles et autres, dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la soci�t� absorb�C, � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

5. Le pr�sent transfert est fait � charge pour la soci�t� absorbante de:

supporter tout !e passif de la soci�t� absorb�e envers les tiers, d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� absorb�e;

respecter et ex�cuter tous accords ou engagements que la soci�t� absorb�e aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employ�s et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant � quelque titre que ce soit;

supporter tous imp�ts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, g�n�ralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui gr�vent ou pourront grever les biens transf�r�s.

6. Les immeubles sont transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent, avec toutes les servitudes qui peuvent les avantager ou les grever et saris recours contre la sooi�t� absorb�e et sans aucune garantie de sa part � raison soit de ces servitudes, soit de mauvais �tat des b�timents et constructions, soit de vices cach�s.

En ce qui concerne les servitudes actives et passives provenant des titres de propri�t� des immeubles transf�r�s, la pr�sente soci�t� s'en r�f�re aux stipulations y relatives, �nonc�es dans lesdits titres, dont elfe d�clare avoir parfaite connaissance et dispenser le Notaire soussign� de les reproduire aux pr�sentes. La pr�sente soci�t� est express�ment subrog� �e dans tous les droits et obligations d�coulant de ces stipulations.

7. Les contenances exprim�es ne sont pas garanties, la diff�rence en plus ou en moins, m�me si elfe d�passe un/vingti�me, fera profit ou perte pour la soci�t� absorbante.

8. Les indications cadastrales ne sont donn�es qu'a titre de simple renseignements et la soci�t� absorbante ne pourra se pr�valoir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications.

g. La soci�t� absorbante, b�n�ficiaire de ce transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister, comme la soci�t� absorb�e �tait tenue de la faire, et s'entendre directement avec les occupants pour tout ce qui concerne le mode et les conditions de leur occupation et les objets qu'ifs justifieraient leur appartenir, le tout sans aucune intervention de la soci�t� absorb�e ni recours contre elle.

Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

Quatri�me r�solution - Constatations

Les actionnaires requi�rent le notaire soussign� de constater que, suite aux d�cisions concordantes intervenues au sein des soci�t�s concern�es par la fusion, la fusion desdites soci�t�s est r�alis�e et qu'en cons�quence:

la soci�t� (*ILIONIIMPORT-EXPORT� a cess� d'exister;

l'ensemble du patrimoine actif et passif de la soci�t� anonyme �MILION1 IMPORT-EXPORT� est transf�r� � la soci�t�

anonyme �MILIONI SERVICES�;

Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

Cinqui�me r�solution - Pouvoirs

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions prises sur les objets qui pr�c�dent et pour remplir les formalit�s subs�quentes � la fusion.

Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

ATTESTATION

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Le notaire soussign�, apr�s v�rification, atteste l'existence et la l�galit�, tant interne qu'externe, des actes et formalit�s incombant � la pr�sente soci�t�, conform�ment � l'article 723, alin�a 2, du Code des soci�t�s.

ELECTION DE DOMICILE

Pour l'ex�cution des pr�sentes, il est fait �lection de domicile au si�ge social de la soci�t� absorbante.

B. MODIFICATION DE LA DENOMINATION SOCIALE

L'assembl�e g�n�rale d�cide de modifier la d�nomination sociale.

La soci�t� portera d�sormais la d�nomination de � MUON' FOOD �.

En cons�quence, modification de l'article 1 des statuts comme suit :

La soci�t� a la forme d'une soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e � MUON' FOOD �.

C. MODIFICATION OBJET SOCIAL

I. Rapports du conseil d'administration et du commissaire

En vue de satisfaire au prescrit de l'article 559 du Code des Soci�t�s, le pr�sident du conseil d'administration, donne

lecture de son rapport et de celui du commissaire, respectivement �tabli en date des premier f�vrier 2014 et trois mars

deux mil quatorze, justifiant la modification propos�e de l'objet social.

Ces rapports seront d�pos�s en m�me temps qu'une exp�dition des pr�sentes au Greffe des Soci�t�s de Charleroi.

Il. Situation active et passive

Au rapport pr�cit� est joint un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t�e au trente-et-un d�cembre

deux mil treize.

Cet �tat sera d�pos� en m�me temps qu'une exp�dition des pr�sentes au Greffe des Soci�t�s de Charleroi.

Modification de l'objet social

L'objet social de la soci�t� est modifi� en son article 3 comme suit :

� La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation :

PREMIEREMENT

La fabrication et le commerce en gros de charcuteries et de viandes en g�n�ral, provenant de l'abattage des animaux, y

compris les viandes de volaille et de gibier.

DEUXIEMEMENT

de contribuer � l'�tablissement et au d�veloppement d'entreprises et en particulier:

A. De dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux et administratifs dans le sens le plus large du terme � l'exception des conseils en placement d'argent et autres, � fournir son assistance et ex�cuter des services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances de la vente, de la production et de la gestion en g�n�ral ; fournir toutes prestations de services et ex�cuter tous mandats sous forme d'�tudes d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social.

B. De concevoir, d'�tudier, de programmer et de mettre en route tous projets informatiques, bureautiques et tout ce qui s'y rapporte.

C. D'effectuer des �tudes, de programmer et de mettre en route des syst�mes d'organisation, de vente de publicit�, de marketing, de mettre en application des syst�mes pour traiter des donn�es et toutes techniques en rapport avec la gestion technique, administrative, �conomique et g�n�rale d'entreprises.

D. D'ex�cuter tous mandats d'administrateur, et en g�n�ral, tous mandats et fonctions se rapportant directement ou indirectement � son objet.

E. Le d�veloppement, l'achat, la vente, la prise de licences ou l'octroi de licences, de brevets, de marques, de knowhow et d'actifs mobiliers apparent�s.

F. La prestation de services administratifs et informatiques.

G. L'achat et la vente, !Importation et l'exportation, le commissionnement, le courtage et la repr�sentation de tous biens g�n�ralement quelconques, en bref l'interm�diaire commercial.

H. La recherche, le d�veloppement, la production ou la commercialisation de nouveaux produits de nouvelles technologies et leur application.

I. La contribution � la constitution de soci�t�s par voie d'apports, de participation ou d'investissements g�n�ralement quelconques.

La soci�t� peut, par voie d'apport en esp�ces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, prendre des participations dans d'autres soci�t�s, associations ou entreprises existantes ou � cr�er, que ce soit en Belgique ou � l'�tranger.

La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier et la location-financement de biens immeubles aux tiers, l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'�change, la construction, la transformation, l'am�lioration, l'�quipement, l'am�nagement, l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers, ainsi que toutes op�rations qui directement ou inOirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature � favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de m�me que se porter caution pour la bonne fin d'engagement pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers.

La soci�t� peut ex�cuter toutes op�rations commerciales, industrielles, immobili�res, mobili�res ou financi�res qui directement ou indirectement sont li�es ou apparent�es � son objet ou qui peuvent en favoriser la r�alisation. L'�num�ration qui pr�c�de n'est pas limitative de sorte que la soci�t� peut effectuer toutes op�rations susceptibles de contribuer � la r�alisation de tout ou partie de son objet social.

La soci�t� peut r�aliser son objet, tant en Belgique qu'a l'�tranger, sous les formes et toutes les mani�res qu'elle jugera les mieux appropri�es �.

D. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

I

Volet B - Suite

, Assembl�e g�n�rale

A l'instant, la soci�t� se r�unit afin de constituer le nouveau conseil d'administration,

Le nombre des administrateurs est fix� � trois.

Sont appel�s � ces fonctions:

1,-Monsieur Quentin MORELLE ci-avant mieux vant�,

2.-Ia SA SAMBRINVEST, ci-avant mieux vant�e

Pour laquelle est nomm� en qualit� de repr�sentant permanent:

Monsieur Xavier DAIVE, domicili� � 5000 Namur, Rue Henri Lema�tre, 85, pr�nomm�.

3.-la SPRL GRIMEZ, dont le si�ge social est situe � 1160 Auderghem, Rue Maurice Poecits, 6 ; inscrite � la BCE sous le

num�ro 0892.251.530 ; constitu�e aux termes d'un acte du Notaire Laurent Barnich, � Ath, le vingt septembre deux mit

sept, dont les statuts ont �t� modifi�s pour la derni�re fois aux termes d'un acte du Notaire Laurent Barnich, � Ath, le

vingt-six d�cembre deux mil treize.

Pour laquelle est nomm� en qualit� de repr�sentant permanent: Monsieur GRUVVEZ Philippe Jean Marie Fran�ois, n� �

Schaerbeek, le vingt-deux f�vrier mit neuf cent soixante, inscrit au registre national sous le num�ro 60.02.22-067.62,

domicili� � Auderghem, Rue Maurice Poedts, 6.

Tous ici pr�sents et qui acceptent le mandat qui leur est conf�r�.

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e annuelle de deux mil dix-

neuf.

R�serv�

au

Moniteur

beige

La pr�sente assembl�e accepte la d�mission de ses fonctions d'administrateur de Monsieur JANSSENS Bernard d�s ce Jour et lui donne d�charge enti�re et d�finitive tant dans le chef des devoirs accomplis pour la soci�t� absorb�e que pour la soci�t� absorbante.

Conseil d'administration

Et � l'instant, ie conseil d'administration �tant constitu�, celui-ci d�clare se r�unir valablement aux fins:

1� de Proc�der aux nominations. suivantes:

A l'unanimit�, le conseil d�cide d'appeler aux fonctions de:

- Pr�sident: Monsieur Quentin Morelle

- Administrateur d�l�gu�: Monsieur Quentin Morelle

Ici pr�sent et qui accepte.

2� de d�finir comme suit les pouvoirs de l'administrateur-d�l�gu�: L'administrateur-d�l�gu� est charg� de la gestion

journali�re de la soci�t� et de fa repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion.

IDENTIFICATION DES PARTIES

Les noms, pr�noms et domiciles des parties ont �t� �tablis par le notaire au vu de leur carte d'identit�.

FRAIS

Le pr�sident d�clare que le montant des frais, d�penses, r�mun�rations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent � la soci�t� ou qui sont mis � sa charge en raison de la fusion s'�l�ve � environ 4.650 euros.

D�CLARATIONS FISCALES

Ai Le notaire soussign� donne lecture de l'article 203, premier alin�a, du Code des droits d'enregistrement et des articles 62, � 2, et 73 du Code de la T.V.A.

B/ Le pr�sident d�clare que

a) la pr�sente fusion a lieu sous le b�n�fice des articles 117, � 1, et 120, dernier alin�a, du Code des droits d'enregistrement, 211, � 1er, du Code des imp�ts sur les revenus et 11 et 18, � 3, du Code de la taxe sur la valeur ajout�e.

C/ Interpell�s par le notaire, les repr�sentants de la soci�t� anonyme �MILIONI1MPORT-EXPORT� (soci�t� absorb�e) ont d�clar� que cette derni�re est assujettie � la T.V.A. sous le n� BE0447,743.981.

D�pos� en m�me temps que les pr�sentes, une exp�dition de l'acte en cours d'enregistrement, le rapport du conseil

' d'administration, le rapport du commissaire y incluant la situation comptable de moins de trois mois et la lettre de renonciation

" � comparution du commissaire.

Pour extrait conforme,

Bernard Lemaigre, Notaire.

Mentwner sur la de:ni�re page du Volet B Au recto Nom at quelle du notaire men:mentant ou da la personne ou des personnes pouvoir de repr�sentera personne morale � Usard des tiers

Au vers .lern et signature

27/03/2014

��R�servi

au

Moniteu

belge

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Tribunal de Commerce

I MARS 2g1i

CFi~LcVtR�i

MOD WORD 11.1

1II1I *19067996* 1

N� d'entreprise : 0458.318.664 D�nomination

(en entier) : MILIONI SERVICES

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Rue de Li�ge 4 a - 6180 Courcelles

(adresse compl�te)

Obiei(s) de l'acte :Nomination I R�vocation

Extraits du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la Soci�t� qui s'est tenue le 22 janvier 2014 :

"1 .Nomination/r�vocation d'administrateurs

(...) Bien que les comptes annuels publi�s � la BNB mentionnent St�phanie Bieriaire comme administrateur, le Pr�sident rappelle que son mandat venait � �ch�ance lors de l'AGO du 24 juin 2010 et qu'il n'a pas �t� renouvel� de sorte qu'elle ne peut �tre valablement consid�r�e comme administrateur. Le conseil d'administration ne compte donc actuellement que deux administrateurs (Bernard Janssens et Quentin Morelle).

Pour r�gulariser cette situation, Quentin Morelle propose � la pr�sente assembl�e g�n�rale (i) de r�voquer, pour autant que de besoin, St�phanie Bierlaire, de son hypoth�tique mandat d'administrateur de la Soci�t� et (ii) de nommer Gruwez SPRL (repr�sent�e par Philippe Gruwez) comme troisi�me administrateur.

Le Pr�sident propose de proc�der au vote sur la r�vocation de St�phanie Bierlaire de son hypoth�tique mandat d'administrateur au sein du conseil d'Administration de Milioni Services SA.

R�sultat du vote : la proposition de r�voquer St�phanie Bierlaire de son hypoth�tique mandat est adopt�e � la majorit� des voix, (...).

Le Pr�sident propose de nommer, avec effet imm�diat, Gruwez SPRL repr�sent�e par Philippe Gruwez en tant qu'administrateur au sein du conseil d'Administration de Milioni Services SA. Son mandat, non r�mun�r�, viendra � �ch�ance simultan�ment au mandat des deux autres administrateurs (soit apr�s l'AGO approuvant les comptes 2015)

R�sultat du vote : la nomination de Gruwez Spri repr�sent�e par Philippe Gruwez est adopt�e � la majorit� des voix, (...).

Le Conseil d'administration se compose d�sormais des administrateurs suivants :

-Quention Morelle

-Bernard Janssens

-Gruwez SPRL repr�sent�e par Philippe Gruwez

L'assembl�e donne mandat � Quentin Morelle aux fins d'accomplir les formalit�s l�gales requises pour la publication des pr�sentes r�solutions aux annexes du Moniteur belge et pour accomplir et ex�cuter toutes les formalit�s requises aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises. "

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Extraits du proc�s-verbal du conseil d'adminisfraton de de !a Soci�t� qui s'est tenu le 11 mars 2014 :

1.D�signation de Monsieur Morelle en qualit� de Pr�sident du conseil

Quentin Morelle se propose en qualit� de Pr�sident du Conseil d'administration et propose de proc�der au vote sur cette r�solution.

R�sultat du vote : la proposition de nommer Quentin Morelle en qualit� de Pr�sident du conseil d'administration de la Soci�t� est adopt�e � la majorit� des voix (...).

2.R�vocation de Monsieur Janssens en sa qualit� d'administrateur-d�l�gu� et de repr�sentant permanent de la Soci�t�

Le Pr�sident du conseil propose de r�voquer Monsieur Janssens de son mandat d'administrateur-d�l�gu� de la Soci�t� et de repr�sentant permanent de celle-ci, avec effet imm�diat.

Le Pr�sident propose de proc�der au vote sur ce point,

R�sultat du vote ; la proposition de r�voquer Bernard Janssens de son mandat d'administrateur-d�l�gu� de la Soci�t� et de celui de repr�sentant permanent de la Soci�t� est adopt�e � la majorit� des voix, (...).

Le conseil remercie Monsieur Janssens pour l'exercice de son mandat d'administrateur-d�l�gu� et de repr�sentant permanent de la Soci�t� et est heureux de pouvoir continuer � b�n�ficier de son exp�rience au sein du conseil d'administration de Milioni Services.

3.D�signation de Monsieur Morelle en qualit� d'administrateur-d�l�gu� et de repr�sentant permanent de la Soci�t�

Le Pr�sident propose de reprendre les fonctions de Bernard Janssens en qualit� d'administrateur-d�l�gu� de la Soci�t� et de repr�sentant permanent de celle-ci, avec effet imm�diat.

Le Pr�sident propose de proc�der au vote sur ce point.

R�sultat du vote ; la proposition de nommer Quentin Morelle en qualit� d'administrateur-d�l�gu� de la Soci�t� et de celui de repr�sentant permanent de la Soci�t� est adopt�e � la majorit� des voix, (...)..

Le conseil donne mandat � Quentin Morelle aux fins d'accomplir les formalit�s l�gales requises pour la publication des pr�sentes r�solutions aux annexes du Moniteur belge et pour accomplir et ex�cuter toutes les formalit�s requises aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises.

Quentin Morelle

Administrateur-d�l�gu�

If

R�serv�

w Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

17/12/2013

��Mod

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

I 11111 01 illI I IiI 1 II liffi li CII uni

*13188774*

Bijlagen bij het Belgisch StaatsbT�d -17/12/2013

Ne d'entreprise 0458.318.664.

D�nomination

(en entier) . MILIONI SERVICES

ten abr�ge) *

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : 6180 Courcelles, Rue de Li�ge, 4A

Obiet de l'acte : PROJET DE FUSION

D�p�t du projet de fusion par absorption de la SA, MILIONI IMPORT-EXPORT par la S.A. MILIONI SERVICES en application des articles 719 et suivants du Code des Soci�t�s :

� Le 5 novembre 2013, le conseil d'administration de la soci�t� anonyme MILIONi SERVICES (ci-apr�s d�nomm�e � MIL1ON1 SERVICES � ou � la soci�t� absorbante �) et le conseil d'administration de la soci�t� anonyme MILIONi IMPORTEXPORT (ci-apr�s d�nomm�e � milioni import-export� ou � la soci�t� absorb�e �) ont d�cid� de commun accord d'�tablir le pr�sent projet de fusion, conform�ment aux dispositions des articles 719 et 720 du Code des soci�t�s.

(.Description de la fusion par absorption

Il est envisag� que MILiON! SERVICES absorbe MILIONI IMPORT-EXPORT dans le cadre d'une op�ration assimil�e � une fusion par absorption, oonform�ment � l'article 676, 1� du Code des soci�t�s, cette op�ration ayant pour effet le transfert, par suite d'une dissolution sans liquidation de MILIONI IMPORT-EXPORT, de l'int�gralit� du patrimoine de cette soci�t�, activement et passivement, � la soci�t� absorbante M1L1ON1 SERVICES qui est titulaire de toutes les actions de MILIONI IMPORT-EXPORT.

II.Mentions pr�vues a l'article 719 du Code des soci�t�s

1. Forme. d�nomination, obiet et si�ge social des soci�t�s concern�es (article 719, alin�a 2, 1� du Code des soci�t�s)

1.1 La soci�t� a absorber

a) La soci�t� � absorber est la soci�t� anonyme de droit belge � MILiONI IMPORT-EXPORT �, dont le si�ge social est �tabli � B-6180 Courcelles, Rue de Li�ge 4A 6180. Elle est inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises (registre des personnes morales de Bruxelles) sous le num�ro 0447.743.981 et identifi�e � la TVA scus le m�me num�ro.

Cette soci�t� fut constitu�e le 18 juin 1992 par acte pass� devant Ma�tre Philippe Ganty, notaire de r�sidence � Mont-sur-Marchienne (Charleroi), publi� aux annexes du Moniteur belge du 17 juillet suivant sous le num�ro 533.

Cette soci�t� fit l'objet d'une scission partielle, sans qu'elle cesse d'exister :

" partie par absorption de la partie de son patrimoine, activement et passivement, comprenant son activit� de n�goce en vins, par la soci�t� anonyme FAVILA dont le si�ge social est �tabli � B-6010 Couillet Rue Tienne-Saint-Gilles 100, immatricul�e au registre des personnes morales de Charleroi sous le num�ro d'entreprise TVA BE (0)464228.6371RPM Charleroi ; et

" partie par constitution de la soci�t� anonyme � COMPAGNIE EUROPEENNE D'INVESTISSEMENTS ET DE GESTION�, dont le si�ge social est �tabli � B-6010 Ccuillet Rue Tienne-Saint-Gilles 100, immatricul�e au registre des personnes morales de Charleroi sous le num�ro d'entreprise NA BE (0)477.980.6631RPM Charleroi, � laquelle fut transf�r�e la partie de son patrimoine, activement et passivement, comprenant son activit� immobili�re ;

en vertu d'un acte re�u par le notaire Philippe Ganty, soussign�, le 08 juillet 2002, publi� aux Annexes du Moniteur Belge le 26 juillet suivant, sous le num�ro 20020726-68.

Le capital social s'�l�ve � nonante-et-un mille quatre cent trente-deux euros trente-sept cents (� 91.432,37-) et est repr�sent� par cinquante-cinq mille cent quatre-vingt-trois actions (55.183) sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacun un cinquante-cinq mille cent quatre-vingt-troisi�me du capital social (1/55.1838m'). Ce capital est int�gralement lib�r�.

b) Aux termes de l'article 3 de ses statuts, l'objet social de la soci�t� est le suivant :

� Article 3

La fabrication et le commerce en gros de charcuteries et de viandes en g�n�ral, provenant de l'abattage des

animaux, y compris les viandes de volailles et de gibier.

Mentionner sur la derni�re page du Valet B " Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � regard des tiers

Au verso . Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

L'achat, la vente, l'importation, l'exportation en gros et en d�tail, la repr�sentation, le courtage, la transformation, pour son compte ou pour compte de tiers, en Belgique et � l'�tranger, de tous produits de brasserie et malterie, d'eaux, de vins, de spiritueux et de liqueurs ainsi que tous produits annexes se rattachant directement ou indirectement � l'exercice de cette activit� ;

La r�alisation de toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement, pour son compte propre, � rachat, la vente, le lotissement, l'�change, la transaction, la mise en valeur, la conception, les �tudes, la coordination, l'expertise, l'expropriation, la construction, la transformation, la d�coration, l'am�nagement, ie parach�vement, l'exploitation, la location, ia gestion, ie courtage, la promotion sous toute forme quelconque, de tous biens immobiliers � usage d'habitation ou de commerce, en ce compris l'�tablissement de tout plan d'ex�cution ou devis se rapportant � ces projets, ia conclusion de tout march� et le contr�le de leur ex�cution et, g�n�ralement, toutes op�rations et t�ches incombant au bureau d'�tudes et au ma�tre d'oeuvre du b�timent, y compris toute formalit�s de demande d'autorisation de construire

La cr�ation et l'exploitation des fonds de commerce, la r�alisation de transcriptions immobili�res qui feront l'objet d'un apport en nature ;

Dans le cadre de son objet social, la soci�t� pourra �galement obtenir ou acqu�rir tous brevets, licences, proc�d�s et marques de fabrique, les exploiter, c�der ou apporter, conc�der toutes licences d'exploitation en tout pays;

Raire toutes op�rations financi�res, de placement, de cr�dit ou de pr�t, emprunter notamment sur gage ou avec constitution d'hypoth�que, cautionner ou garantir tous pr�ts ou cr�dits, avec ou sans privil�ges ou autres garanties r�elles ;

Consentir au profit de tous tiers ou toutes soci�t�s envers lesquels elle contracterait des engagements, toutes dations en gages hypoth�caires ou autres et toutes garanties plus g�n�ralement quelconques ;

Accepter tout mandat d'administrateur ou liquidateur dans toute soci�t� civile ou commerciale ;

La soci�t� pourra, en outre, accomplir, tant en Belgique qu'� l'�tranger, tous actes, toutes transactions, toutes op�rations civiles ou commerciales, industrielles ou financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, � son objet social, susceptibles d'en favoriser la r�alisation, l'extension et le d�veloppement. A cet effet, la soci�t� pourra �galement s'int�resser par voie d'apport, de fusion, de cession, de participation, et souscription ou par tout autre moyen, dans toute soci�t� existante ou � cr�er, entreprises ou op�rations industrielles, financi�res ou commerciales, ayant en tout ou en partie un objet analogue ou similaire au sien ou qui soit de nature � favoriser son d�veloppement et constituant pour elle une source ou un d�bouch� �.

1.2. La soci�t� absorbante

a) La soci�t� absorbante est la soci�t� anonyme de droit belge MILONI SERVICES, dont le si�ge social est �tabli � B-6180 COURCELLES, 4A Rue de Li�ge, immatricul�e au registre des personnes morales de Charleroi, sous le num�ro d'entreprise TVA BE (0)458.318.664IRPM Charleroi.

Cette soci�t� fut constitu�e, � l'origine, sous la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, d�nomm�e � BJ MANAGEMENT CONSULTING �, aux ternies d'un acte re�u par le notaire Laurent Meulders, de r�sidence � Ottignies-Louvain-la-Neuve, fe 11 juillet 1996, publi� aux Annexes du Moniteur belge du 01 ao�t suivant sous le num�ro 960801-383.

Les statuts ont �t� modifi�s le 19 juillet 2004, suivant proc�s-verbal dress� par le notaire Laurent Meulders, soussign�, publi� aux annexes du Moniteur belge du 18 ao�t suivant, sous le num�ro 04121509, et portant notamment sur :

" Le changement de la d�nomination sociale afin d'adopter la d�nomination actuelle � MILLIONI SERVICES � ;

" Le transfert du si�ge social de B-1340 Ottignies, Clos Ren� Fran�ois 5, � B-6001 Marcinelle, Rue Jules Destr�e 96;

" La conversion du capital en euros et son augmentation ;

" La modification de l'objet social ;

" La transformation de la soci�t� en une soci�t� anonyme.

Les statuts furent ensuite modifi�s � diverses reprises et pour la derni�re fois aux termes d'un acte re�u le 17 juin 2009 parle notaire Jean-Louis Van Boxstael, de r�sidence � Boussu, publi� aux Annexes du Moniteur Belge du 01 juillet suivant, sous le num�ro 09092844.

Le capital social de la soci�t� s'�l�ve � un million dix-sept mille huit cent soixante-cinq euros et (� 1.017.865,00-) et est repr�sent� :

" D'une part, par mille huit cent trente-six (1.836) actions de cat�gorie � A � ;

" D'autre part, par cinq cents (500) actions de cat�gorie � B � ;

Le capital est enti�rement lib�r�.

b) Aux termes de l'article 3 de ses statuts, l'objet social de la soci�t� est le suivants :

re Article 3 : Obiet social �.

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, de

contribuer � l'�tablissement et au d�veloppement d'entreprises et en particulier

A. De dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux et administratifs dans le sens le plus large du terme � l'exception des conseils en placement d'argent et autres, � fournir son assistance et ex�cuter des services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances de la vente, de la production et de la gestion en g�n�ral ; fournir toutes prestations de services et ex�cuter tous mandats sous forme d'�tudes d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social.

B. De concevoir, d'�tudier, de programmer et de mettre en route tous projets informatiques, bureautiques et tout ce qui s'y rapporte.

'71

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

C. D'effectuer des �tudes, de programmer et de mettre en route des syst�mes d'organisation, de vente de publicit�, de marketing, de mettre en application des syst�mes pour traiter des donn�es et toutes techniques en rapport avec la gestion technique, administrative, �conomique et g�n�rale d'entreprises.

D. D'ex�cuter tous mandats d'administrateur, et en g�n�ral, tous mandats et fonctions se rapportant directement ou indirectement � son objet.

E. Le d�veloppement, l'achat, la vente, la prise de licences ou l'octroi de licences, de brevets, de marques, de know-how et d'actifs mobiliers apparent�s.

F. La prestation de services administratifs et informatiques.

G. L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, le commissionnement, le courtage et la repr�sentation de tous biens g�n�ralement quelconques, en bref l'interm�diaire commercial.

H. La recherche, le d�veloppement, la production ou la commercialisation de nouveaux produits de nouvelles technologies et leur application.

I. La contribution � la constitution de soci�t�s par voie d'apports, de participation ou d'investissements g�n�ralement quelconques.

J. L'attribution de pr�ts et d'ouvertures de cr�dit aux soci�t�s et aux particuliers sous quelque forme que ce soit, dans ce cadre la soci�t� peut �galement se porter caution ou accorder son aval, dans le sens le plus large du terme, r�aliser toutes op�rations commerciales et financi�res � l'exception de celles l�galement r�serv�es aux banques de d�p�t, d�tenteurs de d�p�ts � court terme, caisses d'�pargne, soci�t�s hypoth�caires et entreprises de capitalisation.

La soci�t� peut, par voie d'apport en esp�ces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, prendre des participations dans d'autres soci�t�s, associations ou entreprises existantes ou � cr�er, que ce soit en Belgique ou � l'�tranger.

La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier et la location-financement de biens immeubles aux tiers, l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'�change, la construction, la transformation, l'am�lioration, l'�quipement, l'am�nagement, l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers, ainsi que toutes op�rations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature � favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de m�me que se porter caution pour la bonne fin d'engagement pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers.

La soci�t� peut ex�cuter toutes op�rations commerciales, industrielles, immobili�res, mobili�res ou financi�res qui directement ou indirectement sont li�es ou apparent�es � son objet ou qui peuvent en favoriser la r�alisation.

L'�num�ration qui pr�c�de n'est pas limitative de sorte que la soci�t� peut effectuer toutes op�rations susceptibles de contribuer � la r�alisation de tout ou partie de son objet social.

La soci�t� peut r�aliser son objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, sous les formes et toutes les mani�res qu'elle jugera !es mieux appropri�es.

La soci�t� ne peut en aucun cas faire de la gestion de fortune, fournir des avis de placement ou servir d'interm�diaire de placement au sens du titre IV de la Loi du quatre d�cembre 1990 sur les transactions financi�res, des modifications ult�rieures �ventuelles de ladite loi et des arr�t�s royaux subs�quents -

Pr�alablement � l'approbation de l'op�ration assimil�e � une fusion par absorption de MILIONI IMPORT EXPORT, il sera propos� � l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� absorbante MILIONI SERVICES,

D'une part de modifier sa d�nomination sociale pour adopter dor�navant la d�nomination suivante : MUON! FOOD, et ;

D'autre part de modifier son objet social, en vue d'�largir aux activit�s actuellement d�velopp�es par la soci�t� absorb�e et qui continueront � �tre r�alis�es par la soci�t� absorbante, et en cons�quence il sera propos� de modifier l'article 3 de ses statuts comme suit : ins�rer � la suite du premier alin�a de cet article, et avant le paragraphe commen�ant par la lettre � A �, le texte suivant :

1. PREMIEREMENT:

La fabrication et le commerce en gros de charcuteries et de viandes en g�n�ral, provenant de l'abattage des animaux, y compris les viandes de volailles et de gibier.

11. DEUXIEMEMENT : u

2.Date �partir de laquelle les op�rations de la soci�t� a absorber sont consid�r�es d'un point de vue comptable et d'un point de vue fiscal comme accomplies pour le compte de ia soci�t� absorbante fart. 719, alin�a 2, 2� du code des soci�t�s)

2.1. MILONI SERVICES d�tient les 55.183 actions de MILONI IMPORT-EXPORT.

2.2. Les actifs et passifs de MILONI IMPORT-EXPORT seront int�gr�s dans les comptes sociaux de MILONI SERVICES, conform�ment aux normes comptables applicables � la soci�t� absorbante avec effet � la date 3111212013.

2.3. Les comptes annuels au 31 d�cembre 2012 de MILONI IMPORT-EXPORT ont �t� approuv�s par son assembl�e g�n�rale du 25 juin 2013.

Conform�ment � l'article 727 du Code des soci�t�s, les comptes de MILON! IMPORT-EXPORT pour la p�riode comprise entre le 1�` janvier et le 31 d�cembre 2013 �tablis par le conseil d'administration de MILONI IMPORT-EXPORT et seront soumis � l'approbation de la prochaine assembl�e g�n�rale ordinaire de MILONI SERVICES.

Nonobstant la prise d'effet comptable et fiscale au 31 d�cembre 2013, l'op�ration assimil�e � une fusion sortira ses effets au jour de son approbation par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires des deux soci�t�s concern�es par l'op�ration, date � laquelle la soci�t� absorb�e sera dissoute sans liquidation et cessera d'exister.

7

Molet B -. Suite

"

3.Droits assur�s par fa soci�t� absorbante aux actionnaires de la soci�t� a absorber qui ont des droits sp�ciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou les mesures propos�es � leur �gardlarticle 719, alin�a 2, 3� du Code des soci�t�si

Le capital social de la soci�t� � absorber est repr�sent� par cinquante-cinq mille cent quatre-vingt-trois (55.183) actions nominatives, sans mention de valeur nominale. Toutes ces actions sont d�tenues par M1LONI SERVICES lors de l'absorption et seront d�s lors annul�es.

Il ne sera donc attribu� aucun droit sp�cial par la soci�t� absorbante aux actionnaires de la soci�t� � absorber. Il n'existe pas de porteurs de titres de la soci�t� � absorber, autres que des actions.

4.Avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner (article 719, alin�a 2, 4� du Code des soci�t�s)

Aucun avantage particulier ne sera accord� dans le cadre de la fusion ni aux administrateurs de la soci�t� absorb�e, ni aux administrateurs de la soci�t� absorbante.

V. Obiectifs �conomiques de la pr�sente fusion

Les objectifs �conomiques de la pr�sente fusion sont :

1. De r�unir sous une seule structure deux soci�t�s belges ;

2. De b�n�ficier au maximum des effets de synergie dus aux activit�s de chacune des soci�t�s qui ne manqueront pas d'appara�tre en suite de la pr�sente fusion ;

3. De d�gager des �conomies d'�chelle tant sur te plan de la gestion administrative (une seule comptabilit�, un seul reporting financier, un seul �tablissement des comptes annuels, une meilleure allocation des moyens de production) que financi�re de la soci�t� ;

4. Un meilleur contr�le des activit�s consolid�es ;

5. Le d�veloppement et l'emploi d'une enseigne commerciale unique pour les deux activit�s ;

VI. R�gime fiscal de la fusion

La fusion par absorption � intervenir sera r�alis�e sous le b�n�fice de l'exemption en mati�re d'imp�t des soci�t�s vis�e par

l'article 211 par. ler, al. ler du Code des imp�ts sur les revenus.

La fusion par absorption � intervenir sera r�alis�e sous le b�n�fice de l'exon�ration vis�e � l'article 117, par. 1�` du Code des

droits d'enregistrement.

La fusion par absorption � intervenir b�n�ficie du r�gime d'exon�ration de la TVA vis�e par les articles 11 et 18�3 du Code

TVA.

VI. Droit des soci�t�s r.

1, Conform�ment aux articles 719, al. 2 et 720 du Code des soci�t�s, tout actionnaire pourra prendre connaissance au si�ge

social de MILIONI SERVICES, les documents suivants :

le pr�sent projet de fusion,

les comptes annuels des trois derniers exercices des soci�t�s MILIONI SERVICES ET MILIONI IMPORT-

EXPORT,

les rapports des administrateurs et des commissaires des trois derniers exercices des soci�t�s MILIONI

SERVICES ET MILIONI IMPORT-EXPORT;

En application de l'article 720, 4�dernier paragraphe, aucun �tat comptable ne sera remis en application

de la d�cision de l'assembl�e g�n�rale.

En application de l'article 559 du Code du Soci�t�s modification de l'objet social une justification

d�taill�e de la modification de l'objet social sera expos�e par le conseil d'administration. A ce rapport sera joint un

�tat comptable ne remontant pas � plus de trois mois, le commissaire fera un rapport distinct sur cet �tat.

En cons�quence, la fusion par absorption interviendra au plus t�t six semaines apr�s le d�p�t du pr�sent projet de fusion au greffe du Tribunal de commerce de Charleroi, par d�cisions concordantes, d'une part, de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� absorbante MILIONI SERVICES d�lib�rant aux conditions de quorum et de majorit� vis�es � l'article 722, �1�'du Code des soci�t�s) et, d'autre part, de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de MILIONI IMPORT-EXPORT d�lib�rant aux conditions de quorum et de majorit� vis�es � l'article 722, �1� du Code des Soci�t�s.

D�pos� en m�me temps que les pr�sentes le projet de fusion.

Pour extrait conforme,

Bernard Lemaigre, Notaire.

rc

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto ; Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter ira personne morale � i'agard des tiers

Au verso Nom et signature.

~ Reaetv�

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Moniteur belge

~

27/11/2014

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

*14213694*

N� d'entreprise : 0458.318.664 D�nomination

(en entier) : MILIONI FOOD

Tribunal de commerce de Charleroi

ENTRE LE

18 NOV. 2014

Le Greffier

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Rue de Li�ge(CO) 4A - 6180 Courcelles

(adresse compl�te)

Objet(s de l'acte :D�mission - Nomination

Extrait de l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire du 7 mai 2014.

Sur proposition du conseil et � l'unanimit�, l'assembl�e appelle aux fonctions de commissaire - pour un nouveau terme de trois ann�es - la Sc. sous forme de sprl R. Van Caillie dont les bureaux sont situ�s Avenue Marcel Thiry 11/2 � 1200 Bruxelles laquelle a d�sign� R�gis Van Caillie comme repr�sentant permanent. Les honoraires du commissaire ont �t� fix�s � 6.500,00EUR + NA par ann�e, ce montant est li� � l'indice sant�.

La pr�sente assembl�e g�n�rale accepte la d�mission de Monsieur Morelle Quentin d�s ce jour et lui donne d�charge enti�re et d�finitive de son mandat d'administrateur et d'administrateur-d�l�gu�..

11 s'en suit un Conseil d'Administration qui appelle aux fonctions d'administrateur et d'administrateur d�l�gu� la SPRL B-More, dont le si�ge social est situ� Avenue de l'Horizon 42 � 1150 Bruxelles, inscrite � la BCE sous le n� 0544.624,019, pour laquelle est nomm� en qualit� de repr�sentant permanent Monsieur Morelle Quentin, domicili� � Avenue de l'Horizon 42 � 1150 Bruxelles.

Ces mandats prendront fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale annuelle de deux mil dix-neuf.

L'assembl�e mandate J.Jordens sprl 1 Serge Solau aux fins de proc�der aux diff�rentes formalit�s li�es � ces d�cisions, en ce compris la signature des documents de publication au Moniteur belge.

Serge Solau

Mandataire

r

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

29/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 05.06.2012, DPT 20.06.2012 12213-0122-021
13/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 30.06.2011, DPT 04.07.2011 11274-0160-024
01/09/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 24.08.2010, DPT 30.08.2010 10464-0150-026
01/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 17.06.2009, DPT 26.06.2009 09296-0257-026
01/07/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 24.06.2008, DPT 27.06.2008 08301-0096-030
30/07/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 06.06.2007, DPT 25.07.2007 07452-0224-025
31/07/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 17.07.2006, DPT 27.07.2006 06556-4279-022
12/07/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2004, APP 04.05.2005, DPT 07.07.2005 05444-1237-014
08/10/2004 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2003, APP 07.05.2004, DPT 30.09.2004 04703-3335-010
18/08/2004 : NI081964
29/10/2003 : NI081964
22/10/2002 : NI081964

Coordonnées
MILIONI FOOD

Adresse
RUE DE LIEGE 4A 6180 COURCELLES

Code postal : 6180
Localité : COURCELLES
Commune : COURCELLES
Province : Hainaut
Région : Région wallonne

Société anonyme

Publication

Coordonnées MILIONI FOOD

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MILIONI FOOD