18/07/2012
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C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
f l l I l U 1 I f l h l l I I I l d o l l i
* 1 2 1 2 6 6 0 8 *
D é n o m i n a t i o n : " M I N E T A r m e l l e "
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é C i v i l e , à f o r m e d e S o c i é t é _ P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é
L i m i t é e
S i è g e
7 6 1 1 L a G l a n e r i e , r u e d e s C o m b a t t a n t s , 2
T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e T o u r n a i
d o s é a u g r e f f e i : 0 9 . i L ~ 1 L . 2 0 1 2 .
, d 1
G r ` f f ~ , i ~ I e l l o t a r i e - G u y
A e
G r e f f i e > r - a s s u w é . -
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 0 8 . 6 0 8 . 1 3 3
O b t e t d e l ' a c t e F u s i o n p a r a b s o r p t i o n
T e x t e :
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M e O l i v e t t e M i k o l a j c z a k , n o t a i r e a s s o c i é , à T o u r n a i , l e M u n i 2 0 1 2 , p o r t a n t à s a s u i t e l a m e n t i o n : E n r e g i s t r é à T o u r n a i 2 l e 1 2 j u i n 2 0 1 2 , v o l u m e 2 9 9 , f o l i o 4 2 , c a s e 5 , t r o i s r ô l e s , s a n s r e n v o i , a u x d r o i t s d e v i n g t - c i n q e u r o s , p a r l e R e c e v e u r a i ( s ) M . W a e l k e n s ,
I l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a S o c i é t é C i v i l e s o u s f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « M N E T A r m e l l e » , c i - a p r è s d é n o m m é e « l a S O C É T É » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 7 6 1 1 R u m e s - L a G l a n e r i e , r u e d e s C o m b a t t a n t s , 2 , c o n s t i t u é e a u x t e r n i e s d ' u n a c t e r e p u p a r l e n o t a i r e O l i v e t t e M i k o l a j c z a k , à T o u r n a i , l e 2 2 d é c e m b r e 2 0 0 8 , p u b l i é p a r e x t r a i t a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 2 4 d é c e m b r e 2 0 0 8 , s o u s l e n u m é r o 0 8 3 0 4 1 8 1 , a p r i s , à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x , l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
A I F U S I O N P A R A B S O R P T I O N D E L A S O C I E T E « C A B I N E T I N F I R M I E R M I N E T » P A R L A S O C I E T E « M I N E T A R M E L L E »
P r e m i è r e r é s o l u t i o n : p r o j e t e t d é c l a r a t i o n s p r é a l a b l e s
1 . 1 . L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n é t a b l i e n c o m m u n , l e 5 d é c e m b r e 2 0 1 1 , p a r l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a s o c i é t é « M I N E T A r m e l l e » ( c i - a p r è s « l a S O C I É T É » ) e t d e l a s o c i é t é à a b s o r b e r , l a s o c i é t é « C A B I N E T I N F I R M I E R M I N E T » , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 7 6 , 1 ° , e t 7 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L e d i t p r o j e t d e f u s i o n c o m m u n p r é v o i t l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n , a u s e n s d e l ' a r t i c l e 6 7 6 , 1 ° , d u C o d e d e s S o c i é t é s , p a r l a S O C I E T E , d e l a s o c i é t é « C A B I N E T I N F I R M I E R M I N E T » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 6 1 1 R u m e s - L a G l a n e r i e , r u e d e s C o m b a t t a n t s , 2 , i n s c r i t e a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s d e T o u r n a i s o u s l e n u m é r o 0 4 4 5 . 7 4 2 . 4 1 7 , d o n t l a S O C I É T É d é t i e n t t o u t e s l e s p a r t s e t l e t r a n s f e r t , à l a S O C I E T E , d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i i x i o i n e d e l a s o c i é t é « C A B I N E T I N F I R M I E R M I N E T » , t a n t l e s d r o i t s q u e l e s o b l i g a t i o n s , p a r s u i t e d e l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e c e t t e d e r n i è r e .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 , d e r n i e r a l i n é a , d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e , p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é é t a b l i e n c o m m u n a é t é d é p o s é a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e T o u r n a i p a r . l a S O C I E T E e t p a r l a s o c i é t é « C A B I N E T I N F I R M I E R M I N E T » , l e 8 m a r s 2 0 1 2 , s o i t s i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l a t e n u e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e .
B i j l a g e n b i j T i e t B é l g i s c l i S t a a t s b l a i l - 1 8 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l e p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e è l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
J
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é r V t à t k - s u i t e
a u
M o n i t e u r
b e r g e
L a m e n t i o n d u d é p ô t d e c e p r o j e t d e f u s i o n a é t é p u b l i é e a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 2 0 m a r s 2 0 1 2 , s o u s l e n u m é r o 1 2 0 5 9 3 2 3 , p o u r l a s o c i é t é « C A B I N E T I N F I R M I E R M I N E T » , e t d u 2 0 m a r s 2 0 1 2 , s o u s l e n u m é r o 1 2 0 5 9 3 2 5 , p o u r l a S O C I É T É .
M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d é c l a r e e t c h a c u n d e s a s s o c i é s , p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , r e c o n n a i s s e n t q u e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 0 , p a r a g r a p h e s 2 e t 3 , d u C o d e d e s S o c i é t é s , u n m o i s a u m o i n s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s a s s o c i é s o n t p u p r e n d r e c o n n a i s s a n c e , a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é , d e s d o c u m e n t s s u i v a n t s : "
l e p r o j e t d e f u s i o n , d o n t i l s o n t p u é g a l e m e n t e n o b t e n i r u n e c o p i e s a n s . f r a i s ;
- l e s c o m p t e s a n n u e l s d e s t r o i s d e r n i e r s e x e r c i c e s c o m p t a b l e s d e l a S O C I É T É e t d e l a s o c i é t é « C A B I N E T I N F I R M I E R M I N E T » ;
- l e s r a p p o r t s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s t r o i s d e r n i e r s e x e r c i c e s d e l a S O C I É T É e t d e l a s o c i é t é « C A B I N E T I N F I R M I E R M I N E T » .
C e s d o c u m e n t s r t e s o u l è v e n t a u c u n e o b s e r v a t i o n d e l a p a r t d e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e .
1 . 2 . L e P r é s i d e n t d é c l a r e , a r t n o m d u g é r a n t , q u ' i l n ' e s t i n t e r v e n u a u c u n e m o d i f i c a t i o n n o t a b l e d u p a t r i m o i n e d e l a S o c i é t é e n t r e l a d a t e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e f u s i o n e t c e j o u r ,
E n o u t r e , l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é « C A B I N E T I N F I R M I E R M I N E T » a i n f o r m é l e g é r a n t d e l a S O C I E T E q u ' e n d e h o r s d ' o p é r a t i o n s d é c o u l a n t d e l ' e x p l o i t a t i o n n o r m a l e e t c o u r a n t e , a u c u n e o p é r a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e d e s a s o c i é t é n ' é t a i t i n t e r v e n u e e n t r e l a d a t e d u p r o j e t d e f u s i o n e t l e 1 1 j u i n 2 0 1 2 .
L e N o t a i r e M i k o l a j c z a k a a l o r s a t t e s t é l ' e x i s t e n c e e t l a l é g a l i t é t a n t i n t e r n e q u ' e x t e r n e d e s a c t e s e t f o r m a l i t é s r e l a t i f s à l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n p r o j e t é e , q u i i n c o m b e n t à l a p r é s e n t e s o c i é t é .
1 . 3 . E s t i n t e r v e n u e M a d a m e A n n e l l e M I N E T , d o m i c i l i é e à 7 6 1 1 L a G l a n e r i e , r u e d e s C o m b a t t a n t s , 2 , a g i s s a n t e n q u a l i t é d e m a n d a t a i r e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , « C A B I N E T I N F I R M I E R M I N E T » , e n v e r t u d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a d i t e s o c i é t é , d r e s s é l e 1 1 j u i n 2 0 1 2 , a n t é r i e u r e m e n t a u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , p a r l e n o t a i r e O l i v e t t e M i k o l a j c z a k .
L e m a n d a t a i r e p r é n o m m é a p r é a l a b l e m e n t e x p o s é q u e , s u i v a n t l e p r o c è s - v e r b a l p r é c i t é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é « C A B I N E T I N F I R M I E R M I N E T » , p r é c i t é e , a d é c i d é d e f u s i o n n e r l a S O C I É T É , p a r v o i e d e s o n a b s o r p t i o n p a r c e t t e d e r n i è r e , d e l a d i s s o u d r e s a n s l i q u i d a t i o n e t d e t r a n s f é r e r l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , à d a t e r d u 1 ` r j u i l l e t 2 0 1 1 , à l a S O C I É T É ,
L e m a n d a t a i r e p r é n o m m é a e n s u i t e e x p o s é q u e l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é « C A B I N E T I N F I R M I E R M I N E T » t r a n s f é r é à l a S O C I É T É d a n s l e c a d r e d e l a f u s i o n n ' e s t p a s c o m p o s é d e b i e n s i m m o b i l i e r s .
C O N D I T I O N S D U T R A N S F E R T
1 . L e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e d é c l a r e n t a v o i r u n e p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s é l é m e n t s c o m p o s a n t l e p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t n e p a s e n e x i g e r d e d e s c r i p t i o n .
2 . L e t r a n s f e r t e s t f a i t à c h a r g e , p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , d e s u p p o r t e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s s e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s , d e p a y e r s e s d e t t e s , d e s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , e n c e c o m p r i s t o u s l e s f r a i s d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , i m p ô t s , c h a r g e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s .
S e c o n d e r é s o l u t i o n : f u s i o n p a r a b s o r p t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e l a f u s i o n , c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é , p a r v o i e d ' a b s o r p t i o n d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f é t p a s s i f , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , d e l a s o c i é t é « C A B I N E T I N F I R M I E R M I N E T » p a r l a S O C I É T É .
a t
M e n t i o n n e r s u r l a d e m i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e á l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : ' N o m e t s i g n a t u r e .
% M M - s u i t e a
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r b e i g e
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s , a u c u n e p a r t s o c i a l e n e s e r a a t t r i b u é e à l a S O C I É T É p a r l ' e f f e t d e l a f u s i o n e t l e c a p i t a l d e l a S O C I É T É n e s e r a p a s a u g m e n t é p u i s q u e l a p r é s e n t e s o c i é t é p o s s è d e l ' i n t é g r a l i t é d e s p a r t s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l a s o c i é t é « C A B I N E T I N F I R M I E R M I N E T » .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l a d a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t l e l e ' j u i l l e t 2 0 1 1 ,
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e l a r é a l i s a t i o n - d e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a S O C I É T É , d e l a s o c i é t é « C A B I N E T I N F I R M I E R M I N E T » e t l a d i s s o l u t i o n , s a n s l i q u i d a t i o n , d e c e t t e d e r n i è r e .
B I P O U V O I R S S P E C I A U X
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u g é r a n t , a v e c p o u v o i r d e s u b s t i t u t i o n , e n v u e d e l ' e x é c u t i o n d e s d é c i s i o n s p r i s e s .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : ' N o m e t s i g n a t u r e .