02/08/2011
�� Mod 2.0
Volet B Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l acte au greffe
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers
Au verso : Nom et signature
R�serv�
au
Moniteur
belge
*11304733*
D�pos�
29-07-2011
Greffe
N� d entreprise : D�nomination
(en entier) : MONT GODINNE GREEN ENERGY
0838192638
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/08/2011 - Annexes du Moniteur belge
Forme juridique: Soci�t� anonyme
Si�ge: 6030 Charleroi, Rue Thomas Bonehill 30
Objet de l acte : CONSTITUTION - STATUTS - NOMINATIONS
Il r�sulte d'un acte re�u par Ma�tre Vincent Vroninks, notaire � Ixelles, le vingt-sept juillet deux mille onze, que:
1. la soci�t� anonyme "XYLERGY", ayant son si�ge social � Charleroi (B-6030 Marchienne-au-Pont), rue Thomas Bonehill 30, identifi�e sous le num�ro d'entreprise TVA BE 0813.222.066 RPM Charleroi; et
2. la soci�t� anonyme "XYLOWATT", ayant son si�ge social � Charleroi (B-6030 Marchienne-au-Pont), rue Thomas Bonehill 30, identifi�e sous le num�ro d'entreprise TVA BE 0474.220.231 RPM Charleroi,
ont constitu� une soci�t� dont les caract�ristiques sont les suivantes:
Forme: Soci�t� anonyme.
D�nomination: "Mont Godinne Green Energy", en abr�g� "MG-Green Energy".
Si�ge social: Charleroi (B-6030 Marchienne-au-Pont), rue Thomas Bonehill 30.
Objet:
La soci�t� a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'� l'�tranger: la valorisation de biomasse en produits d�riv�s d �nergie verte au sens le plus large. Cette biomasse peut avoir toutes origines quelconques, en particulier et sans limitation, toutes mati�res et d�chets de produits naturels, de biod�gradables, de produits verts, de biomasses et de bois recycl�s ou trait�s d'agents de conservation ou de peinture. Elle a �galement pour activit�, l'entreposage et la manutention de ces m�mes produits.
Elle peut faire toutes op�rations commerciales, industrielles et financi�res, immobili�res et mobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou susceptibles de favoriser son d�veloppement, � l'exception des op�rations sur valeurs mobili�res et immobili�res r�serv�es par la loi aux banques et aux soci�t�s de bourse.
La soci�t� pourra exercer tous mandats relatifs � l'administration, � la gestion, � la direction, au contr�le et � la liquidation de toutes soci�t�s ou entreprises.
La soci�t� peut, par voie d'apport en esp�ces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, prendre des participations dans d'autres soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er, que ce soit en Belgique ou � l'�tranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature � favoriser son objet social.
Elle peut �galement consentir tous pr�ts ou garantir tous pr�ts consentis par des tiers, y compris le cautionnement, l'aval ou toute autre forme de garantie, �tant entendu que la soci�t� n'effectuera aucune activit� dont l exercice serait soumis � des dispositions l�gales ou r�glementaires applicables aux �tablissements de cr�dits et/ou financiers.
Capital: un million d'euros (1.000.000,00 EUR), repr�sent� par mille (1.000) actions, sans mention de valeur nominale.
Administration - Pouvoirs: La soci�t� est administr�e par un conseil d'administration comprenant au moins le nombre minimum d'administrateurs pr�vu par le Code des soci�t�s, actionnaires ou non de la soci�t�, personnes physiques ou morales.
a) En g�n�ral
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet de la soci�t�, � l'exception des actes r�serv�s par le Code des soci�t�s � l'assembl�e g�n�rale.
Nonobstant les obligations d�coulant de l'administration coll�giale, � savoir la concertation et le contr�le, les administrateurs peuvent r�partir entre eux les t�ches d'administration.
b) Gestion journali�re
Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t� � une ou plusieurs personnes, membres ou non du conseil; ils agiront s�par�ment, conjointement ou en tant que coll�ge, selon la d�cision du conseil d'administration.
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Le cas �ch�ant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de repr�sentation. De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
La personne � qui les pouvoirs de gestion journali�re sont conf�r�s, porte le titre de "directeur" et si elle est administrateur, le titre "d'administrateur d�l�gu�".
c) Comit� de direction
Le conseil d'administration peut instaurer un comit� de direction, compos� de plusieurs personnes, administrateurs ou non, et lui d�l�guer ses pouvoirs de gestion, le tout conform�ment au Code des soci�t�s.
Le conseil d'administration d�termine la composition et le mode de fonctionnement du comit� de direction, ainsi que les conditions de d�signation de ses membres, leur r�vocation, leur r�mun�ration �ventuelle et la dur�e de leur mission. A moins que le conseil d'administration n'en d�cide autrement, le comit� de direction agira en tant que coll�ge.
Le conseil d'administration peut �galement apporter des restrictions aux pouvoirs qu'il d�l�gue au comit� de direction. De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
Si une personne morale est nomm�e membre du comit� de direction, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conform�ment au Code des soci�t�s.
d) D�l�gation de pouvoirs
Le conseil d'administration, ainsi que le comit� de direction, s'il existe, et ceux � qui la gestion journali�re a �t� d�l�gu�e, peuvent, dans le cadre de cette gestion, d�l�guer � une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs sp�ciaux et d�termin�s.
Les mandataires engagent la soci�t� dans les limites des pouvoirs qui leur ont �t� confi�s, nonobstant la responsabilit� du mandant en cas de d�passement de leurs pouvoirs de d�l�gation.
Repr�sentation
Le conseil d'administration repr�sente, en tant que coll�ge, la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice. Nonobstant le pouvoir g�n�ral de repr�sentation du conseil d'administration en tant que coll�ge, la soci�t� est valablement repr�sent�e en justice et � l'�gard des tiers, en ce compris un officier public (dont le conservateur des hypoth�ques):
- soit par deux administrateurs, agissant conjointement;
- soit par un administrateur d�l�gu�, agissant seul;
- soit, dans les limites de la gestion journali�re, par la ou les personnes � qui cette gestion a �t� d�l�gu�e.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.
La soci�t� est, en outre, valablement repr�sent�e par les mandataires sp�ciaux, agissant dans les limites de leur mandat.
Assembl�e annuelle: le vingt juin de chaque ann�e, � dix-sept heures. Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, � la m�me heure. Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social ou en un autre endroit $en Belgique, indiqu� dans les convocations.
Conditions d'admission aux assembl�es: Pour �tre admis aux assembl�es, les propri�taires de titres d�mat�rialis�s doivent, trois (3) jours ouvrables au moins avant la date fix�e pour la r�union de l'assembl�e, d�poser au si�ge de la soci�t� ou en tout autre endroit indiqu� dans la convocation, une attestation d�livr�e par le teneur de comptes agr�� ou l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilit� des titres d�mat�rialis�es jusqu'� la date fix�e pour l'assembl�e.
Les propri�taires de titres nominatifs ou leurs repr�sentants doivent, dans le m�me d�lai, informer le conseil d'administration, par �crit, de leur intention d'assister � l'assembl�e.
L'accomplissement de ces formalit�s n'est pas requis s'il n'en a pas �t� fait mention dans la convocation � l'assembl�e.
Exercice du droit de vote: chaque action donne droit � une voix.
Tout actionnaire peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire, actionnaire ou non.
Le conseil d'administration peut d�terminer la forme des procurations. Les procurations doivent �tre produites � l'assembl�e g�n�rale pour �tre annex�es au proc�s-verbal de la r�union.
Avant de prendre part � l'assembl�e, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de pr�sence, en indiquant les nom, pr�nom, domicile ou la d�nomination et le si�ge des actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils repr�sentent.
Les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre constat�es par un acte authentique. Vote par correspondance
Sur autorisation sp�ciale du conseil d administration indiqu�e dans les avis de convocation, tout actionnaire pourra �mettre son vote par correspondance au moyen du formulaire ad hoc joint � la convocation.
Pour le calcul du quorum, il n est tenu compte que des formulaires qui ont �t� re�us par la soci�t� huit jours au moins avant la r�union de l assembl�e g�n�rale.
Suspension du droit de vote:
a) Lorsqu'il n'aura pas �t� satisfait � des appels de fonds r�guli�rement appel�s et exigibles, l'exercice du droit de vote aff�rent � ces actions sera suspendu.
b) Le droit de vote attach� � une action appartenant en indivision, ne pourra �tre exerc� que par une seule personne, d�sign�e par tous les copropri�taires.
R�serv�
au
Moniteur
belge
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Volet B - Suite
c) Le droit de vote attach� � une action grev�e d'usufruit sera exerc� par l'usufruitier, sauf opposition du nu-propri�taire. Si le nu-propri�taire et l'usufruitier ne parviennent pas � un accord, le juge comp�tent d�signera un administrateur provisoire � la requ�te de la partie la plus diligente, � l'effet d'exercer les droits en question, dans l'int�r�t des ayants droit.
d) Le droit de vote attach� aux actions qui ont �t� donn�es en gage, sera exerc� par le propri�taire qui a constitu� le gage, � moins qu'il n'en soit dispos� autrement dans la convention de mise en gage et que la soci�t� en ait �t� inform�e.
Exercice social: commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e. R�partition des b�n�fices: sur le b�n�fice net, ainsi qu'il r�sulte des comptes annuels, il est pr�lev�, chaque ann�e, au moins cinq pour cent (5 %) pour la formation de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque cette r�serve atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Le surplus est mis � la disposition de l'assembl�e qui, sur proposition du conseil d'administration, en d�termine l'affectation, conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s.
Le conseil d'administration est autoris� � distribuer un acompte sur dividende, dans le respect des dispositions du Code des soci�t�s et des statuts.
Boni de liquidation: en dehors des cas de fusion et apr�s apurement du passif, l'actif net subsistant sera partag� de la mani�re suivante:
a) par priorit�, les actions seront rembours�es � concurrence de la partie du capital qu'elles repr�sentent, apr�s d�duction des versements qui resteraient encore � effectuer;
b) le solde �ventuel sera r�parti �galement entre toutes les actions.
DISPOSITIONS DIVERSES
Procurations: tous les constituants sont repr�sent�s � l'acte constitutif par Monsieur BARCHMAN
WUYTIERS van VLIET Gilles Ivan, n� � Uccle, le 5 juin 1965, demeurant � Auderghem (B-1160
Bruxelles), rue de la Vignette 19, en vertu de deux procurations sous seing priv�.
Souscription et lib�ration du capital: les actions ont �t� souscrites au moyen d'un apport en esp�ces.
comme suit :
1. par la soci�t� anonyme "XYLERGY", pr�cit�e, � concurrence de neuf cent nonante-neuf actions
Chaque action a �t� lib�r�e en esp�ces dans une m�me proportion pour un montant de six cent mille euros (600.000,00 EUR).
Le notaire instrumentant atteste que le montant du capital lib�r� a �t� d�pos� sur un compte sp�cial ouvert conform�ment � l'article 449 du Code des soci�t�s aupr�s de ING Belgique SA. L'attestation d�livr�e par cette institution financi�re a �t� remise au notaire qui l a gard�e dans son dossier.
D�signation des administrateurs: le nombre d'administrateurs est fix� � deux (2). Ont �t� appel�es � la fonction d'administrateur, pour un terme qui expirera imm�diatement apr�s l'assembl�e annuelle de 2016, approuvant les comptes annuels arr�t�s au 2015:
- la soci�t� anonyme "XYLERGY", pr�cit�e, laquelle sera repr�sent�e pour l exercice de son mandat d'administrateur par son repr�sentant permanent, d�sign� conform�ment � l'article 61, � 2 du Code des soci�t�s, Monsieur Fr�d�ric Jules Louis Marc Christian DALIMIER , n� � Li�ge, le 1 avril 1960, domicili� � 5000 Namur, Rue Juppin 22;
- la soci�t� anonyme "XYLOWATT", pr�cit�e, laquelle sera repr�sent�e pour l exercice de son mandat
d'administrateur par son repr�sentant permanent, d�sign� conform�ment � l'article 61, � 2 du Code
des soci�t�s, �tant Monsieur BARCHMAN WUYTIERS van VLIET Gilles Ivan, demeurant �
Auderghem (B-1160 Bruxelles), rue de la Vignette 19.
Leur mandat ne sera pas r�mun�r�.
Premier exercice social: � compter du jour du d�p�t du pr�sent extrait au greffe du tribunal de
commerce comp�tent jusqu'au 31 d�cembre 2012.
Premi�re assembl�e annuelle: en 2013.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (�tabli avant enregistrement conform�ment � l'article
173, 1�bis du Code des droits d'enregistrement).
Vincent VRONINKS, notaire.
D�p�t simultan�: exp�dition de l'acte constitutif.
2. par la soci�t� anonyme "Xylowatt" pr�cit�e, � concurrence d une action
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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers
Au verso : Nom et signature