21/10/2014
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R O v i l
R é s e r v é H 1 1 1 1 1 2 1 0 I I
a u
M o n i t e u r
b e l g e
T r i b u n a l d e C o m m e r c e
\
1 i l O n 2 0 1 1 1
C l e F c I V R O I
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 8 5 . 1 3 2 . 2 2 5
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : M W P I N T E R A C T I V E
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E
S i è g e R u e d e B e r l a i m o n t , 1 , à 6 2 2 0 F l e u r u s
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e ; F U S I O N S O C I E T E A B S O R B E E
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e O r e s t e C O S C I A , r é s i d a n t à M a r c h i e n n e - a u - P o n t , l e 1 9 s e p t e m b r e 2 0 1 4 , e n r e g i s t r é à C h a r l e r o i i e r b u r e a u d e C h a r l e r o i 1 , l e 2 5 s e p t e m b r e s u i v a n t , v o l . 2 6 8 , f o l . 6 0 , c a s e 0 1 , 3 r ô l e s , s a n s r e n v o i , r e ç u : 5 0 e u r o s , s i g n é l ' I n s p e c t e u r p r i n c i p a l , i k r é s u l t e q u e :
S ' e s t r é u n i e :
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M W P I N T E R A C T I V E » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 6 2 2 0 F l e u r u s , r u e d e B e r l a i r n o n t , 1 c o n n u e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e m o r a l e s o u s l e n u m é r o 0 8 8 5 . 1 3 2 . 2 2 5 .
S o c i é t é c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e M a r c G h i g n y , à F l e u r u s , e n d a t e d u 0 9 N o v e m b r e 2 0 0 6 , p u b l i é a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d u 3 0 n o v e m b r e s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 0 6 1 8 0 1 5 7 S o c i é t é a b s o r b é e .
A p r è s a v o i r d é l i b é r é , l ' a s s e m b l é e a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s ( e x t r a i t s ) :
1 ° P r o j e t d e f u s i o n
L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e I e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n , l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e r e c o n n a i s s a n t a v o i r e u p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e c e l u i - c i a i n s i q u e d e s a u t r e s d o c u m e n t s v i s é s p a r l a l o i , p l u s d ' u n m o i s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e .
L e P r é s i d e n t c o n f i r m e q u e l ' e n s e m b l e d e s f o r m a l i t é s p r é a l a b l e s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 , 7 2 0 e t l e c a s é c h é a n t 7 2 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s o n t b i e n é t é c o r r e c t e m e n t a c c o m p l i e s p a r l e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s .
2 ° C o n s t a t a t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l ' o p é r a t i o n v i s é e e n t r e d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C c d e d e s s o c i é t é s , e t q u e n e s ' a p p l i q u e n t d o n c p a s l e s t e x t e s l é g a u x v i s é s à l ' a r t i c l e 6 8 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s [ r e s p e c t d e s s e u l e s f o r m a l i t é s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 à 7 2 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s ] .
3 0 D é c i s i o n d e f u s i o n
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é e t d é c i d e d e f u s i o n n e r l a p r é s e n t e s o c i é t é « M W P I n t e r a c t i v e » , 1 _ 1 p a r v o i e d e t r a n s f e r t , p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) à l a d i t e s o c i é t é a b s o r b a n t e ' ' M W P = C O M M U N I C A T I O N " , d o n t l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e e s t l e 0 4 5 5 . 9 9 5 . 4 1 6 e t c e , c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é .
E t a n t p r é c i s é q u e :
a ) l e s t r a n s f e r t s s e t a n t s u r b a s e d e s s i t u a t i o n s c o m p t a b l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e t o u t e s d e u x a r r ê t é e s a u 2 8 f é v r i e r 2 0 1 4 ;
b ) d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à d a t e r d u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 4 à z é r o h e u r e ;
c ) l e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e s e r o n t p a s r e p r i s d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , é t a n t d o n n é q u e c e l l e - c i d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d e s o n c a p i t a l e t l a f u s i o n s ' o p é r e r a d o n c s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s , l e s p a r t s s o c i a l e s é m i s e s p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t a n n u l é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e d e l a f u s i o n p a r l ' a u t r e s o c i é t é c o n c e r n é e p a r l ' o p é r a t i o n .
R é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
4 ° A u t r e d i s p o s i t i o n .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e c o n f o r m é m e n t à :
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o . N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
l ' a r t i c l e 7 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e c a r a c t è r e i d o i n e d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e e t l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
l ' a r t i c l e 7 1 9 , 4 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e .
L ' a s s e m b l é e r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , n e c o m p r e n d a u c u n i m m e u b l e n i d r o i t i m m o b i l i e r . D e p u i s I e p r o j e t d e f u s i o n , l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a d i t e s o c i é t é n ' a p a s
e n r e g i s t r é d e m o d i f i c a t i o n s s e n s i b l e s e t a f a i t l ' o b j e t d ' u n e s i t u a t i o n i n t e r m é d i a i r e a u 2 8 f é v r i e r 2 0 1 4 . C e t r a n s f e r t c o m p r e n d e n o u t r e l e s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s t e l s q u e d é n o m i n a t i o n , d r o i t a u b a i l , r e l a t i o n s c o m m e r c i a l e s , c o n t r a t s e t m a r c h é s e n c o u r s , o r g a n i s a t i o n t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e , a d m i n i s t r a t i v e e t k n o w - h o w . 5 ° C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t .
1 . L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e a u r a l a p r o p r i é t é d e t o u s l e s é l é m e n t s c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s e t v i e n d r a à t o u s l e s d r o i t s , c o n t r a t s , c r é a n c e s e t d e t t e s l u i t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e à c o m p t e r d u j o u r a u q u e l l a f u s i o n p r o d u i t s e s e f f e t s , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r d e n o v a t i o n ; e t e l l e e n a u r a l a j o u i s s a n c e e t l e s r i s q u e s à c o m p t e r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 4 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e s u p p o r t e r a , a v e c e f f e t r é t r o a c t i f à c o m p t e r d u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 4 é g a l e m e n t , t o u s l e s i m p ô t s , c o n t r i b u t i o n s , t a x e s , p r i m e s e t c o n t r i b u t i o n s d ' a s s u r a n c e s , e t d e f a ç o n g é n é r a l e t o u t e s c h a r g e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , o r d i n a i r e s e t e x t r a o r d i n a i r e s , g r e v a n t o u s u s c e p t i b l e s d e g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s , e t q u i s o n t i n h é r e n t s à l e u r p r o p r i é t é e t l e u r j o u i s s a n c e , e l l e v i e n d r a e n o u t r e a u x d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n m a t i è r e d e t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e .
2 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e p r e n d r a l e s b i e n s l u i t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t a c t u e l l e m e n t s a n s p o u v o i r e x e r c e r a u c u n r e c o u r s c o n t r e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n o t a m m e n t v i c e s , u s u r e o u m a u v a i s é t a t d u m a t é r i e l , d e s a g e n c e m e n t s , d e l ' o u t i l l a g e e t d e s o b j e t s m o b i l i e r s , e r r e u r d a n s l a d é s i g n a t i o n e t l a c o n t e n a n c e , i n s o l v a b i l i t é d e s d é b i t e u r s .
3 . L e s d e t t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p a s s e r o n t d e p l e i n d r o i t e t s a n s f o r m a l i t é à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r n o v a t i o n .
E n c o n s é q u e n c e , e l l e a c q u i t t e r a e n l i e u e t p l a c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e t o u t l e p a s s i f s e r a p p o r t a n t a u t r a n s f e r t d e l ' u n i v e r s a l i t é ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e q u i l u i s e r a f a i t ; e l f e a s s u r e r a n o t a m m e n t l e p a i e m e n t d e s i n t é r ê t s e t l e r e m b o u r s e m e n t d e t o u t e s d e t t e s e t e m p r u n t s c o n t r a c t é s e t a p p o r t é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e , l e t o u t a u x é c h é a n c e s c o n v e n u e s e n t r e c e t t e d e r n i è r e e t s e s c r é a n c i e r s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s c r é a n c i e r s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d o n t l a c r é a n c e e s t a n t é r i e u r e à l a p u b l i c a t i o n a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d e s p r o c è s - v e r b a u x d e f u s i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e e t n o n e n c o r e é c h u e p e u v e n t a u p l u s t a r d , d a n s l e s d e u x m o i s d e c e t t e p u b l i c a t i o n e x i g e r u n e s û r e t é n o n o b s t a n t t o u t e c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , s u i v a n t l e s m o d a l i t é s d u d i t a r t i c l e .
4 . L e s s û r e t é s r é e l l e s e t p e r s o n n e l l e s , l é g a l e s o u c o n v e n t i o n n e l l e s q u i e n s o n t l ' a c c e s s o i r e n e s e r o n t p a s a f f e c t é e s p a r l a p r é s e n t e o p é r a t i o n d e f u s i o n , s a n s o b l i g a t i o n d e s i g n i f i c a t i o n , d ' e n d o s s e m e n t o u d ' i n s c r i p t i o n p o u r l e s m a r q u e s o u l e s g a g e s s u r f o n d s d e c o m m e r c e , o u d e t r a n s c r i p t i o n .
5 . L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e v r a e x é c u t e r t o u s t r a i t é s , m a r c h é s , c o n v e n t i o n s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s , t o u s l e s c o n t r a t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t t r a n s f é r é s , y c o m p r i s l e s c o n t r a t s i n t u i t u p e r s o n a e e t l e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s c o n c l u s a v e c l e p e r s o n n e l o c c u p é p a r c e l l e - c i , t e l s q u e c e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s e x i s t e r o n t a u j o u r d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l a f u s i o n .
6 . L e s l i t i g e s e t a c t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , j u d i c i a i r e s o u n o n , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s e r o n t s u i v i s p a r t a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , q u i e n t i r e r a p r o f i t o u e n s u p p o r t e r a l e s s u i t e s à l a p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
7 . L e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e c o m p r e n d r a d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e :
1 ) t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , b é n é f i c e s d e s e x p r o p r i a t i o n s é v e n t u e l l e s e n c o u r s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s e t c e l l e s d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e s c a u s e s q u e c e s o i t , l a s o c i é t é a b s o r b é e à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s .
i i ) l a c h a r g e d e t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s , y c o m p r i s l e p a s s i f p o u v a n t r é s u l t e r d ' o b l i g a t i o n s d é c o u l a n t d e c o n v e n t i o n s c o n c l u e s a v a n t l a d a t e d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a i n s i q u e l ' e x é c u t i o n d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e n v e r s t o u s t i e r s p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , d e t e l l e m a n i è r e q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e p u i s s e j a m a i s è t r e r e c h e r c h é e n i i n q u i é t é e d e c e c h e f .
i i i ) l e s a r c h i v e s e t d o c u m e n t s c o m p t a b l e s r e l a t i f s à l ' a p p o r t , à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l e s c o n s e r v e r .
8 . E n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s f a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u r a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e r e c t i f i e r c e l l e - c i , l e c a s é c h é a n t .
6 ° C o n s t a t a t i o n e t p o u v o i r s d ' e x é c u t i o n
6 . 1 . C o n s t a t a t i o n d e l a d i s p a r i t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
[ . . . j l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e , s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é
a b s o r b a n t e l a S P R L « A m b i a n c e C o n s t r u c t i o n » c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 8 2 e t 6 8 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
q u e l a f u s i o n e n t r a l n e d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s :
6 . 1 . 1 . l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c e l l e - c i c e s s a n t d ' e x i s t e r ( s a u f a p p l i c a t i o n d e
l ' a r t i c l e 6 8 2 , a l . 1 e r , 1 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s ) ;
6 . 1 . 2 . l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s e r o n t a n n u l é e s e t q u e
c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u c u n e a c t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n e s e r a
a t t r i b u é e e n é c h a n g e d e s d i t e s a c t i o n s ;
6 . 1 . 3 . l e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é
a b s o r b é e .
I l n ' e x i s t e a u c u n i m m e u b l e , n i d r o i t s i m m o b i l i e r s d a n s l a s o c i é t é .
V o l e t B - S u i t e
6 . 2 . P o u v o i r s
P o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , t o u s p o u v o i r s n é c e s s a i r e s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t s o n t c o n f é r é s ( a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g a t i o n ) à c h a c u n d e s g é r a n t s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c h a c u n a v e c p o u v o i r s d ' a g i r s é p a r é m e n t o u c o n j o i n t e m e n t .
P o u r e x t r a i t c o n f o r m e d é l i v r é s p a r l e N o t a i r e C O S C 1 A l e 7 . 1 0 . 2 0 1 4
l e s e r v e
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u t l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o , . N o m e t s m n a t u r e