NANUK

Dénomination : NANUK

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 441.219.544

Publication

11/04/2014

��Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Mentionner sur ia derni�re page du Volet B

Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

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N� d'entreprise : 0441.219.544 D�nomination

(en entier) : NANUK

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCI�T� ANONYME

Si�ge : 7700 MOUSCRON, RUE DES GARENNES 10 (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :NOMINATION D'UN ADMINISTRATEUR

II r�sulte du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 27/03/2014:

la nomination � partir du 27/03/2014 jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire de l'an�e 2019:

- de la SA � SOCI�T� WALLONNE DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS � en abr�g� � SOGEPA �, Boulevard d'Avroy 38, 4000 Li�ge, repr�sent�e par son repr�sentant permanent, madame Isabelle DEVOS, comme administrateur;

Koen WILLEQUET administrateur d�l�gu�

11/02/2014

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Tribunal de Commerce de Tournai

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N� d'entreprise : 0441.219.544

D�nomination

(en entier) : NANUK

(en abr�g�)

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : 7700 Mouscron, rue des Garennes 10.

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Transformation en soci�t� anonyme - exercice social - assembl�e g�n�rale - d�mission - nomination - augmentation du capital - statuts

Le proc�s-verbal dress� par le notaire Johan Van Caenegem de r�sidence � Kruishoutem, fe 15 janvier 2014, enregistr� � Kruishoutem, enregistr� le 22 janvier 2014, volume 477 folio 48 case 8, stipule ce qui suit: "L'an DEUX MIL QUATORZE

Le quinze janvier

Devant, Nous, Ma�tre Johan VAN CAENE-'GEM, notaire, associ� de la soci�t� civile ayant adopt� la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "Notaris J. Van Caenegem", dont le si�ge est situ� � 9770 Kruishoutem.

S'EST R�UNIE

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "NANUK", ayant son si�ge social � 7700 Mouscron, Rue des Garennes 10, Immatricul�e au registre de personnes morales Tournai sous le num�ro d'entreprises 0441.219.544.

Soci�t� constitu�e suivant acte re�u par le notaire Peter Verstraeten � Gavere, le vingt-cinq juin mil neuf cent nonante, publi� aux annexes au Moniteur Belge du dix-huit juillet mil neuf cent nonante, sous le num�ro 900718-142.

Dont les statuts ont �t� modifi�s plusieurs fois et pour la derni�re fois suivant acte re�u par le notaire soussign�, Ma�tre Johan Van Caenegem � Kruishoutem, le vingt-et-un novembre deux mil douze, publi� aux annexes au Moniteur Belge du quatorze d�cembre apr�s sous le num�ro 12201675.

I. BUREAU

La s�ance est ouverte � onze heures, sous la pr�sidence de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � DE HUYSPLAETSE �, ci-apr�s nomm�e, repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Monsieur Philippe Willequet, ci-apr�s nomm�. Le pr�sident d�signe comme secr�taire, Monsieur Gerard Simoens, ci-apr�s nomm�, lequel est aussi d�sign� comme scrutateur.

Il. COMPOSITION DE L'ASSEMBL�E

Sont pr�sents les associ�s, dont le nom, pr�nom et domicile sont repris ci-apr�s:

1.Monsieur SIMOENS Gerard Maurice Antoine, n� � Gand le huit ao�t mil neuf cent septante quatre num�ro national 740808 099-10, demeurant � 8790 Waregem, Tapuitstraat 86.

Propri�taire de deux mille (2.000) parts-sociales � cat�gorie A �

2.Monsieur SIMOENS Albert Caesar Ivan, n� � Gand le dix-huit mars mil neuf cent septante six num�ro national 76.03.18 093-14, c�libataire, demeurant � 8570 Vichte, Beukenhofstraat 112. Ici repr�sent� par son mandataire sp�cial, monsieur Simoens Gerard pr�nomm�, en vertu d'une procuration sous seing priv� du 13 janvier 2014. La procuration sera annex�e � ce proc�s-verbal.

Propri�taire de mille (1.000) parts sociales � cat�gorie A �

3.Madame SIMOENS Caroline Albertine Antoinette, n�e � Gand te douze mai mil neuf cent septante sept num�ro national 770512 422 94, demeurant � 9770 Kruishoutem, Deinsesteenweg 93. Ici repr�sent�e par son mandataire sp�cial, monsieur Simoens Gerard pr�nomm�, en vertu d'une procuration sous seing priv� du 14 janvier 2014. La procuration sera annex�e � ce proc�s-verbal.

Propri�taire de mille (1.000) parts sociales � cat�gorie A �

4.La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � DE HUYSPLAETSE �, ayant son si�ge social � 9690 Kluisbergen, Kwaremontplein 22, inscrite au registre des personnes morales � Audenaerde, num�ro d'entreprise 0451.376.632 ; constitu�e sous la forme d'une soci�t� anonyme, suivant acte re�u par le notaire Frank Ghys � Kluisbergen le 10 novembre 1993, publi� aux annexes du Moniteur belge du 3 d�cembre 1993

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

sous le num�ro 413, Ici repr�sent�e suivant les statuts, par le g�rant statutaire, monsieur WILLEQUET Philippe Roger, n� � Renaix le 23 juin 1951, num�ro national 51.06.23-501.19, demeurant � 9690 Kluisbergen, Kwaremantplein 22, nomm� � cette fonction par d�cision de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 23 octobre 2012, suivant proc�s-verbal r�dig� par le notaire Frank GHYS � Kluisbergen de ce jour, publi� aux annexes du Moniteur belge du 14 novembre 2012 sous le num�ro 12185188.

Propri�taire de dcuze mille deux cent septante (12.270) parts sociales � cat�gorie A �,

5.La soci�t� anonyme � D.V. FOODS �, ayant son si�ge social � 8760 Meulebeke, Pittemstraat 124, inscrite au registre des personnes morales � Courtrai, num�ro d'entreprises 0440.798.484, constitu�e sous le nom � R.WYTINCK BASSLEER� suivant acte re�u par le notaire Eric De Wulf, r�sidant � Oostakker le 1 juin 1990, publi� aux annexes du Moniteur belge du 28 juin 1990 sous le num�ro 345. Ici repr�sent�e par son administrateur d�l�gu�, monsieur VERWILST Dirk, demeurant � 8760 Meulebeke, Pittemstraat 124 (num�ro national 670809 327-90)

Propri�taire de mille (1.000) parts sociales � cat�gorie B �

6.La soci�t� anonyme � AIB", ayant son si�ge social � 8500 Courtrai, Minister Vanden Peereboomlaan 68, inscrite au registre des personnes morales � Courtrai, num�ro d'entreprises 0867.323.421, constitu�e sous le nom "AGO INTERIM BELGIE NV' suivant acte re�u par le notaire Bernard Boes � Courtrai le 17 septembre 2004, publi� aux annexes du Moniteur belge du 28 septembre 2004 sous le num�ro 04136682. Ici repr�sent�e par son mandataire sp�cial, monsieur Gerard Simoens en vertu d'une procuration sous seing priv� du 13 janvier 2014. La procuration sera annex�e � ce proc�s-verbal.

Propri�taire de mille six cent vingt-cinq (1.625) parts sociales � cat�gorie B �

7.La soci�t� anonyme � DE NEVE ROOMCENTRALE � ayant son si�ge social � 8520 Kuurne, Harelbeeksestraat 81, inscrite au registre des personnes morales � Courtrai, num�ro d'entreprises 0479.953.723, constitu�e suivant acte re�u par le notaire Francis Vlegels � Ingelmunster le 3 avril 2003, publi� aux annexes du Moniteur belge du 15 avril 2003 sous le num�ro 03043518. Ici repr�sent�e par son mandataire sp�cial, la SPRL � DE HUYSPLAETSE � pr�nomm�e, repr�sent� par son g�rant monsieur Willequet Philippe pr�nomm�, en vertu d'une procuration sous seing priv� du 15 janvier 2014. La procuration sera annex�e � ce proc�s-verbal,

Propri�taire de deux mille cent quarante-sept (2.147) parts sociales � cat�gorie B �.

8.La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � K-VA PACKAGING� , ayant son si�ge social � 8755 Ruiselede, Industriestraat 29, inscrite au registre des personnes morales � Bruges, num�ro d'entreprises 0417.662.105, constitu�e sous la forme de soci�t� de personnes � responsabilit� limit�e nomm�e � KARTONNAGE VAN ACKER, MARCEL P.V.B.A.� , constitu�e suivant acte re�u par le notaire Paul D'hoore r�sidant � Beemem le 3 novembre 1977, publi� aux annexes du Moniteur belge du 22 novembre 1977 num�ro 4143-5. Ici repr�sent�e par son mandataire sp�cial, monsieur Gerard S1MOENS pr�nomm�, en vertu d'une procuration sous seing priv� du 14 janvier 2014. La procuration sera annex�e � ce proc�s-verbal.

Propri�taire de six cent dix (610) parts sociales � cat�gorie B �,

9.La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � VAN VOOREN � ayant son si�ge social � 8000 Bruges, Gotev[ietstraat 18, inscrit au registre des personnes morales � Bruges, num�ro d'entreprises 0429.491,155, constitu�e suivant acte re�u par le notaire Jean Vanlatum � Oedelem (Beemem) le 30 septembre 1986, publi� aux annexes du Moniteur belge du 25 octobre 1986 sous le num�ro 001. Ici repr�sent�e par son mandataire sp�cial, la SPRL � DE HUYSPLAETSE � pr�nomm�e, repr�sent� par son g�rant monsieur Willequet Philippe pr�nomm�, en vertu d'une procuration sous seing priv� du 15 janvier 2014. Propri�taire de neuf cent dix (910) parts sociales � cat�gorie B �

10.La soci�t� anonyme � HOSA �, ayant son si�ge � 7700 Mouscron, Rue de l'Abattoir 31, inscrite au registre des personnes morales � Tournai, num�ro d'entreprises 0438.621.330, constitu�e suivant acte re�u par le notaire Joseph Thiery-Vander Heyde � Rumbeke (Roeselare) le 19 octobre 1989, publi� aux annexes du Moniteur belge du 14 novembre 1989 sous le num�ro 344. Ici repr�sent�e par son mandataire sp�cial, monsieur Gerard S1MOENS pr�nomm� en vertu d'une procuration sous seing priv� du 14 janvier 2014 La procuration sera annex�e � ce proc�s-verbal.

Propri�taire de sept cent nonante (790) parts sociales � cat�gorie B �

11.La soci�t� anonyme � BOGAERT KUNSSTOFVLOEREN �, ayant son si�ge social � 9080 Lochristi, Bosdreef 78, inscrite au registre des personnes morales � Gand, num�ro d'entreprises 0454.310.683, constitu�e sous la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, nomm�e � BOGAERT MARIO �, suivant acte re�u par le notaire Pierre Moulin � Destelbergen le 13 janvier 1995, publi� aux annexes du Moniteur belge du 9 f�vrier 1995 sous le num�ro 186. Ici repr�sent�e par son mandataire sp�cial, DV FOODS nv, repr�sent� par son administrateur d�l�gu�, monsieur Verwilst Dirk, pr�nomm� en vertu d'une procuration sous seing priv� du 15 janvier 2014. La procuration sera annex�e � ce proc�s-verbal.

Propri�taire de huit cent soixante (860) parts sociales � cat�gorie B n

12.La soci�t� anonyme �SOC1ETE DE CAPITAL A RISQUE OBJETIF N� 1 DU HAINAUT OCCIDENTAL �, en bref � SOCARIS �, ayant son si�ge social � 7800 Ath, Rue Defacqz 17 bo�te 2, inscrite au registre des personnes morales � Tournai, num�ro d'entreprises 0454,183,890; constitu�e suivant acte re�u par [e notaire Pierre TAEKE, r�sidant � Jollain-Merlin (Brunehaut) le 30 d�cembre 1994, publi� par extrait aux annexes du Moniteur belge du 19 janvier 1995 sous le num�ro 950119-528,

Ici repr�sent�e par son mandataire sp�cial, monsieur Dominique PATTYN, demeurant � 770 Mouscron (Luingne), rue de Tombrouck num�ro 177 (carte d'identit� num�ro 591.6352953.40), en vertu d'une procuration sous seing priv� du 9 janvier 2014, conform�ment � l'article vingt et un des statuts. La procuration sera annex�e � ce proc�s-verbal.

Propri�taire de six mille cent trente-cinq (6.135) parts sociales � cat�gorie C �

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

TOTAL trente mille trois cent quarante-sept (30.347) parts sociales, sans mention de valeur nominale, dont:

o seize mille deux cent septante (16.270) parts sociales � cat�gorie A �, avec les num�ros I jusqu'� et y compris 16.270

o sept mille neuf cent quarante-deux (7.942) parts sociales � cat�gorie B �, avec les num�ros 16.271

jusqu'� et y compris 24.212

a six mille cent trente-cinq (6.135) parts sociales � cat�gorie C �, avec les num�ros 24.213 jusqu'� et y

compris 30.347,

G�rance

Sont pr�sents, les deux g�rants de la soci�t�, � savoir :

-Monsieur SIMOENS Gerard, pr�nomm�, demeurant � 8790 Waregem, Tapuitstraat 86 ;

-La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � DE HUYSPLAETSE �, ayant son si�ge social � 9690

Kluisbergen, Kwaremontplein 22 (num�ro d'entreprises 0451.376.632), repr�sent� par monsieur WILLEQUET

Philippe, repr�sentant permanent, demeurant � 9690 Kluisbergen, Kwaremontplein 22, �

III. EXPOS� DU PR�SIDENT

A. Ordre du jour

Le pr�sident expose et requiert le notaire soussign� d'acter ce qui suit :

La pr�sente assembl�e a �t� r�unie pour d�lib�rer et voter sur l'ordre du jour suivant :

1/ Transformation de la soci�t� en une soci�t� anonyme

1,1, Rapports

a. Rapport de la g�rance justifiant la proposition de transformation de la soci�t� ; � ce rapport est joint un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� du 31/10/2013 ;

b. Rapport du commissaire de la SPRL NANUK, soit la SPRL � BEDRIJFSREVISORENKANTOOR DUJARDIN �, ayant son si�ge � 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 12, sur l'�tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� NANUK joint au rapport de la g�rance.

1.2. Proposition de transformation de la soci�t� en une soci�t� anonyme avec obtention du num�ro d'entreprise, nom, si�ge, dur�e, et dont le capital, de m�me que tous les �l�ments d'actif et de passif demeurent intacts.

2/ Modification des dates de l'exercice social pour les porter du 1 mars au dernier jour de f�vrier de l'ann�e suivante, soit le 28 soit le 29 en cas d'ann�e bissextile - Prolongement de la dur�e de l'exercice social en cours jusqu'au 28 f�vrier 2015.

3/ Modification de la date de l'assembl�e g�n�rale pour la fixer au dernier vendredi du mois de juin � 17 heures.

4/ D�mission des g�rants de l'ancienne soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Nomination d'administrateurs Nomination d'un commissaire.

5/ Suspension de la s�ance afin de permettre le nouveau conseil d'administration d'�tablir le rapport conform�ment � l'article 602 �1, alin�a 3 du Code des soci�t�s sur l'apport en nature ci-apr�s pr�vu et le rapport conform�ment � l'article 560 du Code des soci�t�s sur la modification des droits sp�cifiques attach�s aux diff�rents cat�gories d'actions ci-apr�s pr�vue.

6/ Augmentation du capital par apport en nature :

6.1 Rapports

a.Rapport sp�cial du conseil d'administration �tabli conform�ment � l'article 602 �1, alin�a 3 du Code des soci�t�s, exposant l'int�r�t que pr�sentent pour la soci�t� l'apport en nature et l'augmentation de capital, et conform�ment � l'article 582 du Code des soci�t�s portant sur le prix d'�mission et sur les cons�quences financi�res de l'op�ration pour les actionnaires ;

b.Rapport du commissaire �tabli conform�ment � l'article 602 �1, alin�a I du Code des soci�t�s, sur l'apport en nature ci-apr�s pr�vu, sur les modes d'�valuation adopt�s et sur la r�mun�ration attribu�e en contrepartie, et conform�ment � l'article 582 du Code des soci�t�s, d�clarant que les informations financi�res et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fid�les et suffisantes pour �clairer l'assembl�e g�n�rale appel�e � voter cette proposition.

6.2.Augmentation de capital pour un montant de un million cent mille euro (1.100.000 � ) pour le porter de un million cent septante-deux mille sept cent nonante-sept euro soixante-cinq cents (1.172.797,65 � ) � deux million deux cent septante-deux mille sept cent nonante-sept euro soixante-cinq cents (2.272.797,65 � ) par la cr�ation de un million cent mille (1.100.000) parts sociales nouvelles, sans mention de valeur nominale, jouissant des m�mes droits et avantages que les parts sociales existantes et participant aux r�sultats de la soci�t� � partir de leur cr�ation, dont un million (1.000.000) parts sociales de � cat�gorie A � et cent mille (100.000) parts sociales d'une nouvelle � cat�gorie D �,

Ces parts sociales nouvelles seront imm�diatement souscrites comme suit :

I.huit cent septante-cinq mille (875.000) parts sociales nouvelles � cat�gorie A � par l'apport d'une cr�ance certaine et exigible de Monsieur Philippe Willequet, dont le prix de souscription de chaque action nouvelle est fix� � un euro (1,00 E), et enti�rement lib�r�es � la souscription, soit pour un montant global de huit cent septante-cinq mille euro (875.000,00 � ) ;

2.cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales nouvelles � cat�gorie A� par l'apport d'une cr�ance certaine et exigible de Monsieur Steven Decock, dont le prix de souscription de chaque action nouvelle est fix� � un euro (1,00 E), et enti�rement lib�r�es � la souscription, soit pour un montant global de cent vingt-cinq mille euro (125.000,00 � ) ;

3.cent mille (100.000) parts sociales nouvelles � cat�gorie D �, par l'apport d'une cr�ance certaine et exigible de la SCRL � Intercommunale d'�tude et de gestion � � 7700 Mouscron, Rue de la Solidarit� 80, en

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

bref � I.E.G. �, dont le prix de souscription de chaque action nouvelle est fix� � un euro (1,00 � ), et enti�rement

lib�r�es � la souscription, soit pour un montant de cent mille euro (100.000,00 �).

6.3. Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital.

7/ Num�rotation des parts sociales.

8/ Apr�s consultation du rapport sp�cial conform�ment � l'article 560 du Code des Soci�t�s, modification

des droits sp�cifiques attach�s aux diff�rentes cat�gories d'actions.

9/ Adoption des statuts de la soci�t� anonyme, tenant compte des d�cisions prises concernant les points de

l'ordre de jour mentionn�s ci-dessus.

10/ Pouvoirs � conf�rer pour ex�cuter les r�solutions prises et pour coordonner les statuts procurations.

B. Convocations

Le pr�sident d�clare que les convocations � cette assembl�e g�n�rale extraordinaire sont faites par lettres recommand�es envoy�es quinze jours au moins avant l'assembl�e actuelle, notamment le 27 d�cembre 2013, � tous !es associ�s de cat�gorie B et de cat�gorie C, et au commissaire,

Les associ�s mentionn�s sub 1, 2, 3 et 4 et les g�rants, ici pr�sents, sont consid�r�s comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�s.

Les associ�s ici pr�sents ou repr�sent�s et les g�rants pr�sents d�clarent, chacun d'eux renoncer aux formalit�s de convocation et aux d�lais de convocation et renoncer � la demande �ventuelle de nullit� pour cause d'irr�gularit� conform�ment l'article 64, 1� du Code des Soci�t�s.

C. Conclusions

1/ Le pr�sident expose que fes deux g�rants de la soci�t�, sont pr�sents afin de r�pondre aux questions qui

lui seront �ventuellement pos�es par les associ�s en ce qui concerne les points de l'ordre du joua

2/ Le pr�sident expose que sont pr�sents ou repr�sent�s r�guli�rement

otoutes les seize mille deux cent septante (16.270) parts sociales � cat�gorie A �, avec les num�ros 1

jusqu'� et y compris 16.270

otoutes les sept mille neuf cent quarante-deux (7,942) parts sociales � cat�gorie B �, avec les num�ros 16.271 jusqu'� et y compris 24.212

otoutes les six mille cent trente-cinq (6,135) parts sociales � cat�gorie C �, avec les num�ros 24.213 jusqu'�

et y compris 30.347,

Le pr�sident expose qu'en dehors des trente mille trois cent quarante-sept (30.347) parts sociales, il n'existe

pas de titres d'autres esp�ces, ni certificats ni obligations.

3/ 11 r�sulte de ce qui pr�c�de que la pr�sente assembl�e est valablement constitu�e et qu'elle peut

d�lib�rer et statuer valablement sur tous les points � l'ordre du jour.

4/ Le droit de vote s'exerce conform�ment aux dispositions l�gales et statutaires en la mati�re. Pour �tre

admise, les propositions � l'ordre du jour doivent r�unir les trois/quarts des voix en ce qui concerne les

modifications des statuts (� l'exception de la d�cision concernant la modification de la forme juridique, quelle

d�cision doit r�unir quatre-vingts pourcent des voix), et la majorit� simple des voix en ce qui concerne toutes

autres d�cisions.

5/ Chaque part donne droit � une voix.

IV. CONSTATATION DE LA VALIDIT� DE L'ASSEMBL�E

Apr�s avoir v�rifi� et reconnu exact l'expos� du pr�sident, l'assembl�e se d�clare r�guli�rement constitu�e

et apte � d�lib�rer sur son ordre du jour.

V. D�LIBERATIONS

Abordant ensuite l'ordre du jour, l'assembl�e adopte les r�solutions suivantes � l'unanimit� des voix :

PREMI�RE R�SOLUTION

1. A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture :

a) du rapport des g�rants justifiant la proposition de transformation de la scci�t�, auquel rapport est joint un �tat r�sumant la situation active et passive de !a soci�t� du 31 octobre 2013, et

b) du rapport de la SPRL �BEDRIJFSREVISORENKANTOOR DUJARDIN �, ayant son si�ge social � 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 12 (num�ro d'entreprises 0446.426.860), repr�sent�e par la SPRL � PIET DUJARDIN � ayant son si�ge � 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 12, repr�sent�e par Monsieur Piet DUJARDIN, reviseur d'entreprises,

Chaque associ� pr�sent ou repr�sent� comme pr�dit, d�clare avoir pris connaissance de ces deux rapports. Le rapport de Monsieur Piet Dujardin, commissaire de la soci�t�, conclut dans les termes suivants:

� 8. CONCLUSION

Mes travaux de contr�le ont eu notamment pour but de v�rifier s'il a eu la moindre surestimation de l'actif net, tel que celui ressort de l'�tat r�sumant la situation active et passive au 31 octobre 2013 qui a �t� �tablie par l'organe de gestion de la soci�t� comportant un total de bilan de 9.295.865,03 EUR et un passif net de 465.101,87 EUR, Au terme de mes travaux de contr�le, effectu�s conform�ment aux normes de l'institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re de transformation de la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e en une Soci�t� Anonyme, les corrections suivantes doivent �tre ajout�es,

Amortissements pour la p�riode 01/04/2013 31/10/2013 .365.000

Amortissements des subsides en capital 04/2013 --10/2013 + 42.000

Provision p�cule vacance + prime fin d'ann�e -36.000

Total des corrections :

Passif net corrig� - 824.101,87

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Je dois formuler une r�serve de principe concernant les quantit�s et la valeur du stock repris dans le bilan au 31 octobre 2013 de la SPRL NANUK pour un montant de 741.069,47 EUR, �tant donn� que je n'ai re�u ma mission qu'apr�s la date du bilan.

La continuit� de la soci�t� d�pend de l'apport projet� de la liquidit�s suppl�mentaires, de la continuit� du financement par les actionnaires et les cr�anciers et de la r�alisation du plan de restructuration au niveau de la rentabilit� (augmentation du chiffre d'affaires).

Le passif net de la soci�t�, avant l'augmentation de capital, d'un montant de 824.101,87 EUR au 31 octobre 2013 est inf�rieur au capital actuel de la soci�t�. La diff�rence avec le capital minimum d'une Soci�t� Anonyme, avant l'augmentation de capital, s'�l�ve � -885.601,87 EUR.

Apr�s la transformation, l'organe de gestion proposera d'augmenter le capital d'un montant de 1.100.000,00 EUR par apport en nature. Par cons�quent, le capital social augmentera de 1.172.797,66 � 2.272.797,66 EUR.

Le capital social de la soci�t� d'un montant de 2.272.797,66 EUR, apr�s l'augmentation du capital, est suffisant compte tenu du capital minimum l�galement requis pour une Soci�t� Anonyme (61.500,00 EUR).

L'actif net apr�s l'augmentation de capital s'�l�ve � 275.898,13 EUR et reste inf�rieur au capital social, Donc les articles 633 et 634 du Code des Soci�t�s restent applicable, apr�s la transformation,

Le rapport pr�sent est �tabli conform�ment aux applications des articles 776 et 777 du Code des soci�t�s, dans le cadre de la transformation de la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� limit�e "NANUK' en une SA et ne peut pas �tre utilis� aux autres buts.

Wevelgem, le 24 d�cembre 2013

SPRL Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin,

repr�sent�e par la SPRL Piet Dujardin,

repr�sent�e par monsieur Piet Dujardin,

R�viseur d'entreprise�

Les rapports de la g�rance et du commissaire seront d�pos�s en m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent proc�s-verbal, au greffe du tribunal de commerce de Tournai.

L'assembl�e g�n�rale approuve ces rapports � l'unanimit�.

2. L'assembl�e d�cide de modifier la forme de la soci�t� sans changement de sa personnalit� juridique, et d'adopter la forme de la soci�t� anonyme ; l'activit� et l'objet social demeurent inchang�s. Le num�ro d'entreprise, nom, si�ge, dur�e, et le capital, de m�me que tous les �l�ments d'actif et de passif tenus par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e demeurent intacts.

La transformation de la soci�t� est r�alis�e conform�ment aux articles ;

- 774 et suivants du Code des soci�t�s ;

-121 du Code d'enregistrement, d'hypoth�que et de greffe.

DEUXI�ME R�SOLUTION

L'assembl�e g�n�rale d�cide de modifier les dates de l'exercice social pour les porter du premier mars au dernier jour de f�vrier de l'ann�e suivante, soit le 28 f�vrier, soit le 29 f�vrier en cas d'ann�e bissextile. L'assembl�e g�n�rale d�cide de prolonger exceptionnellement la dur�e de l'exercice social en cours, lequel a commenc� au premier avril 2013, jusqu' au 28 f�vrier 2015.

TROISI�ME R�SOLUTION

L'assembl�e d�cide de modifier la date de l'assembl�e g�n�rale qui se tiendra dor�navant le dernier vendredi du mois de juin � dix-sept heures (17.00h.).

QUATRI�ME R�SOLUTION

1. Monsieur Gerard Simoens pr�nomm� et la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � DE HUYSPLAETSE �, pr�nomm�e, repr�sent� par monsieur WILLEQUET Philippe, repr�sentant permanent, pr�sentent leur d�mission comme g�rants statutaires de l'ancienne soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, L'approbation par l'assembl�e g�n�rale des comptes annuels de l'exercice en cours vaudra d�charge au g�rants d�missionnaires pour l'ex�cution de leur mandat pendant l'exercice social commenc� le premier avril deux mille treize jusqu'� ce jour.

2. L'assembl�e d�cide de fixer le nombre d'administrateurs � cinq et appelle � ces fonctions

a.Monsieur WILLEQUET Philippe Roger, n� � Renaix le 23 juin 1951, num�ro national 51.0623-501.19, demeurant � 9690 Kluisbergen, Kwaremontplein 22 ;

b.Monsieur SIMOENS Gerard Maurice Antoine, pr�nomm�, num�ro national 740808 099- 10, demeurant � 8790 Waregem, Tapuitstraat 86

c. Monsieur WILLEQUET Koen Philippe Geert Karel, n� � Renaix le 8 juin 1965, num�ro national 650608 497 88, demeurant � 9700 Oudenaarde (Eine), Einestraat 23

d.Monsieur DECOCK Steven Marc, n� � Zwevegem le 4 avril 1970, num�ro national 70.04.04-335.73, demeurant � 8792 Desselgem (Waregem), Meelstraat 93

e.La soci�t� civile sous forme de SCRL � Intercommunale d'Etude et de Gestion �, en abr�g� � I.E.G. �, ayant son si�ge � social � 7700 Mouscron, rue de la Solidarit� 80, inscrite au registre des personnes morales � Tournai, num�ro d'entreprises 0229.068.864; constitu�e sous forme d'une association r�gie par les dispositions de la loi du 1 mars 1922 et sous le nom � Association Intercommunale pour l'�tude et la Gestion des Services publics � caract�re industriel, commercial et technologique �, suivant acte sous seing priv� enregistr� le 14 novembre 1986, publi� dans l'Annexe au Moniteur belge du 19 d�cembre 1986 sous le num�ro 861219-141, dont les statuts ont �t� chang� plusieurs fois et pour la derni�re fois suivant proc�s-verbal r�dig� par le notaire Christophe Werbrouck � Mouscron (Dottignies) le 30 novembre 2012, publi� aux Annexes du Moniteur belge du 13 d�cembre apr�s sous le num�ro 12200934; ici repr�sent�e par Monsieur CALLEWAERT Olivier Pascal, num�ro national 70.03.20-071.44, demeurant � 7700 Mouscron, rue de la Belle-Vue 71, nomm� repr�sentant permanent pour l'ex�cution de ce mandat.

LL

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Tous ici pr�sents et qui acceptent.

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale annuelle de 2019.

La r�mun�ration �ventuelle des administrateurs sera d�termin�e par une d�cision distincte de l'assembl�e g�n�rale.

3.. L'assembl�e d�cide de renommer comme commissaire r�viseur pour trois ans la SPRL � BEDFIJFSREVISORENKANTOOR DUJARDIN � ayant son si�ge social � 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 12, repr�sent�e par la SPRL e DUJARDIN & Co �, ayant son si�ge social � 8564 Wevelgem, Kortrestraat 12, repr�sent�e par monsieur DUJARDIN PIET, r�viseur d'entreprise.

Ses �moluments annuels sont fix�s � cinq mille euro (5.000,00 � ), exclusif BTW, index� annuellement (index de consommation).

CINQUI�ME R�SOLUTION

L'assembl�e d�cide de suspendre la s�ance afin de permettre le nouveau conseil d'administration d'�tablir le rapport conform�ment � l'article 602 �1, alin�a 3 du Code des soci�t�s sur l'apport en nature ci-apr�s pr�vu et le rapport conform�ment � l'article 560 du Code des soci�t�s sur la modification des droits sp�cifiques attach�s aux diff�rents cat�gories d'actions ci-apr�s pr�vue.

SIXI�ME R�SOLUTION

1. RAPPORTS:

Le pr�sident donne lecture

a.Du rapport sp�cial du conseil d'administration �tabli conform�ment � l'article 602 �1, alin�a 3 du Code des soci�t�s, exposant l'int�r�t que pr�sentent pour la soci�t� l'apport en nature et l'augmentation de capital, et conform�ment � l'article 582 du Code des soci�t�s portant sur le prix d'�mission et sur les cons�quences financi�res de l'op�ration pour les actionnaires , et

b.Du rapport du commissaire, la SPRL � BEDRIJFSREVISOREN-KANTOOR DUJARDIN �, ayant son si�ge social � 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 12 (num�ro d'entreprises 0446.426.860), repr�sent�e par la SPRL � PIET DUJARDIN � ayant son si�ge � 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 12, repr�sent�e par Monsieur Piet DUJARDIN, reviseur d'entreprises, �tabli conform�ment � l'article 602 �1, alin�a 1 du Code des soci�t�s, sur l'apport en nature ci-apr�s pr�vu, sur les modes d'�valuation adopt�s et sur la r�mun�ration attribu�e en contrepartie, et conform�ment � l'article 582 du Code des soci�t�s, d�clarant que les informations financi�res et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fid�les et suffisantes pour �clairer l'assembl�e g�n�rale appel�e � voter cette proposition.

Chaque associ� pr�sent reconna�t avoir re�u un exemplaire de oes rapports et en a pris connaissance.

Le rapport du commissaire conclut dans les termes suivants

� 9. CONCLUSION

Suite au contr�le effectu� conform�ment aux normes de r�vision de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises sur l'augmentation de capital par voie d'apport en nature de la SPRL NANUK, je peux conclure que

1,L'augmentation de capital a �t� v�rifi�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'augmentation de capital par voie d'apport en nature,. Les g�rants de la soci�t� sont responsable de l'�valuation des �l�ments constituant l'apport et de la fixation du nombre de parts sans valeur nominale � �mettre par la soci�t� en contrepartie et du pair comptable de ces parts.

2.les informations financi�res et comptables contenues dans le rapport du Conseil d'Administration du 20/12/2013 �tabli conform�ment � l'article 582 du Code des Soci�t�s, sont fid�les et suffisantes pour �clairer l'assembl�e g�n�rale appel�e � voter cette proposition d'�mission d'actions sans mention de valeur nominale sous le pair des actions existantes.

3.La description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�.

4,Les m�thodes d'�valuation utilis�es par les parties dans le cadre de l'augmentation de capital par voie d'apport en nature sont justifi�es par les principes de l'�conomie d'entreprise.

Compte tenu de la situation financi�re telle que celle-ci ressort du bilan et des comptes de r�sultats arr�t� au 31 octobre 2013, la continuit� de la soci�t� � court terme, est en risque. Comme la solvabilit� de la soci�t� est faible, l'op�ration envisag�e cadre dans l'am�lioration de cette solvabilit�

Du point de vue des apporteurs, la valeur r�elle des cr�ances � apporter, est inf�rieur � leur valeur nominale. Du point de vue de la soci�t�, la valeur d'apport est �gale � la valeur nominale puisque l'apport Implique une diminution des dettes pour le m�me montant que l'augmentation du capital qui en ressort.

Compte tenu de ce qui pr�c�de, la m�thode pour valoriser l'apport n'est justifi�e que si la soci�t� r�ussit dans la r�alisation de son plan de restructuration au niveau de la liquidit�, solvabilit� et rentabilit�. Puisque cette r�alisation d�pend, en tout cas partiellement, de mesures futures encore � r�aliser, je dois formuler une r�serve quant � les chances de continuit� de la soci�t� et donc des valeurs d'apport propos�es.

5,Les m�thodes d'�valuation ont conduit � une valeur d'apport qui correspond au nombre de parts � �mettre en contrepartie de l'apport, de telle sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�. La m�thode de valorisation de l'apport en nature n'est justifi�e que si la soci�t� r�ussit dans son plan de restructuration.

6,La r�mun�ration octroy�e en contrepartie de la valeur d'apport en nature globale de 1.100.000,00EUR est constitu�e de 1.100.000 parts sans valeur nominale.

Enfin je tiens � rappeler que ma t�che ne consiste pas � �mettre un jugement sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.

Les valeurs reprises dans le pr�sent rapport ne peuvent �tre utilis�es que dans ie cadre de l'op�ration pour laquelle le pr�sent rapport a �t� �tabli.

Wevelgem, le 24 d�cembre 2013

SPRL Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin

"

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Repr�sent�e par le SPRL Piet Dujardin

Repr�sent�e par Mr, Piet Dujardin, R�viseur d'Entreprises �

Ces deux rapports seront d�pos�s au greffe du tribunal de commerce de Tournai.

2. AUGMENTATION DE CAPITAL

2.1, L'assembl�e g�n�rale d�cide d'augmenter le capital pour un montant de un million cent mille euro (1.100.000 � ) pour le porter de un million cent septante-deux mille sept cent nonante-sept euro soixante-oinq cents (1.172.797,65 � ) � deux million deux cent septante-deux mille sept cent nonante-sept euro soixante-cinq cents (2.272.797,65 � .) par la cr�ation de un million cent mille (1 A00.000) parts sociales nouvelles, sans mention de valeur nominale, jouissant des m�mes droits et avantages que les parts sociales existantes et participant aux r�sultats de la soci�t� � partir de leur cr�ation, dont un million (1.000.000) parts sociales de � cat�gorie A � et cent mille (100.000) parts sociales d'une nouvelle � cat�gorie D �.

Les parts sociales nouvelles sont, comme propos� par le conseil d'administration, �mises chacune en dessous du pair comptable. Le prix de souscription de chaque action nouvelle est fix� � un euro (1,00 � ), Ces parts sociales nouvelles seront imm�diatement souscrites comme suit :

- nuit cent septante-cinq mille (875.000) parts sociales nouvelles � cat�gorie A � par l'apport d'une cr�ance certaine et exigible de Monsieur Philippe Willequet, pr�nomm�, demeurant � 9690 Kluisbergen, Kwaremontplein 22, dont le prix de souscription de chaque action nouvelle est fix� � un euro (1,00 � ), et enti�rement lib�r�es � la souscription, soit pour un montant global de huit cent septante-cinq mille euro (875.000,00 � )

- cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales nouvelles � cat�gorie A � par l'apport d'une cr�ance certaine et exigible de Monsieur Steven DECOCK, pr�nomm�, demeurant � 8792 Waregem (Desselgeni), Meelstraat 93, dont le prix de souscription de chaque action nouvelle est fix� � un euro (1,00 � ), et enti�rement lib�r�es � la souscription, soit pour un montant global de cent vingt-cinq mille euro (125.000,00 � ) ;

- cent mille (100.000) parts sociales nouvelles � cat�gorie D �, par l'apport d'une cr�ance certaine et exigible de la soci�t� civile sous forme de SCRL � Intercommunale d'�tude et de gestion � � 7700 Mouscron, Rue de la Solidarit� 80, en bref � I.E.G, �, pr�nomm�, dont le prix de souscription de chaque action nouvelle est fix� � un euro (1,00 � ), et enti�rement lib�r�es � la souscription, soit pour un montant de cent mille euro (100.000,00 � ).

2.2. Aux pr�sentes interviennent

1, Monsieur WILLEQUET Philippe, pr�nomm�,

2, Monsieur DECOCK Steven, pr�nomm�,

3, la soci�t� civile sous forme de SCRL � Intercommunale d'�tude et de gestion �, en bref � I.E.G. �, � 7700 Mouscron, Rue de la Solidarit� 80, pr�nomm�e, ici repr�sent� par Monsieur Callewaert Olivier pr�nomm�, qui se porte fort, compte tenu la d�cision du conseil d'administration du 19 d�cembre 2013.

Lesquels, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re de la pr�sente soci�t�, et des conditions des augmentations du capital. Ils d�clarent ensuite souscrire

1. Monsieur WILLEQUET Philippe : par apport d'une cr�ance certaine, liquide et exigible qu'il poss�de � charge de la SPRL NANUK notamment une cr�ance en compte-courant pour un montant global de huit cent septante-cinq mille euro (875.000,00 � ) ,

Eo r�mun�ration de cet apport, dont tous les membres de l'assembl�e d�clarent avoir parfaite connaissance, il est attribu� � Monsieur WILLEQUET Philippe, qui accepte, huit cent septante-cinq mille (875.000) parts sociales nouvelles � cat�gorie A �, enti�rement lib�r�es, de la pr�sente soci�t�.

2. Monsieur DECOCK Steven pr�nomm� : par apport d'une cr�ance certaine, liquide et exigible qu'il poss�de � charge de la SPRL NANUK notamment une cr�ance en compte-courant pour un montant global de cent vingt-cinq mille euro (125.000,00 � )

Eo r�mun�ration de cet apport, dont tous les membres de l'assembl�e d�clarent avoir parfaite connaissance, il est attribu� � Monsieur DECOCK Steven, qui accepte, cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales nouvelles � cat�gorie A �, enti�rement lib�r�es, de la pr�sente soci�t�,

3. la soci�t� � I.E.G. � pr�nomm�e, par apport d'une cr�ance certaine, liquide et exigible qu'il poss�de � charge de la SPRL NANUK notamment une cr�ance de cr�diteur, suite � un cr�dit octroy� par � I.E.G. � � la SPRL. NANUK le 21 juin 2012, pour un montant global de cent mille euros (100.000,00 � ).

En r�mun�ration de cet apport, dont tous les membres de l'assembl�e d�clarent avoir parfaite connaissance, il est attribu� � la soci�t� � I.E.G. � qui accepte, cent mille (100.000) parts sociales nouvelles de � cat�gorie D �, enti�rement lib�r�es, de la pr�sente soci�t�.

Les souscripteurs d�clarent et tous les membres de l'assembl�e reconnaissent que chacune des parts sociales � cat�gorie -A � et � cat�gorie D �, souscrites par apports en nature, sont enti�rement lib�r�es, de sorte que la soci�t� a d�s aujourd'hui de ce chef � sa disposition une somme de un million cent mille euro (1.100.000,00 � ),

3. CONSTATATION DE LA REALISATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

Tous les membres de l'assembl�e requi�rent le notaire soussign� d'acter que l'augmentation de capital est int�gralement souscrite, que toutes les parts sociales sont enti�rement lib�r�es, et que le capital est ainsi effectivement port� � deux millions deux cent septante-deux mille sept cent nonante-sept euro soixante-cinq Gents (2.272.797,65 � ), repr�sent� par un million cent trente mille trois cent quarante-sept (1130.347) parts sociales, sans mention de valeur nominale, dont :

-un million seize mille deux cent septante (1,016.270) parts sociales de � cat�gorie A �, (cette cat�gorie comprenant toutes les 16.270 parts sociales existantes d' avant l'augmentation de capital, et les 1.000.000 parts sociales de cat�gorie A nouvellement cr��es lors de l'augmentation de capital)

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-sept mille neuf cent quarante-deux (7.942) parts sociales de � cat�gorie B �

-six mille cent trente-cinq (6.135) parts sociales de � cat�gorie C �

-cent mille (100,000) parts sociales de � cat�gorie D � (nouvellement cr��es lors de l'augmentation de

capital)

sans mention de valeur nominale, et ayant droits leur conf�r�s suivant la r�solution ci-dessous.

SEPTI�ME R�SOLUTION

L'assembl�e d�cide de renum�roter les parts sociales existantes et de num�roter toutes les parts sociales

existantes � ce moment, de cat�gories A, B, C et D, comme suit :

-les deux mille (2.000) parts sociales appartenant � monsieur Gerard SIMOENS seront num�rot�s

A.0000001 jusqu'� A.0002000

-les mille (1.000) parts sociales appartenant � monsieur Albert SIMOENS seront num�rot�s : A.00002001

jusqu'� A.0003000

-les mille (1,000) parts sociales appartenant � madame Caroline SIMOENS seront num�rot�s : A.0003001

jusqu'� A.0004000

-les douze mille deux cent septante (12.270) parts sociales appartenant � la SPRL � DE HUYSPLAETSE � seront num�rot�s : A.0004001 jusqu'� A.0016270

-les huit cent septante-cinq mille (875.000) parts sociales appartenant � Monsieur Philippe WILLEQUET seront num�rot�s ; A.0016271 jusqu'� A.0891270 ;

-les cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales appartenant � monsieur Steven DECOCK seront num�rot�s ; A.0891271 jusqu'� A1016270 ;

-les mille (1.000) parts sociales appartenant � la SA � D.V. FOODS � seront num�rot�s : B.1016271 jusqu'� 8.1017270

-les mille six cent vingt-cinq (1.625) parts sociales appartenant � la S.A. � AIB � seront num�rot�s B.1017271 jusqu'� 8.1018895

-les deux mille cent quarante-sept (2.147) parts sociales appartenant � la SA � DE NEVE ROOMCENTRALE � seront num�rot�s B.1018896 jusqu'� B1021042

-les six cent dix (610) parts sociales appartenant � la SPRL � K-VA-PACKAGING � seront num�rot�s B.1021043 jusqu'� 8.1021652 ;

-les neuf cent dix (910) parts sociales appartenant � la SPRL � VAN VOOREN � seront num�rot�s B.1021653 jusqu'� B.1022552 ;

-les sept cent nonante (790) parts sociales appartenant � la SA � HOSA � seront num�rot�s B.1022563 jusqu'� B.1023352

-les huit cent soixante (860) parts sociales appartenant � la SA � BOGAERT KUNSTSTOFVLOEREN � seront num�rot�s B.1023353 jusqu'� B.1024212 ;

-les six mille cent trente-cinq (6.135) parts sociales appartenant � la SA � SOCARIS � seront num�rot�s Ci 024213 jusqu'� C.1030347,

-les cent mille (100.000) parts sociales appartenant � la soci�t� civile sous forme de SCRL � I.E.G. � seront num�rot�s D1030348 jusqu'� D.1130347.

HUITI�ME R�SOLUTION

Le pr�sident donne lecture du rapport sp�cial du conseil d'administration �tabli conform�ment � l'article 560 du Code des soci�t�s, dans laquelle l'objet et la justification d�taill�e des modifications propos�es sont expos�s.

Chaque associ�/actionnaire pr�sent reconna�t avoir re�u un exemplaire de ce rapport et en a pris connaissance.

Apr�s consultation du rapport sp�cial conform�ment � l'article 560 du Code des Soci�t�s, l'assembl�e g�n�rale d�cide de modifier les droits sp�cifiques attach�s aux diff�rents cat�gories d'actions comme suit

- Dans les statuts de la soci�t� anonyme, lesquels seront adopt�s dans la r�solution la suivante, le droit de pr�f�rence en faveur des actions de cat�gorie C dans le remboursement du montant lib�r� des dites actions en cas de faillite, liquidation ou tout autre hypoth�se de cessation des activit�s pour lesquelles l'intervention de la soci�t� anonyme SOCARIS a �t� obtenue, sera confirm�. Ce droit �tait d�j� inclus dans les statuts de la SPRL, en cas la soci�t� serait transform�e en soci�t� anonyme.

- Les titulaires des actions de cat�gorie A tiennent leur droit de pr�emption en cas de cession des actions de

cat�gorie C et de cat�gorie B, et ce droit de pr�emption sera �tendu aux cessions d'actions cat�gorie D. Les

dispositions statutaires sur ce sujet seront repris dans les statuts de la soci�t� anonyme.

- Pour le reste, dans les statuts de la nouvelle soci�t� anonyme, aucun autre droit sera assign� aux

cat�gories d'actions diff�rentes.

NEUVI�ME DECISION

9/ Tenant compte des d�cisions prises concernant les points de l'ordre de jour mentionn�s ci-dessus,

l'assembl�e adopte comme suit les statuts de la soci�t� anonyme :

Titre L - Forme juridique -- d�nomination - si�ge social - objet - dur�e

Article 1: Forme - d�nomination

La soci�t� adopte la forme d'une soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e � NANUK �.

La d�nomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande,

sites Internet et autres documents, sous forme �lectronique ou non, �man�s de la soci�t�, �tre pr�c�d�e ou

suivie imm�diatement de la mention � soci�t� anonyme � ou des initiales � SA �, reproduites lisiblement.

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Elle doit en outre, �tre accompagn�e de l'indication pr�cise du si�ge social de la soci�t�, des mots � registre

des personnes morales � ou l'abr�viation � RPM � suivi de l'indication du si�ge du tribunal dans le ressort

territorial duquel la soci�t� a son si�ge social et des si�ges d'exploitation, ainsi que le num�ro d'entreprise.

Article 2: Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � 7700 Mouscron, Rue des Garennes 10.

Le si�ge social peut �tre transf�r� en tout endroit de la r�gion de langue Fran�aise de Belgique ou de la

r�gion de Bruxelles-Capitale par simple d�cision du conseil d'administration,

La soci�t� peut �tablir par simple d�cision du conseil d'administration des si�ges administratifs, agences,

ateliers, d�p�ts et succursales, tant en Belgique qu'� l'�tranger,

Article 3: Objet

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en

participation avec ceux-ci, toutes op�rations g�n�ralement quelconques se rapportant directement ou

indirectement � :

L'achat, la vente ainsi que la transformation et la fabrication, le retraitement et l'emballage, le r�emballage,

le traitement, le transport, le stockage et la distribution, tant pour compte propre que pour compte de tiers, le

catering, le service traiteur, de mati�res premi�res, de produits servi-manufactur�s, et de produits finis dans

l'alimentation et domaines connexes, tels qu'entre autres te mat�riel horeca.

L'achat, la vente, la r�paration et l'entretien, la location, le transport, la distribution et le stockage de mat�riel

roulant, et machines et outillage, ainsi que le mat�riel d'emballage et accessoires.

L'achat, la vente, la construction, l'entretien, la location, le leasing, de biens mobiliers et immobiliers, de

lignes de production ou composants.

La gestion, le service et l'accompagnement ou le support et le conseil de et la participation dans des projets

et soci�t�s en tant � l'int�rieur du pays qu'� l'ext�rieur.

Article 4: Dur�e

La soci�t� existe pour une dur�e illimit�e.

Titre IL Capital

Article 5: Capital

Le capital social est fix� � un montant de deux million deux cent septante-deux mille sept cent nonante-sept

euro soixante-cinq cents (2.272.797,65 tr); il est repr�sent� par un million cent trente mille trois cent quarante-

sept (1,130.347) parts sociales, sans mention de valeur nominale, dont :

oun million seize mille deux cent septante (1.016.270) parts sociales de � cat�gorie A �, avec les num�ros

A.0000001 jusqu'� et y compris A.1016270

osept mille neuf cent quarante-deux (7.942) parts sociales de � cat�gorie B �, avec les num�ros B.1016271

jusqu'� et y compris B.1024212

o six mille cent trente-cinq (6.135) parts sociales de cc cat�gorie C �, avec les num�ros C.1024213 jusqu'� et

y compris C.1030347

ocent mille (100.000) parts sociales de � cat�gorie D �, avec les num�ros D.1030348 jusqu'� D.1130347,

jouissant tous des m�mes droits et avantages - sauf dispositions contraires dans les statuts

Titre IV: Administration et Repr�sentation

Article 12: Composition du conseil d'administration

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Toutefois, s'il est constat� au moment de la constitution ou lors d'une assembl�e g�n�rale que la soci�t� n'a

pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres,

jusqu'� l'assembt�e g�n�rale qui suivra la constatation, par toute voie de droit, qu'il y a plus de deux

actionnaires.

Les administrateurs sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale pour six ans au plus et restent en tout temps

r�vocables par elle,

En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorit� des voix, il est proc�d� � un scrutin de

ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.

En cas de parit� de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus �g� est �lu.

Les administrateurs sortants sont r��ligibles.

Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e

g�n�rale qui a proc�d� � la r��lection,

Lorsqu'une personne morale est d�sign�e comme membre du conseil d'administration, celle ci est tenue de

d�signer parmi ses associ�s/actionnaires, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent

charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.

Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa d�mission par lettre recommand�e au conseil

d'administration,

Tout administrateur est tenu de continuer � exercer sa mission apr�s sa d�mission jusqu'� ce qu'il ait �t�

pourvu en son remplacement au terme d'une p�riode raisonnable.

Article 13: Pr�sidence du conseil d'administration

Le conseil d'administration �lit parmi ses membres un pr�sident.

Le conseil peut �gaiement nommer un vice-pr�sident.

En cas d'emp�chement du pr�sident, il est remplac� par le vice-pr�sident ou, � d�faut de vice-pr�sident, par

un autre administrateur d�sign� par ses coll�gues, ou � d�faut d'accord, par le plus ag� des administrateurs

pr�sents,

Article 17: Pouvoirs du conseil d'administration

.+ !

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de

l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi ou les statuts r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

Article 18: Comit� de direction

Le conseil d'administration est autoris�, dans les limites autoris�es par la loi, � d�l�guer ses pouvoirs de

gestion � un comit� de direction.

Si un comit� de direction est institu�, le conseil d'administration est charg� de surveiller celui-ci,

Le comit� de direction se compose de plusieurs personnes, qu'ils soient administrateurs ou non. Les

conditions de d�signation des membres du comit� de direction, leur r�vocation, leur r�mun�ration �ventuelle, la

dur�e de leur mission et le mode de fonctionnement du comit� de direction, sont d�termin�s par le conseil

d'administration,

Article 19: Gestion journali�re

Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re, ainsi que la repr�sentation de la soci�t� en

oe qui concerne cette gestion, � un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-d�l�gu�,

ou � un ou plusieurs directeurs, administrateurs ou non.

Le conseil d'administration d�termine s'ils agissent seul ou conjointement.

Le conseil d'administration fixe les attributions et r�mun�rations �ventuelles pour les d�l�gu�s � la gestion

journali�re, Il peut r�voquer en tout temps leur mandats.

Article 20: Repr�sentation de la soci�t�

1, Tous les actes qui engagent la soci�t�, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont sign�s,

par l'administrateur-d�l�gu�, ou par deux administrateurs qui agissent conjointement.

2. Dans les limites de la gestion journali�re, la soci�t� est �galement valablement repr�sent�e dans tous actes et en justice par la ou les personnes d�l�gu�es � cette gestion, qui agissent seul.

3. Si un comit� de direction est institu�, la soci�t� est, � l'exception des missions lesquelles ne peuvent �tre d�l�gu�es l�galement au comit� de direction, valablement repr�sent�e dans tous actes ou en justice par le pr�sident du comit� de direction et un membre du comit� de direction qui agissent conjointement,

4. Le conseil d'administration peut conf�rer des mandats sp�ciaux � une ou plusieurs personnes. Le

soci�t� est valablement repr�sent�e par ces mandataires sp�ciaux dans les limites de leur mandat.

Titre V : Contr�le de la soci�t�

Article 22: Contr�le

Chaque actionnaire a Individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le d'un commissaire, tant que

la soci�t� ne sera pas astreinte � d�signer, conform�ment � la loi, un commissaire, ou tant que l'assembl�e

g�n�rale qui est en droit d'en nommer un � n'importe quel moment, n'en a pas nomm�.

La surveillance de la soci�t� sera confi�e � un ou plusieurs commissaires, d�s lors leur nomination est

l�galement obligatoire.

Titre VI: Assembl�e g�n�rale

Article 23: R�union de l'assembl�e g�n�rale

L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit annuellement le dernier vendredi du mois de juin � dix-sept heures

(17.00 h). Si ce jour est un jour f�ri� (l�gal), l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant (sauf samedi), �

la m�me heure.

Une assembl�e g�n�rale sp�ciale ou extraordinaire peut �tre convoqu�e chaque fois que l'int�r�t social

l'exige et dans les conditions fix�es par la loi,

Les assembl�es g�n�rales ordinaires, sp�ciales et extraordinaires se r�unissent au si�ge social ou �

l'endroit indiqu� dans la convocation,

Article 24: Convocation

Le conseil d'administration, le pr�sident du conseil d'administration ou les commissaires convoquent

l'assembl�e g�n�rale. Les convocations mentionnent la place, la date, l'heure et l'agenda de l'assembl�e

g�n�rale, et seront fait sous la forme et dans les d�lais pr�vus dans le Code des Soci�t�s.

Toute personne peut renoncer � la convocation, dans les limites impos�es par la loi, et sera, en tout cas,

consid�r�e comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e,

Article 25: Admission � l'assembl�e g�n�rale

Le convocateur peut exiger que, pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, les propri�taires d'actions

nominatives doivent, au plus tard 5 jours ouvrables avant la date de l'assembl�e g�n�rale, informer le conseil

d'administration de leur intention de participer � l'assembl�e, ainsi que du nombre d'actions pour lequel ils

entendent prendre part au vote.

Article 26: Repr�sentation � l'assembl�e g�n�rale

Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire � condition

que toutes les formalit�s d'admission � l'assembl�e sont accomplies.

Les copropri�taires, les usufruitiers et nus propri�taires, doivent se faire repr�senter respectivement par une

seule et m�me personne.

Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es

au lieu indiqu� par lui, cinq jours francs avant l'assembl�e g�n�rale.

Article 27: Vote par correspondance

Pour autant que le convocateur ait pr�vu cette facult�, tout actionnaire peut voter par correspondance.

Ce vote doit �tre fait moyennant un formulaire mis � la disposition des actionnaires par le conseil

d'administration et qui contient les mentions suivantes:

- l'identit� de l'actionnaire

-sa signature et la date et le lieu de signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

-le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote

-la preuve que tes formalit�s d'admission � l'assembl�e g�n�rale ont �t� accomplies

- l'ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale

-le mode de vote de l'actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention

Pour �tre valable, ces formulaires doivent �tre d�livr�s au plus tard 3 jours ouvrables avant l'assembl�e g�n�rale au conseil d'administration

Article 29: D�lib�ration

Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur un sujet qui n'est pas annonc� � l'ordre du jour, � moins que toutes les personnes devant �tre convoqu�es, soient pr�sentes ou repr�sent�es, que la procuration l'autorise, et que l'unanimit� des voix s'y est r�solue.

Article 30: Assembl�e g�n�rale par proc�dure �crite

Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale sauf les d�cisions qui doivent �tre prises par un acte authentique.

En ce qui concerne la datation de l'assembl�e annuelle, la date de la d�cision sign�e par tous les actionnaires est r�put�e �tre la date de l'assembl�e g�n�rale statutaire, sauf preuve du contraire, � condition que la d�cision �crite sign�e par tous les administrateurs soit parvenue � la soci�t� 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de d�cisions ont �t� envoy�s, la date de r�ception du dernier exemplaire est d�terminante pour la date de la d�cision.

La d�cision �crite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une d�claration dat�e et sign�e par tous les administrateurs indiquant que la d�cision sign�e par tous les actionnaires est parvenue au si�ge de la soci�t� au plus tard 20 jours avant la date de l'assembl�e annuelle g�n�rale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.

Si la derni�re d�cision �crite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours pr�c�dant la date de l'assembl�e g�n�rale statutaire, le Conseil d'administration doit convoquer l'assembl�e g�n�rale.

En ce qui concerne la datation de l'assembl�e g�n�rale particuli�re, la date de la d�cision sign�e par tous les actionnaires est r�put�e �tre la date � laquelle la d�cision est parvenue au si�ge de la soci�t�, sauf preuve du contraire, Si plusieurs exemplaires de proposition de d�cisions ont �t� envoy�s, la date de r�ception du dernier exemplaire est d�terminante.

La d�cision �crite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuv�es, doit �tre assortie d'une d�claration dat�e et sign�e par tous les administrateurs indiquant que la d�cision sign�e par tous les actionnaires est parvenue au si�ge de la soci�t� � la date indiqu�e dans cette d�claration et qu'elle porte toutes les signatures requises,

La proposition de d�cision �crite envoy�e doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent �tre approuv�s dans leur ensemble pour parvenir � une d�cision �crite valable ou si une approbation �crite est sollicit�e pour chaque point de l'ordre du jour s�par�ment,

La proposition de d�cision �crite envoy�e peut d�terminer que l'approbation doit parvenir au si�ge de la soci�t� avant une date bien d�finie pour pouvoir faire l'objet d'une d�cision �crite valable. Si la d�cision �crite approuv�e � l'unanimit� n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations sign�es perdront toute force de droit.

Si un commissaire a �t� nomm�, toutes les d�cisions de l'assembl�e g�n�rale qui sont prises en recourant � la proc�dure �crite, doivent lui �tre communiqu�es.

Article 31: Droit de vote

Chaque action donne droit � une voix.

Titre VII: Exercice social -- Comptes annuels - Affectation du b�n�fice

Article 33: Exercice social Comptes annuels

L'exercice social commence le premier mars et se termine le dernier jour du mois de f�vrier de l'ann�e suivante, soit [e 28 soit le 29 en cas d'ann�e bissextile

A cette derni�re date, les �critures de la soci�t� sont arr�t�es et le conseil d'administration dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels, conform�ment aux dispositions l�gales.

Article 34: Affectation des b�n�fices

Le b�n�fice annuel net est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Au moins cinq pour cent est pr�lev� de ce b�n�fice pour la cr�ation de la r�serve l�gale. Cette obligation prend fin lorsque le fonds de r�serve atteint un-dixi�me du capital social, L'obligation rena�t si la r�serve l�gale est entam�e, jusqu'� ce que le fonds de r�serve ait � nouveau atteint un-dixi�me du capital social.

L'affectation du solde des b�n�fices est d�termin�e par l'assembl�e annuelle statuant � la majorit� des voix, sur proposition du conseil d'administration.

Article 35: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes

Le paiement des dividendes se fait � l'�poque et aux endroits d�sign�s par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration est autoris�, sous sa propre responsabilit� et conform�ment aux dispositions l�gales, � d�cider le paiement des acomptes sur dividendes.

Titre VIII: Dissolution Liquidation

Article 36: D�signation des liquidateurs

En cas de dissolution de la soci�t� pour quelque raison que ce soit et � n'importe quel moment, la liquidation s'op�re par le ou les liquidateurs nomm�s par l'assembl�e g�n�rale et, � d�faut de pareille nomination, la liquidation s'op�re par les soins du conseil d'administration en fonotion qui agit en qualit� de comit� de liquidation.

e

Volet B - Suite

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Le mandat du ou des liquidateurs ne prendra toutefois cours qu'� partir de l'homologation de la nomination '

par le pr�sident du tribunal de commerce comp�tent.

Si plusieurs liquidateurs sont nomm�s, l'assembl�e g�n�rale d�cide s'ils repr�sentent la soci�t� seuls,

conjointement ou coll�gialement.

L'assembl�e g�n�rale fixe la r�mun�ration des liquidateurs.

Article 37; Pouvoirs des liquidateurs

Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par la loi. II(s) est-sont en outre

autoris�s) � accomplir tous tes actes pour lesquels la loi exige l'autorisation de l'assembl�e g�n�rale.

Article 38: Mode de liquidation

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou apr�s consignation des montants

n�cessaires � cette fin, les liquidateurs r�partissent l'actif net, en esp�ces ou en titres, entre les actionnaires au

prorata du nombre d'actions qu'ils poss�dent, en tenant compte des dispositions du dernier alin�a de l'article

neuf de ces statuts.

Les biens qui subsistent en nature sont r�partis de la m�me fa�on.

Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es de la m�me fa�on, les liquidateurs doivent r�tablir l'�quilibre avant'

de proc�der au partage pr�cit�, en mettant toutes les actions sur pied d'�galit� absolue, soit par des appels de

fonds compl�mentaires � charge des actions insuffisamment lib�r�es, soit par des remboursements pr�alables,

en esp�ces ou en titres au profits des actions lib�r�es dans une proportion sup�rieure,

Nonobstant les dispositions ci-dessus, la soci�t� peut �tre dissoute et liquid�e dans un acte unique, dans

les conditions et dans les conditions fix�es par la loi.

DIXI�ME DECISION

L'assembl�e d�cide de conf�rer tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions

prises ci-dessus et au Notaire pour signer et d�poser au greffe du tribunal de commerce le texte coordonn� des

statuts.

Tous pouvoirs sont donn�s � � Accountantskantoor Decostere & C` BVBA �, Burchthof 10-11, 8580

Avelgem, avec pouvoir de substitution, pour accomplir toutes les formalit�s aupr�s la Banque Carrefour des

Entreprises, aupr�s des administrations fiscales, la Caisse d'assurances, etcetera, et toutes autres formalit�s. A

ces fins, le mandataire pourra au nom de la soci�t� faire toutes d�clarations, signer tous documents et pi�ces et

en g�n�ral faire toutes d�marches n�cessaires ou utiles, tenant les d�cisions d�crites ci-dessus, prises par

l'assembl�e g�n�rale extraordinaire.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration nomm� d�clare se r�unir en vue de proc�der � la nomination du pr�sident et de

l'administrateur d�l�gu�.

A l'unanimit�, le conseil d�cide de nommer en fonction de pr�sident et en fonction d'administrateur d�l�gu�,

monsieur WILLEQUET Koen Philippe Geert Karel, n� � Renaix le 8 juin 1965, num�ro national 650608 497 88, :

demeurant � 9700 Oudenaarde (Eine), Einestraat 23, qui est intervenu et qui d�clare accepter ces mandats, et :

cela pour une dur�e se terminant jusqu'apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire du 2019.

DECLARATIONS FINALES

Les comparants reconnaissent que le notaire a attir� leur attention sur les obligations particuli�res qui lui

sont impos�es par l'article 9, �1 alin�as 2 et 3 de la loi organique du notariat et a expliqu� que, lorsqu'un notaire

constate des int�r�ts contradictoires ou la pr�sence de clauses d�s�quilibr�es, il doit attirer l'attention des

parties sur ces faits et doit leur communiquer que chaque partie est libre de choisir un autre notaire ou de se

faire assister par un conseiller.

Le notaire doit �galement d�ment informer chaque partie sur les droits, obligations et charges d�coulant des

actes juridiques dans lesquels elle est impliqu�e et il doit con-seiller toutes les parties de mani�re impartiale.

Les comparants ont d�clar� qu'ils consid�rent que les clauses reprises dans le pr�sent acte sont �quilibr�es

et qu'ils les acceptent.

Les comparants confirment �galement que le notaire les a d�ment inform�s sur les droits, obligations et

charges d�coulant du pr�sent acte et les a conseill�s de mani�re impartiale.

DROITS (Code des droits et taxes divers)

Le droit s'�l�ve � nonante cinq euros (95,00 � ).

CERTIFICAT D'IDENTITE

Le notaire certifie l'identit� des parties au vu des documents officiels prescrits par la loi.

CLOTURE

L'ordre du jour �tant �puis�, la s�ance est lev�e.

DONT PROCES-VERBAL

Pass� et sign� � Kruishoutem ,

Et apr�s lecture int�grale et comment�e, en fran�ais et en n�erlandais, fes parties ont sign�, ainsi que nous,

notaire."

(suivent les signatures).

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Johan Van Caenegem, notaire

D�pos� en m�me temps: exp�dition du proc�s-verbal; rapport des g�rants et rapport du commissaire

(article 777 Code des soci�t�s); rapport du conseil d'administration et rapport du commissaire (articles 602 et 582 Code des soci�t�s); rapport du conseil d'administration (article 560 Code, 'des soci�t�s); le texte coordonn� des statuts

Mentionner sur la derni�re page du Volet B:

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/12/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2013, APP 28.11.2013, DPT 29.11.2013 13674-0418-023
12/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2012, APP 27.06.2013, DPT 04.07.2013 13283-0582-023
14/12/2012

�� MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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1AUX ~ttliq�PCS� AU GREFFE LE

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TRIBUNeefig COMMERCE

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N� d'entreprise : 0441,219.544

D�nomination

(en entier) : NANUK

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : 7700 Mouscron, rue des Garennes 10.

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte:Augmentation du capital - nomination - modification des statuts

D'un proc�s-verbal dress� par le notaire Johan Van Caenegem, de r�sidence � Kruishoutem, !e 21 novembre 2012, enregistr� � Kruishoutem, le 23 novembre 2012, volume 475 folio 49 case 16, il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "NANUK", ayant son si�ge � 7700 Mouscron, Rue des Garennes 10, a d�cid� d'augmenter le capital � concurrence de un million septante-trois mille six cent quarante euro vingt-cinq cents (1.073.640,25 � ), pour le porter de nonante-neuf mille cent cinquante-sept euro quarante cents (99.157,40 � ) � un million cent septante-deux mille sept cent nonante-sept euro soixante-cinq cents (1,172.797,65� ):

-par la cr�ation de douze mille deux cent septante (12.270) parts sociales de � cat�gorie A �, soit pour cinq cent mille et deux euro cinquante cents (500,002,50 � )

-par la cr�ation de sept mille neuf cent quarante-deux (7.942) parts sociales de � cat�gorie B �, soit pour trois cent vingt-trois mille six cent trente-six euro cinquante cents (323.636,50 � )

-par la cr�ation de six mille cent trente-cinq (6.135) parts sociales de � cat�gorie C �, soit pour deux cent

cinquante mille et un euro, vingt-cinq cents (250,001,25 � );

Les souscripteurs d�clarent et tous les membres de l'assembl�e reconnaissent:

- que chacune des parts sociales cat�gories A et C ainsi souscrites sont enti�rement lib�r�es par des versements en esp�ces qu'ils ont effectu� au compte num�ro 363-1127789-10 (Banque ING Belgique SA, agence � 8793 Waregem, Aloise Biebuyckstraat 34), ouvert au nom de la soci�t� aupr�s de sept cent cinquante mille trois euros cinquante-cinq cents (750.003,75 � )_ Une attestation de ladite Banque justifiant ce d�p�t, a �t� remise au notaire soussign�. Le notaire soussign� atteste le d�p�t du capital lib�r�, conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s.

-que chacune des parts sociales cat�gorie B, sont souscrites par apports en nature, enti�rement lib�r�es, de sorte que la soci�t� a d�s aujourd'hui de ce chef � sa disposition une somme de trois cent vingt-trois mille six cent trente-six euro cinquante cents (323.636,50 � )

Le rapport de la SPRL � BEDRIJFSREVISORENKANTOOR DUJARDIN �, ayant son si�ge social � 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 12 (num�ro d'entreprises 0446.426.860), repr�sent�e par la SPRL � PIET DUJARDIN � ayant son si�ge � 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 12, repr�sent�e par Monsieur Piet DUJARDIN, reviseur d'entreprises, conclut dans les termes suivants sur les apports en nature: "CONCLUSIONS

Suite au contr�le effectu� conform�ment aux normes de r�vision de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises sur l'augmentation de capital par voie d'apport en nature de la SPRL NANUK, je peux conclure que :

1. L'augmentation de capital a �t� v�rifi�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'augmentation de capital par voie d'apport en nature. Le g�rant de la soci�t� est responsable de l'�valuation des �l�ments constituant l'apport et de la fixation du nombre de parts sans valeur nominale � �mettre par la soci�t� en contrepartie et du pair comptable de ces parts.

2. La description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�.

3. Les m�thodes d'�valuation utilis�es par les parties dans le cadre de l'augmentation de capital par voie d'apport en nature sont justifi�es par !es principes de l'�conomie d'entreprise. Je dois formuler une r�serve quant au montant de la perte encore � subir dans la p�riode de restructuration � partir du 1/4/2012, ainsi que quant � la continuit� de la soci�t� puisque celle-ci d�pend en tous cas partiellement de la r�alisation des mesures de restructuration encore � effectuer.

4. Les m�thodes d'�valuation ont conduit � une valeur d'apport qui correspond au minimum au pair comptable et au nombre de parts � �mettre en contrepartie de l'apport, de telle sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�. La m�thode de valorisation de l'apport en nature n'est justifi�e que si la soci�t� r�ussit

dans son plan de restructuration. ._, __________

Mentionner sur la derni�re page du Voret B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/12/2012 - Annexes du Moniteur belge a 5. La r�mun�ration octroy�e en contrepartie de la valeur d'apport en nature globale de

323.636,50 EUR est constitu�e de 7.942 parts sans valeur nominale.

Enfin je tiens � rappeler que ma t�che ne consiste pas � �mettre un jugement sur le caract�re l�gitime et

�quitable de l'op�ration.

Les valeurs reprises dans le pr�sent rapport ne peuvent �tre utilis�es que dans le cadre de l'op�ration pour

laquelle le pr�sent rapport a �t� �tabli.

Wevelgem, le 14 novembre 2012

SPHL Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin

Repr�sent�e par le SPRL Piet Dujardin

Repr�sent�e par Mr. Piet Dujardin, R�viseur d'Entreprises ".

Tous les membres de l'assembl�e requi�rent le notaire soussign� d'acter que l'augmentation de capital est

int�gralement souscrite, que toutes les parts sociales nouvelles y inclus les primes d'�mission sont enti�rement

lib�r�es, que les primes d'�mission sont incorpor�es au capital, et que le capital est ainsi effectivement port� �

un million cent septante-deux mille sept cent nonante-sept euro soixante-cinq cents (1.172.797,65 � ) euro,

repr�sent� par ;

-seize mille deux cent septante (16.270) parts sociales de � cat�gorie A �, (cette cat�gorie comprenant

toutes les 4.000 parts sociales existantes d' avant l'augmentation de capital, et les 12.270 parts sociales de

cat�gorie A nouvellement cr��es lors de l'augmentation de capital)

-sept mille neuf cent quarante-deux (7.942) parts sociales de � cat�gorie B �

-six mille cent trente-cinq (6.135) parts sociales de � cat�gorie C �

sans mention de valeur nominale, et ayant droits leur conf�r�s suivant la deuxi�me r�solution ci-dessus.

L'assembl�e d�cide d'apporter aux statuts les modifications les suivantes � l'article 5 et � l'article 7 pour les

mettre en concordance avec les d�cisions prises tenant l'augmentation de capital et les droits conf�r�s aux

diff�rentes cat�gories de parts scciales, �

1,remplacement du texte de l'article 5 des statuts, par le texte suivant :

� Le capital social est fix� � un montant de un million cent septante-deux mille sept cent nonante-sept euro

soixante-cinq cents (1.172.797,65 � ); il est repr�sent� par trente mille trois cent quarante-sept (30.347) parts

sociales, sans mention de valeur nominale, dont :

oaeize mille deux cent septante (16.270) parts sociales de � cat�gorie A �, avec les num�ros 1 jusqu'� et y

compris 16.270

oaept mille neuf cent quarante-deux (7.942) parts sociales de � cat�gorie B �, avec les num�ros 16.271

jusqu'� et y compris 24.212

o six mille cent trente-cinq (6.135) parts sociales de � cat�gorie C �, avec les num�ros 24.213 jusqu'� et y

compris 30.347.

jouissant tous des m�mes droits et avantages - sauf dispositions contraires dans les statuts, �

2.Vu la cr�ation de trois cat�gories de parts sociales: l'ajout dans l'article 7 in fine, du texte suivant

� Les parts sont reparties en trois groupes : les parts sociales de cat�gorie A, les parts sociales de cat�gorie

B et les parts sociales de cat�gorie C. Les parts sociales de cat�gorie B ne donnent pas droit � la nomination

d'un g�rant. Appartiennent seules � la cat�gorie C, les 6.135 (six mille cent trente-cinq) parts sociales

souscrites par la SA SOCARIS.

Toutefois, en cas de transformation de la forme juridique de la SPRL NANUK en une soci�t� anonyme, les

parts sociales de cat�gorie C seront transform�es en actions privil�gi�es de cat�gorie C. Le privil�ge des

actions de cat�gorie C consistera alors dans le remboursement pr�f�rentiel du montant lib�r� des dites actions

en cos de faillite, liquidation ou tcut autre hypoth�se de cessation des activit�s pour lesquelles l'intervention de

la soci�t� anonyme SOCARIS a �t� obtenue. �

Adaption de l'article 9 tenant la cession et transmission de parts (...)

SIXI�ME R�SOLUTION

L'assembl�e d�cide de d�signer en qualit� de g�rant statutaire sans limitation de dur�e : la soci�t� � DE

HUYSPLAETSE � pr�nomm�e, qui a nomm� comme son repr�sentant permanent pour le mandat de g�rant

dans la SPRL NANUK, Monsieur Willequet Philippe, pr�nomm�e.

La soci�t� DE HUYSPLAETSE a d�clar� accepter ce mandat, lequel sera exerc� � titre gratuit, sauf

d�cision contraire ult�rieure,

D�s lors, il y a nomm�s d�s maintenant deux g�rants statutaires.

SEPTI�ME R�SOLUTION

1. L'assembl�e d�cide d'adapter l'article 10 des statuts comme suit :

* remplacement �in fine � du dernier alin�a de l'article 10 par :

� Sont d�sign�s en qualit� de g�rants statutaires sans limitation de dur�e :

-Monsieur Gerard Simoens, demeurant � 8790 Waregem, Tapuitstraat 86 ;

-La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � DE HUYSPLAETSE �, ayant son si�ge social � 9690

Kluisbergen, Kwaremontplein 22 (num�ro d'entreprises 0451.376.632), repr�sent� par monsieur WILLEQUET

Philippe, repr�sentant permanent, demeurant � 9690 Kluisbergen, Kwaremontplein 22. �

Des g�rants suppl�mentaires ne peuvent �tre nomm�s, que par un vote unanime des associ�s. Unanimit�

suppose la pr�sence ET la voix de chacun des partenaires. La d�cision de modifier ces dispositions doit

�galement �tre prise � l'unanimit�.

G�rants statutaires ne peuvent �tre relev�s de leurs fonctions qu' � l'unanimit�, ou � la majorit� requise pour

la modification de statuts mais alors seulement pour des raisons graves. L'unanimit� implique la pr�sence ET la

voix de chacun des associ�s.

, " kesei'v� Volet B - Suite

au La d�cision de modifier ces dispositions devraient �galement �tre prises � l'unanimit�.

Moniteur Les parts sociales de cat�gorie B ne donnent pas droit � la nomination d'un g�rant.

belge 2, L'assembl�e d�cide d'adapter l'article 11 des statuts comme suit :

* remplacement de la deuxi�me phrase commen�ant avec les mots : � Ils peuvent repr�senter... � par

� Chacun des g�rants repr�sente la soci�t� � t'�gard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en

d�fendant.

N�anmoins, s'il y a plusieurs g�rants, la signature de deux g�rants - dont au moins fa signature d' un g�rant

statutaire -, est requise dans les cas suivants :

-conventions de cr�dits,

-contrats d' investissement pour plus de dix mille euro (10.000 � )

-contrats concernant le recrutement, la r�mun�ration ou la d�mission de cadres,

-contrats immobiliers (vente, achat, bail, leasing immobilier, hypoth�que, etcetera)

-tous les actes pour lesquels l'intervention d'un notaire est requise. �

HUITI�ME R�SOLUTION

L'assembl�e d�cide de conf�rer tous pouvoirs au g�rant pour l'ex�cution des r�solutions prises ci-dessus et au Notaire pour signer et d�poser au greffe du tribunal de commerce le texte coordonn� des statuts. Tous pouvoirs sont donn�s � � Accountantskantoor Decostere & C� BVBA �, Burchthof 10-11, 8580 Avelgem, avec pouvoir de substitution, pour accomplir toutes les formalit�s aupr�s la Banque Carrefour des Entreprises, aupr�s des administrations fiscales, la Caisse d'assurances, etcetera, et toutes autres formalit�s. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la soci�t� faire toutes d�clarations, signer tous documents et pi�ces et en g�n�ral faire toutes d�marches n�cessaires ou utiles, tenant les d�cisions d�crites ci-dessus, prises par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire.

Pour extrait analytique conforme

Johan Van Caenegem, notaire

D�pos� en m�me temps -exp�dition de l'acte

-rapport du g�rant

-rapport du reviseur d'entreprises

-statuts coordonn�s

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

22/12/2011 : ME. - JAARREKENING 31.03.2011, GGK 16.09.2011, NGL 15.12.2011 11640-0466-019
15/02/2011 : ME. - JAARREKENING 31.03.2010, GGK 04.02.2011, NGL 10.02.2011 11028-0346-022
27/10/2009 : KO123616
20/10/2009 : KO123616
31/10/2008 : KO123616
02/10/2007 : KO123616
20/11/2006 : KO123616
29/09/2006 : KO123616
03/10/2005 : KO123616
28/09/2004 : KO123616
04/08/2015

��N� d'entreprise : 0441.219.544

" D�nomination

(en entier) : NANUK

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCI�T� ANONYME

Si�ge : 7700 MOUSCRON, RUE DES GARENNES 10

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :D�MISSION/NOMINATION REPR�SENTANT PERMANENT

II r�sulte du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale ordinaire du 30/06/2015 que le fonction d'administrateur de la SA "SOCI�T� WALLONNE DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS" en abr�g� "SOGEPA", avec si�ge social � 4000 Li�ge, Boulevard d'Avroy 36, sera ex�cut� par un nouveau repr�sentant permanent, � savoir Madame Sarah K1NS, demeurant � 4671 Barchon, Rue Justin Sauvenier 36, au lieu de Madame isabelle DEVOS, et cela � partir du 30/06/2015.

Koen WILLEQUET

administrateur-d�l�gu�

ni

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Tribunal de Commerce G Tournai

~~~~. ~~1~

d�pos� au greffe le

Greffe

MOD WORD 11.1

iz� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

10/03/2004 : KO123616
18/06/2003 : KO123616
15/10/2002 : KO123616
01/01/1997 : KO123616
24/02/1993 : KO123616
01/01/1993 : KO123616
16/04/1991 : KO123616
18/07/1990 : KO123616
01/08/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 29.02.2016, APP 21.06.2016, DPT 20.07.2016 16356-0423-041

Coordonnées
NANUK

Adresse
RUE DES GARENNES 10 7700 MOUSCRON

Code postal : 7700
Localité : MOUSCRON
Commune : MOUSCRON
Province : Hainaut
Région : Région wallonne

Société anonyme

Publication

Coordonnées NANUK

Coordonnées
NANUK