10/12/2012
�� Mix 111.1
[~-~(= Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
"
Rr 'II
Mr.
TRIBUNAL DE COMMENCE - MONS REGISTRE DES PERSONNES MORALES
2 0 NOV. 2012
Greffe
pro
N� d'entreprise : BE0846.426.057
D�nomination (en entier) : NEXTS
(en abr�g�):
Forme juridique :soci�t� anonyme Si�ge :rue Emile Vandervelde 56
7332 Saint-Ghislain (Sirault)
Objet de l'acte : Modification de l'objet social.
e.
D'un proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire dress� en date du six novembre deux mille douze par le Notaire Xavier BRICOUT, � Soignies, enregistr� � Soignies, le quatorze novembre suivant, volume 576 folio 90 case 4, re�u vingt-cinq euros (25 EUR) le Receveur Eric DELHAYE il est extrait ce qui suit :
(...)
Ces faits expos�s, et reconnus exacts par l'assembl�e, celle-ci aborde l'ordre du jour, et met au vote les r�solutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : MODIFICATION DE L'ARTICLE 3 DES STATUTS
Dispense est donn�e de donner lecture du rapport du conseil d'administration exposant la
justification d�taill�e de la modification propos�e � l'objet social et de l'�tat comptable y annex� dat�
"
du six novembre deux mille douze.
D�p�t des rapports
Un exemplaire de ce rapport et de la situation comptable y annex�e sera d�pos�, en m�me temps
qu'une exp�dition du pr�sent proc�s-verbal, au greffe du tribunal de commerce de Mons.
Comme pr�cis� dans l'ordre du jour, il est propos� de modifier l'objet social en vue d'y inclure les activit�s suivantes
-la prestation de services aux particuliers ayant trait, sans que cela soit exhaustif, � la mobilit� et au transport des personnes et des biens, dans leur acception la plus large, en ce compris la mise � disposition de chauffeurs priv�s conduisant les v�hicules des clients.
De sorte que l'article 3 relatif � l'objet social est modifi� comme suit :
� Article 3
La soci�t� a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et'
� l'�tranger;
-L'activit� d'interm�diaire en assurances au sens de la loi du vingt-sept mars mil neuf cent nonante-
cinq relative � l'interm�diation en assurances et � la distribution d'assurances, interm�diaire et
conseil en financement, en placements, la gestion de portefeuilles et l'activit� d'agent d�l�gu� tant
pour les produits bancaires que d'assurances
"Interm�diaire en assurances
"Activit�s des entreprises d'assurances multibranches � pr�dominance vie
"Activit�s des entreprises d'assurances multibranches � pr�dominance non-vie
"Activit�s d'assurances concernant :
i!- l'assistance,
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/12/2012 - Annexes du Moniteur belge
Mod 11.1
"
- la protection juridique,
- les pertes p�cuniaires diverses,
- cr�dit et caution,
- la re�ponsabilit� civile,
- l'incendie et autres dommages aux biens
- assurance maritime, assurance transport, assurance a�rienne
- v�hicules automobiles
- accident et maladie
" Op�rations directes d'assurance non-vie
" lnterm�diaire en financements
" lnterm�dialre en cr�dits et pr�ts
" lnterm�dialre en cr�dits et pr�ts par des courtiers et autres interm�diaires
" Courtiers en cr�dits hypoth�caires
" Cr�dit � la consommation
" Autre distribution de cr�dit
-Octroi de cr�dits hypoth�caires
" Octroi de cr�dits � la consommation
" Activit�s des organismes de financement concluant des contrats de cr�dits avec un consommateur ventes et pr�ts � temp�rament, cr�dit-bail (hors activit�s professionnelles), ouvertures de cr�dits, etc
" Gestion de portefeuille et de fortune, conseils en placements
" Interm�diaire en placement et instruments financiers
-La prestation de services et de conseils en gestion g�n�rale et financi�re
" Les services conseils aupr�s de toutes autres soci�t�s, assurer des services de sous-traitance et donner des s�minaires, conf�rences, cours sur les mati�res reprises dans l'objet social.
" La prestation de services aux particuliers ayant trait, sans que cela soit exhaustif, � la mobilit� et au transport des personnes et des biens, dans leur acception la plus large, en ce compris la mise � disposition de chauffeurs priv�s conduisant les v�hicules des clients.
La soci�t� pourra �galement avoir pour objet le nettoyage, l'entretien, la r�paration ou la maintenance des monuments fun�raires.
Toutes les op�rations ayant directement ou indirectement rapport � ces activit�s, ainsi qu'aux industries ou commerces connexes de quelque genre que ce soit, pourront �galement �tre r�alis�es par la soci�t� soit pour compte propre soit pour compte de tiers.
Elle pourra s'int�resser directement ou indirectement � toute activit� susceptible de favoriser son objet.
Elle pourra faire toutes op�rations industrielles ou commerciales, financi�res ou civiles, mobili�res ou immobili�res, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou pouvant en faciliter la r�alisation ou le d�veloppement et s'int�resser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er, dont l'objet social serait susceptible de constituer pour elle une source ou un d�bouch� ou qui serait simplement utile � la r�alisation de tout ou partie de son objet social,
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres soci�t�s.
Au cas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, � la r�alisation de ces conditions. �
DEUXIEME RESOLUTION : POUVOIRS A CONFERER A L'ORGANE D'ADMINISTRATION POUR L'EX�CUTION DES RESOLUTIONS QUI PRECEDENT
L'assembl�e conf�re tous pouvoirs � l'organe d'administration pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent.
COORDINATION DES STATUTS
Le comparant conf�re au Notaire soussign� le soin -suite � la d�cision prise par l'assembl�e- de d�poser au greffe du Tribunal de Commerce comp�tent, en m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent proc�s-verbal, dans le d�lai l�gal, un exemplaire des statuts coordonn�s de la soci�t�.
i "
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E serre, eau
Moniteur belge
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Mod 11,1
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Moniteur
belge
1
Pour extrait conforme,
Sign�, Xavier BRICOUT, Notaire.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/12/2012 - Annexes du Moniteur belge
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
11/06/2012
��Mod PDF 11.1
Volet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l acte au greffe
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers
Au verso : Nom et signature
D�pos�
07-06-2012
R�serv�
au
Moniteur
belge
*12303110*
N� d entreprise :
0846426057
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/06/2012 - Annexes du Moniteur belge
D�nomination (en entier): NEXTS
Forme juridique : Soci�t� anonyme
Si�ge: 7332 Saint-Ghislain, Rue Emile Vandervelde(S) 56
(adresse compl�te)
Objet(s) de l acte : CONSTITUTION - NOMINATION & POUVOIRS
D un acte re�u par le Notaire Xavier BRICOUT, � Soignies, en date du sept juin deux mille douze, en cours
d enregistrement, il est extrait ce qui suit :
(...)
ONT COMPARU :
1) Monsieur AMOROSO Pierre, n� � Frameries le trente avril mille neuf cent quatre-vingts, c�libataire, domicili� � 7332, Saint-Ghislain, Rue Emile Vandervelde(S), 56
2) Madame GHILAIN Barbara, n�e � Frameries le vingt et un juin mille neuf cent septante-huit, c�libataire, domicili� � 7332, Saint-Ghislain, Rue Emile Vandervelde(S), 56
Lesquels comparants ont requis le Notaire soussign� d'acter authentiquement ce qui suit :
A. CONSTITUTION
Ils d�clarent constituer entre eux une soci�t� anonyme, sous la d�nomination "NEXTS", dont le si�ge social sera �tabli � 7332 Saint-Ghislain, Rue Emile Vandervelde(S), 56, ayant un capital de soixante-deux mille euros (62.000 EUR), repr�sent� par six cent vingt (620) actions sans d�signation de valeur nominale.
Les comparants d�clarent et reconnaissent :
1. que toutes et chacune de ces actions ont �t� enti�rement lib�r�es de sorte que la somme de soixante-deux mille euros (62.000 EUR) se trouve d�s � pr�sent � la disposition de la soci�t�.
2. que les fonds affect�s � la lib�ration des apports en num�raire ci dessus ont �t� vers�s � un compte
sp�cial ouvert au nom de la soci�t� en formation aupr�s de ING, sous le num�ro (on omet).
Une attestation justifiant ce d�p�t est confi�e � la garde du Notaire soussign�.
C. QUASI APPORTS
Les comparants d�clarent en outre que le notaire soussign� les a �clair� sur l'obligation de faire �tablir un rapport pour tout apport ne consistant pas en num�raire ou pour toute acquisition dans un d�lai de deux ans � dater de la constitution, d'un bien appartenant � l'un des fondateurs, � un actionnaire ou � un administrateur.
B. SOUSCRIPTION LIBERATION
Les actions sont souscrites en num�raire comme suit :
-Par Monsieur Pierre AMOROSO � concurrence de six cent dix-neuf (619) actions, soit soixante et un mille
neuf cents euros (61.900 EUR).
-Par Madame Barbara GHILAIN, � concurrence d une (1) action, soit cent euros (100 EUR).
D. PLAN FINANCIER
Pr�alablement � la constitution de la soci�t�, les fondateurs ont remis au Notaire soussign�, qui le conservera avec les minutes de son protocole, le plan financier dans lequel ils justifient le montant du capital de la soci�t�.
Les comparants reconnaissent que le notaire soussign� a attir� leur attention sur la port�e de l'article 456 du Code des soci�t�s concernant la responsabilit� des fondateurs en cas de faillite de la soci�t� constitu�e avec un capital manifestement insuffisant.
TITRE UN : DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE. Article 1
Greffe
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La soci�t� existe sous la forme d une soci�t� anonyme de droit belge sous la d�nomination "NEXTS ".
La d�nomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents �manant de la soci�t�, �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention �soci�t� anonyme � ou les initiales �SA�, reproduites lisiblement. Elle doit, en outre, �tre accompagn�e de l indication pr�cise du si�ge social de la soci�t�, des mots �Registre des personnes morales� ou des lettres abr�g�es �RPM� suivie de l indication du ou des si�ges du tribunal de commerce dans le ressort duquel la soci�t� a son si�ge social et ses si�ges d exploitation ainsi que du ou des num�ros d immatriculation.
Article 2
Le si�ge social est �tabli � 7332 Saint-Ghislain, Rue Emile Vandervelde(S), 56.
La soci�t� peut, de la m�me mani�re, �tablir des si�ges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou � l'�tranger.
Article 3
La soci�t� a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et � l'�tranger :
" L'activit� d'interm�diaire en assurances au sens de la loi du vingt-sept mars mil neuf cent nonante-cinq relative � l'interm�diation en assurances et � la distribution d'assurances, interm�diaire et conseil en financement, en placements, la gestion de portefeuilles et l'activit� d'agent d�l�gu� tant pour les produits bancaires que d'assurances
" Interm�diaire en assurances
" Activit�s des entreprises d'assurances multibranches � pr�dominance vie
" Activit�s des entreprises d'assurances multibranches � pr�dominance non-vie
" Activit�s d'assurances concernant :
- l'assistance,
- la protection juridique,
- les pertes p�cuniaires diverses,
- cr�dit et caution,
- la responsabilit� civile,
- l'incendie et autres dommages aux biens
- assurance maritime, assurance transport, assurance a�rienne
- v�hicules automobiles
- accident et maladie
" Op�rations directes d'assurance non-vie
" Interm�diaire en financements
" Interm�diaire en cr�dits et pr�ts
" Interm�diaire en cr�dits et pr�ts par des courtiers et autres interm�diaires
" Courtiers en cr�dits hypoth�caires
" Cr�dit � la consommation
" Autre distribution de cr�dit
" 0ctroi de cr�dits hypoth�caires
" Octroi de cr�dits � la consommation
" Activit�s des organismes de financement concluant des contrats de cr�dits avec un consommateur ventes et pr�ts � temp�rament, cr�dit-bail (hors activit�s professionnelles), ouvertures de cr�dits, etc
" Gestion de portefeuille et de fortune, conseils en placements
" Interm�diaire en placement et instruments financiers
" La prestation de services et de conseils en gestion g�n�rale et financi�re
" Les services conseils aupr�s de toutes autres soci�t�s, assurer des services de sous-traitance et donner des s�minaires, conf�rences, cours sur les mati�res reprises dans l'objet social.
La soci�t� pourra �galement avoir pour objet le nettoyage, l entretien, la r�paration ou la maintenance des monuments fun�raires.
Toutes les op�rations ayant directement ou indirectement rapport � ces activit�s, ainsi qu'aux industries ou commerces connexes de quelque genre que ce soit, pourront �galement �tre r�alis�es par la soci�t� soit pour compte propre soit pour compte de tiers.
Elle pourra s'int�resser directement ou indirectement � toute activit� susceptible de favoriser son objet.
Elle pourra faire toutes op�rations industrielles ou commerciales, financi�res ou civiles, mobili�res ou immobili�res, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou pouvant en faciliter la r�alisation ou le d�veloppement et s'int�resser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er, dont l'objet social serait susceptible de constituer pour elle une source ou un d�bouch� ou qui serait simplement utile � la r�alisation de tout ou partie de son objet social.
Elle peut exercer les fonctions d administrateur ou liquidateur dans d autres soci�t�s.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/06/2012 - Annexes du Moniteur belge
Au cas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, � la r�alisation de ces conditions.
TITRE DEUX : CAPITAL REPRESENTATION_CAPITAL AUTORISE
Article 5
Le capital social est fix� � soixante-deux mille euros (62.000 EUR). Il est repr�sent� par six cent vingt (620)
actions de capital, sans d�signation de valeur nominale repr�sentant chacune un / six cent vingti�me
(1/620�me) de l avoir social.
Article 6
Aucune cession d action non enti�rement lib�r�e, ne peut avoir lieu, si ce n est en vertu d une d�cision sp�ciale, pour chaque cession, du conseil d administration et au profit d un cessionnaire agr�� par lui.
Les appels de fonds sur actions non enti�rement lib�r�es sont d�cid�s souverainement par le conseil d administration.
Le droit de vote aff�rent aux titres sur lesquels les versements r�guli�rement appel�s n ont pas �t� effectu�s sont suspendus jusqu � r�gularisation.
De plus, l actionnaire qui, apr�s un pr�avis d un mois signifi� par lettre recommand�e, est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier � la soci�t�, � dater de l exigibilit� du versement, un int�r�t calcul� au taux l�gal.
Le conseil d administration peut en outre, apr�s un second avis sans r�sultat pendant un mois, prononcer la d�ch�ance de l actionnaire et faire vendre ses actions � l intervention d une soci�t� de Bourse, sans pr�judice du droit de lui r�clamer le montant d� ainsi que tous dommages-int�r�ts.
Le conseil d administration peut autoriser les actionnaires � lib�rer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il d�termine les conditions auxquelles les versements anticip�s sont admis.
Article 7
Les actions non lib�r�es sont nominatives.
Les actions enti�rement lib�r�es et les autres titres de la soci�t� sont nominatifs ou d�mat�rialis�s. Leur titulaire peut, � tout moment et � ses frais, demander la conversion de ses titres en titres nominatifs ou d�mat�rialis�s.
Le titre d�mat�rialis� est repr�sent� par une inscription en compte au nom de son propri�taire ou de son d�tenteur aupr�s d un teneur de comptes agr�� ou d un organisme de liquidation.
Il est tenu au si�ge social un registre pour chaque cat�gorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif � ses titres.
La cession d une action nominative s op�re par une d�claration de transfert au registre des actionnaires, dat�e et sign�e par le c�dant et le cessionnaire ou par leurs fond�s de pouvoir. Toutefois, aucun transfert d action ne peut avoir lieu si ce n est en vertu d une d�cision du Conseil d Administration prise sp�cialement pour chaque cession aux trois quarts des voix. Cet agr�ment n est pas requis lorsque les titres sont c�d�s ou transmis : 1� au conjoint du c�dant ou du d�funt ; 2� � des ascendants ou descendants en ligne directe.
Il est tenu au si�ge de la soci�t� un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
L assembl�e g�n�rale peut d�cider que le registre est tenu sous la forme �lectronique.
Article 8
Il est r�f�r� aux dispositions l�gales en mati�re d augmentation de capital et en particulier de droit de pr�f�rence en cas d augmentation par souscription en num�raire.
Sauf si la soci�t� fait appel public � l �pargne, les actions non souscrites au terme du d�lai de souscription pr�f�rentielle vis� par la loi pourront �tre directement offertes en souscription � tout tiers choisi par le conseil d administration, mais seulement apr�s avoir �t� repr�sent�es en �second tour� aux actionnaires ayant d�j� exerc� leur droit proportionnel, qui pourront y souscrire au prorata de leur participation mais � titre r�ductible s il y a plusieurs amateurs.
Article 9
La soci�t� peut, en tout temps, cr�er et �mettre toutes obligations ou autres effets repr�sentatifs d emprunt garantis par hypoth�que ou non, par d�cision du conseil d administration qui en d�terminera les conditions d �mission, le taux, la mani�re et la dur�e d amortissement et/ou de remboursement ainsi que toutes conditions particuli�res.
N�anmoins, s il s agit d �mettre des obligations convertibles ou des droits de souscription, la d�cision ne peut �tre prise que par l assembl�e g�n�rale des actionnaires statuant dans les conditions pr�vues par la loi, sous r�serve des pouvoirs que les statuts conf�reraient au conseil d administration en mati�re de capital autoris�.
Les bons ou obligations au porteur sont valablement sign�s par deux administrateurs, ces signatures pouvant �tre remplac�es par des griffes.
Article 10
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La soci�t� ne reconna�t, en ce qui concerne l exercice des droits accord�s aux actionnaires, qu un seul propri�taire par titre.
Les h�ritiers, ayants cause ou cr�anciers d un actionnaire ne peuvent, sous quelque pr�texte que ce soit, provoquer l apposition des scell�s sur les livres, biens et valeurs de la soci�t�, frapper ces derniers d opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s immiscer en rien dans son administration; ils doivent, pour l exercice de leurs droits, s en rapporter aux comptes sociaux et aux d�cisions de l assembl�e g�n�rale.
S il y a plusieurs propri�taires d un titre ou titulaires de droits quelconques sur celui-ci, la soci�t� a le droit de suspendre l exercice des droits y aff�rents, jusqu � ce qu une seule personne ait �t� d�sign�e comme �tant, � son �gard, propri�taire du titre.
Si une ou plusieurs actions sont d�membr�es entre un ou des nus-propri�taires et un ou des usufruitiers, le droit de vote inh�rent � ces titres ne pourra �tre exerc� que par l usufruitier ou ses repr�sentants, sauf dispositions contraires convenues entre les co-int�ress�s et d�ment notifi�es � la soci�t�.
Article 11
L assembl�e g�n�rale peut d�cider, � la majorit� simple, de proc�der au remboursement du capital souscrit,
en utilisant � cet effet la partie des b�n�fices susceptibles de distribution, tels que d�crits � l article 18 qui r�gle
l affectation des b�n�fices.
Seules des actions de capital enti�rement lib�r�es peuvent �tre rembours�es.
Les actions � acquitter sont d�sign�es par tirage au sort et sont rembours�es au pair.
Les actions rembours�es sont remplac�es par des actions de jouissance.
L actionnaire dont les actions ont �t� rembours�es conserve ses droits dans la soci�t�, � l exception
toutefois du droit au remboursement de l apport ainsi que du droit au remboursement d un premier dividende
attribu� aux actions non rembours�es.
Le montant de celui-ci est d�termin� � l article 18 qui r�gle l affectation des b�n�fices.
TITRE TROIS: ADMINISTRATION CONTROLE
Article 12
La soci�t� est administr�e par un conseil de trois membres au moins, associ�s ou non, r��ligibles.
Leur nombre et la dur�e de leur mandat (qui ne peut exc�der six ans) sont fix�s par l assembl�e g�n�rale. Les administrateurs �lisent parmi eux leur pr�sident pour la p�riode qu ils d�terminent.
Le conseil d administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l objet de la soci�t�.
Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou que, � une assembl�e g�n�rale des actionnaires, il est constat� que celle-ci n a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d administration peut �tre limit�e � deux membres jusqu � l assembl�e g�n�rale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l existence de plus de deux actionnaires. La disposition statutaire octroyant une voix pr�pond�rante au pr�sident du conseil d administration cesse de sortir ses effets jusqu � ce que le conseil d administration soit � nouveau compos� de trois membres au moins. Le mandat des administrateurs est exerc� gratuitement, sauf si l assembl�e g�n�rale des actionnaires d�cide de leur allouer des �moluments.
Lorsqu une personne morale est nomm�e administrateur ou membre du comit� de direction de la pr�sente soci�t�, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charge de l ex�cution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale. Ce repr�sentant est soumis aux m�mes conditions et encourt les m�mes responsabilit�s civiles et p�nales que s il exer�ait cette mission en son nom et pour son compte propre, sans pr�judice de la responsabilit� solidaire de la personne morale qu il repr�sente.
Celle-ci ne peut r�voquer son repr�sentant qu en d�signant simultan�ment son successeur. La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent son soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s il exer�ait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Article 13
Le conseil peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que sa repr�sentation dans le cadre de cette gestion, soit � un ou plusieurs de ses membres, qui porteront ou non le titre d administrateur d�l�gu�, soit � un ou plusieurs mandataires appoint�s choisis hors de son sein.
A l exception des clauses dites de double signature, les restrictions apport�es � leurs pouvoirs de repr�sentation pour les besoins de la gestion journali�re ne seront pas opposables aux tiers, m�me si elles sont publi�es.
Les organes et agents vis�s ci-avant peuvent, dans le cadre de leurs comp�tences et sous leur responsabilit�, d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tous mandataires.
Les d�l�gations et pouvoirs ci-dessus sont toujours r�vocables.
Le conseil d administration seul a qualit� pour d�terminer les �moluments attach�s � l exercice des d�l�gations dont question ci-avant.
Article 14
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/06/2012 - Annexes du Moniteur belge
Sauf d�l�gations ou pouvoirs particuliers et sans pr�judice des d�l�gations vis�es � l article pr�c�dent, la soci�t� est valablement repr�sent�e en g�n�ral, et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant qu en d�fendant, ainsi qu � tous actes et procurations, y compris ceux o� intervient un fonctionnaire public ou un officier minist�riel, par deux administrateurs conjointement ou par l administrateur d�l�gu� et/ou le pr�sident du conseil d administration agissant seul.
La soci�t� pourra �tre repr�sent�e en pays �tranger, soit par un administrateur, soit par toute autre, personne sp�cialement d�sign�e � cet effet par le Conseil d'Administration. Il sera muni d'une procuration ou d�l�gation - constatant qu'il est l'agent responsable de la soci�t� dans ce(s) pays. Ce d�l�gu� sera charg� sous la direction et le contr�le du Conseil d'Administration de repr�senter les int�r�ts de la soci�t� aupr�s des autorit�s des pays �trangers.
La soci�t� est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans la limite, de leurs mandats.
Les exp�ditions et extraits des d�cisions du conseil d administration ainsi que, dans la mesure o� la loi le permet, celles des r�solutions de l assembl�e g�n�rale seront sign�s conform�ment � l alin�a qui pr�c�de.
Article 15
Le conseil d administration se r�unit sur convocation de son pr�sident ou de l administrateur qui en fait fonction, chaque fois que l int�r�t de la soci�t� l exige ou que deux administrateurs le requi�rent.
Cette convocation contiendra l ordre du jour, la date, l heure et le lieu de la r�union.
Sauf urgence � justifier, ou adoption pr�alable d une autre proc�dure, les convocations seront faites par recommand� adress� huit jours calendrier au moins avant la date pr�vue.
Si tous les administrateurs sont pr�sents ou repr�sent�s par procuration contenant l ordre du jour, il n y a pas lieu de justifier des convocations.
Le conseil ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la majorit� de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e.
Les d�cisions sont prises � la majorit� simple des voix.
En cas de parit� �ventuelle des voix, celle du pr�sident est pr�pond�rante, sauf si le conseil d administration n est compos� que de deux membres.
Un administrateur ne peut repr�senter, par procuration, qu un seul de ses coll�gues si le conseil compte moins de cinq membres, deux si ce nombre est sup�rieur.
Si le conseil d administration ne comprend que deux membres, ils devront toujours �tre pr�sents en personne au conseil, l usage d un mandat �tant dans cette hypoth�se prohib�.
Tout administrateur peut donner pouvoir � un de ses coll�gues par �crit, t�l�gramme, t�l�copie, t�lex ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document �crit, pour le repr�senter et voter en ses lieu et place � une r�union du conseil.
Un conseil tenu au moins quinze jours apr�s une r�union n ayant pas obtenu le quorum requis d�lib�rera valablement, quel que soit le nombre d administrateurs pr�sents, pour autant qu il soit justifi� que les convocations aux deux r�unions aient �t� faites par lettres simples ou recommand�es mais avec accus� de r�ception par le destinataire en personne.
Les d�lib�rations du conseil d administration sont constat�es par des proc�s-verbaux sign�s par la majorit� des membres qui ont �t� pr�sents � la d�lib�ration et aux votes, les d�l�gu�s signant en outre pour les administrateurs emp�ch�s ou absents qu ils repr�sentent.
Si, dans une s�ance du conseil r�unissant le quorum requis pour d�lib�rer valablement, un administrateur a directement ou indirectement un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou � une op�ration relevant du conseil d administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la d�lib�ration du conseil d administration. Sa d�claration, ainsi que les raisons justifiant l int�r�t oppos� qui existe dans le chef de l administrateur concern�, doivent figurer dans le proc�s-verbal du conseil d administration qui devra prendre la d�cision. De plus, il doit, lorsque la soci�t� a nomm� un ou plusieurs commissaires, les en informer.
En vue de la publication dans le rapport de gestion, le conseil d administration d�crit dans le proc�s-verbal la nature de la d�cision ou de l op�ration concern�e, et une justification de la d�cision qui a �t� prise ainsi que les cons�quences patrimoniales pour la soci�t�. Le rapport de gestion contient l enti�ret� du proc�s-verbal vis� ci-avant.
Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l urgence et l int�r�t social, les d�cisions du conseil d administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs exprim�s par �crit.
Il ne pourra pas �tre recouru � cette proc�dure pour l arr�t des comptes annuels, l utilisation du capital autoris� ou tout autre cas que les statuts entendraient excepter.
Article 16
Le contr�le de la soci�t� est assur� conform�ment aux articles 130 � 171 du Code des soci�t�s. Il n est
nomm� de commissaire que si la loi ou une assembl�e l exigent.
TITRE QUATRE: ASSEMBLE GENERALE
Article 17
L assembl�e g�n�rale ordinaire doit se tenir chaque ann�e au si�ge de la soci�t� ou en tout autre endroit mentionn� dans les convocations, le premier juin � dix-neuf heures de chaque ann�e, ou si ce jour est f�ri�, le premier jour ouvrable suivant.
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Cette assembl�e entend le rapport de gestion dress� par les administrateurs pour autant que ceux-ci soient l�galement tenus d en �tablir un et le rapport du commissaire (si la soci�t� en est dot�e), et ceux-ci r�pondent aux questions qui leur sont pos�es au sujet de leur rapport ou des points port�s � l ordre du jour; l assembl�e statue ensuite sur l adoption des comptes annuels.
Apr�s l adoption de ceux-ci, l assembl�e se prononce par un vote sp�cial sur la d�charge � donner aux administrateurs et aux commissaires. Cette d�charge n est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimul�e dans la situation r�elle de la soci�t� et quant aux actes fait en dehors des statuts que s ils ont �t� sp�cialement indiqu�s dans la convocation.
Les comptes annuels sont ensuite, � la diligence du conseil d administration, publi�s conform�ment aux r�gles l�gales et r�glementaires applicables � la soci�t�.
Article 18
Pour assister aux assembl�es, les propri�taires d actions nominatives peuvent �tre requis par le conseil d administration de notifier � la soci�t� leur intention d assister � l assembl�e, trois jours francs au moins avant la date fix�e pour l assembl�e.
Chaque actionnaire peut se faire repr�senter � l assembl�e par un mandataire, actionnaire ou non.
Toutefois, les personnes morales peuvent �tre repr�sent�es par un mandataire non actionnaire et chacun des �poux peut �tre repr�sent� par son conjoint.
Les copropri�taires, les usufruitiers et nus-propri�taires, les cr�anciers et d�biteurs gagistes, doivent respectivement se faire repr�senter par une seule et m�me personne.
En cas de mise en gage d actions, le droit de vote y aff�rent ne peut �tre exerc� par le cr�ancier-gagiste. L organe qui convoque l assembl�e peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es au lieu indiqu� par lui et dans le d�lai qu il fixe.
Les actionnaires sont en outre autoris�s � voter par correspondance au moyen d un formulaire �tabli par le conseil d administration reprenant leur identit� compl�te (nom, pr�noms, profession, domicile ou si�ge social), le nombre d actions pour lequel ils prennent part au vote, l ordre du jour, le sens du vote pour chacune des propositions. Ce formulaire doit �tre dat� et sign� et renvoy� par lettre recommand�e trois jours au moins avant l assembl�e, au lieu indiqu� dans les convocations.
Une liste de pr�sence indiquant l identit� des actionnaires (sauf s ils sont en-dessous du seuil l�gal) et le nombre de titres qu ils poss�dent doit �tre sign�e par chacun d eux ou par leur mandataire, avant d entrer en assembl�e.
A la liste de pr�sence demeureront annex�s les procurations et formulaires des actionnaires ayant vot� par correspondance.
Article 19
L assembl�e n est valablement constitu�e que si les objets � l ordre du jour ont �t� sp�cialement indiqu�s dans les convocations et si ceux qui y assistent repr�sentent plus de la moiti� des actions.
Si suite � une premi�re convocation cette condition n est pas remplie, une seconde assembl�e convoqu�e sur le m�me ordre du jour d�lib�rera valablement sans condition de quorum.
Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d administration ou, � son d�faut, par un administrateur � ce d�l�gu� par ses coll�gues ou, � d�faut d administrateur pr�sent, par l actionnaire repr�sentant la plus grande participation ou son repr�sentant.
Le pr�sident d�signe �ventuellement un secr�taire. L assembl�e choisit �ventuellement parmi ses membres un ou plusieurs scrutateurs.
Chaque action donne droit � une voix.
A l exception des cas pr�vus par la loi, les d�cisions seront prises � la majorit� simple des voix, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s.
Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.
Ces proc�s-verbaux sont consign�s dans des registres sp�ciaux. Les d�l�gations, ainsi que les avis et votes donn�s, par �crit ou par t�l�gramme, t�lex ou t�l�copie, y sont annex�s.
Quels que soient les points � l ordre du jour, le conseil d administration a le droit, apr�s l ouverture des d�bats, d ajourner � trois semaines toute assembl�e tant ordinaire qu extraordinaire.
Cet ajournement, notifi� par le pr�sident avant la cl�ture de la s�ance et mentionn� au proc�s-verbal de celle-ci, annule toute d�cision prise.
Les actionnaires doivent �tre convoqu�s � nouveau pour la date que fixera le conseil, avec le m�me ordre du jour.
Les formalit�s remplies pour assister � la premi�re s�ance, en ce compris le d�p�t des titres et procurations, resteront valables pour la seconde; de nouveaux d�p�ts seront admis dans les d�lais statutaires.
L ajournement ne peut avoir lieu qu une seule fois; la seconde assembl�e statue d�finitivement sur les points � l ordre du jour, qui doit �tre identique.
TITRE CINQ: DISPOSITIONS DIVERSES
Article 20
L exercice social commence le premier janvier et se cl�ture le trente et und�cembre de chaque ann�e.
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A cette date, les �critures sociales sont arr�t�es et le conseil d administration dresse l inventaire et �tablit des comptes annuels conform�ment � la loi.
Article 21
Apr�s les pr�l�vements obligatoires, le montant disponible du b�n�fice net, sur proposition du conseil d administration, est mis � la disposition de l assembl�e g�n�rale des actionnaires qui en d�termine l affectation.
Les dividendes sont payables aux endroits et aux �poques fix�s par le conseil d administration, qui est autoris� � distribuer des acomptes sur dividende, dont il fixe les montants et dates de paiement.
Dividendes et dividendes int�rimaires peuvent �tre stipul�s payables en esp�ces ou sous toute autre forme, notamment en actions ou droits de souscription.
Article 22
En cas de liquidation, apr�s apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou consignation des sommes n�cessaires � cette fin, l actif net sera r�parti �galement entre toutes les actions, apr�s qu elles auront �t� mises sur pied d �galit� quant � leur lib�ration, soit par appel compl�mentaire, soit par remboursement partiel.
Article 23
Pour l ex�cution des pr�sents statuts, faute de domicile r�el ou �lu en Belgique et notifi� � la soci�t�, tout actionnaire en nom, administrateur et liquidateur de la soci�t� non inscrit au registre de population d une commune du Royaume (pour les soci�t�s, � un registre des personnes morales en Belgique), est cens� avoir �lu domicile au si�ge social o� toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui �tre valablement faites.
La mention du domicile dans le dernier acte de la soci�t� contresign� par l int�ress� vaudra notification du domicile � consid�rer.
A d�faut par l int�ress� d avoir notifi� un changement de domicile � la soci�t�, celle-ci pourra valablement lui adresser toute notification au dernier domicile connu, se r�servant cependant le droit de ne consid�rer que le domicile (ou si�ge) r�el.
En cas de litige entre un actionnaire, administrateur ou liquidateur et la soci�t�, seuls les tribunaux de Nivelles seront comp�tents.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A. Premier exercice social
Le premier exercice social finira le trente et un d�cembre deux mille douze.
B. Date de la premi�re assembl�e g�n�rale
La premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unira le premier juin 2013.
C. Nominations
1. Administrateurs.
Le nombre des premiers administrateurs est fix� � deux;
Sont nomm�s administrateurs :
*Monsieur AMOROSO Pierre ;
*Monsieur GHILAIN Barbara
Tous pr�qualifi�s et qui d�clarent express�ment accepter.
Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s sera exerc� � titre gratuit.
Leurs fonctions prendront fin apr�s l'assembl�e g�n�rale de deux mille dix-huit.
2. Commissaire.
Au vu du plan financier, les comparants d�clarent ne pas nommer de commissaire.
D. Premi�re r�union du Conseil d'Administration
Et � l'instant, les administrateurs ci-dessus d�sign�s, r�unis en Conseil d'Administration, d�cident, �
l'unanimit� des voix :
a) de nommer Pr�sident du Conseil d'Administration : Monsieur Pierre AMOROSO, pr�qualifi�, qui accepte ;
b) de nommer comme administrateur-d�l�gu� : Monsieur Pierre AMOROSO, pr�qualifi�, qui accepte.
E. Reprise des engagements
Conform�ment � l article 60 du Code des Soci�t�s, la soci�t� ainsi constitu�e, par l entremise de ses repr�sentants l�gaux, a d�clar� reprendre pour son compte tous engagements pris en son nom ainsi que les frais engag�s avant les pr�sentes depuis le premier janvier deux mille douze, et notamment les contrats DELA et SEAN EUROP.
FORMALIT�S
Tous pouvoirs sp�ciaux sont donn�s sous condition suspensive du d�p�t de l'extrait de l'acte constitutif aux comparants, agissant ensemble ou s�par�ment, avec facult� de substitution, pour remplir les formalit�s post�rieures � la constitution, notamment toutes formalit�s requises pour l'inscription de la soci�t� au registre des personnes morales, � un guichet d entreprises, �ventuellement � la T.V.A., et � l'O.N.S.S., pour l'ouverture
R�serv�
au
Moniteur
belge
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Volet B - Suite
de comptes bancaires et, en g�n�ral, toutes formalit�s n�cessaires ou utiles permettant � la soci�t� d'entamer ses activit�s, et ce, avec pouvoir de subd�l�gation.
Pour extrait conforme, d�livr� avant enregistrement en vue du d�p�t au greffe, Sign� Xavier BRICOUT, Notaire.
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers
Au verso : Nom et signature