29/04/2015
ÿþ M M 2 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e C h a r l e r o i
E N T R E L E
1 7 A V R . 2 9 1 5
L e G r a f h e i
N ' d ' e n t r e p r i s e : 0 8 9 8 . 1 7 0 . 9 0 6
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) O L I V I E R B R O G N I E Z
F o r m e i u r i d i a u e , S o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 6 5 3 3 B i e r c é e , r u e G r i g n a r d 1 7
O b i e t d e l ' a c t e : C h a n g e m e n t d e d é n o m i n a t i o n - C h a n g e m e n t d e s i è g e s o c i a l - M o d i f i c a t i o n s d i v e r s e s d e s s t a t u t s - N o m i n a t i o n
R c s e r v e I M M O 4 1 1
a u
M r . , n i t e u t i
b e l g e
E x t r a i t d u P r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d r e s s é p a r l e N o t a i r e A n n e R U E L L E , à T h u i n , l e 2 a v r i l 2 0 1 5 :
I d e n t i t é d e l ' a s s o c i é u n i q u e : M o n s i e u r B R O G N I E Z O l i v i e r , d e n t i s t e , n é à L o b b e s l e 6 a v r i l 1 9 8 1 , d o m i c i l i é à 6 5 3 3 T h u i n ( B i e r c é e ) , r u e G r i g n a r d 1 7 , d é c l a r a n t ê t r e p r o p r i é t a i r e d e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a d i t e s o c i é t é , s o i t c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x p a r t s s o c i a l e s ( 1 8 6 ) .
A . - L A P R E S E N T E A S S E M B L E E A P O U R O R D R E D U J O U R :
1 ° C h a n g e m e n t d e d é n o m i n a t i o n d e « O L I V I E R B R O G N I E Z » e n « C a b i n e t d e l a D r è v e » ;
2 ° M o d i f i c a t i o n d u r é g i m e d e c e s s i b i l i t é d e s p a r t s s o c i a l e s ;
3 ° M o d i f i c a t i o n d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e ;
4 ° N o m i n a t i o n d ' u n g é r a n t s u p p l é m e n t a i r e ;
5 ° C h a n g e m e n t d u s i è g e s o c i a l ;
6 ° P o u v o i r s à c o n f é r e r à l ' o r g a n e d e g e s t i o n p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s à p r e n d r e s u r l e s o b j e t s q u i
p r é c è d e n t .
B . - P O U R E T R E A D M I S E S , l e s p r o p o s i t i o n s à l ' o r d r e d u j o u r r e p r i s e s a u x p o i n t s 1 ° , 2 ° e t 3 ° d o i v e n t r é u n i r l e s t r o i s q u a r t s d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e e t l e s a u t r e s p r o p o s i t i o n s l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x .
C . - C H A Q U E P A R T D O N N E D R O I T A U N E V O I X .
C O N S T A T A T I O N D E L A V A L I D I T E D E L ' A S S E M - ' B L E E
A p r è s e x p o s é d u P r é s i d e n t e t c o n s t a t a t i o n d e l a v a l i d i t é d e l ' A s s e m b l é e , a p t e à d é l i b é r e r s u r l e s o b j e t s à
l ' o r d r e d u j o u r , i l e s t p r o c é d é c o m m e s u i t :
D E L I B E R A T I O N
L ' a s s e m b l é e / a s s o c i é u n i q u e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t , a p r è s a v o i r d é l i b é r é , p r e n d à l ' u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s
s u i v a n t e s :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N : C H A N G E M E N T D E D E N O M I N A T I O N
I l e s t d é c i d é d e c h a n g e r l a d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é e n « C a b i n e t d e l a D r è v e » e t d e r e m p l a c e r d è s l o r s
l ' a r t i c l e 1 e r d e s s t a t u t s c o m m e s u i t
« L a s o c i é t é a y a n t l a f o r m e d e s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ,
i n i t i a l e m e n t d é n o m m é e S p r l « O L I V I E R B R O G N I E Z » , a c h a n g é c e t t e d é n o m i n a t i o n p a r p r o c è s - v e r b a l d u 2 a v r i l
2 0 1 5 e n « C a b i n e t d e l a D r è v e » .
C e t t e d é n o m i n a t i o n d e v r a t o u j o u r s ê t r e i m m é d i a t e m e n t p r é c é d é e o u s u i v i e d e s m o t s " s o c i é t é p r i v é e à
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " o u d e s l e t t r e s " S P R L " . »
D E U X I E M E R E S O L U T I O N : M O D I F I C A T I O N D U R E G I M E D E C E S S I B I L I T E D E S P A R T S S O C I A L E S
I l e s t d é c i d é d e p r é v o i r u n r é g i m e p l u s r e s t r i c t i f d e c e s s i b i l i t é d e s p a r t s s o c i a l e s e t d e r e m p l a c e r d è s l o r s
l ' a r t i c l e 6 d e s s t a t u t s c o m m e s u i t :
« A r t i c l e 6 . P a r t s - C e s s i o n d e p a r t s e t r a c h a t
6 . 1 . L e s p a r t s s o n t n o m i n a t i v e s e t i n d i v i s i b l e s .
L e n o m b r e d e p a r t s a p p a r t e n a n t à c h a q u e a s s o c i é , a v e c l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s , s e r a i n s c r i t
d a n s l e r e g i s t r e q u i s e r a t e n u a u s i è g e d e l a s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , e t d o n t t o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s
i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
M e n t i o n n e r s u r ! c d e r n i e r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o N o m e t q u e i i t e d u n o t a i r e ¬ n s t r u m e i a t i o u d e l a p e r s o n n e o u r J e . z a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e r , - i o r ; l e a l ' é g a r d d e s t i e e s
A u v e r s o N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s s o n t i n s c r i t s d a n s l e d i t r e g i s t r e , d a t é s e t s i g n é s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e d a n s l e c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s , e t p a r l e g é r a n t e t l e b é n é f i c i a i r e d a n s l e c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t .
L e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e L e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s .
6 . 2 . C e s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s
A . T a n t q u e l a s o c i é t é n e c o m p r e n d r a q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i s e r a l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s p a r t s à q u i i l r e n t e n d .
B . S ' i l e x i s t e p l u s i e u r s a s s o c i é s , l e s p a r t s n e p o u r r o n t à p e i n e d e n u l l i t é d e l a c e s s i o n o u t r a n s m i s s i o n , ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s , à t i t r e g r a t u i t o u o n é r e u x , o u ê t r e t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t à u n e p e r s o n n e , a s s o c i é e o u n o n , q u ' a v e c l e c o n s e n t e m e n t u n a n i m e d e t o u s l e s c o a s s o c i é s s u r l ' i d e n t i t é d u c e s s i o n n a i r e .
S i l ' u n d e s a s s o c i é s v e u t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s s o c i a l e s , i l d e v r a d ' a b o r d l e s p r o p o s e r a u r a c h a t d e s o n o u s e s c o a s s o c i é s , q u i p o u r r o n t l e s r e p r e n d r e e n l e u r n o m , d a n s l a p r o p o r t i o n q u ' i l s d é s i r e n t u n a n i m e m e n t ( s a n s p o s s i b i l i t é p o u r l e c é d a n t d e s ' y o p p o s e r ) , o u t r o u v e r , d e l e u r c h o i x u n a n i m e , u n t i e r s a c q u é r e u r ( s a n s p o s s i b i l i t é p o u r l e c é d a n t d e s ' y o p p o s e r ) .
E n c a s d e c e s s i o n , l ' a s s o c i é - c é d a n t d e v r a n o t i f i e r s o n s o u h a i t d e c é d e r s e s p a r t s s o c i a l e s , p a r p l i r e c o m m a n d é , à s o n o u s e s c o a s s o c i é s , l e u r l a i s s a n t u n d é l a i d e d e u x m o i s p o u r t r o u v e r u n a c c o r d s u r l a r e p r i s e d e s p a r t s s o c i a l e s d u c é d a n t .
A l ' i s s u e d e c e d é l a i , à d é f a u t d ' a c c o r d d e s a s s o c i é s n o n c é d a n t s , l e c é d a n t p o u r r a p r o p o s e r u n t i e r s a c q u é r e u r , p a r é c r i t r e c o m m a n d é à l a p o s t e , à s o n o u s e s c o a s s o c i é s , l e u r l a i s s a n t u n d é l a i d ' u n m o i s p o u r o b t e n i r l e c o n s e n t e m e n t u n a n i m e d e t o u s l e s c o a s s o c i é s .
E n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t , l e q u e l e s t s a n s a p p e l , l e s a s s o c i é s n o n c é d a n t s s e r o n t t e n u s d e r a c h e t e r l e s p a r t s d u c é d a n t a u p r o r a t a d e l e u r s p a r t s , s a u f p o u r e u x l e c a s é c h é a n t , d a n s l e d é l a i d e t r o i s m o i s à d a t e r d e l e u r r e f u s d ' a g r é m e n t , d e t r o u v e r , d e l e u r c h o i x u n a n i m e , u n t i e r s a c q u é r e u r .
L ' a b s e n c e d e r é a c t i o n é c r i t e p a r c o u r r i e r r e c o m m a n d é d e l a p a r t d e s a s s o c i é s n o n c é d a n t s e s t c o n s i d é r é e c o m m e u n r e f u s .
C . L e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s d e p a r t s q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s
t r a n s m i s e s .
I l s p e u v e n t e n d e m a n d e r l e r a c h a t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e , a d r e s s é e a u g é r a n t d e l a s o c i é t é .
D . L e p r i x d e l a c e s s i o n s e r a d é t e r m i n é , à d é f a u t d ' a c c o r d p a r l e s p a r t i e s c é d a n t e e t c e s s i o n n a i r e , p a r u n
e x p e r t - c o m p t a b l e o u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e d é s i g n é d e c o m m u n a c c o r d p a r c é d a n t s e t c e s s i o n n a i r e s .
E n c a s d ' i m p o s s i b i l i t é p o u r l e s p a r t i e s d e s e m e t t r e d ' a c c o r d s u r l e n o m d ' u n e x p e r t - c o m p t a b l e o u r é v i s e u r
d ' e n t r e p r i s e , l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e p o u r r a s a i s i r l e t r i b u n a l c o m p é t e n t d u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é ,
L e s p a r t s c é d é e s s o n t i n c e s s i b l e s j u s q u ' a u p a i e m e n t e n t i e r d u p r i x .
E . S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t s o c i a l e , l a g é r a n c e a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e é t a n t p r o p r i é t a i r e à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é . »
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N : M O D I F I C A T I O N D E S P O U V O I R S D E S G E R A N T S
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l e s p o u v o i r s a t t r i b u é s a u x g é r a n t s ( n o t a m m e n t n é c e s s i t é d e l a s i g n a t u r e
c o n j o i n t e d e d e u x g é r a n t s e n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t ) e t d e r e m p l a c e r d è s l o r s l ' a r t i c l e 8 d e s s t a t u t s c o m m e
s u i t
« A r t i c l e 8 . G é r a n c e - P o u v o i r s
8 . 1 . G é r a n c e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s , a s s o c i é e s o u n o n , n o m m é e s
a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e , s o i t d a n s l e s s t a t u t s , s o i t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l e m o n t a n t d e s r é m u n é r a t i o n s f i x e s e t p r o p o r t i o n n e l l e s q u i s e r o n t a l l o u é e s
a u x g é r a n t s .
8 . 2 . P o u v o i r s d u / d e s g é r a n t ( s )
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e ¬ a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
S ' i l s s o n t p l u s i e u r s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , t o u s l e s a c t e s
d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é s e r o n t v a l a b l e m e n t f a i t s p a r d e u x g é r a n t s a g i s s a n t
c o n j o i n t e m e n t .
T o u s l e s a c t e s d e v a n t e n g a g e r l a s o c i é t é , y c o m p r i s c e u x a u x q u e l s u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r
m i n i s t é r i e l p r ê t e s o n c o n c o u r s , d e m ê m e q u e t o u t e s a c t i o n s e n j u s t i c e t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t ,
d o i v e n t , p o u r ê t r e v a l a b l e s e t o p p o s a b l e s à l a s o c i é t é , ê t r e s i g n é s p a r d e u x g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t .
T o u t e f o i s , p o u r d e s o p é r a t i o n s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e e t d o n t l e m o n t a n t o u l a c o n t r e v a l e u r e s t i n f é r i e u r à
q u i n z e m i l l e e u r o s ( 1 5 . 0 0 0 ¬ ) , l a s i g n a t u r e d ' u n s e u l g é r a n t s u f f i t p o u r r e p r é s e n t e r / e n g a g e r l a s o c i é t é .
D e u x g é r a n t s p e u v e n t c o n j o i n t e m e n t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e . »
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N : N O M I N A T I O N D ' U N G E R A N T
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n o m m e r e n q u a l i t é d e d e u x i è m e g é r a n t e n o n s t a t u t a i r e , s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e M a d a m e B R U Y N D O N C K X C o r a l i e A n n e A l i n e M a r i e , d e n t i s t e , n é e à C h a r l e r o i l e 2 8 m a r s 1 9 8 0 ( N N 8 0 0 3 2 8 . 4 0 0 . 7 3 ) , d o m i c i l i é e à 6 1 2 0 H a m - s u r - H e u r e - N a l i n n e s , r u e d e M a r b a i x 6 b t e 1 , l a q u e l l e i n t e r v i e n t p o u r a c c e p t e r c e m a n d a t .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N : C H A N G E M E N T D E S T E G E S O C I A L
~ 4 } a i ' 1 4 R é e > e r v e
a u
M o n i t e u r
b e l g e
# ; - x
V o l e t 1 - S u i t e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l e s i è g e s o c i a l , l e q u e l s e r a d é s o r m a i s é t a b l i à 6 5 3 0 T h u i n , D r è v e d e s A l l i é s
9 0 , e t d e r e m p l a c e r d è s l o r s l ' a r t i c l e 2 d e s s t a t u t s c o m m e s u i t
« L e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é e s t é t a b l i à 6 5 3 0 T h u i n , D r è v e d e s A l l i é s 9 0 .
I l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a R é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e o u d e l a R é g i o n d e l a n g u e
f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e .
L e s i è g e n e p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é , s a u f c e q u i e s t c i - a v a n t , e n u n a u t r e l i e u q u e m o y e n n a n t d é c i s i o n d e
l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r u n e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
L a s o c i é t é , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , p e u t é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , s u c c u r s a l e s , a g e n c e s ,
c o m p t o i r s o u d é p ô t s e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r . »
S I X I E M E R E S O L U T I O N P O U V O I R A C O N F E R E R A L A G E R A N C E P O U R L ' E X E C U T I O N D E S R E S O L U T I O N S A P R E N D R E S U R L E S O B J E T S Q U I P R E C E D E N T
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e c o n f é r e r à M o n s i e u r O l i v i e r B R O G N I E Z e t / o u à M a d a m e C o r a l i e B R U Y N D O N C K X t o u s p o u v o i r s p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c é d e n t .
L ' a s s e m b l é e r e q u i e r t e n o u t r e l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e r é d i g e r , s i g n e r e t d é p o s e r a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t , l e t e x t e d e s s t a t u t s r é d i g é s d a n s u n e v e r s i o n m i s e à j o u r e t a d a p t é e a u C o d e d e s s o c i é t é s .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t d e l ' a c t e , u n i q u e m e n t p o u r l e d é p ô t a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e e t l a
p u b l i c a t i o n a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e .
A n n e R U E L L E , N o t a i r e .
D é p o s é e e n m ê m e t e m p s :
- l ' e x p é d i t i o n d u P r o c è s - v e r b a l ;
- l e s s t a t u t s c o o r d o n n é s .
M e n t i o n n e r s . i r l a d e r n i e r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o . N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r w o n n , 3 s s u a n t p o u v o i r d e r e p r e s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e a l ' g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o N o m e t s i g n a t u r e