17/08/2011
ÿþ M o d 2 . D
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é 1 8 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
a u * 1 1 1 2 6 3 4 3 *
M o n i t e u r
b e l g e
~ ' r + + ~ " I T : . . . ` e , c 3 a í - ; Ç i c Y
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 8 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 8 5 0 9 7 2 8 4
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : " O l i v i e r G l o r i e u x T r a i n i n g e t M a n a g e m e n t " e n a b r é g é " O . G . T . M . "
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 7 7 4 0 P e c q ( W a r c o i n g ) , r u e d e C o u r t r a i 1 4 9 / A
O b j e t d e P a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N P A R L A S O C I E T E A N O N Y M E
" E T A B L I S S E M E N T S G L O R I E U X " - D I S S O L U T I O N S A N S L I Q U I D A T I O N - P R O C E S - V E R B A L D E L A S O C I E T E A B S O R B E E
I l r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é l e v i n g t - s e p t j u i l l e t d e u x m i l l e o n z e , p a r M a î t r e P e t e r V a n M e l k e b e k e , N o t a i r e A s s o c i é , m e m b r e d e " B e r q u i n N o t a i r e s " , s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à : r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , a v e n u e L l o y d G e o r g e , 1 1 , e t l e n u m é r o ; d ' e n t r e p r i s e 0 4 7 4 . 0 7 3 . 8 4 0 ( R P M B r u x e l l e s ) ,
q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " O l i v i e r G l o r i e u x : T r a i n i n g e t M a n a g e m e n t " e n a b r é g é " O . G . T . M . " , a y a n t s o n s i è g e à 7 7 4 0 P e c q ( W a r c o i n g ) , r u e d e C o u r t r a i . 1 4 9 / A , a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 / A p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a r r ê t é s a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d i x y c o m p r i s l ' a f f e c t a t i o n d u : r é s u l t a t q u i y e s t p r é s e n t é e , s e r é f é r a n t à l ' a r t i c l e 7 0 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
2 / D é c h a r g e a é t é d o n n é a u x g é r a n t s e t a u c o m m i s s a i r e p o u r l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l e u r m a n d a t j u s q u ' a u . t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d i x .
3 / A p r è s p r i s e d e c o n n a i s s a n c e d e s d o c u m e n t s e t d e s r a p p o r t s p r e s c r i t s p a r l e s a r t i c l e s 6 9 3 , 6 9 4 e t 6 9 5 d u : C o d e d e s s o c i é t é s , a p p r o b a t i o n d u p r o j e t d e f u s i o n d u 2 3 m a i 2 0 1 1 p a r l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é : " O l i v i e r G l o r i e u x T r a i n i n g e t M a n a g e m e n t " e n a b r é g é " O . G . T . M . " , a y a n t s o n s i è g e à 7 7 4 0 P e c q ( W a r c o i n g ) , r u e : d e C o u r t r a i 1 4 9 / A , ` l a s o c i é t é a b s o r b é e " e t d e l a s o c i é t é a n o n y m e " E T A B L I S S E M E N T S G L O R I E U X ' , a y a n t s o n s i è g e à 7 7 4 0 P e c q ( W a r c o i n g ) , r u e d e C o u r t r a i 1 4 9 / A , " l a s o c i é t é a b s o r b a n t e " , d é p o s é a u G r e f f e d u t r i b u n a l d e : C o m m e r c e d e T o u r n a i , l e 1 4 j u i n 2 0 1 1 , p u b l i é à l ' A n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d u 2 4 j u i n 2 0 1 1 , s o u s l e s n u m é r o s : 1 1 0 9 4 1 0 8 e t 1 1 0 9 4 1 0 9 .
2 / A p p r o b a t i o n d e l ' o p é r a t i o n p a r l a q u e l l e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e " E T A B L I S S E M E N T S G L O R I E U X " a b s o r b e p a r v o i e d e f u s i o n l a s o c i é t é a b s o r b é e " O l i v i e r G l o r i e u x T r a i n i n g e t M a n a g e m e n t ' .
P a r c e t t e o p é r a t i o n , l a t o t a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , s a n s e x c e p t i o n n i r é s e r v e , e s t t r a n s f é r é e à t i t r e u n i v e r s e l , à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t l a s o c i é t é a b s o r b é e e s t d i s s o u t e s a n s l i q u i d a t i o n . R é m u n é r a t i o n - A t t r i b u t i o n d e n o u v e l l e s a c t i o n s - R a p p o r t d ' é c h a n g e
I l a é t é a t t r i b u é à l ' a s s o c i é u n i q u e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d e u x c e n t s e p t a n t e e t u n e ( 2 7 1 ) n o u v e l l e s a c t i o n s ; n o m i n a t i v e s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s à é m e t t r e p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L e r a p p o r t d ' é c h a n g e s u i v a n t s e r a d o n c a p p l i q u é : u n e ( 1 ) p a r t s o c i a l e a u n o m d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n é c h a n g e d e 2 , 7 1 n o u v e l l e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
D a t e d e p a r t i c i p a t i o n a u x b é n é f i c e s
L e d r o i t d e s a c t i o n s n o u v e l l e s à p a r t i c i p e r a u x r é s u l t a t s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p r e n d r a c o u r s à p a r t i r d u ' p r e m i e r j a n v i e r 2 0 1 1 .
L e s n o u v e l l e s a c t i o n s é m i s e s s e r o n t d u m ê m e t y p e e t b é n é f i c i e r o n t d e s m ê m e s d r o i t s q u e l e s a c t i o n s : e x i s t a n t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
D a t e c o m p t a b l e
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s e f f e c t u é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e à p a r t i r d u p r e m i e r j a n v i e r 2 0 1 1 s e r o n t c o n s i d é r é e s ; d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e a v o i r é t é r é a l i s é e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
R A P P O R T R E V I S O R A L
L e r a p p o r t e n d a t e d u 1 5 j u i l l e t 2 0 1 1 s u r l e p r o j e t d e f u s i o n , a u n o m d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , é t a b l i p a r l e c o m m i s s a i r e , l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " K l y n v e l d P e a t M a r w i c k G o e r d e l e r " , a y a n t s o n : s i è g e à 1 1 3 0 B r u x e l l e s , a v e n u e B o u r g e t , 4 0 , r e p r é s e n t é e p a r m o n s i e u r D o m i n i c R o u s s e l l e , r e v i s e u r : d ' e n t r e p r i s e s , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
" C o n c l u s i o n
N o u s a v o n s e x a m i n é l e p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n , é t a b l i p a r l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s : E t a b l i s s e m e n t s G l o r i e u x S A e t d ' O l i v i e r G l o r i e u x T r a i n i n g e t M a n a g e m e n t S P R L , p o r t a n t n o t a m m e n t s u r l a , f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d ' O l i v i e r G l o r i e u x T r a i n i n g e t M a n a g e m e n t S P R L p a r l e s E t a b l i s s e m e n t s G l o r i e u x S A .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t 8 : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
C e t t e o p é r a t i o n s o r t s e s e f f e t s c o m p t a b l e s l e 0 1 / 0 1 / 2 0 1 1 à 0 H 0 0 . E l l e s e r é a l i s e r a s a l o n u n r a p p o r t d ' é c h a n g e d e 2 , 7 1 a c t i o n s d ' E t a b l i s s e m e n t s G l o r i e u x S A c o n t r e 1 a c t i o n d ' O l i v i e r G l o r i e u x T r a i n i n g e t M a n a g e m e n t S P R L . L a f u s i o n e n v i s a g é e s e r a i t r é m u n é r é e p a r l ' é m i s s i o n d e 2 7 1 a c t i o n s n o u v e l l e s d ' E t a b l i s s e m e n t s G l o r i e u x S A , l o r s d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d e f u s i o n .
L e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t e s o n t é t é é v a l u é e s d e m a n i è r e i d e n t i q u e p a r r é f é r e n c e à l e u r v a l e u r d e m a r c h é . C e t t e m é t h o d e a c o n d u i t à u n e v a l e u r d e 6 . 0 4 2 0 8 6 , 0 0 e u r o s p o u r E t a b l i s s e m e n t s G l o r i e u x S A e t d e 3 . 6 3 3 . 8 5 2 , 0 0 e u r o s p o u r O l i v i e r G l o r i e u x T r a i n i n g e t M a n a g e m e n t S P R L .
L e r a p p o r t d ' é c h a n g e a é t é o b t e n u p a r l e s i m p l e r a p p o r t e n t r e l a v a l e u r d e l ' a c t i o n d e c h a c u n e d e s s o c i é t é s , s o i t 1 3 . 4 2 7 , 0 0 e u r o s p o u r E t a b l i s s e m e n t s G l o r i e u x S A e t 3 6 . 3 3 9 , 0 0 e u r o s p o u r O l i v i e r G l o r i e u x T r a i n i n g e t ' M a n a g e m e n t S P R L .
C e t t e m é t h o d e c o n d u i t à u n r a p p o r t d ' é c h a n g e q u i e s t p e r t i n e n t e t r a i s o n n a b l e .
L e p r é s e n t r a p p o r t a é t é p r é p a r é e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 9 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t e s t e x c l u s i v e m e n t d e s t i n é à l ' a s s o c i é u n i q u e e t c e d a n s l e c a s p r é c i s d e l ' o p é r a t i o n p r o j e t é e , c o m m e d é c r i t c i - d e s s u s , e t n e p e u t ê t r e u t i l i s é à a u c u n e a u t r e f i n .
L o u v a i n - l a - N e u v e , l e 1 5 j u i l l e t 2 0 1 1 K P M G R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s S C R L c i v i l e
r e p r é s e n t é e p a r
( s i g n é )
D o m i n i c R o u s s e l l e
R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s "
3 / T o u s p o u v o i r s o n t é t é c o n f é r é s à B r a m C o u v r e u r , A d r i a a n D a u w e o u T o m V a n t r o y e n , q u i t o u s , à c e t e f f e t , , é l i s e n t d o m i c i l e à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , a v e n u e d u P o r t , 8 6 C , c h a c u n a g i s s a n t s é p a r é m e n t , a i n s i q u ' à s e s e m p l o y é s , p r é p o s é s e t m a n d a t a i r e s , a v e c d r o i t d e s u b s t i t u t i o n , a f i n d ' a s s u r e r l e s f o r m a l i t é s a u p r è s d ' u n g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e e n v u e d ' a s s u r e r l a r a d i a t i o n / l a m o d i f i c a t i o n d e s d o n n é e s d a n s l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t , l e c a s é c h é a n t , a u p r è s d e l ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
( D é p o s é s e n m ê m e t e m p s q u e l ' e x t r a i t : u n e e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l , u n e p r o c u r a t i o n ) . " C e t e x t r a i t e s t d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 7 3 , 1 ° b i s d u C o d e d e s D r o i t s d ' E n r e g i s t r e m e n t .
D a i s y D e k e g e l
N o t a i r e A s s o c i é
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 8 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
18/05/2011
ÿþ . = á C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O 2 5
1 1 1 1 1 q ! 1 . 1 1 1 j 1 I l l i l l i q l 1 1 . 1 1 1 1 1
D É P O s c A U G ~ E F F E L E
B R i C H A U X u l i e
~ r I l S S L t m â 6 - 0 5 - 2 0 1 1
, ~
U N A G r e # f e C O M M E R C E
. . ` ~
u t t V U r ' : I V I - 1 1 _ _ _ _ _ _ _ I
N " d ' e n t r e p r i s e : 0 8 8 5 0 9 7 2 8 4 / J
D é n o m i n a t i o n
{ e n e n t i e r ) : " O l i v i e r G l o r i e u x T r a i n i n g e t - a g e m e n t " e n a b r é g é " O . G . T . M . " F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 7 7 4 0 P e c q ( W a r c o i n g ) , r u e d e C o u r t r a i 1 4 9 / A
O b i e t d e l ' a c t e : M O D I F I C A T I O N A U X S T A T U T S
i l r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é l e v i n g t a v r i l d e u x m i l l e o n z e , p a r M a î t r e P e t e r V A N M E L K E B E K E , N o t a i r e A s s o c i é , m e m b r e d e " B e r q u i n N o t a i r e s " , s o c i é t é c i v i l e à f o r m e c o m m e r c i a l e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e . à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , a v e n u e L l o y d G e o r g e , 1 1 , e t l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 7 4 . 0 7 3 . 8 4 0 ( R P M B r u x e l l e s ) ,
q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l ' a s s o c i é u n i q u e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " O l i v i e r G l o r i e u x T r a i n i n g e t M a n a g e m e n t " e n a b r é g é " O . G . T . M . " , a y a n t s o n s i è g e à 7 7 4 0 P e c q ( V V a r c o i n g ) , r u e . d e C o u r t r a i 1 4 9 / A ,
a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 ° M o d i f i c a t i o n d e l ' e x e r c i c e s o c i a l p o u r l e f a i r e c o m m e n c e r l e p r e m i e r j a n v i e r e t l e c l ô t u r e r l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
2 ° R e m p l a c e m e n t d e l ' a r t i c l e 1 8 d e s s t a t u t s p a r l e t e x t e s u i v a n t
" L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e . "
3 ° M o d i f i c a t i o n d e l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e , l a q u e l l e s e t i e n d r a l e d e u x i è m e s a m e d i d u m o i s d e m a i à q u i n z e h e u r e s .
4 ° R e m p l a c e m e n t d e l a p r e m i è r e p h r a s e d e l ' a r t i c l e 1 4 d e s s t a t u t s p a r l e t e x t e s u i v a n t :
" L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e l e d e u x i è m e s a m e d i d u m o i s d e m a i à q u i n z e ' . h e u r e s . "
D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é q u e l ' e x e r c i c e s o c i a l a c t u e l l e m e n t e n c o u r s , q u i a c o m m e n c é l e p r e m i e r j u i l l e t d e u x : m i l l e d i x s e t e r m i n e r a l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e u x m i l l e o n z e .
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i s e p r o n o n c e r a s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s a u . t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e u x m i l l e o n z e s e t i e n d r a l e d e u x i è m e s a m e d i d e m a i d e u x m i l l e d o u z e .
5 ° T o u s p o u v o i r s o n t é t é c o n f é r é s à B r a m C o u v r e u r , A d r i a a n D a u w e o u T o m V a n t r o y e n , q u i t o u s , à c e t : e f f e t , é l i s e n t d o m i c i l e à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , a v e n u e d u P o r t , 8 6 C , c h a c u n a g i s s a n t s é p a r é m e n t , a i n s i q u ' à s e s e m p l o y é s , p r é p o s é s e t m a n d a t a i r e s , a v e c d r o i t d e s u b s t i t u t i o n , a f i n d ' a s s u r e r l e s f o r m a l i t é s a u p r è s d ' u n g u i c h e t . d ' e n t r e p r i s e e n v u e d ' a s s u r e r l ' i n s c r i p t i o n / l a m o d i f i c a t i o n d e s d o n n é e s d a n s l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t , l e c a s é c h é a n t , a u p r è s d e l ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e .
P R O C U R A T I O N S :
E t a i t r e p r é s e n t é , l ' a s s o c i é s u i v a n t :
l a s o c i é t é d e d r o i t a n g l a i s " S E L E C T U S E R L I M I T E D " a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à Y o r k H o u s e , 4 5 S e y m o u r . S t r e e t , L o n d r e s W 1 H 7 J T , A n g l e t e r r e ,
r e p r é s e n t é p a r M o n s i e u r D A U W E A d r i a a n , d o m i c i l i é à 9 2 5 5 B u g g e n h o u t , B r a n d s t r a a t 6 6 B e n v e r t u d ' u n e p r o c u r a t i o n s o u s s e i n g p r i v é .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
( D é p o s é e s e n m ê m e t e m p s q u e l ' e x t r a i t : u n e e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l , u n e p r o c u r a t i o n , l e t e x t e
c o o r d o n n é d e s s t a t u t s ) .
C e t e x t r a i t e s t d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 7 3 , 1 ° b i s d u C o d e d e s D r o i t s
d ' E n r e g i s t r e m e n t .
P e t e r V A N M E L K E B E K E
N o t a i r e A s s o c i é
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
, 1 u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j i á g e - n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d 1 1 / O 5 f 2 O 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e t g e