10/01/2014
ÿþR é s e r i é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
N - d ' e n t r e p r i s e 0 8 4 6 . 3 7 6 . 5 6 7
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : O N R O A D S Y S T E M S
M a i 2 . 0
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
I N 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 . 1 1 2 I 1 1 1 1 1
( e n a b r è g e ) *
F o r m e j u r i d i q u e s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 6 0 4 0 J u m e t ( C h a r l e r o i ) , R u e J u l e s D e s t r é e , 1 3 2
O b l a t d e P a c t e : M O D I F I C A T I O N A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L
A u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e B e r n a r d L e m a i g r e , à M o n t i g n i e s s u r S a m b r e , e n d a t e d u 3 0 d é c e m b r e 2 0 1 3 , i l r é s u l t e q u e s ' e s t r é u n i e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e " O N R O A D S Y S T E M S " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 6 0 4 0 J u m e t ( C h a r l e r o i ) , R u e J u l e s D e s t r é e , 1 3 2 ; s o c i é t é c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e B e r n a r d L e m a i g r e , à M o n t i g n i e s - s u r - S a m b r e , l e p r e m i e r j u i n d e u x m i l d o u z e ; a c t e p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u h u i t j u i n s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 1 2 3 0 3 1 0 0 ; d o n t l e s s t a t u t s n ' o n t p a s é t é m o d i f i é s .
S o c i é t é a u c a p i t a l d e s o i x a n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( 6 2 . 0 0 0 ¬ ) r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 . 0 0 0 ) p a r t s .
S o c i é t é i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 4 6 . 3 7 6 . 5 6 7 e t i m m a t r i c u l é e à l a t a x e s u r 1 a v a l e u r a j o u t é e s o u s l e n u m é r o 8 E 0 8 4 6 . 3 7 6 . 5 6 7 .
B U R E A U
L a s é a n c e e s t o u v e r t e à n e u f h e u r e s , s o u s l a p r é s i d e n c e d e M o n s i e u r S é b a s t i e n D U I ; l e q u e l d é s i g n e c o m m e s e c r é t a i r e l e N o t a i r e L e m a i g r e , s o u s s i g n é .
C O M P O S I T I O N D E L ' A S S E M B L E E
S o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s l e s a c t i o n n a i r e s s u i v a n t s :
M o n s i e u r D U 1 S é b a s t i e n , n é à C h a r l e r o i , l e v i n g t - d e u x s e p t e m b r e m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - n e u f , i n s c r i t a u r e g i s t r e n a t i o n a l s o u s l e n u m é r o 7 9 , 0 9 . 2 2 - 1 9 3 . 9 3 , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é à 6 0 4 0 J u m e t ( C h a r l e r o i ) , R u e d u C o u c o u , 2 b .
d é c l a r a n t ê t r e p r o p r i é t a i r e d e s i x c e n t s e p t a n t e ( 6 7 0 ) a c t i o n s ;
M o n s i e u r D E C H A M P S B e n o î t R e n é M a r i e G h i s l a i n n é à C h a r l e r o i , l e d i x - s e p t a o û t m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - h u i t , d o m i c i l i é à 6 2 2 0 H e p p i g n i e s ( F l e u r u s ) , R u e d e R a n c a r t , 9 2 .
d é c l a r a n t ê t r e p r o p r i é t a i r e d e c e n t d i x ( 1 1 0 ) a c t i o n s ;
i c i r e p r é s e n t é p a r M o n s i e u r S é b a s t i e n D U I , c i - a v a n t m i e u x v a n t é , e n v e r t u d ' u n e p r o c u r a t i o n d u 2 3 1 1 2 / 2 0 1 3 q u i r e s t e r a c i -
a n n e x é e ;
M o n s i e u r D U C A R M E G a u t h i e r , n é à I x e l l e s , l e q u i n z e n o v e m b r e m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - h u i t , d o m i c i l i é à 1 1 8 0 U c c l e , A v e n u e H a m o i r , 5 4 1 A ,
d é c l a r a n t ê t r e p r o p r i é t a i r e d e c e n t d i x ( 1 1 0 ) a c t i o n s ;
i c i r e p r é s e n t é p a r M o n s i e u r S é b a s t i e n D U I , c i - a v a n t m i e u x v a n t é , e n v e r t u d ' u n e p r o c u r a t i o n d u 1 9 / 1 2 / 2 0 1 3 q u i r e s t e r a c i -
a n n e x é e ;
M o n s i e u r P E T E R B R O E C K N i c o l a s n é à B r u x e l t e s , t e d o u z e a o û t m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t , à 1 2 0 0 W o l u w e - S a i n t - L a m b e r t , A v e n u e d e s O m b r a g e s , 1 1 .
d é c l a r a n t ê t r e p r o p r i é t a i r e d e c e n t d i x ( 1 1 0 ) a c t i o n s ;
i c i r e p r é s e n t é p a r M o n s i e u r S é b a s t i e n D U I , c i - a v a n t m i e u x v a n t é , e n v e r t u d ' u n e p r o c u r a t i o n d u 2 0 / 1 2 / 2 0 1 3 q u i r e s t e r a c i -
a n n e x é e ;
T O T A L : m i i i e ( 1 . 0 0 0 ) a c t i o n s ; r e p r é s e n t a n t a i n s i l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l s o c i a l d e 6 2 . 0 0 0 e u r o s .
C O N V O C A T I O N D E S A D M I N I S T R A T E U R S E T C O M M I S S A I R E S
S o n t i c i p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s t o u s l e s a d m i n i s t r a t e u r s e t c o m m i s s a i r e s d e l a s o c i é t é q u i d i s p e n s e n t d e s f o r m a l i t é s d e
c o n v o c a t i o n .
P r é s i d e n t A u r e c t o . N c n ^ e t ; u u l i t _ d u n o t a r e I r s t : . : m e n t a n t o u d e l a r o r a o n n ~ o u J a s p e r s o n n e s
1 A e e a n n a r s u i - 1 3 d e n 7 i a r e P a g a d U V o l e t 3 a y a n t : o E l v 3 í r d e l ' l a a i ' d a 3 t E a : S
A a ! v e r s o . N o m a ( 5 Ï Q ^ 3 t l a r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - - 1 0 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o n s i e u r S é b a s t i e n D U I , p r é n o m m é .
A d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é
M e s s i e u r s S é b a s t i e n D U I e t G a u t h i e r D U C A R M E , p r é n o m m é s .
C O N S T A T A T I O N D E L A V A L I D I T E D E L ' A S S E M B L E Z =
L ' A s s e m b l é e , p r é s i d é e c o m m e d i t c i - d e s s u s , s e r e c o n n a î t d è s l o r s v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e , e t a p t e à d é l i b é r e r s u r l e s o b j e t s r e p r i s à s o n o r d r e d u j o u r ; e l l e d i s p e n s e l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s f o r m a l i t é s d e c o n v o c a t i o n .
E X P O S E D U P R E S I D E N T
L e P r é s i d e n t e x p o s e , e t r e q u i e r t q u ' i l s o i t a c t é a u p r o c è s - v e r b a l , q u e l a p r é s e n t e A s s e m b l é e G é n é r a l e a é t é r é u n i e a f i n d e d é l i b é r e r s u r l e s p o i n t s r e p r i s à l ' o r d r e d u j o u r ; é t a n t :
1 ) A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
2 ) D i s p o s i t i o n s t r a n s i t o i r e s
3 ) M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
4 ) P o u v o i r s
D É L I B É R A T I O N
L ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t , a p r è s a v o i r d é l i b é r é , p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e C E N T M I L L E E U R O S ( 1 0 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) , p o u r l e p o r t e r d e s o i x a n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( 6 2 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) à C E N T S O I X A N T E - D E U X M I L L E E U R O S ( 1 6 2 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) , p a r l a c r é a t i o n d e c e n t ( 1 0 0 ) a c t i o n s n o u v e l l e s , s a c h a n t q u e l a s o u s c r i p t i o n e t l a l i b é r a t i o n d e l a p r é s e n t e a u g m e n t a t i o n s ' e f f e c t u e p a r d e u x n o u v e a u x a s s o c i é s , à s a v o i r ,
M o n s i e u r S A U Z E D D E E r i c , n é à T o u l o u s e , l e v i n g t - s e p t a o û t m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - e t - u n , d o m i c i l i é à 2 1 1 1 L u x e m b o u r g , R u e G u i l l a u m e d e M a c h a u l t , 1 3 .
i c i r e p r é s e n t é p a r M o n s i e u r S é b a s t i e n O U I , c i - a v a n t m i e u x v a n t é , e n v e r t u d ' u n e p r o c u r a t i o n d u 2 0 / 1 2 1 2 0 1 3 q u i r e s t e r a c i - a n n e x é e ;
L a S P R L « D A R E 2 » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é à 1 3 0 1 B i e r g e s , C l o s d u H a r a s , 5 , i n s c r i t e à l a B C E s o u s l e n u m é r o 0 8 9 9 . 0 3 9 . 9 4 6 ; c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e d u N o t a i r e J e a n - P a u l L y c o p s , à B r u x e l l e s , l e v i n g t - s i x j u i n d e u x m i l h u i t , p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u q u i n z e j u i l l e t d e u x m i l h u i t , s o u s l e n u m é r o 0 8 1 1 7 8 8 8 ; d o n t l e s s t a t u t s n ' o n t p a s é t é m o d i f i é s ,
I c i r e p r é s e n t é e p a r s o n g é r a n t , M o n s i e u r G O O S S E N S J o h n J o h n E m e r s o n D e r e k , n é à U c c l e , l e q u a t o r z e a v r i l m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - q u a t r e , d o m i c i l i é à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , R u e d u P é p i n , 2 5 .
i c i r e p r é s e n t é p a r M o n s i e u r S é b a s t i e n O U I , c i - a v a n t m i e u x v a n t é , e n v e r t u d ' u n e p r o c u r a t i o n d u 2 0 / 1 2 / 2 0 1 3 q u i r e s t e r a c i - a n n e x é e ;
C e s a c t i o n s n o u v e l l e s s e r o n t é m i s e s c h a c u n e a u p a i r c o m p t a b l e d e 6 2 E U R , m o n t a n t m a j o r é d ' u n e p r i m e d ' é m i s s i o n f i x é e à 9 3 8 E U R , d e s o r t e q u e l e p r i x d e s o u s c r i p t i o n d e c h a q u e a c t i o n n o u v e l l e e s t f i x é à 1 . 0 0 0 , 0 0 E U R .
A f f e c t a t i o n d e s _ p r i m e s d ' é m i s s i o n à u n c o m p t e i n d i s p o n i b l e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a f f e c t e r l a d i f f é r e n c e e n t r e l e m o n t a n t d e l a s o u s c r i p t i o n e t l a v a l e u r d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , d i f f é r e n c e s ' é l e v a n t à 9 3 . 8 0 0 e u r o s « p r i m e s d ' é m i s s i o n » d e m e u r e r a i n d i s p o n i b l e , c o n s t i t u e r a , à l ' é g a l d u c a p i t a l , l a g a r a n t i e d e s t i e r s e t n e p o u r r a ê t r e r é d u i t o u s u p p r i m é q u e p a r u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s s t a t u a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s d e q u o r u m e t d e m a j o r i t é r e q u i s e s p o u r l a r é d u c t i o n d u c a p i t a l .
D i s p o s i t i o n s T r a n s i t o i r e s
A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
S o u s c r i p t i o n
M o n s i e u r E r i c S A U Z E D D E d é c l a r e s o u s o r i r e e n e s p è c e s 5 0 a c t i o n s n o u v e l l e s , e t l a S P R L « D A R E 2 » d é c l a r e s o u s c r i r e e n e s p è c e s 5 0 a c t i o n s n o u v e l l e s ; e n t o t a l i t é c e n t ( 1 0 0 ) a c t i o n s n o u v e l l e s , r e p r é s e n t a n t l ' i n t é g r a l i t é d e l a p r é s e n t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
L e s a u t r e s a n c i e n s a s s o c i é s d é c l a r e n t a v o i r é t é i n f o r m é s p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é d u d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l q u e l a l o i l e u r a c c o r d e e t d é c l a r e n t y r e n o n c e r e x p r e s s é m e n t .
L i b é r a t i o n
P r é a l a b l e m e n t à l a p r é s e n t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , M o n s i e u r E r i c S A U Z E D D E e t l a S P R L « D A R E 2 » o n t l i b é r é c h a c u n l a s o m m e d e c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( 5 0 . 0 4 0 , 0 0 E U R ) . D e s o r t e q u e l a s o c i é t é a à p r é s e n t à s a d i s p o s i t i o n u n e s o m m e d e 1 0 0 . 0 0 0 E U R .
C e t t e s o m m e a é t é p r é a l a b l e m e n t à l a p r é s e n t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e l a s o c i é t é d é p o s é e p a r u n v e r s e m e n t à u n c o m p t e s p é c i a l p o r t a n t l e n u m é r o b e 5 3 1 3 2 5 4 2 8 8 1 1 5 3 , o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é a u p r è s d e l a s o c i é t é D e l t a L l o y d B a n k .
U n e a t t e s t a t i o n b a n c a i r e d e c e d é p ô t s e r a d é p o s é e a u g r e f f e e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d e s p r é s e n t e s .
M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
"
r
1
R é s e r v é
a u
M O r 7 i t 8 ï J r
b e l g e
V o l e t B - . s u i t e
E n c o n s é q u e n c e , m o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s :
« L e c a p i t a l s o c i a l , f i x é l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é à l a s o m m e d e s o i x a n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( 6 2 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r 1 . 0 0 0 a c t i o n s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , a é t é a u g m e n t é à l a s o m m e d e c e n t s o i x a n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( 1 6 2 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r 1 . 1 0 0 a c t i o n s a u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e L e m a i g r e à ' M o n t i g n i e s - s u r - S a m b r e l e t r e n t e d é c e m b r e d e u x m i l t r e i z e » .
P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u x a d m i n i s t r a t e u r s p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s s u r l e s o b j e t s q u i p r é c é d e n t .
R E S O L U T I O N S .
T o u t e s l e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t s o n t a d o p t é e s s u c c e s s i v e m e n t e t s é p a r é m e n t à L ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
L e s s t a t u t s s o n t d o n c m o d i f i é s , e t r é d i g é s , c o m m e e x p o s é c i - d e s s u s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t , e t d e l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s q u e l e s p r é s e n t e s , u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e , l ' a t t e s t a t i o n b a n c a i r e e t l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
P o u r e x t r a i t c o n f o r m e ,
B e r n a r d L e m a i g r e , N o t a i r e .
: t a n o r n e r s i . : ° a ; D a g . ? d F . , V o ' s t A u r ° ? s : t c 7 n a ; l l a t q u a e a ~ . í ; T ~ â s ' , ~ - ' r . t P i : f w n f ~ ' ~ i ~ ~ a n , ÿ r ' u ' ~
, ~ t â r ' ~ i _ w c ~ i ~ F c ' Q r l l S L ; . d a s z Q i ~ ~ , t i
a y , 3 : ` , p c , ' 1 v , r e J r ÿ a r i 2 a r . á ^ â r s c i l C e r r z r a l e ç i i í i v e t ~ s
: ~ ~ . ] f F ? r s U . t l o n l e t ÿ , g r ' a t l . + x
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - - 1 0 / 0 1 1 2 0 1 - 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
08/06/2012
ÿþM o d P D F 1 1 . 1
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 2 3 0 3 1 0 0 *
D é p o s é
0 6 - 0 6 - 2 0 1 2
G r e f f e
N ° d e n t r e p r i s e :
0 8 4 6 3 7 6 5 6 7
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 6 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
3 ) M o n s i e u r D U C A R M E G a u t h i e r , n é l e q u i n z e n o v e m b r e m i l l e n e u f c e n t s o i x a n t e - h u i t , à I x e l l e s , d o m i c i l i é à 1 1 8 0 U c c l e , A v e n u e H a m o i r , 5 4 / A .
4 ) M o n s i e u r P É T E R B R O E C K N i c o l a s , n é l e d o u z e a o û t m i l l e n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t s , à B r u x e l l e s , d o m i c i l i é à 1 2 0 0 W o l u w e - S a i n t - L a m b e r t , A v e n u e d e s O m b r a g e s , 1 1 .
L a s o c i é t é d é c i d e d ' a d o p t e r l a f o r m e d ' u n e S o c i é t é a n o n y m e . E l l e e s t f o r m é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n d e « O n R o a d S y s t e m s » . T o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t a u t r e s é c r i t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é c o n t i e n d r o n t : l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e , l a m e n t i o n " S o c i é t é a n o n y m e " o u l e s i n i t i a l e s S . A . r e p r o d u i t e s i m m é d i a t e m e n t a v a n t o u a p r è s l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e , l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l , l e s r é f é r e n c e s d e l ' i n s c r i p t i o n a u p r è s d e l a b a n q u e c a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s .
L e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é e s t é t a b l i à 6 0 4 0 C h a r l e r o i R u e D e s t r é e J u l e s 1 3 2 .
I l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e F r a n ç a i s e o u d e l a r é g i o n B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n
d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , à q u i l e s p r é s e n t s s t a t u t s d o n n e n t p o u v o i r d e p a s s e r l ' a c t e a u t h e n t i q u e , e t d e r é a l i s e r l e s
f o r m a l i t é s n é c e s s a i r e s à c e t t e f i n .
L e s i è g e s o c i a l n e p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é , s a u f c e q u i e s t d i t c i - a v a n t , e n u n a u t r e l i e u q u e m o y e n n a n t d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e
G é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r u n e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
T o u t c h a n g e m e n t d u s i è g e s o c i a l s e r a p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e , p a r l e s s o i n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L a s o c i é t é p o u r r a , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s o u d ' e x p l o i t a t i o n ,
s u c c u r s a l e s o u a g e n c e s e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r .
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : O n R o a d S y s t e m s
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 6 0 4 0 C h a r l e r o i , R u e D e s t r é e J u l e s 1 3 2
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l a c t e : C o n s t i t u t i o n
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e B e r n a r d L e m a i g r e d e r é s i d e n c e à M o n t i g n i e s - S u r - S a m b r e l e 1 i e r j u i n 2 0 1 2 i l r é s u l t e q u a c o m p a r u :
1 ) M o n s i e u r D U I S é b a s t i e n , n é l e v i n g t - d e u x s e p t e m b r e m i l l e n e u f c e n t s e p t a n t e - n e u f , à C h a r l e r o i ( D 1 ) , d o m i c i l i é à 6 0 4 0 C h a r l e r o i , R u e d u C o u c o u , 2 / B .
2 ) M o n s i e u r D E C H A M P S B e n o i t , n é l e d i x - s e p t a o û t m i l l e n e u f c e n t s o i x a n t e - h u i t , à C h a r l e r o i , d o m i c i l i é à 6 2 2 0 F l e u r u s , R u e d e R a n s a r t ( H ) , 9 2 .
L e s c o m p a r a n t s s o u s 1 à 4 , d é c l a r e n t a s s u m e r s e u l s l a q u a l i t é d e f o n d a t e u r s ; l e s a u t r e s c o m p a r a n t s s o n t s i m p l e s s o u s c r i p t e u r s .
a r t i c l e 1 . D E N O M I N A T I O N
a r t i c l e 2 . S I E G E S O C I A L
L e s q u e l s l o n t r e q u i s d e d r e s s e r l ' a c t e a u t h e n t i q u e d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é a n o n y m e q u ' i l s o n t d é c l a r é f o r m e r c o m m e s u i t :
F O N D A T E U R S :
a r t i c l e 3 . O B J E T S O C I A L
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u à l é t r a n g e r , l a r e c h e r c h e , l e d é v e l o p p e m e n t , ( l e p r o t o t y p a g e ) l a p r o d u c t i o n e t l a c o m m e r c i a l i s a t i o n d e s y s t è m e s é l e c t r o n i q u e s e t d e p r o g r a m m e s i n f o r m a t i q u e s , d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e d u t e r m e .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l é t u d e , l e c o n s e i l , l a c o n s u l t a t i o n , l e x p e r t i s e , l i n g é n i e r i e e t t o u t e s p r e s t a t i o n s d e s e r v i c e s d a n s l e c a d r e d e s a c t i v i t é s p r é d é c r i t e s .
L a s o c i é t é p o u r r a r é a l i s e r t o u t e s o p é r a t i o n s , d e q u e l q u e n a t u r e q u e l l e s s o i e n t , f i n a n c i è r e s , i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a v o r i s e r s a r é a l i s a t i o n o u s o n d é v e l o p p e m e n t .
E l l e p o u r r a s i n t é r e s s e r , p a r v o i e d a p p o r t , d e f u s i o n , d e s c i s s i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d e s o u s c r i p t i o n e t p a r t o u t a u t r e m o y e n , d a n s t o u t e s s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s o u a s s o c i a t i o n s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n , o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t . E l l e p o u r r a é g a l e m e n t d é t e n i r d e s p a r t i c i p a t i o n s d a n s d e s s o c i é t é s é t r a n g è r e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 6 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é p o u r r a a c h e t e r , l o u e r , c o n s t r u i r e , p r e n d r e à b a i l , v e n d r e o u é c h a n g e r t o u s b i e n s m e u b l e s e t i m m e u b l e s , m a t é r i e l s
e t i n s t a l l a t i o n s .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d a d m i n i s t r a t e u r o u d e l i q u i d a t e u r d a n s d a u t r e s s o c i é t é s .
L a s o c i é t é p o u r r a s e p o r t e r c a u t i o n , a f f e c t e r e n h y p o t h è q u e e t f i n a n c e r d a u t r e s p e r s o n n e s m o r a l e s o u p h y s i q u e s p o u r d e s
o p é r a t i o n s a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c l e p r é s e n t o b j e t s o c i a l .
a r t i c l e 4 . D U R E E
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e à p a r t i r d e c e j o u r , p o u r u n e d u r é e u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e n e p o u r r a ê t r e a n t i c i p a t i v e m e n t d i s s o u t e q u e m o y e n n a n t d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e
d e m o d i f i c a t i o n d e s t a t u t s .
a r t i c l e 5 . M O N T A N T D U C A P I T A L S O C I A L - S O U S C R I P T I O N - L I B E R A T I O N
M o n t a n t d u C a p i t a l :
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e s o i x a n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( 6 2 . 0 0 0 E U R ) .
I l e s t d i v i s e e n 1 . 0 0 0 a c t i o n s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n u n / m i l l i è m e d e l a v o i r s o c i a l .
A p p e l d e f o n d s
E n c a s d e f u t u r e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e , l e s v e r s e m e n t s à e f f e c t u e r s u r l e s a c t i o n s s o u s c r i t e s e n
n u m é r a i r e s o n t d é c i d é s s o u v e r a i n e m e n t p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s a c t i o n s d o n t l ' a c t i o n n a i r e e s t t i t u l a i r e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a u t o r i s e r l e s a c t i o n n a i r e s à l i b é r e r l e u r s t i t r e s p a r a n t i c i p a t i o n ; d a n s c e c a s , i l d é t e r m i n e l e s
c o n d i t i o n s a u x q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s a n t i c i p é s s o n t a d m i s .
L e s l i b é r a t i o n s a n t i c i p a t i v e s s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e d e s a v a n c e s d e f o n d s . L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s s i g n i f i é
p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e à u n a p p e l d e f o n d s , d o i t b o n i f i e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x
d ' i n t é r ê t l é g a l , à d a t é d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t , e n o u t r e , a p r è s u n s e c o n d a v i s r e c o m m a n d é r e s t é s a n s r é s u l t a t p e n d a n t u n m o i s , f a i r e
r a c h e t e r p a r u n a s s o c i é o u p a r u n t i e r s a g r é é s ' i l y a l i e u , c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s , l e s a c t i o n s d e l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t .
L e p r o d u i t n e t d e l a v e n t e s ' i m p u t e s u r c e q u i e s t d û p a r l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t , l e q u e l r e s t e t e n u d e l a d i f f é r e n c e o u p r o f i t e d e
l ' e x c é d e n t s ' i l e n e s t .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x a c t i o n s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s e s t s u s p e n d u a u s s i
l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
a r t i c l e 6 . A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é p a r d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e s t a t u a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s d e s t a t u t s .
E n c a s d ' é m i s s i o n d ' a c t i o n s s a n s v a l e u r n o m i n a l e e n - d e s s o u s d u p a i r c o m p t a b l e d e s a c t i o n s e x i s t a n t e s , l a c o n v o c a t i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t l e m e n t i o n n e r e x p r e s s é m e n t .
L ' o p é r a t i o n f a i t l ' o b j e t d ' u n r a p p o r t d é t a i l l é d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d ' u n r a p p o r t é t a b l i p a r u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e o u p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e i n s c r i t a u T a b l e a u d e s e x p e r t s - c o m p t a b l e s e x t e r n e s d e l ' I n s t i t u t d e s E x p e r t - C o m p t a b l e s d é s i g n é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , r a p p o r t a n n o n c é d a n s l ' o r d r e d u j o u r e t c o m m u n i q u é a u x a c t i o n n a i r e s .
E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l a v e c c r é a t i o n d ' u n e p r i m e d ' é m i s s i o n , l e m o n t a n t d e c e t t e p r i m e d o i t ê t r e i n t é g r a l e m e n t l i b é r é à l a s o u s c r i p t i o n .
D r o i t P r é f é r e n t i e l d e S o u s c r i p t i o n
E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e n n u m é r a i r e , i l e s t f a i t a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s d e s C o d e d e s S o c i é t é s c o n f é r a n t u n d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e a u x a c t i o n n a i r e s d e s o r t e q u e l e s a c t i o n s n o u v e l l e s d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a c t i o n n a i r e s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s a c t i o n s .
L ' e x e r c i c e d e c e d r o i t d o i t ê t r e o f f e r t t a n t a u x a c t i o n n a i r e s d i s p o s a n t d e t i t r e s a s s o r t i s d ' u n d r o i t d e v o t e q u ' à c e u x n ' e n d i s p o s a n t p a s , s a u f s i l ' a u g m e n t a t i o n e s t r é a l i s é e p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u p r o f i t d e s d i f f é r e n t e s c a t é g o r i e s d ' a c t i o n s .
S i d e s a c t i o n n a i r e s n ' e x e r c e n t p a s l e u r d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e o u s e u l e m e n t e n p a r t i e , l e s a c t i o n s r e s t a n t e s s o n t o f f e r t e s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u x a c t i o n n a i r e s a y a n t d é j à e x e r c é l e u r d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e a u p r e m i e r t o u r . S i l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t d é c i d é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , c e l l e - c i p e u t , d a n s l e s c o n d i t i o n s d e l a l o i , e t l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é , l i m i t e r o u s u p p r i m e r c e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e .
C a p i t a l a u t o r i s é ( 5 8 1 C . S o c )
L ' a s s e m b l é e G é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s p r e s c r i t e s p a r l e s C o d e d e s S o c i é t é s ( m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s ) , p e u t a u t o r i s e r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e n d a n t u n e p é r i o d e d e c i n q a n n é e s , à d a t e r d e l a p u b l i c a t i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f o u d e l a m o d i f i c a t i o n d e s t a t u t s , à a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l , m ê m e p a r i n c o r p o r a t i o n d e r é s e r v e s , e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s . L ' a u t o r i s a t i o n e s t r e n o u v e l a b l e .
P r é a l a b l e m e n t à c e t t e a u t o r i s a t i o n l e r a p p o r t a d é q u a t , p r é v u p a r l a l o i , s e r a é t a b l i p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
S i l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t d é c i d é e p a r l e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n , c e l u i - c i p o u r r a d e m ê m e l i m i t e r l e d r o i t d e
s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e , m a i s d e v r a r e s p e c t e r , p o u r c e f a i r e , l e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s .
A p p o r t e n n a t u r e
E n a u c u n c a s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p o u r r a a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l p a r u n a p p o r t e n n a t u r e d ' u n a c t i o n n a i r e
p o s s é d a n t d i x p o u r c e n t o u p l u s d u c a p i t a l s o c i a l .
D a n s c e c a s u n e d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e s e r a n é c e s s a i r e .
A c t i o n s e n - d e s s o u s d u p a i r
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t é m e t t r e d e s a c t i o n s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e e n - d e s s o u s d u p a i r c o m p t a b l e
d e s a c t i o n s e x i s t a n t e s , o p é r a t i o n q u i e s t d u s e u l r e s s o r t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
a r t i c l e 7 . R E D U C T I O N D U C A P I T A L
U n e r é d u c t i o n d u c a p i t a l n e p e u t ê t r e r é a l i s é e q u e p a r d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e
m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , m o y e n n a n t l e t r a i t e m e n t é g a l d e s a c t i o n n a i r e s s e t r o u v a n t d a n s d e s c o n d i t i o n s i d e n t i q u e s .
L e c a s é c h é a n t , i l e s t f a i t a p p l i c a t i o n d e s t e x t e s l é g a u x .
a r t i c l e 8 . N A T U R E D E S T I T R E S
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 6 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s a c t i o n s s o n t n o m i n a t i v e s o u d é m a t é r i a l i s é e s a u c h o i x d e l ' a c t i o n n a i r e . L e s f r a i s d e c o n v e r s i o n s o n t à c h a r g e d e
l ' a c t i o n n a i r e q u i l e d e m a n d e .
I l e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s d o n t t o u t a c t i o n n a i r e p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
E g a l i t é d e s d r o i t s d e s a c t i o n s
C h a q u e a c t i o n c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s e t d e s p r o d u i t s d e l i q u i d a t i o n .
I n d i v i s i b i l i t é d e s a c t i o n s
L e s a c t i o n s s o n t i n d i v i s i b l e s .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e a c t i o n , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s
j u s q u ' à c e q u ' u n e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e é t a n t p r o p r i é t a i r e d e c e t t e a c t i o n à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
S i l a p r o p r i é t é d ' u n e a c t i o n e s t d é m e m b r é e e n t r e u n n u - p r o p r i é t a i r e e t u n u s u f r u i t i e r , s e u l l ' u s u f r u i t i e r a u r a l e d r o i t d ' e x e r c e r
l e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x a c t i o n s f a i s a n t l ' o b j e t d u d é m e m b r e m e n t .
D r o i t s d e s t i e r s
L e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s a t t a c h é s à u n t i t r e l e s u i v e n t e n q u e l q u e m a i n q u ' i l p a s s e . L e s c r é a n c i e r s o u h é r i t i e r s d ' u n a c t i o n n a i r e
n e p e u v e n t , s o u s a u c u n p r é t e x t e , d e m a n d e r l e p a r t a g e o u l a l i c i t a t i o n d e s b i e n s e t v a l e u r s d e l a s o c i é t é , n i s ' i m m i s c e r e n
a u c u n e m a n i è r e d a n s s o n a d m i n i s t r a t i o n .
I l s d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x c o m p t e s a n n u e l s e t a u x d é l i b é r a t i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 9 . C E S S I O N D E S A C T I O N S
P o s i t i o n d u p r o b l è m e
L a c e s s i o n d ' a c t i o n s ' o p è r e p a r u n e d é c l a r a t i o n d e t r a n s f e r t i n s c r i t e s u r l e r e g i s t r e d e s a c t i o n s , d a t é e e t s i g n é e p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e o u p a r u n f o n d é d e p o u v o i r , o u t o u t e a u t r e m é t h o d e a u t o r i s é e .
L e s a c t i o n s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , à p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s , à t i t r e o n é r e u x o u g r a t u i t , o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
C e p e n d a n t , c e t a g r é m e n t n ' e s t p a s r e q u i s l o r s q u e l e s a c t i o n s s o n t c é d é e s o u t r a n s m i s e s à u n a s s o c i é ; a u c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r ; à d e s d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e .
D e u x a s s o c i é s S i l a s o c i é t é e s t c o m p o s é e d e d e u x m e m b r e s e t à d é f a u t d ' a c c o r d d i f f é r e n t e n t r e e u x , c e l u i q u i d é s i r e c é d e r u n e o u p a r t i e d e s e s a c t i o n s d o i t e n i n f o r m e r s o n c o a s s o c i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e n i n d i q u a n t l e s n o m , p r é n o m s , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s , l e n o m b r e d e a c t i o n s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o j e t é e , a i n s i q u e l e p r i x o f f e r t p o u r c h a q u e a c t i o n .
L ' a u t r e a s s o c i é a u r a l a f a c u l t é , p a r d r o i t d e p r é e m p t i o n , d ' a c h e t e r p e r s o n n e l l e m e n t t o u t o u p a r t i e d e s a c t i o n s o f f e r t e s , a u p r i x c i - a p r è s d é t e r m i n é .
S ' i l n ' e x e r c e p a s s o n d r o i t d e p r é e m p t i o n , l e t i e r s n e p o u r r a d e v e n i r a s s o c i é q u e m o y e n n a n t n é a n m o i n s s o n a c c o r d .
D a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e l a l e t t r e r e c o m m a n d é e d u c é d a n t , l ' a u t r e a s s o c i e d o i t l u i a d r e s s e r u n e l e t t r e r e c o m m a n d é e f a i s a n t c o n n a î t r e s a d é c i s i o n , s o i t q u ' i l e x e r c e s o n d r o i t d e p r é e m p t i o n , s o i t q u ' i l a u t o r i s e l a c e s s i o n , s o i t q u ' i l l a r e f u s e , s o i t q u ' i l n e l ' e x e r c e p a s e t l a i s s e s e r é a l i s e r l a c e s s i o n .
F a u t e p o u r l u i d ' a v o i r a d r e s s é s a r é p o n s e d a n s l e s d é l a i s , i l e s t r é p u t é a u t o r i s e r l a c e s s i o n .
P l u s d e d e u x a s s o c i é s : S i l a s o c i é t é e s t c o m p o s é e d e p l u s d e d e u x m e m b r e s e t à d é f a u t d ' a c c o r d d i f f é r e n t e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s , i l s e r a p r o c é d é c o m m e s u i t .
- l ' a s s o c i é d é s i r e u x d e c é d e r s e s a c t i o n s o u u n e p a r t i e s e u l e m e n t , d e v r a a v i s e r l a s o c i é t é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e d e s o n p r o j e t d e c e s s i o n e n i n d i q u a n t l e s n o m s , p r é n o m s p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s é v e n t u e l s .
L e n o m b r e d ' a c t i o n s f a i s a n t l ' o b j e t d e c e p r o j e t d e c e s s i o n a i n s i q u e l e p r i x o f f e r t . C e s a c t i o n s s e r o n t o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x c o n d i t i o n s d e p r i x c i - a p r è s d é t e r m i n é e s a u x a c t i o n n a i r e s , e t p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s a c t i o n s .
A l ' e f f e t d e c e q u i p r é c è d e , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e v r a a v i s e r d a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d u p r o j e t d e c e s s i o n , u n e l e t t r e r e c o m m a n d é e à t o u s l e s a s s o c i é s a f i n q u e c e s d e r n i e r s p u i s s e n t e x e r c e r l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n , e t d o n n e r l e u r a c c o r d q u a n t à l a c e s s i o n , a u c a s o ù i l s n ' e x e r c e r a i e n t p a s l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n o u s i c e d r o i t l e u r s e r a i t f i n a l e m e n t r e f u s é c o m m e e x p l i q u é c i - a p r è s .
I l s d i s p o s e r o n t d ' u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s p o u r e n v o y e r u n e l e t t r e r e c o m m a n d é e e t i n f o r m e r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l e u r s d é c i s i o n s .
F a u t e p o u r c e r t a i n s a s s o c i é s d ' a v o i r r é p o n d u d a n s l e s d é l a i s p r e s c r i t s , i l s s e r o n t p r é s u m é s a v o i r r e n o n c é à l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n , e t a u t o r i s é l a c e s s i o n .
L e d é l a i d e r é p o n s e é c o u l é l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p r o p o s e r a l e s a c t i o n s p o u r l e s q u e l l e s l e d r o i t d e p r é e m p t i o n n ' a p a s é t é e x e r c é , à c e u x d e s a s s o c i é s q u i o n t p r o f i t é d e l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n . L e s m ê m e s d é l a i s e t f o r m a l i t é s s e r o n t d e r i g u e u r . L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n p a r l e s a s s o c i é s , n e s e r a e f f e c t i f e t d é f i n i t i f q u e :
1 ° S i l a t o t a l i t é d e s a c t i o n s o f f e r t e s a f a i t l ' o b j e t d e l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n , d e m a n i è r e à c e q u e l e s c é d a n t s s o i e n t a s s u r é s q u e l a c e s s i o n , p a r l ' e f f e t d e c e d r o i t d e p r é e m p t i o n , p o r t e s u r l a t o t a l i t é d e s a c t i o n s p r o p o s é e s .
2 ° O u s i l e c é d a n t d é c l a r e a c c e p t e r d e c é d e r s e u l e m e n t l e s a c t i o n s f a i s a n t l ' o b j e t d e l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n .
D a n s l e c a s c o n t r a i r e d e s p o i n t s 1 ° e t 2 ° c i - a v a n t , l a c e s s i o n a u x t i e r s p r o p o s é s n e s e r é a l i s e r a , c o m m e d i t c i - a v a n t , m o y e n n a n t l e s q u o t i t é s d ' a c c o r d s r e q u i s e s .
R e f u s E n c a s d e r e f u s d e s a s s o c i é s q u a n t à l a c e s s i o n o u l a t r a n s m i s s i o n , l e s i n t é r e s s é s n ' a u r o n t a u c u n r e c o u r s .
L e s a s s o c i é s a y a n t f a i t o p p o s i t i o n o n t t r o i s m o i s à c o m p t e r d e l a d e m a n d e d e c e s s i o n o u d ' a g r é g a t i o n p o u r t r o u v e r a c q u é r e u r , a u x p r i x e t c o n d i t i o n s c i - a p r è s d é t e r m i n é e s , f a u t e d e q u o i i l s s o n t t e n u s d ' a c q u é r i r e u x - m ê m e s o u d e l e v e r l e u r o p p o s i t i o n .
L a v a l e u r d e s a c t i o n s , à d é f a u t d ' a c c o r d , s e r a d é t e r m i n é e p a r u n t i e r s o u u n c o l l è g e d e t i e r s , d é s i g n é s o i t d e c o m m u n a c c o r d , e t à d é f a u t p a r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e s t a t u a n t e n r é f é r é . L e u r c a l c u l t i e n d r a t a n t c o m p t e d e l a v a l e u r p a t r i m o n i a l e d e l a s o c i é t é q u e d e s a v a l e u r d e r e n d e m e n t e n g é n é r a l .
L e s d i s p o s i t i o n s q u i p r é c è d e n t s o n t a p p l i c a b l e s d a n s t o u s l e s c a s d e c e s s i o n d e a c t i o n s e n t r e v i f s , s o i t à t i t r e o n é r e u x , s o i t à t i t r e g r a t u i t , a l o r s m ê m e q u e l a c e s s i o n a u r a i t l i e u e n v e r t u d ' u n e d é c i s i o n d e j u s t i c e o u p a r v o i e d ' a d j u d i c a t i o n a u x e n c h è r e s . L ' a v i s d e c e s s i o n , p o i n t d e d é p a r t d e s d é l a i s , p e u t - ê t r e d o n n é e n c e d e r n i e r c a s , s o i t p a r l e c é d a n t , s o i t p a r l ' a d j u d i c a t a i r e . h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d ' u n a s s o c i é d é c é d é q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s a s s o c i é s a u t o m a t i q u e m e n t .
E n c a s d e t r a n s m i s s i o n d e s a c t i o n s p o u r c a u s e d e m o r t , l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e l ' a s s o c i é d é c é d é s e r o n t t e n u s , d a n s l e s p l u s b r e f s d é l a i s , d e f a i r e c o n n a î t r e à l ' a u t r e a s s o c i é , o u s i l a S o c i é t é c o m p o r t e p l u s d e d e u x a s s o c i e s , a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , l e u r n o m , p r é n o m s , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e , d e j u s t i f i e r d e l e u r s q u a l i t é s h é r é d i t a i r e s e n p r o d u i s a n t d e s a c t e s r é g u l i e r s é t a b l i s s a n t c e s q u a l i t é s à t i t r e u n i v e r s e l o u p a r t i c u l i e r , e t d e d é s i g n e r é v e n t u e l l e m e n t c e l u i d ' e n t r e e u x q u i r e m p l i r a l e s f o n c t i o n s d e m a n d a t a i r e c o m m u n c o m m e i l e s t p r é v u à l ' a r t i c l e 8 d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 6 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
J u s q u ' à c e q u ' i l s a i e n t p r o d u i t c e t t e j u s t i f i c a t i o n , l e s a y a n t s - c a u s e d u d é f u n t n e p o u r r o n t e x e r c e r a u c u n d r o i t a p p a r t e n a n t à c e d e r n i e r v i s - à - v i s d e s a s s o c i é s s u r v i v a n t s d e l a s o c i é t é ; c e l l e - c i s u s p e n d r a n o t a m m e n t l e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s r e v e n a n t a u x a c t i o n s d u d é f u n t e t d e s i n t é r ê t s d e c r é a n c e s d e c e d e r n i e r s u r l a s o c i é t é .
L e s h é r i t i e r s e t r e p r é s e n t a n t s d e l ' a s s o c i é d é c é d é n e p o u r r o n t s o u s a u c u n p r é t e x t e s ' i m m i s c e r d a n s l e s a c t e s d e l ' a d m i n i s t r a t i o n s o c i a l e .
I l s d e v r o n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x i n v e n t a i r e s , c o m p t e s , b i l a n s e t é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é , a i n s i q u ' a u x d é c i s i o n s r é g u l i è r e m e n t p r i s e s p a r l a c o l l e c t i v i t é d e s a s s o c i é s . L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s d e p l e i n d r o i t a s s o c i é s a u x t e r m e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s , s o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r l ' a g r é m e n t d e s c o a s s o c i é s d u d é f u n t d a n s l e s f o r m e s e t d é l a i s p r é v u s a u p r é s e n t a r t i c l e , c i - d e s s u s , e t p o u r a u t a n t q u e l e d r o i t d e p r é e m p t i o n n e s o i t p a s e x e r c é .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e a c t i o n s q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s , p a r c e q u e n o n a g r é é s , p e u v e n t e n d e m a n d e r l e r a c h a t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e , a d r e s s é e a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é e t d o n t c o p i e r e c o m m a n d é e s e r a a u s s i t ô t t r a n s m i s e p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a u x a u t r e s a s s o c i é s .
A d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e l e s p a r t i e s , l e s c o n d i t i o n s d e r a c h a t s e r o n t d é t e r m i n é e s d e l a m a n i è r e i n d i q u é e a u p r é s e n t a r t i c l e c i - d e s s u s .
a r t i c l e 1 0 . B O N S - O B L I G A T I O N S
L a s o c i é t é p e u t é m e t t r e d e s o b l i g a t i o n s , h y p o t h é c a i r e s o u a u t r e s , p a r d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n q u i e n d é t e r m i n e l e t y p e e t f i x e l e t a u x d e s i n t é r ê t s , l e m o d e e t l ' é p o q u e d e s r e m b o u r s e m e n t s , l e s g a r a n t i e s s p é c i a l e s a i n s i q u e t o u t e s a u t r e s c o n d i t i o n s d e l ' é m i s s i o n .
T o u t e f o i s , e n c a s d ' é m i s s i o n d ' o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s o u a v e c d r o i t d e s o u s c r i p t i o n e t e n c a s d ' é m i s s i o n d e d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n a t t a c h é s o u n o n à u n e a u t r e v a l e u r m o b i l i è r e , l a d é c i s i o n e s t p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t a u x c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s p e u t , d a n s l ' i n t é r ê t s o c i a l , l i m i t e r o u s u p p r i m e r l e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e e n r e s p e c t a n t l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i .
a r t i c l e 1 1 . R A C H A T D E S E S P R O P R E S A C T I O N S
T o u t r a c h a t p a r l a s o c i é t é d e s e s p r o p r e s a c t i o n s n e p o u r r a s e f a i r e q u e m o y e n n a n t l e r e s p e c t d e s a r t i c l e s d u C o d e d e s S o c i é t é s s ' y r a p p o r t a n t , e t n o t a m m e n t u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
C e p e n d a n t , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e d e v r a p a s r e c o u r i r à u n e t e l l e d é c i s i o n p o u r l ' a c q u i s i t i o n d ' a c t i o n s o u d e p a r t s b é n é f i c i a i r e s p r o p r e , s i c e t t e a c q u i s i t i o n e s t n é c e s s a i r e p o u r é v i t e r à l a s o c i é t é u n d o m m a g e g r a v e e t i m m i n e n t .
D a n s c e c a s , l a p l u s p r o c h a i n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e v r a ê t r e i n f o r m é e a v e c p r é c i s i o n p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , n o t a m m e n t d e s r a i s o n s e t d u b u t d e s a c q u i s i t i o n s e f f e c t u é e s .
E n a u c u n c a s l ' a c q u i s i t i o n d ' a c t i o n s p r o p r e s n e p o u r r a d é p a s s e r d i x p o u r c e n t d u c a p i t a l s o c i a l .
a r t i c l e 1 2 . C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N
C o m p o s i t i o n
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l c o m p o s é d e t r o i s a d m i n i s t r a t e u r s a u m o i n s , a c t i o n n a i r e s o u n o n , n o m m é s p o u r s i x a n s a u p l u s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e s p a r e l l e .
T o u t e f o i s , l o r s q u e l a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p a r d e u x f o n d a t e u r s o u l o r s q u e , à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é , i l e s t c o n s t a t é q u e c e l l e - c i n e c o m p o r t e p l u s q u e d e u x a c t i o n n a i r e s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t ê t r e l i m i t é à d e u x m e m b r e s . C e t t e l i m i t a t i o n à d e u x a d m i n i s t r a t e u r s p o u r r a s u b s i s t e r j u s q u ' à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e q u i s u i v r a l a c o n s t a t a t i o n , p a r t o u t e v o i e d e d r o i t , d e l ' e x i s t e n c e d e p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r , e l l e p e u t , d a n s l ' e x e r c i c e d e c e t t e f o n c t i o n , s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r s e s o r g a n e s l é g a u x o u p a r u n m a n d a t a i r e o u e n c o r e d é s i g n e r u n e p e r s o n n e p h y s i q u e p o u r l a r e p r é s e n t e r . L e s t i e r s n e p e u v e n t e x i g e r l a j u s t i f i c a t i o n d e s p o u v o i r s , l a s i m p l e i n d i c a t i o n d e l a q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t o u d e d é l é g u é d e l a p e r s o n n e m o r a l e é t a n t s u f f i s a n t e .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s , n o n r é é l u s , c e s s e i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i a s t a t u é s u r l e r e m p l a c e m e n t .
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r e s t g r a t u i t . T o u t e f o i s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t a u t o r i s é à a c c o r d e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s c h a r g é s d e f o n c t i o n s o u m i s s i o n s s p é c i a l e s u n e r é m u n é r a t i o n p a r t i c u l i è r e à i m p u t e r s u r l e s f r a i s g é n é r a u x .
V a c a n c e
E n c a s d e v a c a n c e d ' u n e o u d e p l u s i e u r s p l a c e s d ' a d m i n i s t r a t e u r , l e s a d m i n i s t r a t e u r s r e s t a n t o n t l e d r o i t d ' y p o u r v o i r p r o v i s o i r e m e n t . D a n s c e c a s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l o r s d e s a p r e m i è r e r é u n i o n , p r o c è d e à l ' é l e c t i o n d é f i n i t i v e . L ' a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é d a n s l e s c o n d i t i o n s c i - d e s s u s e s t n o m m é p o u r l e t e m p s n é c e s s a i r e à l ' a c h è v e m e n t d u m a n d a t d e l ' a d m i n i s t r a t e u r q u ' i l r e m p l a c e .
P r é s i d e n c e
L e c o n s e i l p e u t é l i r e p a r m i s e s m e m b r e s u n p r é s i d e n t , e t s ' i l l e j u g e o p p o r t u n , u n v i c e - p r é s i d e n t .
R é u n i o n s
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s e r é u n i s u r l a c o n v o c a t i o n e t s o u s l a p r é s i d e n c e d e s o n p r é s i d e n t , o u e n c a s d ' e m p ê c h e m e n t d e c e l u i - c i , d u v i c e - p r é s i d e n t o u , à l e u r d é f a u t , d ' u n a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é p a r s e s c o l l è g u e s , c h a q u e f o i s q u e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a u m o i n s l e d e m a n d e n t , e t c e l a , c h a q u e f o i s q u e l e s i n t é r ê t s d e l a s o c i é t é l e d e m a n d e n t .
L e s r é u n i o n s s e t i e n n e n t d a n s l e s e n d r o i t s i n d i q u é s d a n s l a c o n v o c a t i o n .
S i t o u s l e s m e m b r e s d u c o n s e i l s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , i l n ' y a p a s l i e u d e j u s t i f i e r d ' u n e c o n v o c a t i o n p r é a l a b l e . L a p r é s e n c e d ' u n a d m i n i s t r a t e u r à u n e r é u n i o n c o u v r e l ' é v e n t u e l l e i r r é g u l a r i t é d e l a c o n v o c a t i o n e t e m p o r t e d a n s s o n c h e f r e n o n c i a t i o n à t o u t e p l a i n t e à c e s u j e t .
D é l i b é r a t i o n s
S a u f c a s d e f o r c e m a j e u r e , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r e t s t a t u e r q u e s i l a m o i t i é a u m o i n s d e s e s m e m b r e s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
T o u t a d m i n i s t r a t e u r p e u t d o n n e r , p a r é c r i t , t é l é g r a m m e , t é l e x , t é l é c o p i e o u t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n a y a n t p o u r s u p p o r t u n d o c u m e n t i m p r i m é , à u n d e s e s c o l l è g u e s , d é l é g a t i o n p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d é t e r m i n é e d u c o n s e i l e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e . L e d é l é g u a n t e s t , d a n s c e c a s , r é p u t é p r é s e n t .
T o u t e f o i s , u n a d m i n i s t r a t e u r n e p e u t r e p r é s e n t e r p l u s d ' u n d e s e s c o l l è g u e s .
U n a d m i n i s t r a t e u r p e u t a u s s i l o r s q u e l a m o i t i é d e s m e m b r e s d u c o n s e i l s o n t p r é s e n t s e n p e r s o n n e , e x p r i m e r d e s a v i s e t f o r m u l e r s e s v o t e s p a r é c r i t , t é l e x , t é l é g r a m m e , t é l é c o p i e o u t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n a y a n t p o u r s u p p o r t u n d o c u m e n t i m p r i m é .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 6 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r , e l l e p o u r r a d é s i g n e r u n e p e r s o n n e p h y s i q u e à l ' i n t e r v e n t i o n d e l a q u e l l e
e l l e e x e r c e r a l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r .
A c e t é g a r d , l e s t i e r s n e p o u r r o n t e x i g e r l a j u s t i f i c a t i o n d e s p o u v o i r s ; l a s i m p l e i n d i c a t i o n d e l a q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t o u d e
d é l é g u é d e l a p e r s o n n e m o r a l e é t a n t s u f f i s a n t e .
L e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , s a n s t e n i r c o m p t e d e s a b s t e n t i o n s .
E n c a s d e p a r t a g e , l a v o i x d e c e l u i q u i p r é s i d e l a r é u n i o n e s t p r é p o n d é r a n t e .
I n t é r ê t o p p o s é d ' u n a d m i n i s t r a t e u r
L ' a d m i n i s t r a t e u r q u i a u n i n t é r ê t o p p o s é à c e l u i d e l a s o c i é t é d a n s u n e o p é r a t i o n s o u m i s e à l ' a p p r o b a t i o n d u c o n s e i l , e s t t e n u
d ' e n p r é v e n i r l e c o n s e i l e t d e f a i r e m e n t i o n n e r c e t t e d é c l a r a t i o n a u p r o c è s - v e r b a l d e l a s é a n c e .
I l n e p e u t p r e n d r e p a r t à c e t t e d é l i b é r a t i o n .
I l s e r a r e n d u c o m p t e à l a p l u s p r o c h a i n e a s s e m b l é e G é n é r a l e s u i v a n t l e s e x i g e n c e s d u C o d e d e s S o c i é t é s , e t u n r é v i s e u r
d ' e n t r e p r i s e o u t o u t a u t r e p e r s o n n e a y a n t c o m p é t e n c e p o u r l e f a i r e , é t a b l i r a l e r a p p o r t c o n f i r m a n t c e l u i é t a b l i p a r l e c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n .
P r o c è s - v e r b a u x
L e s d é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t c o n s t a t é e s d a n s l e s p r o c è s - v e r b a u x s i g n é s p a r l a m a j o r i t é a u m o i n s d e s
m e m b r e s p r é s e n t s .
C e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t i n s c r i t s o u r e l i é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l .
L e s d é l é g a t i o n s , a i n s i q u e l e s a v i s e t v o t e s d o n n é s p a r é c r i t , t é l é g r a m m e , t é l e x , e t a u t r e s d o c u m e n t s i m p r i m é s , y s o n t
a n n e x é s .
a r t i c l e s 1 3 . P O U V O I R S D U C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
a r t i c l e 1 4 . G E S T I O N J O U R N A L I E R E
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t c o n f é r e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e n c e q u i
c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n , e t c o n f i e r l a d i r e c t i o n d e l ' e n s e m b l e o u d ' u n e p a r t i e d e s a f f a i r e s s o c i a l e s :
- s o i t à u n o u p l u s i e u r s d e s e s m e m b r e s q u i p o r t e n t l e t i t r e d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é ;
- s o i t à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s o u f o n d é s d e p o u v o i r s c h o i s i s h o r s o u e n s o n s e i n g .
E n c a s d e c o e x i s t e n c e d e p l u s i e u r s d é l é g u é s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n f i x e r a l e u r s a t t r i b u t i o n s r e s p e c t i v e s .
E n o u t r e , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x e t l i m i t é s à t o u t m a n d a t a i r e .
D e m ê m e , l e s d é l é g u é s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , a d m i n i s t r a t e u r s o u n o n , p e u v e n t c o n f é r e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t
m a n d a t a i r e m a i s d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r p r o p r e d é l é g a t i o n .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t r é v o q u e r e n t o u t t e m p s l e s p e r s o n n e s m e n t i o n n é e s à l ' a r t i c l e p r é s e n t .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n f i x e l e s a t t r i b u t i o n s , p o u v o i r s e t r é m u n é r a t i o n s f i x e s o u v a r i a b l e s , i m p u t é e s s u r l e s f r a i s g é n é r a u x
d e s p e r s o n n e s à q u i i l c o n f è r e d e s d é l é g a t i o n s .
a r t i c l e 1 5 . R E P R E S E N T A T I O N - A C T E S E T A C T I O N S J U D I C I A I R E S
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s l e s a c t e s , y c o m p r i s c e u x o ù i n t e r v i e n n e n t u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l , e t
e n j u s t i c e :
- s o i t p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s c o n j o i n t e m e n t ;
- s o i t , d a n s l e s l i m i t e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e e t d e s p o u v o i r s q u i l e u r o n t é t é c o n f é r é s , p a r l e o u l e s d é l é g u é s à c e t t e
g e s t i o n , a g i s s a n t e n s e m b l e o u s é p a r é m e n t .
E n o u t r e , e l l e e s t v a l a b l e m e n t e n g a g é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r m a n d a t .
a r t i c l e 1 6 . S U R V E I L L A N C E D E L A S O C I E T E
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s d e l a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s , i l n y a p a s l i e u à n o m i n a t i o n d u n
c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a s u r v e i l l a n c e d e l a s o c i é t é e s t a l o r s e x e r c é e p a r c h a q u e a c t i o n n a i r e i n d i v i d u e l l e m e n t .
I l p o u r r a s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e d o n t l a r é m u n é r a t i o n i n c o m b e r a à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n
a c c o r d o u s i e l l e a é t é m i s e à c h a r g e d e l a s o c i é t é p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
a r t i c l e 1 7 . A S S E M B L E E G E N E R A L E
C o m p o s i t i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e r e p r é s e n t e l ' u n i v e r s a l i t é d e s a c t i o n n a i r e s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e c o m p o s e d e t o u s l e s p r o p r i é t a i r e s d ' a c t i o n s q u i o n t l e d r o i t d e v o t e r p a r e u x - m ê m e s o u p a r
m a n d a t a i r e s m o y e n n a n t o b s e r v a t i o n d e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s e t s t a t u t a i r e s .
P o u v o i r s
L e s a c t i o n n a i r e s s e r é u n i s s e n t e n a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r d é l i b é r e r s u r t o u s l e s o b j e t s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é e t q u i n e
r e n t r e n t p a s d a n s l e s p o u v o i r s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
A s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e ( a n n u e l l e )
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s s e t i e n t l e d e r n i e r v e n d r e d i d u m o i s d e a v r i l d e c h a q u e a n n é e à 1 4 h 0 0 , s o i t a u
s i è g e s o c i a l , s o i t e n t o u t a u t r e l o c a l d é s i g n é p a r l a c o n v o c a t i o n .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , m ê m e l i e u e t h e u r e s .
A s s e m b l é e G é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t e n o u t r e ê t r e c o n v o q u é e e x t r a o r d i n a i r e m e n t d e l a m a n i è r e p r e u v e p a r l a l o i , c h a q u e f o i s q u e
l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e .
C e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n d r o n t à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t
ê t r e c o n v o q u é e s u r l a d e m a n d e d ' a c t i o n n a i r e s r e p r é s e n t a n t e n s e m b l e l e c i n q u i è m e d e s a c t i o n s .
C o n v o c a t i o n
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , t a n t o r d i n a i r e q u ' e x t r a o r d i n a i r e , r é u n i s s a n t l ' i n t é g r a l i t é d e s t i t r e s , p o u r r a d é l i b é r e r e t s t a t u e r
v a l a b l e m e n t s a n s q u ' i l d o i v e ê t r e j u s t i f i é d e l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s r e l a t i v e s a u x c o n v o c a t i o n s .
A d é f a u t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , t a n t a n n u e l l e q u ' e x t r a o r d i n a i r e , s e r é u n i s u r l a c o n v o c a t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L e s c o n v o c a t i o n s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t a u x p r e s c r i p t i o n s d e s t e x t e s l é g a u x .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 6 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A d m i s s i o n
U n e l i s t e d e s p r é s e n c e s i n d i q u a n t l e n o m d e s a c t i o n n a i r e s e t l e n o m b r e d e l e u r s t i t r e s e s t s i g n é e p a r c h a c u n d ' e u x o u p a r
l e u r s m a n d a t a i r e s a v a n t d ' e n t r e r e n s é a n c e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t e x i g e r q u e l e s p r o p r i é t a i r e s d ' a c t i o n s n o m i n a t i v e s l ' i n f o r m e n t , p a r é c r i t ( l e t t r e o u p r o c u r a t i o n ) ,
d a n s l e m ê m e d é l a i , d e l e u r i n t e n t i o n d ' a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e e t i n d i q u e n t l e n o m b r e d e t i t r e s p o u r l e s q u e l s i l s e n t e n d e n t
p r e n d r e p a r t a u v o t e .
L e s o b l i g a t a i r e s p e u v e n t a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e , m a i s a v e c v o i x c o n s u l t a t i v e s e u l e m e n t , s ' i l s o n t e f f e c t u é l e s f o r m a l i t é s
p r e s c r i t e s à l ' a l i n é a q u i p r é c è d e .
R e p r é s e n t a t i o n
T o u t p r o p r i é t a i r e d ' a c t i o n p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e , p o u r v u q u e c e l u i - c i s o i t
l u i - m ê m e a c t i o n n a i r e .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a c t i o n n a i r e ; c h a q u e é p o u x p e u t ê t r e
r e p r é s e n t é p a r s o n c o n j o i n t ; l e s m i n e u r s , i n t e r d i t s o u a u t r e s i n c a p a b l e s , p a r l e u r r e p r é s e n t a n t l é g a l .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s a u l i e u i n d i q u é p a r
l u i c i n q j o u r s f r a n c s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s , l e s c r é a n c i e r s e t d é b i t e u r s g a g i s t e s d o i v e n t r e s p e c t i v e m e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e s e u l e e t m ê m e
p e r s o n n e .
B u r e a u
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u , à s o n d é f a u t , p a r u n
v i c e - p r é s i d e n t , o u à l e u r d é f a u t , p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é .
E n c a s d ' a b s e n c e d e s p e r s o n n e s c i - a v a n t v a n t é e s , l ' a s s e m b l é e e s t p r é s i d é e p a r l e p l u s f o r t a c t i o n n a i r e p r é s e n t e t a c c e p t a n t ,
o u p a r l e p l u s â g é d e c e u x - c i s ' i l y e n a p l u s i e u r s d e m ê m e i m p o r t a n c e .
L e p r é s i d e n t d é s i g n e u n s e c r é t a i r e e t é v e n t u e l l e m e n t u n s c r u t a t e u r .
P r o r o g a t i o n
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , a n n u e l l e o u e x t r a o r d i n a i r e , p o u r r a ê t r e p r o r o g é e s é a n c e t e n a n t e à t r o i s s e m a i n e s .
E n p a r e i l c a s , i l s e r a f a i t a p p l i c a t i o n d e s t e x t e s l é g a u x .
D r o i t d e v o t e
C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x , s o u s r é s e r v e d e s r e s t r i c t i o n s l é g a l e s , e t d e l a c r é a t i o n é v e n t u e l l e d ' a c t i o n s s p é c i a l e s
n e d i s p o s a n t p a s d e c e d r o i t .
E n c a s d ' a c q u i s i t i o n o u d e p r i s e e n g a g e p a r l a s o c i é t é d e s e s p r o p r e s t i t r e s l e d r o i t d e v o t e a t t a c h é à c e s t i t r e s e s t
s u s p e n d u .
D é l i b é r a t i o n s
P o u r l e c a l c u l d e s c o n d i t i o n s d e p r é s e n c e e t d e m a j o r i t é , i l n ' e s t p a s t e n u c o m p t e d e s a c t i o n s d o n t l e s d r o i t s s o n t s u s p e n d u s .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e s t i t r e s r e p r é s e n t é s à l ' a s s e m b l é e , à l a
m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x v a l a b l e m e n t e x p r i m é e s , s a n s t e n i r c o m p t e d e s a b s t e n t i o n s .
E n c a s d e n o m i n a t i o n , s i a u c u n c a n d i d a t n e r é u n i t l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , i l e s t p r o c é d é à u n s c r u t i n d e b a l l o t t a g e e n t r e
l e s c a n d i d a t s q u i o n t o b t e n u l e p l u s d e v o i x .
E n c a s d e p a r i t é d e s v o i x a u s c r u t i n d e b a l l o t t a g e , l e c a n d i d a t l e p l u s â g é e s t é l u .
L e s v o t e s s e f o n t p a r m a i n l e v é e o u p a r a p p e l n o m i n a l à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n ' e n d é c i d e a u t r e m e n t à l a m a j o r i t é
d e s v o i x .
M a j o r i t é s s p é c i a l e s
L o r s q u e l ' a s s e m b l é e d o i t d é c i d e r d ' u n e a u g m e n t a t i o n o u d ' u n e d i m i n u t i o n d e c a p i t a l s o c i a l , d e l a f u s i o n o u d e l a s c i s s i o n d e l a
s o c i é t é a v e c d ' a u t r e s o r g a n i s m e s , d e l a d i s s o l u t i o n o u d e t o u t e a u t r e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , e l l e n e p e u t d é l i b é r e r
v a l a b l e m e n t q u e s i l ' o b j e t d e s m o d i f i c a t i o n s p r o p o s é e s e s t s p é c i a l e m e n t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s e t s i c e u x q u i
a s s i s t e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r e p r é s e n t e n t l a m o i t i é a u m o i n s d u c a p i t a l s o c i a l .
S i c e t t e d e r n i è r e c o n d i t i o n n ' e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e c o n v o c a t i o n e s t n é c e s s a i r e , e t l a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b é r e r a
v a l a b l e m e n t q u e l l e q u e s o i t l a p r o p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e .
A u c u n e m o d i f i c a t i o n n ' e s t a d m i s e s i e l l e n e r é u n i t p a s l e s t r o i s q u a r t s d e s v o i x .
C e p e n d a n t , l o r s q u e l a d é l i b é r a t i o n p o r t e s u r l a m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , s u r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é d u c h e f d e p e r t e s
d e s t r o i s q u a r t s d u c a p i t a l , s u r l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é , e t s u r l a m o d i f i c a t i o n d e s d r o i t s r e s p e c t i f s d e s d i f f é r e n t e s
c a t é g o r i e s d e t i t r e s , l ' a s s e m b l é e n ' e s t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e , e t n e p e u t s t a t u e r q u e d a n s l e s c o n d i t i o n s s p é c i a l e s f i x é e s p a r
l e s t e x t e s l é g a u x a d h o c .
D é c i s i o n s
L e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s l e s a c t i o n n a i r e s m ê m e p o u r l e s a b s e n t s o u l e s
d i s s i d e n t s .
P r o c è s - v e r b a u x
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a c t i o n n a i r e s q u i l e d e m a n d e n t .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l , p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é o u
p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s .
a r t i c l e 1 8 . I N V E N T A I R E - C O M P T E S A N N U E L S
A n n é e S o c i a l e
L ' a n n é e s o c i a l e c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
C o m p t e s a n n u e l s
L e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d r e s s e r a u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i r a l e s c o m p t e s
a n n u e l s .
C e s c o m p t e s a n n u e l s c o m p r e n d r o n t l e b i l a n , l e s c o m p t e s d e r é s u l t a t s a i n s i q u e l ' a n n e x e e t f o r m e r o n t u n t o u t .
C e s d o c u m e n t s s o n t é t a b l i s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s r e l a t i v e s à l a c o m p t a b i l i t é e t a u x c o m p t e s a n n u e l s d e s
e n t r e p r i s e s e t à s e s a r r ê t é s d ' e x é c u t i o n d a n s l a m e s u r e o ù l a s o c i é t é y e s t s o u m i s e .
V o t e d e s C o m p t e s a n n u e l s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s t a t u e s u r l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s .
A p r è s l ' a d o p t i o n d e c e s c o m p t e s , l ' a s s e m b l é e s e p r o n o n c e p a r u n v o t e s p é c i a l s u r l a d é c h a r g e à d o n n e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s .
a r t i c l e 1 9 . R E P A R T I T I O N D E S B E N E F I C E S
B é n é f i c e n e t - r é s e r v e s
L e b é n é f i c e n e t e s t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 6 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S u r c e b é n é f i c e n e t , i l e s t e f f e c t u é c h a q u e a n n é e u n p r é l è v e m e n t d ' a u m o i n s c i n q p o u r c e n t ( 5 % ) , a f f e c t é à l a r é s e r v e l é g a l e .
C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . I l d o i t ê t r e r e p r i s s i c e t t e
r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d a n s l e
r e s p e c t d e s t e x t e s l é g a u x .
D i s t r i b u t i o n d e d i v i d e n d e s
L e p a i e m e n t d e d i v i d e n d e s s e f a i t a n n u e l l e m e n t a u x é p o q u e s e t e n d r o i t s i n d i q u é s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , e n u n e o u
p l u s i e u r s f o i s .
S i l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é c i d e d e d i s t r i b u e r d e s a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s , i l n e p o u r r a l e f a i r e q u e m o y e n n a n t l e
r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s p a r t i c u l i è r e s .
T o u t d i v i d e n d e n o n t o u c h é e s t p r e s c r i t a u p r o f i t d e l a s o c i é t é , c i n q a n s , a p r è s l a d a t e d e s a m i s e e n p a i e m e n t .
a r t i c l e 2 0 . D I S S O L U T I O N
L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e , l a d é c o n f i t u r e o u l a m o r t d ' u n d e s a s s o c i é s .
S i p a r s u i t e d e p e r t e s , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i d e d e u x m o i s m a x i m u m , à c o m p t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , p o u r d é l i b é r e r l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , d e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
S i l a p e r t e a t t e i n t l e s t r o i s / q u a r t d u c a p i t a l , l a d i s s o l u t i o n p o u r r a ê t r e p r o n o n c é e p a r l e s a s s o c i é s p o s s é d a n t l e q u a r t d e s p a r t s .
a r t i c l e 2 1 . L I Q U I D A T I O N E T P A R T A G E
A p r è s r è g l e m e n t d u p a s s i f e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r , e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é d e s a c t i o n s .
S i t o u t e s l e s a c t i o n s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , t i e n n e n t c o m p t e d e c e t t e d i v e r s i t é d e s i t u a t i o n e t r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e p a r d e s a p p e l s d e f o n d s o u p a r u n e r é p a r t i t i o n p r é a l a b l e .
L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s a c t i o n s .
a r t i c l e 2 2 . E L E C T I O N D E D O M I C I L E .
T o u s l e s a c t i o n n a i r e s , o b l i g a t a i r e s é v e n t u e l s , a d m i n i s t r a t e u r s , c o m m i s s a i r e s , d i r e c t e u r s , l i q u i d a t e u r s p o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s , f o n t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e d e l a s o c i é t é .
a r t i c l e 2 3 . C O M P E T E N C E J U D I C I A I R E
P o u r t o u s l i t i g e s r e l a t i f s a u x a f f a i r e s s o c i a l e s e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x t r i b u n a u x d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
a r t i c l e 2 4 . D R O I T C O M M U N
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s .
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e s l o i s a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t o u e x p r e s s é m e n t d é r o g é d a n s l e s p r é s e n t e s , s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d a n s l e p r é s e n t a c t e , e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e s l o i s s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
a r t i c l e 2 5 . D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
P l a n f i n a n c i e r
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 4 4 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e s f o n d a t e u r s o n t f a i t u n p l a n f i n a n c i e r q u ' i l s o n t r e m i s a u n o t a i r e p o u r
l e c o n s e r v e r .
S o u s c r i p t i o n
L e s a c t i o n s s o n t à l i n s t a n t s o u s c r i t e s e n e s p è c e s , c o m m e s u i t :
- p a r M o n s i e u r S é b a s t i e n D U I : à c o n c u r r e n c e d e 4 1 . 5 4 0 e u r o s , s o i t 6 7 0 a c t i o n s
- p a r M o n s i e u r B e n o î t D E C H A M P S : à c o n c u r r e n c e d e 6 . 8 2 0 e u r o s , 1 1 0 a c t i o n s
- p a r M o n s i e u r G a u t h i e r D U C A R M E : à c o n c u r r e n c e d e 6 . 8 2 0 e u r o s , 1 1 0 a c t i o n s
- p a r M o n s i e u r N i c o l a s P E T E R B R O E C K : à c o n c u r r e n c e d e 6 . 8 2 0 e u r o s , 1 1 0 a c t i o n s
L e t o t a l d e s a c t i o n s r e p r é s e n t e l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l s o c i a l q u i s e t r o u v e a i n s i i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t .
L e c a p i t a l s o c i a l s o u s c r i t s e c o m p o s e d e s a p p o r t s s u i v a n t s : 6 2 . 0 0 0 e u r o s e n t i è r e m e n t l i b é r é s e n e s p è c e s c o r r e s p o n d a n t à
1 . 0 0 0 a c t i o n s .
L i b é r a t i o n d u c a p i t a l
L e s c o m p a r a n t s n o u s p r i e n t d ' a c t e r q u e l a t o t a l i t é d e s a c t i o n s c o r r e s p o n d a n t a u x a p p o r t s e n n a t u r e e s t e n t i è r e m e n t l i b é r é e . I l s d é c l a r e n t e n o u t r e q u ' i l s o n t l i b é r é l a t o t a l i t é d e l ' a p p o r t e n n u m é r a i r e q u ' i l s r é a l i s e n t , s o i t l a s o m m e d e 6 2 . 0 0 0 e u r o s . C e t t e s o m m e a é t é p r é a l a b l e m e n t à l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é d é p o s é e p a r u n v e r s e m e n t à u n c o m p t e s p é c i a l p o r t a n t l e n u m é r o 1 3 2 5 3 9 1 5 5 7 4 7 , o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e D e l t a L l o y d .
N o u s , N o t a i r e , a t t e s t o n s q u e c e d é p ô t a é t é e f f e c t u é c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
D é m a r c h e d i m m a t r i c u l a t i o n B C E / T V A
L A s s e m b l é e d é c i d e d e c o n f é r e r t o u s p o u v o i r s à S o l a c e S P R L , R u e d e S e n e f f e 5 8 , 7 1 6 0 C h a p e l l e - l e z - H e r l a i m o n t , a v e c p o u v o i r d e s u b s t i t u t i o n o u s u b d é l é g a t i o n , a f i n d e f a i r e l e n é c e s s a i r e p o u r e f f e c t u e r l e s d é m a r c h e s d i m m a t r i c u l a t i o n d e l a s o c i é t é a u p r è s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s e t d e l a T V A , a i n s i q u e l i n s c r i p t i o n a u p r è s d u n e c a i s s e d a s s u r a n c e s s o c i a l e s , e t d u n e m a n i è r e g é n é r a l e , t o u t e s l e s m o d a l i t é s y a f f é r e n t e s .
A s s e m b l é e g é n é r a l e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 6 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
A l ' i n s t a n t , l a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e , l e s a s s o c i é s s e s o n t r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e e t o n t p r i s , à l ' u n a n i m i t é , l e s d é c i s i o n s
s u i v a n t e s :
1 ° P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l :
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e p r e m i e r j u i n d e u x m i l l e d o u z e e t e x c e p t i o n n e l l e m e n t , s e c l ô t u r e r a l e t r e n t e e t u n
d é c e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e .
2 ° P r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e :
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a u r a l i e u l e d e r n i e r v e n d r e d i d u m o i s d a v r i l 2 0 1 3 .
3 ° A d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é :
L e n o m b r e d e s a d m i n i s t r a t e u r s e s t f i x é à t r o i s .
S o n t a p p e l é s à c e s f o n c t i o n s :
- M o n s i e u r D U I S é b a s t i e n , p r é n o m m é
- M o n s i e u r D U C A R M E G a u t h i e r , p r é n o m m é
- M o n s i e u r P É T E R B R O E C K N i c o l a s , p r é n o m m é
C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
E t à l ' i n s t a n t , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é t a n t c o n s t i t u e , c e l u i - c i d é c l a r e s e r é u n i r v a l a b l e m e n t a u x f i n s :
1 ° d e P r o c é d e r a u x n o m i n a t i o n s s u i v a n t e s :
A l ' u n a n i m i t é , l e c o n s e i l d é c i d e d ' a p p e l e r a u x f o n c t i o n s d e :
- P r é s i d e n t : M o n s i e u r S é b a s t i e n D U I
- a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é : M e s s i e u r s S é b a s t i e n D U I e t G a u t h i e r D U C A R M E
T o u s d e u x c i - p r é s e n t s e t q u i a c c e p t e n t .
2 ° d e d é f i n i r c o m m e s u i t l e s p o u v o i r s d e l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é : C h a q u e a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , m ê m e s e u l , e s t
c h a r g é d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é e t d e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n .
T o u s i c i p r é s e n t s e t q u i a c c e p t e n t l e m a n d a t q u i l e u r e s t c o n f é r é .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s a i n s i n o m m é s p r e n d r a f i n i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e d e 2 0 1 8 .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e B e r n a r d L e m a i g r e , N o t a i r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e