ORLYCARE

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. ORLYCARE
Dénomination : ORLYCARE
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 465.443.513

Publication

21/05/2014
ÿþ(en abrégé) :

Forme juridique : Société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée

Siège : 7822 Ath (Meslin l'Evêque), Place de Meslin l'Evèque 38 (adresse complète)

Oliet(s) de l'acte :Scission partielle par constitution d'une société nouvelle - Gérant - Siège social

D'un procès-verbal dressé par ie Notaire Laurence CAMBIER, notaire à Ath (Ormeignies), le 30 avril 2014, en cours d'enregistrement, de l'assemblée générale extraordinaire de la la Société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée ORLYCARE ayant son siège social à Ath (Meslin l'Evèque), Place de Meslin l'Evéque numéro 38

Société constituée aux ternies d'un acte reçu par le Notaire Jean ROSE, ayant résidé à Ath (Ormeignies), en date du 27 janvier 1999, publié aux Annexes du Moniteur belge du 24 février suivant sous le numéro 990224-200, statuts modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par la Notaire Laurence CAM BIER soussignée, en date du 16 septembre 2009, publié aux Annexes du Moniteur belge du 30 septembre suivant sous le numéro 09303972

Il résulte que les résolutions suivantes ont été adoptées:

1.Projet et rapports de scission - renonciation aux rapports

L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de scission. Les associés reconnaissent avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des éventuels autres documents visés par la loi plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.

Conformément aux articles 746 alinéa 7 et 749 du Code des sociétés, l'assemblée renonce expressément à l'application des articles 745, 746 et 748 du Code des sociétés, le texte des alinéas un et deux dudit article 749 étant ci-avant littéralement reproduits

2.Décision de modifier le projet de scission en ses titres B, C, E, F, G et K.

L'assemblée décide d'apporter les modifications suivantes au projet de scission publié aux Annexes du Moniteur belge en date du 17 février 2014:

A.Aux pages 5 et 6, le libellé de l'objet social de la société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée ORLYCARE doit se lire comme suit:

"La société a pour objet de permettre aux associés qui la composent, tous légalement habilités à exercer en Belgique et inscrit au tableau de l'ordre des médecins, dans les limites et le respect de leur déontologie, la pratique et l'organisation de l'art de guérir et plus particulièrement de la médecine générale et de la médecine Oto-rhino-laryngologiste, ainsi que l'exercice de toute discipline connexe, l'exécution de tout acte technique et médical en rapport avec ces disciplines et la gestion de tous moyens destinés à en améliorer l'exercice.

Elle pourra, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou de nature à lui procurer un avantage quelconque en vue de son développement ou de sa gestion plus rationnelle ou encore en vue d'accorder à son gérant une rémunération et/ou un avantage en nature, sans en modifier scn caractère civil et sa vocation exclusivement médicale.

D'une manière générale, la société peut accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet social, dans le strict respect des prescriptions légales et des prescriptions déontologiques médicales et pour autant que n'en soit altérés, ni son caractère civil, ni sa vocation exclusivement médicale.

MOO WORO 11.1

N° d'entreprise : 0465.443.513

Dénomination

(en entier) : ORLYCARE

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Tribunal de Commerce de . ournai -

dv. osé au greffe le 9 MAI 2014

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Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte de dichotomie et de surconsommation est exclue.

La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.

La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est illimitée. Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société sont perçus au nom et pour le compte de la société.

La gérance a compétence pour interpréter l'objet social." ;

B. Aux pages 7 et 8, l'objet social de la société civile ayant emprunté la ferme d'une société privée à responsabilité limitée Cabinet Médical F. Jefremovas doit se lire comme suit:

"La société a pour objet de permettre aux associés qui la composent, tous légalement habilités à exercer en Belgique et inscrits au tableau de l'Ordre des Médecins, dans les limites et le respect de leur déontologie, la pratique et l'organisation de l'art de guérir et l'exercice de la médecine générale, ainsi que l'exercice de toute discipline connexe, l'exécution de tout acte technique et médical en rapport avec cette discipline et la gestion de tous moyens destinés à en améliorer l'exercice.

Elle pourra, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou de nature à lui procurer un avantage quelconque en vue de son développement ou de sa gestion plus rationnelle ou encore en vue d'accorder à son gérant une rémunération et/ou un avantage en nature, sans en modifier son caractère civil et sa vocation médicale.

D'une manière générale, la société peut accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet social, dans le strict respect des prescriptions légales et des prescriptions déontologiques médicales. La société garantit à chaque médecin associé qu'il pourra exercer sa profession en toute indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique, et au libre choix du patient.

Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte de dichotomie et de surconsommation est exclue.

La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.

Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins associés sont perçus au nom et pour le compte de la société.

La responsabilité professionnelle du ou des médecins associés demeure illimitée. Elle doit étre assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.

Le gérant veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.

La gérance a compétence pour interpréter l'objet social."

C.A la page 8, le nombre de parts créées est fixé à 186 au lieu de 375 ;

D.Aux pages 10 à 12, le détail des patrimoines des sociétés après la scission s'établit comme suit:

1/ En ce qui concerne la société partiellement scindée:

ACTIF

1. Frais d'établissement 0,00

II. Immobilisations incorporelles 0,00

III, Immobilisations corporelles 547.849,40

A. Terrain, constructions et installations [...] 484.868,02

B. Machines et outillages 10.206,01

C. Mobilier et matériels roulants 52.775,37

D. Leasing0,00

TOTAL ACTIF 547.849,40

PASSIF

Capitaux propres 418.904,39

I. Capital 18.600,00

A. Capital souscrit 18.600,00

IV. Réserves 400.304,39

A. Légale 1.860,00

D. Réserves disponibles 398.444,39

Dettes428.945,29

VIII. Dettes à + d'un an 82.066,89

A. Dettes financières 82.066,89

4. Emprunt Delta Lloyd 82.066,89

IX. Dettes à un an au + 46.878,40

A. Echéant dans l'an 25.102,31

C. Dettes commerciales 6.180,91

E. Dettes salariales 15.595,18

TOTAL PASSIF547.849,40

2/ En ce qui concerne la société nouvelle:

ACTIF

I. Frais d'établissement 0,00

Il. Immobilisationsincorporelles 0,00

III. Immobilisations corporelles 129.268,44

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

A, Terrain et constructions et installations 1...] 118.046,00

C.Mobilier et matériel roulant 11.222,44

VII. Créance à un an au + 46.872,08

A.Acompte fournisseurs 700,00

B. Autres créances 46.172,08

Viii. Placements de trésorerie 25.655,86

IX. Disponible260.901,36

X. Compte de régularisation 63.675,00

TOTAL ACTIF 526.372,74

PASSIF 526.372,74

Fonds propres 18.600,00

I. Capital 18.600,00 1.860,00

A. Capital souscrit 505.912,74

IV. Réserve légale

V. Résultats reportés TOTAL PASSIF526.372,74

E.A la fin de la page 13, le dernier paragraphe est remplacé par le suivant: "Il est cependant convenu que, après scission, le capital de la société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée ORLYCARE restera à 18.600 euros, représenté par 750 parts sociales, sans désignation de valeur nominale. Le capital de la société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée Cabinet Médical F. Jefremovas sera quant à lui fixé à 18.600 euros, représenté par 186 parts sociales, sans désignation de valeur nominale".

F.A la page 14, le titre "G. Modalités de remise des actions de la société nouvelle" est remplacé par le suivant :

" G. Modalités de remise des parts de la société nouvelle

Les nouvelles parts sociales créées seront en totalité inscrites au nom de Madame JEFREMOVAS Françoise contre l'immatriculation de la totalité des parts de la société partiellement scindée au nom de Monsieur DELEUZE Michel."

G.A la page 14, le titre K devient sans objet au vu de la dispense décidée conformément aux articles 746 alinéa 7 et 749 du Code des sociétés. L'apport en nature devant cependant faire l'objet d'un rapport par un réviseur d'entreprise, le titre K se lit comme suit

"K. Emoluments du réviseur d'entreprises.

Le réviseur d'entreprise en charge de la rédaction du rapport prescrit par l'article 219 du Code des sociétés est Monsieur DERIDDER Michaël (société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée DGST & PARTNERS - REVISEUR D'ENTREPRISES), mandaté par le conseil d'administration de la société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée ORLYCARE.

Ses honoraires seront pris exclusivement en charge par la société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée ORLYCARE".

3.Décision de la scission partielle entraînant le transfert de partie du patrimoine de la présente société à la société "Cabinet Médical F. JEFREMOVAS" à constituer

L'assemblée décide de la scission partielle de la présente société par voie de transfert de partie de son patrimoine (activement et passivement) et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de scission précité tel que modifié comme dit ci-avant, à savoir à la société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée "Cabinet Médical F. JEFREMOVAS" à constituer, étant précisé que:

a)Les transferts se font sur base de la situation comptable de la société partiellement scindée arrêtée au 30 septembre 2013 ; les éléments d'actif et de passif et les éléments de capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la société à ccnstituer, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société partiellement scindée à la date précitée ;

b)Du point de vue comptable, les opérations de la société scindée sont considérées comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à dater du premier octobre 2013, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant aux apports

c)En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine, dans la mesure om la répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine n'ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d'omission ou de négligence, il est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l'article 729 du Code des sociétés, que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués reviendront à la société partiellement scindée.

d)Les transferts se font moyennant attribution de la totalité des parts de la société à créer à Madame JEFREMOVAS Françoise, contre l'attribution de la totalité des parts de la société partiellement scindée à Monsieur DELEUZE Michel.

4.Approbation de l'acte constitutif et des statuts de la société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée "Cabinet Médical F. JEFREMOVAS" à constituer

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Conformément à l'article 753 du Code des sociétés, l'assemblée approuve le projet d'acte constitutif, le plan

financier et les statuts de la société "Cabinet Médical F. JEFREMOVAS" à constituer.

Un exemplaire de ces documents, à l'exception du plan financier, demeurera ci-annexé.

5.Description du patrimoine transféré par la société partiellement scindée

L'assemblée requiert la notaire soussignée d'acter que le patrimoine de la société partiellement scindée comprend les éléments d'actif et de passif et de capitaux suivants, sur base de sa situation comptable arrêtée au 30 septembre 2013:

A) Description générale

Les éléments actifs et passifs suivants, sans que cette énumération soit limitative:

1. Des éléments d'actif suivants:

-Immeuble sis à Meslin-l'Evéque ;

-Patientéle liée à l'exercice de la médecine générale ;

-Mobilier se trouvant dans la partie médicale de l'immeuble sis à Meslin-l'Evéque, et nécessaire à l'exercice

de la profession ;

-Placements de trésorerie ;

-Créances détenues contre Epicura au 30.09.2013.

2. Des éléments de passif suivants:

-Partie des capitaux propres au 30 septembre 2013

L'affectation comptable de l'apport s'établit comme suit:

ACTIF

I. Frais d'établissement 0,00

Il. Immobilisationsincorporelles 0,00

III. Immobilisations corporelles 129.268,44

A. Terrain et constructions et installations (Meslin-L'Evèque) 118.046,00

C.Mobilier et matériel roulant 11.222,44

VIL Créance à un an au + 46.872,08

A.Acompte fournisseurs 700,00

B. Autres créances 46.172,08

VIII. Placements de trésorerie 25.655,86

IX. Disponible260.901,36

X. Compte de régularisation 63.675,00

TOTAL ACTIF 526.372,74

PASSIF

Fonds propres 526.372,74

1. Capital 18.600,00

A. Capital souscrit 18.600,00

IV. Réserve légale 1.860,00

V. Résultats reportés 505.912,74

TOTAL PASSIF526.372,74

B) Apports soumis à publicité particulière

Dans la partie du patrimoine de la société partiellement scindée transférée à la société nouvelle issue de la

scission partielle est compris l'immeuble dont la description l'origine de propriété, les conditions de transfert et

les conditions spéciales sont décrites ci-après, lequel constitue un élément dudit patrimoine soumis à publicité

particulière (article 683 du Code des Sociétés).

1. Description

Ville d'Ath - Cinquième division - Meslin-l'Evéque

Une maison d'habitation, sur et avec terrain et partie professionnelle, sise Rue de la Cure numéro 38 et,

dans les faits, Place de Meslin-l'Evêque numéro 38, cadastré en nature de maison, selon extrait de matrice

cadastrale délivrée le 28 octobre 2013, section B numéro 474 D 2 pour une contenance de 4 ares 25 centiares

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4. Situation hypothécaire

Les biens immeubles prédécrits sont quittes et libres de toutes inscriptions ou transcriptions généralement

quelconques.

La société partiellement scindée n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant les biens transférés.

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6.Conditions générales du transfert

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

1.La société nouvelle issue de la scission aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société partiellement scindée à compter de la prise d'effet de la scission, sans qu'il puisse en résulter de novation.

2.La société nouvelle issue de la scission prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société partiellement scindée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

3.Les dettes transférées par la société partiellement scindée à la société nouvelle issue de la scission partielle passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société partiellement scindée,

En conséquence, elle acquittera pour ce qui la concerne en lieu et place de la société partiellement scindée tout le passif se rapportant à l'apport qui lui est transféré; elle assurera notamment le paiement des intéréts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société partiellement scindée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne sont pas affectées par la présente scission, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers de la société partiellement scindée dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès verbaux de scission de la société partiellement scindée et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

4.La société nouvelle issue de la scission devra pour ce qui la concerne exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, se rapportant aux biens transférés.

5.Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société nouvelle issue de la scission, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de fa société partiellement scindée.

6.Le transfert de cette partie du patrimoine comprend d'une manière générale :

a)tous les droits, créances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société partiellement scindée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

b)la charge de tout le passif s'y rapportant de la société partiellement scindée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société partiellement scindée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société partiellement scindée ne puisse jamais étre recherchée ni inquiétée de ce chef;

c)les archives et documents comptables relatifs à cette partie de l'apport, à charge pour la société nouvelle issue de la scission de les conserver.

7.Tant la société partiellement scindée que la société nouvelle née de la scission partielle se désintéresseront respectivement des recours exercés contre l'une d'entre elles par des tiers relativement à la partie du patrimoine de la société scindée transférée à l'autre.

7. Effets

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate que, sous la condition suspensive de la constitution de la société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée "Cabinet Médical F. JEFREMOVAS", la scission partielle entraînera de plein droit et simultanément les effets suivants:

1/ La présente société continue à exister ;

2/ Madame JEFREMOVAS Françoise devient seule titulaire de l'ensemble des parts de la société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée "Cabinet Médical F. JEFREMOVAS"

3/ Monsieur DELEUZE Michel devient, en contrepartie, seul titulaire de l'ensemble des parts de la présente société partiellement scindée

4/ les éléments d'actif et de passif dont question ci-avant, énumérés de manière non limitative, sont transférés à la société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée "Cabinet Médical F. JEFREMOVAS", à leur valeur en date du 30 septembre 2013.

8. Décharge

L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale des associés de la société issue de la scission des premiers comptes annuels établis postérieurement à la scission vaudra décharge aux administrateurs de la société partiellement scindée.

9.Démission d'un gérant

L'assemblée générale décide de mettre fin au mandat de gérante de Madame JEFREMOVAS Françoise, ci-avant mieux qualifiée. Cette démission prend effet à dater de ce jour.

L'assemblée décide de ne pas nommer de nouveau gérant. Monsieur DELEUZE Michel, ci-avant mieux qualifié, sera donc le gérant unique ayant, conformément aux statuts, le pouvoir d'accomplir tous les actes d'administration et de représenter la société à l'égard des tiers, agissant seul.

10.Déplacement du siège social

Réservé Volet B - Suite

au

Moniteur

belge

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à ATH, rue de l'Abbaye, 9/boite 4, et de modifier en conséquence le premier paragraphe de l'article 4 des statuts en le remplaçant par le suivant: "Le siège social est établi à ATH, rue de l'Abbaye, 9/boite 4". Le gérant en informera l'Ordre des Médecins.

11. Pouvoirs

Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent sont conférés (avec faculté de subdélégation) à Monsieur DELEUZE Michel et Madame JEFREMOVAS Françoise, et plus spécialement:

1.D'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes, et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte ;

2.Représenter la société partiellement scindée aux opérations de scission ;

3.Recevoir et répartir les parts nouvelles entre les associés de la société partiellement scindée et assurer, le cas échéant, la mise à jour des registres des parts, les frais de ces opérations étant supportés par la société issue de la scission ;

4.dans le cadre de ce transfert par voie de scission partielle, dispenser te conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Vote: L'ensemble de ces résolutions a été adopté à t'unanimité, sous la condition suspensive de la constitution de la société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée "Cabinet Médical F. JEFREMOVAS".

Annexé: projet d'acte consitutif et statuts de la société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée CABINET MEDICAL F. JEFREMOVAS, à constituer

Pour extrait conforme, aux fins de publicité,

Notaire Laurence CAMBIER à Ath (Ormeignies)

Déposé en même temps: expédition de l'acte, statuts coordonnés











Bíjingen- biilreY$élgiscb-Staáisble ='2110512014 ánnexes du Moniteur belge









Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

17/02/2014
ÿþ~ 4 ~

Mod2.1

nq

Réservé

au

Moniteur

belge

:9"

',) -5 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

Tribunal de Commerce de Tournai

déposé au greffe le

10))')é

0 6 FEU. 2014

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ORLYCARE J

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée Place de Meslin-I'Evëque, 38 à 7822 Meslin-l'Ev@que

Opération assimilée à une scission par constitution d'une société nouvelle - dépôt du projet de scission

A la date mentionnée ci-dessus, la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée ORYLYCARE, n° d'entreprise 0465.443.513, dont le siège social est établi Place de Meslin-1'Evéque, 38 à 7822 Meslin-l'Evêque, a déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Tournai, ie projet d'une opération assimilée à une scission par constitution d'une société nouvelle.

A. PREAMBULE

L'opération projetée est de scinder, sans dissolution, la ScPRL ORLYCARE en transférant, activement et passivement, une partie de son patrimoine à une société qui sera constituée à l'occasion.

L'article 677 du Code des sociétés stipule que :

« Sont assimilées à la fusion ou à ia scission, les opérations définies aux articles 671 à 675, sans que toutes les sociétés transférantes cessent d'exister ».

On se référera donc aux dispositions particulières du Code des sociétés régissant la scission par constitution de nouvelles sociétés pour établir ie présent projet et plus particulièrement à son article 743.

L'article 743 du Code des sociétés stipule que

« Les organes chargés de la gestion des sociétés participant à la scission établissent un projet de scission par acte authentique ou par acte sous seing privé.

Le projet de scission mentionne au moins :

1° la forme, la dénomination, l'objet et le siège social de la société à scinder ainsi que des nouvelles sociétés;

2° le rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte;

30 les modalités de remise des actions ou parts des nouvelles sociétés;

4° la date à partir de laquelle ces actions au parts donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité relative à ce droit;

Bijlagen Ti j 7iét l élgisch Staatsblad -17/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

11111111110111

N° d'entreprise : 0465.443.513 Dénomination

(en entier) : Forme juridique : Siège : Objet de l'acte :

50 la date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de l'une ou l'autre des nouvelles sociétés;

6° les droits assurés par les nouvelles sociétés aux associés de la société à scinder ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou les mesures proposées à leur égard;

7° les émoluments attribués aux commissaires, aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables externes chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 746;

8° tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la scission;

Mentionner sur la dernière page du volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale è l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

9° la description et la répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à chacune des nouvelles sociétés;

10° la répartition aux associés de la société à scinder des actions ou parts des nouvelles sociétés, ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée.

Six semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la scission, le projet de scission doit être déposé au greffe du tribunal de commercé par chacune des sociétés participant à la scission.»

B. SOCIETE A SCINDER

ScPRL ORLYCARE

1. FORME, DENOMINATION, OBJET SOCIAL, SIEGE SOCIAL ET HISTORIQUE

La Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée a été constituée le vingt-sept janvier mil neuf cent nonante-neuf, devant le notaire Jean ROSE, résidant à Ormeignies. Ses statuts ont été publiés par extrait aux annexes du Moniteur Belge du vingt-quatre février suivant, sous le numéro 990224-200.

Son siège social est établi place de Meslin-l'Evêque, 38-à 7822 Messin-l'Evt que. Elle est immatriculée auprès de la Banque carrefour des entreprises sous ie numéro 0465.443.513.

Son capital actuel est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600E) représenté par sept cent cinquante (750) parts sociales sans désignation de valeur nominale. Il est libéré entièrement.

Son objet social est ainsi libellé :

« La société a pour objet de permettre aux associés qui la composent, tous légalement habilités à exercer en Belgique et inscrit au tableau de l'ordre des médecins, dans les limites et le respect de leur déontologie, la pratique et l'organisation de l'art de guérir et l'exercice de la médecine générale et de la médecine Oto-rhino-laryngologiste en particulier, ainsi que l'exercice de toute discipline connexe, l'exécution de tout acte technique et médical en rapport avec cette discipline et la gestion de tous moyens destinés à en améliorer l'exercice.

Elle pourra, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou de nature à lui procurer un avantage quelconque en vue de son développement ou de sa gestion plus rationnelle ou encore en vue d'accorder à son gérant une rémunération et/ou un avantage en nature, sans en modifier son caractère civil et sa vocation médicale.

D'une manière générale, la société peut accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet social, dans le strict respect des prescriptions légales et des prescriptions déontologiques médicales.

Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte de dichotomie et de surconsommation est exclue.

La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.

La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est illimitée.

Les honoraires sont perçus au nom et pour le compte de la société.

La gérance a compétence pour interpréter l'objet social. »

2. ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE

Les 750 parts sociales de la société sont réparties comme suit :

Q' M. Michel DELEUZE-, 375 parts sociales

p Mme Françoise JEFREMOVAS: 375 parts sociales

C. SOC1ETl; BENEFICIAiRE: SOCiETE A CREER

La société bénéficiaire adoptera la forme d'une Société civile sous forme de société privée à responsabilité

limitée dont la dénomination sociale sera «CABINET MEDICAL F. JEFREMOVAS».

Son siège social sera établi place de Meslin-l'Evêque, 38 à 7822 Meslin-i'Evêque.

Son objet social sera libellé de la manière suivante :

« La société a pour objet de permettre aux associés qui la composent, tous légalement habilités à exercer en Belgique et Inscrit au tableau de l'ordre des médecins, dans les limites et le respect de leur déontologie, la pratique et l'organisation de l'art de guérir et l'exercice de la médecine générale, ainsi que l'exercice de toute discipline connexe, l'exécution de tout acte technique et médical en rapport avec cette discipline et la gestion de tous moyens destinés à en améliorer l'exercice.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Elle pourra, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou de nature à lui procurer un avantage quelconque en vue de son développement au de sa gestion plus rationnelle ou encore en vue d'accorder à son gérant une rémunération etlou un avantage en nature, sans en modifier son caractère civil et sa vocation médicale.

D'une manière générale, la société peut accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet social, dans le strict respect des prescriptions légales et des prescriptions déontologiques médicales.

Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte de dichotomie et de surconsommation est exclue.

La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.

La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est illimitée.

Les honoraires sont perçus au nom et pour le compte de la société.

La gérance a compétence pour interpréter l'objet social. »

A sa constitution, le capital de la société sera de 18.600 ¬ représenté par trois cent septante-cinq parts sociales intégralement souscrites et libérées,

Son actionnariat se composera comme suit

D Mme Françoise JEFREMOVAS : 375 parts sociales

Mme Françoise JEFREMOVAS sera la seule gérante.

D. JUSTIFICATION JURIDIQUE ET ECONOMIQUE DE L'OPERATION

II est proposé d'utiliser la procédure de scission par constitution d'une nouvelle société sans dissolution de la société scindée pour les raisons exposées ci-dessous.

La ScPRL ORLYCARE est née de l'association de deux médecins à spécialités différentes : la médecine

générale et la médecine Oto-rhino-laryngologiste.

L'exercice au travers du même véhicule sociétaire rend la collaboration avec d'autres spécialistes compliquée.

C'est la raison pour laquelle les deux médecins ont décidé de séparer leurs activités, d'où la nécessité de la

scission.

La séparation des activités n'entraîne néanmoins pas l'obligation de dissoudre la ScPRL ORLYCARE.

Une scission partielle par constitution d'une nouvelle société est donc adéquate à la situation.

La scission partielle répond donc à des besoins légitimes de caractères économiques et financiers et sera donc

réalisée en conformité avec l'article 211, 1° et 2° du CIR 1992.

E, DETAIL DES PATRIMOINES DES SOCIETES

1. PATRIMOINE DE LA SOCIETE SCINDEE APRES SCISSION

La situation patrimoniale de la ScPRL ORLYCARE après la scission se présentera comme suit :

ACTIF

I. Frais d'établissement 0,00

il. Immobilisations incorporelles 0,00

III. Immobilisations corporelles 559.071,84

A. Terrain, constructions et installations (Brugelette) 484.868,02

B. Machines et outillages 10.206,01

C. Mobilier et matériels roulants 63.997,81

D, Leasing 0,00

IV. Immobilisations Financières 0,00

VI. Stock et commande 0,00

VII. Créance à un an au + 46.872,08

A. Acompte fournisseurs 700,00

I. ,

qty, 7 i ij

B. Autres créances 46.172,08

IX. Disponible 178.230,48

X. Compte de régularisation 63.675,00

TOTAL ACTIF 847.849,68

PASSIF

Capitaux propres 418.904,39

1. Capital 18.600,00

A. Capital souscrit 18.600,00

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

IV. Réserves 400.304,39

A. Légale 1.860,00

D. Réserves disponibles 398.444,39

Dettes 428.945,29

V111. Dettes à + d'un an 82.066,89

A. Dettes financières 82.066,89

4. Emprunt Delta Lloyd 82.066,89

IX. Dettes à un an au + 346.878,40

A. Echéant dans l'an 25.102,31

C. Dettes commerciales 6.180,91

E, Dettes salariales 15.595,18

F. Compte courant SPRL Cab. Med. F. Jefremovas 300.000,00

TOTAL PASSIF 847.849,68

2. PATRIMOINE TRANSFERE A LA NOUVELLE SOCIETE

Le patrimoine transféré à la nouvelle société se présentera comme suit :

SCPRL CABINET MEDICAL F. JEFREMOVAS

ACTIF

I. Frais d'établissement 0,00

I1. Immobilisations incorporelles 0,00

Ill. Immobilisations corporelles 118.046,00

A. Terrain et constructions et installations (Meslin-L'Evéque) 118.046,00

VIL Créance à un an au + 300.000,00

B. Autres créances C/o ORLYCARE ScPRL 300.000,00

VIII. Placements de trésorerie 25.655,86

IX. Disponible 82.670,88

TOTAL ACTIF 526.372,74

PASSIF

Fonds propres 526.372,74

I. Capital 18.600, 00

A. Capital souscrit 18.600,00

IV. Réserve légale 1.860,00

V. Résultats reportés 505,912,74

TOTAL PASSIF 526.372,74

j.,, n a t$ ' n o i

Staatsblad -17/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

L

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

F. RAPPORT D'ECHANGE

Le rapport d'échange se calculera en fonction des fonds propres des deux sociétés établis sur base de la situation active et passive de la société scindée, la ScPRL ORLYCARE, arrêtée au 30 septembre 2013.

Nous tiendrons compte ici uniquement des fonds propres de la ScPRL ORLYCARE et de la nouvelle société tels qu'apportés à l'issue de l'opération. Ces derniers fonds propres sont présentés ci-dessus au point E. 2.

La valeur intrinsèque d'une part sociale de la ScPRL ORLYCARE est de 945.277,13¬ 1750 soit 1.260,36¬ _ Le nombre de parts sociales à créer en fonction des fonds propres transférés se calcule comme suit :

Fonds propres transférés

Valeur avant scission d'une part sociale ScPRL ORLYCARE

Ce qui donne :

526.372,74 e

1.260,36¬

417,63

Il y a donc 418 parts sociales à créer au sein de la nouvelle société.

Après scission, le capital de la ScPRL ORLYCARE sera de 18.600 ¬ représenté par 332 parts sociales.

G. MODALITÉS DE REMISE DES ACTIONS DE LA NOUVELLE SOCIETE

Les nouvelles parts sociales créées seront inscrites au nom de leur nouveau propriétaire contre l'annulation des parts sociales correspondantes de la ScPRL ORLYCARE

H. DROIT AUX BENEFICES DES NOUVELLES ACTIONS

Ces nouvelles parts sociales, sans désignation de valeur nominale, participeront aux bénéfices réalisés par la nouvelle société à partir de la date de sa constitution.

1. DATE COMPTABLE DE LA SCISSION

La scission partielle s'opérant sur base d'une situation comptable active et passive de la ScPRL ORLYCARE arrêtée au 30 septembre 2013, il est convenu que toutes les opérations accomplies à partir du 1 er octobre 2013 par la ScPRL ORLYCARE et qui amènent une modification des postes d'actifs ou de passifs qui font l'objet du transfert, sont réputées réalisées pour le compte de la nouvelle société, en fonction de la part des capitaux propres transférés.

J. GARANTIES AUX ASSOCIÉS DE LA SOCIETE

Etant donné que les associés de la société scindée ne détiennent pas de droits spéciaux et qu'il n'existe pas de porteurs de titres autres que les parts sociales, aucune mesure n'est donc proposée.

K. EMOLUMENTS DE L'EXPERT COMPTABLE EXTERNE

L'expert-comptable externe en charge de la rédaction des rapports prescrits par l'article 746 du Code des Sociétés est, Robert FONSNY, dont le siège social est établi rue Renkin, 89 à 1030 Bruxelles, mandaté par le conseil d'administration de la ScPRL ORLYCARE.

Ses honoraires, fixés à 2.500¬ HTVA, seront pris exclusivement en charge par la ScPRL ORLYCARE.

L. AVANTAGES ATTRIBUES AUX MEMBRES DES CONSEILS DE GERANCE DES SOCIETES

Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres du conseil de gérance de la ScPRL ORLYCARE, ni aux futurs gérants de la nouvelle société.

M. MENTIONS COMPLEMENTAIRES

Le coût de la scission sera supporté par la ScPRL ORLYCARE,

Le présent rapport sera soumis à l'assemblée générale des associés de la ScPRL ORLYCARE lors de l'acte

authentique de scission.

Il est du reste à dater de ce jour à disposition des associés au siège social de la ScPRL ORLYCARE.

M. Michel DELEUZE Mme Françoise JEFREMOVAS

Gérant Gérante

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

22/04/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2012, APP 22.03.2013, DPT 17.04.2013 13090-0590-010
07/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2011, APP 17.04.2012, DPT 31.05.2012 12147-0064-010
13/05/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2010, APP 28.04.2011, DPT 12.05.2011 11107-0032-011
31/05/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2009, APP 24.03.2010, DPT 28.05.2010 10131-0043-011
30/09/2009 : TOT000510
09/04/2009 : TOT000510
30/04/2008 : TOT000510
13/03/2007 : TOT000510
14/04/2006 : TOT000510
31/03/2005 : TOT000510
26/03/2004 : TOT000510
15/03/2004 : TOT000510
15/04/2003 : TOT000510
16/09/2002 : TOT000510

Coordonnées
ORLYCARE

Adresse
PLACE DE MESLIN-L'EVEQUE 38 7822 MESLIN-L'EVEQUE

Code postal : 7822
Localité : Meslin-L'Evêque
Commune : ATH
Province : Hainaut
Région : Région wallonne