29/04/2014 : Confirmation du transfert du siège social - conversion du capital en euro - suppression de la valeur nominale des parts - augmentation de capital - refonte des statuts - modifications aux statuts.
D'un procès-verbal dressé par le Notaire Olivier G1LLIEAUX . à Charleroi, le vingt-cinq mars deux mil quatorze, enregistré sept rôles sans renvoi à Charleroi VI, le trente et un mars suivant, volume 265 folio 68 case 01, au coût de cinquante euros, par le Receveur (signé) L Stassart, il résulte que Madame GENARD Anne Madeleine, née à Charleroi, le vingt et un novembre mil neuf cent soixante, célibataire, demeurant et domiciliée à 6120 Nalinnes, rue du Louvroy, numéro 3 - Registre National numéro 601121-136-86, associée unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire de la société civile à forme de Société Privée à Responsabilité Limitée « ORTHODONTIE ANNE GENARD », dont le siège social est établi à 6120 Nalinnes, rue du Louvroy, numéro 3, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro d'Entreprise 0440.213.417, constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Yves GILLIEAUX, prédécesseur du Notaire soussigné, le treize février mil neuf; cent nonante, publié par extraits aux annexes du Moniteur Belge du treize mars suivant sous le numéro 900313 191, a pris les décision suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
Elle a décidé de confirmer le transfert du siège social, anciennement établi à 6120 Nalinnes, rue des Chênes, numéro 2, et transféré à 6120 Nalinnes, rue du Louvroy, numéro 3, par décision de l'assemblée générale extraordinaire publiée aux annexes du Moniteur Belge du quinze avril deux mil neuf sous le numéro 09054343. En conséquence, l'article 2, alinéa 1 des statuts est supprimé et remplacé par le texte suivant :
ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL :
« Le siège social est établi à 6120 Nalinnes, rue du Louvroy, numéro 3.
DEUXIEME RESOLUTION
Elle a décidé de supprimer la valeur nominale des parts sociales existantes.
TROISIEME RESOLUTION
Elle a décidé de convertir le capital de sept cent cinquante mille francs belges (750.000,-) en euros, soit dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent (18.592,01 EUR).
QUATRIEME RESOLUTION
Elle a décidé d'augmenter le capital à concurrence de quatre cent cinquante-sept mille deux cent dix euros vingt- sept cents (457.210,27 EUR) pour le porter de dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent (18.592,01 EUR) à quatre cent septante-cinq mille huit cent deux euros vingt-huit cents (475.802,28 EUR) par augmentation du pair comptable des sept cent cinquante parts sociales, sans désignation de valeur nominale, sans création de parts
sociales nouvelles.
Cette augmentation de capital de quatre cent cinquante-sept mille deux cent dix euros vingt-sept cents (457.210,27 EUR) a été souscrite en espèces et intégralement libérée,
Le souscripteur a déclaré et reconnu que la totalité du montant de l'augmentation de capital ainsi souscrite a été entièrement libérée par un versement en espèces qu'elle a effectué au compte numéro BE21 7320 3252 9003 ouvert auprès de la CBC Banque, au nom de la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
•-g • « ORTHODONTIE ANNE GENARD », de sorte que cette dernière a, dès à présent de ce chef, à sa libre
disposition, une somme de quatre cent cinquante-sept mille deux cent dix euros vingt-sept cents (457.210,27 EUR). Une attestation de l'organisme dépositaire en date du vingt-quatre mars deux mil quatorze est demeurée annexée au procès-verbal.
CINQUIEME RESOLUTION
Elle a constaté et requis le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital a été intégralement souscrite, que chaque part, dont le pair comptable a été porté de vingt-quatre euros septante-neuf cents à six cent trente- quatre euros quarante cents, a été intégralement libérée et que le capital a ainsi été effectivement porté à quatre cent septante-cinq mille huit cent deux euros vingt-huit cents (475.802,28 EUR), représenté par sept cent cinquante parts sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/sept cent cinquantième de l'avoir social, intégralement libérées.
SIXIEME RESOLUTION
Suite aux décisions intervenues, elle a décidé de modifier l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec le nouveau montant du capital et de créer un article 5 BIS retraçant l'historique de la formation du capital social. a) ARTICLE 5 : cet article est supprimé et remplacé par le texte suivant :
« Le capital social est fixé à QUATRE CENT SEPTANTE-CINQ MILLE HUIT CENT DEUX EUROS VINGT-HUIT CENTS (475.802,28 EUR). Il est divisé en sept cent cinquante parts sociales sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/sept cent cinquantième de l'avoir social, intégralement libérées. »
b) ARTICLE 5 BIS : il est créé un article 5 BIS retraçant l'historique de la formation du capital social libellé
m comme suit :
J> « Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à la somme de sept cent cinquante mille francs belges,
■- représenté par sept cent cinquante parts sociales d'une valeur nominale de mille francs belges chacune,
S intégralement libérées.
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L'assemblée générale extraordinaire du vingt-cinq mars deux mil quatorze a décidé de ; - de supprimer ta valeur nominale des parts socrafes ;
*f - de convertir le montant du capital en euros;
■d Le capital étant dès lors fixé à dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent (18.592,01 EUR), représenté par o> sept cent cinquante parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/sept cent eu cinquantième de l'avoir social, intégralement libérées.
§ - d'augmenter le capital à concurrence de quatre cent cinquante-sept mille deux cent dix euros vingt-sept cents •� (457.210,27 EUR) pour le porter de dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent (18.592,01 EUR) à quatre �, cent septenfe-cihq mille huit cent deux euros vingt-huit cents (475.802,28 EUR) par augmentation du pair comptable
g des sept cent cinquante parts sociales, sans désignation de valeur nominale, sans création de parts sociales
C? nouvelles. »
«g SEPTIEME RESOLUTION
Elle a décidé d'adapter les statuts et d'en faire une refonte complète pour les mettre en concordance avec les
"§ dispositions relatives au nouveau Code des Sociétés.
3 En conséquence, elle a décidé de remplacer les anciens statuts par de nouveaux statuts rédigés comme suit, l'objet -g social restant identique :.
3 (extrait)
_ FORME - DENOMINATION.
La société adopte la forme de la société de droit civil ayant pris la forme d'une Société Privée à Responsabilité
'53o Limitée.
S Elle est dénommée « ORTHODONTIE ANNE GENARD ».
-C SIEGE SOCIAL.
•g5 Etabli à 6120 Nalinnes, rue du Louvroy, numéro 3.
g, OBJET.
-2 La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger d'exploiter un cabinet dentaire et de fournir tous soins 2 orthodontiques et dentaires. L'énumération qui précède n'est pas limitative.
D'une manière générale, elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières cu immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet. La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée.
CAPITAL SOCIAL.
Le capital social est fixé à QUATRE CENT SEPTANTE-CINQ MILLE HUIT CENT DEUX EUROS VINGT-HUIT CENTS (475.802,28 EUR). Il est divisé en sept cent cinquante parts sociales sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/sept cent cinquantième de l'avoir social, intégralement libérées.
HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL.
Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à la somme de sept cent cinquante mille francs belges, représenté par sept cent cinquante parts sociales d'une valeur nominale de mille francs belges chacune, intégralement libérées.
L'assemblée générale extraordinaire du vingt-cinq mars deux mil quatorze a décidé de : - de supprimer la valeur nominale des parts sociales ; - de convertir le montant du capital en euros;
Le capital étant dès lors fixé à dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent (18.592,01 EUR), représenté par sept cent cinquante parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/sept cent cinquantième de l'avoir social, intégralement libérées.
- d'augmenter le capital à concurrence de quatre cent cinquante-sept mille deux cent dix euros vingt-sept cents (457.210,27 EUR) pour le porter de dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent (18.592,01 EUR) à quatre cent septante-cinq mille huit cent deux euros vingt-huit cents (475.802,28 EUR) par augmentation du pair comptable
£ nouvelles.
S GERANCE.
•g Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique, soit par une ou 3 plusieurs personnes, associées ou non, nommée avec ou sans limitation de durée, par l'associé unique agissant en
� lieu et place de l'assemblée générale,
■d En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou
o> morales, associés ou non, nommés par l'assemblée générale, avec ou sans limitation de durée.
L'assemblée qui nomme le ou les gérants fixe leur nombre, la durée de leur mandat et en cas de pluralité, leurs
§ pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré sans limitation de durée.
~*t Les gérants sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur révocattpn donne droit à une 4 indemnité quelconque.
g A été nommée gérante statutaire pour la durée de la société Madame Anne GENARD prénommée.
POUVOIRS.
� S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie
de ceux-ci.
« S'ils sont plusieurs et sauf organisation par l'assemblée générale d'un collège de gestion, chaque gérant agissant .Q seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sous réserve de ceux
£ que (a loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
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Jo CONTRÔLE DE LA SOCIETE.
3 Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs -m commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
xi Lorsqu'il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de
•g5 contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter, à ses frais, par un expert-comptable.
gj ASSEMBLEE GENERALE - REUNION.
3 II est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée générale pq ordinaire le premier lundi du mois de mai à neuf heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
DELIBERATIONS.
§ 1. Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant tes parts sans droit de vote.
3o des sept cent cinquante parts sociales, sans désignation de valeur nominale, sans création de parts sociales
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
U peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
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Au cas où la société ne comporterait plus qu'un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
§3. Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la majorité simple des voix.
§ 4. En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale entre usufruitier et nu-propriétaire, tes droits de vote y afférents sont exercés par l'usufruitier.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, elle assure la publication, conformément à la loi.
REPARTITION - RESERVES.
Sur te bénéfice annuel net, il est d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être entamé.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
DISSOLUTION.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
LIQUIDATEURS,
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par le ou les gérants en fonction, sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
REPARTITION DE L'ACTIF NET.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Le Notaire Olivier GILLIEAUX.
(Déposé en même temps au greffe : une expédition de l'acte, l'attestation bancaire et la coordination des statuts)
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers