PASIMAL

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. PASIMAL
Dénomination : PASIMAL
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 556.763.172

Publication

31/07/2014
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Dénomination

(en entier) : PASIMAL

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : 7000 Mons, Avenue Marguerite BERVOETS, 6/2

N° d'entreprise : Q5.56. É,3

Obiet de l'acte: constitution d'une société privée à responsabilité limitée dans le cadre d'une scission partielle

Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Dominique Tasset, de résidence à Braine-le-Comte, le 15 JUILLET 2014, en cours d'enregistrement, il résulte que:

A COMPARU

La société privée à responsabilité limitée dénommée SIMA, ayant son siège social à 7000 Mons, Boulevard Sainctelette, 42 (RDC), inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0459.527.996.

Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Emmanuel Tondreau, alors à Mons, le 13 décembre 1996, dont un extrait a été publié aux Annexes du Moniteur Belge du 3 janvier 1997, sous le numéro 970103-156.

Dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Antoine Hamaide, à Mons, le 12 septembre 2005, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur Belge du 21 septembre 2005, sous le numéro 05132108.

Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire soussigné ce jour, antérieurement auX présentes.

Société scindée partiellement aux termes d'un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné antérieurement aux présentes.

Ici représentée par Monsieur WUKMART Philippe Nin° Claude, né à Deurne, le 19 novembre 1962 (Numéro National : 62,11.19-057,73), célibataire, domicilié à 7022 Mons, Place d'Harveng, 11, nommé à cette fonction aux termes d'un procès-verbal dressé par le Notaire Antoine HAMAIDE, à Mons, le 12 septembre 2005, dont un extrait a été publié à l'annexe au Moniteur Belge du 21 septembre suivant sous le numéro 05132108.

Laquelle comparante, après avoir remis au notaire soussigné le plan financier prescrit par l'article 215 du Code des Sociétés, a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement les statuts d'une société constituée par voie de scission comme suit :

A.CONSTITUTION

La société SIMA, usant de la faculté prévue par le code, a décidé sa scission partielle aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire soussigné ce jour, antérieurement aux présentes, et par conséquent le transfert de certains de ses éléments actifs et passifs, conformément au projet de scission dont question ci-après, à la présente société à constituer.

La société comparante, société scindée, conformément au Code des Sociétés et aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de ses associés tenue ce jour devant le notaire soussigné, constitue une société privée à responsabilité limitée sous le dénomination de « pASIMAL », par Ie transfert par voie de scission des actifs et passifs liés à l'activité liée à

Mentionner sur la dernière page du Volet_13. : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

,. ,

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l'exploitation de l'immeuble dit « Bervoets » qu'elle détient à la SPRL « PASIMAL » à constituer..

Dès lors, il sera procédé à l'apport en nature des éléments actifs et passifs directement liés à l'activité d'exploitation de l'immeuble « Bervoets » de la SPRL « SIMA » au sein de la SPRL « PASIMAL » à constituer ainsi que de l'immeuble.

Ce transfert par voie de scission partielle sans que la société scindée cesse d'exister se réalise moyennant l'attribution aux associés de la société scindée de sept cent cinquante (750) parts de la société présentement constituée, qui seront réparties entre les associés de la société scindée partiellement proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette dernière.

BI RAPPORTS

1° - Projet de scission

La société comparante dépose sur le bureau le projet de scission partielle établi le 9 mai 2014 conformément au code des sociétés et déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Mons et de Charleroi, division Mons, le 26 mai 2014, publié aux Annexes du Moniteur belge du 5 juin 2014 sous le numéro 14112109.

Ce projet de scission a été mis à la disposition des associés de la société scindée avant la date de la présente assemblée.

Le représentant de la société comparante déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société scindée n'est intervenue depuis l'établissement du projet de scission.

20 - Rapports

A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de scission, ainsi que:

-Du rapport spécial des fondateurs sur l'apport en nature;

-Du rapport du réviseur d'entreprises sur l'apport en nature;

les associés reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de ceux-ci, ainsi que des éventuels autres documents visés par la loi.

Le rapport du réviseur conclut dans les termes suivants :

« La soussignée, SCPRL Christian NEVEUX & Associés, représentée par Christian NEVEUX Réviseur d'Entreprises à 7970 BELOEIL, Première rue Basse, 52, certifie, sur base de son examen, que:

DCe rapport est intimement lié à l'opération de scission partielle de la SPRL « SIMA » par apports au sein de la SPRL PASIMAL (en formation) et est indissociable de ladite opération.

DEtant le rapport complémentaire de la scission partielle, les associés recevront directement les parts sociales de la nouvelle entité ainsi créée selon la clef de répartition définie dans le projet de scission.

DLa description de l'apport en nature résultant de la scission répond aux exigences normales de précision et de clarté ;

OLes modes d'évaluation y appliqués reposent sur des critères valables, aboutissent à des valorisations justifiées par l'économie d'entreprise.

La rémunération réelle pour ces apports consiste en l'émission de 750 parts sociales de la SPRL PASIMAL sans mention de valeur nominale représentant 1/750ème de l'avoir social qui seront attribuées directement aux associés au prorata de leur détention au sein de la SPRL « SIMA

».

ElLes actifs et passifs ont été transférés à la SPRL PASIMAL à leur stricte valeur comptable du 31 décembre 2013 en provenance de la SPRL SIMA à scinder.

Oje n'ai pas eu connaissance d'événements postérieurs à mes contrôles et devant modifier les conclusions du présent rapport.

e

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Fait à Beloeil, le huit juillet 2014.

Pour la ScPRL Christian NEVEUX 8c Associés,

Le gérant,

Christian NEVEUX

Réviseur d'Entreprises »

C/ TRANSFERT

Le représentant de la société scindée partiellement expose qu'aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire soussigné, antérieurement aux présentes, l'assemblée générale extraordinaire a décidé de scinder partiellement la société privée à responsabilité limité SIMA sans que celle-ci ne cesse d'exister au sens du code des sociétés, aux conditions prévues au projet de scision partielle par le transfert d'une partie de ses éléments actifs et passif.

Ce transfert sera réalisé sur base d'une situation comptable active et passive arrêtée au 31 décembre 2013, toutes les opérations en rapport direct avec les actifs et passifs transférés depuis le 01/01/2014 jusqu'au jour de la scission étant pour compte de la société privée à responsabilité limitée à constituer dénommée PAS IMAL, à charge pour celle-ci :

a)d'attribuer en rémunération de ce transfert, sept cent cinquante (750) parts sans mention de valeur nominale aux associés de la société scindée, à répartir entre eux proportionnellement à leur

participation actuelle dans la société privée à responsabilité limitée SIMA,

b)De supporter le passif de la société scindée en ce qu'il se rapporte aux éléments transférés, de remplir toutes ses obligations en rapport avec les élements transférés et de la garantir contre toutes actions en ce qui concerne les éléments qui lui sont transférés.

Cet exposé fait, la société comparante, par son représentant, déclare que ce transfert se base sur une situation active et passive arrêtée au 31/12/2013. Les éléments suivants, plus amplement décrits dans le rapport spécial des fondateurs et le rapport du réviseur sont transférés à la présente société constituée :

La SPRL « SIMA » propose donc d'apporter par voie de scission les actifs et passifs 'liés à l'activité liée à l'exploitation de l'immeuble dit « Bervoets » qu'elfe détient à la SPRL « PAS IMAL » à constituer.

Dès lors, il sera procédé à l'apport en nature des éléments actifs et passifs directement liés à l'activité d'exploitation de l'immeuble « Bervoets » de la SPRL « SIMA » au sein de la SPRL « PASIMAL » à 'constituer ainsi que de l'immeuble.

1/ Transfert immobilier

Mons-Troisième Division-Article 18597

Dans un immeuble sur et avec terrain situé rue Marguerite Bervoets, numéros 6-8, dénommé « LES FAÏENCES », cadastré selon titre section E, numéros 192/E/2 et 192/H/2 et selon matrice cadastrale datée du 20/06/2014, section E, numéro 192/M/2 pour une contenance totale de quatre ares trente centiares (4a 30ca).

-Au niveau du rez-de-chaussée

11 L'appartement 1, à usage d'appartement, de gîte ou de bureau, comprenant :

En propriété privative et exclusive : un hall d'entrée, un water-closet, une chambre, une salie de douche avec évier, un coin cuisine équipée dans le salon, salle  manger.

En copropriété et indivision forcée : 556/10.000èmes dans les parties communes et aucune quotité dans les frais d'ascenseur.

2/ L'appartement 2, à usage d'appartement, de gîte ou de bureau, comprenant :

En propriété privative et exclusive : un hall d'entrée, un water-closet, une chambre, une salle de douche avec évier, un coin cuisine équipée dans le salon, salle  manger.

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En copropriété et indivision forcée : 678/10.000èmes dans les parties communes et aucune quotité dans les frais d'ascenseur.

Tel que ledit bien est plus amplement décrit dans l'acte de base reçu par le Notaire Antoine HAMAIDE, à Mons, le 20 octobre 2010, trranscrit au premier bureau des hypothèques de Mons sous la référence 40-T-16/11/2010-10642.

Ci-après dénommés « le bien ».

Origine de propriété

La société est propriétaire desdits biens :

Pour les avoir acquis de La Société Privée à Responsabilité Limitée « VENTI » aux termes d'un acte reçu par le Notaire Antoine HAMAIDE, à Mons, le 26 septembre 2012, transcrit au premier bureau des Hypothèques à Mons, sous la référence 40-T-17/10/2012-09991.

Conditions générales

1° L'immeuble est transféré dans l'état où il se trouve actuellement, sans garantie de vices et défauts, vétusté, mauvais état du bâtiment, vices du sol ou du sous-sol, avec toutes les servitudes actives et passives, apparents et occultes, continues et discontinues dont ils pourraient être avantagés ou grevés, sauf à la société bénéficiaire à faire valeur les unes à son profit et à se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls, sans intervention de la société scindée ni recours contre elle.

Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédât-elle un vingtième, faisant profit ou perte pour les parties concernées et les indications cadastrales n'étant données qu'à titre de simple renseignement

La société bénéficiaire vient à tous les droits et obligations de la société scindée relativement aux mitoyennetés ainsi qu'aux conditions particulières et servitudes pouvant figurer à ses titres de propriété.

Elle est censée avoir reçu les titres de propriété de la société scindée et les conventions d'occupation qui se rapportent aux droits immobiliers transférés.

2° Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations généralement quelconques placés dans le bien immobilier transféré par toute administration publique ou privée qui n'aurait donné ses objets qu'au titre de location, ne font pas partie du bien transféré et sont réservés au profit de qui de droit.

3° En cas de démolition, construction, reconstruction ou transformation, la société bénéficiaire devra se conformer aux règlements et prescriptions des autorités compétentes et spécialement aux prescriptions urbanistiques, la société scindée et le notaire soussigné étant dispensés de délivrer les renseignements urbanistiques s'appliquant au bien ci dessus.

40 La société scindée déclare que le bien prédécrit est assuré contre l'incendie et les périls connexes.

La société bénéficiaire fera son affaire personnelle de la couverture du bien contre l'incendie et les périls connexes à compter de ce jour.

5° Le bien immeuble visé aux présentes n'a pas fait l'objet d'un permis d'urbanisme ou d'un certificat d'urbanisme laissant prévoir que tel permis pourrait être obtenu et qu'il n'est donc pris aucun engagement quant à la possibilité d'effectuer sur le bien aucun des actes et travaux visés par la législation applicable.

Le notaire instrumentant indique qu'aucun des actes et travaux dont question audit article ne peut être effectué sur les biens objet de l'acte tant que le permis d'urbanisme adéquat n'a pas été obtenu.

La société scindée déclare qu'a ce jour, elle n'a connaissance d'aucun plan ou projet d'expropriation ou d'aménagement ni d'aucune procédure de protection en vertu de la législation sur la protection des monuments et sites, pouvant concerner les biens objet du présent transfert, et qu'il ne lui en a été signifié aucun.

60 Les parties reconnaissent que leur attention a été appelée sur le fait que:

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1Ja présence de terres polluées dans le sol, quelle que soit l'origine ou !a date de la pollution, peut être constitutive de déchets. A ce titre, le détenteur de déchets, soit en résumé, celui qui les possède ou en assure la maîtrise effective (exploitant, le cas échéant, propriétaire, ...), est tenu d'un ensemble d'obligations, allant notamment d'une obligation de gestion (collecte, transport, valorisation ou élimination, ...) à une obligation d'assainissement voire de réhabilitation;

aparallèlement, en vertu de l'article 18 du décret du 5 décembre 2008 relatif à la gestion des sols, tout propriétaire peut être identifié comme titulaire de l'obligation d'assainissement ou encore, n'être tenu d'adopter que des mesures de sécurité et le cas échéant, de suivi, selon qu'il s'agit d'une pollution nouvelle ou historique (antérieure ou postérieure au 30 avril 2007) et dans ce dernier cas, qu'elle constitue ou non une menace grave, sauf cause de dispense;

3.pour autant, en l'état du droit,

" en vertu de l'article 85 du CWATUPE, amendé par le décret du 5 décembre 2008 relatif à la gestion des sols, le vendeur est tenu de mentionner à l'acquéreur les données relatives au bien inscrites dans la banque de données de l'état des sols au sens de l'article 10 du décret. A ce jour, cette banque de donnée est en voie de constitution, de sorte que la société scindée est dans l'impossibilité de produire un extrait de celle-ci ;

" il n'existe pas de norme (décret, arrêté, ...) qui prescrive à charge du cédant des obligations d'investigation, d'assainissement ou de sécurité, en cas de mutation de sol;

" de même, est discutée la question de savoir si l'exigence classique de « bonne foi » oblige le vendeur non professionnel à mener d'initiative de telles démarches d'investigation sur son propre sol, avant toute mutation ;

Dans ce contexte, le société scindée déclare qu'a sa connaissance, - après des années de jouissance paisible (sans trouble) et utile (sans vice), - sans pour autant que la société bénéficiaire exige de lui des investigations complémentaires dans le terrain (analyse de sol par un bureau agréé ..) , elle n'a exercé ou laissé s'exercer sur le bien transféré ni acte, ni activité qui soit de nature à générer une pollution antérieure aux présentes qui soit incompatible avec la destination future du bien.

Sous cette réserve, la société bénéficiaire le libérera de toute obligation dans les rapports entre parties, sans préjudice aux droits des tiers et notamment, des autorités publiques. Il est avisé de ce qu'avec pareille exonération, elle se prive de tout recours à l'encontre de la société scindée si en final, celle-ci-ci était désigné par les autorités comme l'auteur d'une éventuelle pollution ou encore, celui qui doit assumer à un autre titre la charge de l'assainissement ou d'autres mesures de gestion. Pour autant, en pareil cas, les parties conviennent que la société scindée mis en cause par les autorités publiques ne pourrait se retourner contre elle ou l'appeler en garantie.

La société bénéficiaire sera subrogée dans tous les droits de la société scindée relativement à la garantie décennale,

COPROPRIETE

ASSURANCE

Le vendeur déclare que le bien vendu est assuré par la copropriété contre l'incendie et les périls connexes sans garantie quant au montant assur&

L'acquéreur déclare qu'il prendra toutes les dispositions utiles pour payer, à partir de ce jour, les futurs appels de quote-part dans la police collective souscrite par la copropriété.

L'ACTE DE BASE

L'immeuble dont dépend le bien vendu est régi par l'acte de base prévanté, contenant le règlement de copropriété, ainsi que par les actes de base complémentaires précités et le règlement d'ordre intérieur s'il existe.

L'acte de base, le règlement de copropriété, le règlement d'ordre intérieur et les décisions de l'assemblée générale sont opposables à l'acquéreur. Celui-ci déclare qu'il en a pris connaissance préalablement à ce jour ou, si tel n'est pas le cas, qu'il renonce à tout recours contre le vendeur en raison des obligations qui résultent pour lui desdits règlements et décisions,

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sans préjudice de ce qui est prévu ci-après en matière de contribution aux charges extraordinaires,

L'acquéreur sera également subrogé dans les décisions régulièrement prises par les assemblées générales des copropriétaires, lesquelles décisions sont conservées dans les livres et procès-verbaux de ces assemblées.

L'acquéreur s'oblige à s'y soumettre tant pour lui-même que pour ses héritiers et successeurs à tous titres.

Tous les actes translatifs ou déclaratifs de propriété ou de jouissance, y compris les baux, devront contenir la mention expresse que le nouvel intéressé a une parfaite connaissance de cet acte de base et qu'il est subrogé dans tous les droits et obligations qui en résultent et qui résulteront des décisions prises valablement par l'assemblée générale des copropriétaires.

Le vendeur a remis préalablement à la signature des présentes à l'acquéreur qui le reconnait, un exemplaire des actes de base prévantés.

RENSEIGNEMENTS TRANSMIS PAR LE SYNDIC

Le notaire instrumentant a interrogé le syndic afin d'obtenir les renseignements visés à l'article 577-11 § 2 du Code civil.

Le notaire instrumentant informe les parties que le syndic, étant Monsieur Pierre Navez n'a pas donné suite à ladite demande.

CHARGES COMMUNES ET PROVISIONNEMENT DES FONDS

Les parties déclarent avoir été éclairées par le notaire instrumentant sur le fait que, conformément à la loi, ils sont tenus nonobstant toute clause contraire, à l'égard de la copropriété, au paiement des dépenses, frais et dettes énoncées par le paragraphe 2, 10, 2°, 3° et 4° de l'article 577-11 du Code civil.

1,CHARGES COMMUNES ORDINAIRES

L'acquéreur supportera les charges ordinaires à compter du jour de son entrée en jouissance des parties communes, au prorata de la période en cours, sur base d'un décompte à établir par le syndic.

2.CHARGES EXTRAORDINAIRES ET APPELS DE FONDS,

L'acquéreur supportera le montant :

" des dépenses de conservation, d'entretien, de réparation et de réfection décidées par l'assemblée générale ou le syndic avant la date certaine du transfert de la propriété, mais dont le paiement est demandé postérieurement à cette date;

" des appels de fonds approuvés par l'assemblée générale des copropriétaires avant la date certaine du transfert de la propriété et le coût des travaux urgents dont le paiement est demandé par le syndic postérieurement à cette date;

" des frais liés à l'acquisition de parties communes, décidés par l'assemblée générale avant la date certaine du transfert de la propriété, mais dont le paiement est demandé par le syndic postérieurement à cette date;

" des dettes certaines dues par l'association des copropriétaires à la suite de litiges nés antérieurement à la date certaine du transfert de la propriété, mais dont le paiement est demandé par le syndic postérieurement à cette date.

Les autres charges seront supportées par le vendeur.

Toutefois, l'acquéreur sera tenu de payer les charges extraordinaires et les appels de fonds décidés par l'assemblée générale des copropriétaires qui a eu lieu entre la conclusion de la convention et la passation de l'acte authentique puisqu'il disposait d'une procuration pour y assister.

3.FONDS DE RESERVE

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Les parties déclarent savoir que la quote-part du vendeur dans le fonds de réserve de l'immeuble reste appartenir à l'association des copropriétaires. Cette quote-part ne fera l'objet d'aucun décompte entre parties,

4.CREANCES DE LA COPROPRIETE

Les créances de la copropriété, nées après le jour de l'accord de principe intervenu entre les parties, suite à une procédure entamée avant cette date, appartiennent à l'association des copropriétaires,

sans que l'acquéreur soit tenu au paiement d'une indemnité au vendeur.

5.ARRIERES DE CHARGES

Le notaire instrumentant a l'obligation de retenir, sur le prix de la vente, les arriérés des charges ordinaires et extraordinaires dus par le cédant. Toutefois, le notaire instrumentant devra préalablement payer les créanciers privilégiés, hypothécaires, ou ceux qui lui auraient notifié une saisie-arrêt ou une cession de créance. Si le cédant conteste ces arriérés, le notaire instrumentant en avise le syndic par lettre recommandée à la poste envoyée dans les trois jours ouvrables qui suivent la réception de l'acte authentique constatant ia cession. A défaut de saisie-arrêt conservatoire ou de saisie-arrêt-exécution notifiée dans les 20 jours ouvrables qui suivent la réception dudit acte, le notaire peut valablement payer le montant des arriérés au cédant,

FRAIS

Tous les frais d'informations et de remises des documents visés par l'article 577-11 paragraphes 1 et 2 du Code civil sont à charge du vendeur.

INFORMATIONS

Les vendeurs déclarent qu'a leur connaissance :

- aucun litige impliquant l'association des copropriétaires n'est actuellement en cours.

- l'association des copropriétaires n'a contracté aucun emprunt pour financer des travaux réalisés ce jour aux parties communes.

- les charges communes périodiques s'élèvent à 340 euros trimestriellement.

ADRESSE DES PARTIES

L'acquéreur déclare qu'il gardera son siège social en son lieu actuel.

Le vendeur déclare qu'il maintiendra son siège social actuel.

Transfert de propriété de l'immeubles transféré Entrée en jouissance Impôts

1. La société bénéficiaire sera titulaire du droit de propriété portant sur le bien prédécrit à compter du jour où la scission de la présente société produit ses effets.

2. La société bénéficiaire vient à tous les droits et actions de la société scindée résultant des baux portant sur l'immeuble transféré.

La société bénéficiaire devra en outre respecter les occupations en cours comme la société scindée est en devoir de le faire, et agir directement avec les occupants pour tout ce qui concerne les modes et conditions de leur occupation, les renons à donner et les objets que les propriétaires et occupants pourraient prétendre posséder.

Situation hypothécaire

Le bien immeuble prédécrit est quitte et libre de toutes inscriptions ou transcriptions généralement quelconques.

La société scindée n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant ie bien transféré.

Mutation

Le bien immeuble ci avant décrit n'a fait l'objet d'aucune autre mutation dans les cinq dernières années précédant la présente cession.

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Dispense d'inscription d'office

Monsieur le conservateur des hypothèques est expressément dispensé de prendre inscription d'office lors de la transcription du présent procès-verbal.

2f Transfert mobilier (outillage, participation et trésorerie) :

ACTIFS IMMOBILISES:

Immobilisations corporelles

-Matériel roulant : Pour Mémoire

Immobilisations financières

Transfert de la moitié de ce poste vers la société bénéficiaire : transfert d'un montant de 157.469,22E

ACTIFS DISPONIBLES

-Valeurs disponibles : transfert d'un montant de 381.802,81 E vers la société bénéficiaire.

PRODUITS ACQUIS

-Transfert de la moitié des produits acquis à la société bénéficiaire : transfert d'un montant de 26.483,86E.

CAPITAUX PROPRES

Capital

-transfert de 11.207,09E vers la société bénéficiaire

-réserve légale : transfert de 1.120,71 ¬ vers la société bénéficiaire

-Le capital non appelé est également apporté à concurrence de 3.840,29E.

Résultat reporté

Transfert de 730,143,06 E vers la société bénéficiaire

DIVIDENDES A PAYER

Transfert de la moitié de ce poste vers la société bénéficiaire : transfert de 37.500,00E.

Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transféré.

La société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient aux droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée à compter de la prise d'effet de la scission, sans qu'il puisse en résulter novation.

La société bénéficiaire prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

La société bénéficiaire devra pour ce qui la concerne exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques se rapportant aux biens transférés.

Les litiges et actions générales quelconques, judicaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, se rapportant aux biens transférés à la société bénéficiaire seront suivis par elle, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.

Le transfert comprendra de manière générale :

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.tous les droits, créances, actions judiciaires ou extra-judicaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée à l'égard des tiers, y compris les administrations publiques ;

" les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver. Rémunération du transfert.

En rémunération de ce transfert, il est attribué immédiatement et directement aux associés de la société scindée sept cent cinquante (750) parts de la société privée responsabilité limitée « PASIMAL », sans désignation de valeur nominale, sans soulte. Ces parts seront réparties entre les associés de la société scindée à raison d'une part de la présente société par part de la société scindée.

Les associés de la société comparante deviennent dès lors directement associés de la présente société.

CECI CONSTATE, il déclare arrêter comme suit les statuts de la société.

D. STATUTS.

ARTICLE PREMIER: FORME - DENOMINATION

Il est formé par les présentes une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée : « PASIMAL ».

Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots 'société privée à responsabilité limitée" ou du sigle "SPRL."

ARTICLE DEUX : SIEGE SOCIAL.

Le siège social est établi à 7000 Mons, Avenue Marguerite BERVOETS, 6/2.

Le siège social peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts.

La société peut établir par simple décision de la gérance des sièges administratifs, sièges d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger,

ARTICLE TROIS : OBJET.

La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l'étranger, toute opération se rattachant directement ou indirectement aux activités suivantes : la gestion de patrimoine mobilier ou immobilier, le conseil, l'expertise et la recherche en matière juridique et scientifique La société a également pour objet l'étude, la consultation, l'ingénierie et toutes prestations de services dans le cadre des activités susmentionnées.

Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.

S'intéresser par toutes voies d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'a l'étranger.

Et également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.

ARTICLE QUATRE : DUREE.

La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

La société peut être dissout é par décision de l'assemblée générale délibérant aux conditions requises pour les modifications aux statuts.

ARTICLE CINQ : CAPITAL.

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Le capital social est fixé à onze mille deux cent sept euros et neuf cents (11.207,09E) et est libéré à concurrence de sept mille trois cent soixante-six euros et quatre-vingt cents (7.366,80E).

Il est représenté par sept cent cinquante (750) parts sociales sans désignation de valeur nominale. ARTICLE SIX

En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

ARTICLE SEPT : APPEL DE FONDS

Les versements ultérieurs à effectuer sur les parts souscrites en numéraire sont décidés souverainement par la gérance.

ARTICLE HUIT : AUGMENTATION DE CAPITAL

Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts et conformément aux articles 302 à 308 du Code des sociétés.

ARTICLE NEUF : DROIT DE PREFERENCE.

Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.

Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale.

L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance des associés par lettre recommandée.

Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément aux alinéas précédents ne peuvent l'être que par les personnes indiquées à l'article 249 du Code des sociétés, savoir un associé, le conjoint du cédant ou du testateur, les ascendants ou descendants en ligne directe, les autres personnes agrées dans les statuts, sauf l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins trois quarts du capital.

ARTICLE DIX: SOUSCRIPTION PAR LA SOClETE DE SES PROPRES PARTS

La société ne peut souscrire ses propres parts, ni directement, ni par une société filiale, ni par une personne agissant en son nom propre mais pour te compte de la société ou de la société filiale.

ARTICLE ONZE: REDUCTION DE CAPITAL

Le capital social peut être réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts et moyennant le traitement égal des associés se trouvant dans des conditions identiques.

Les convocations doivent indiquer la manière dont la réduction est opérée et le but de cette réduction.

ARTICLE DOUZE : CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS

A/ Cessions libres

Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés.

B/ Cessions soumises à agrément

Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de l'assemblée générale extraordinaire des associés, délibérant à la majorité simple

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A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans !es huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.

Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande.

Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.

Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord, ou, à défaut, par !e président du tribunal de commerce du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou légataire« Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.

ARTICLE TREIZE : REGISTRE DES PARTS

Les parts nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts et transmissions de parts.

L'organe de gestion pourra décider de scinder un registre en deux parties, dont l'une sera conservée au siège

de la société et l'autre, en dehors du siège, en Belgique ou à l'étranger,

Une copie de chacun des tomes sera conservée à l'endroit où est déposée l'autre partie ; à cette fin, il sera fait usage de photocopies.

L'inscription des titres nominatifs s'établit par une inscription sur le registre les concernant. Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres.

ARTICLE QUATORZE

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulièrement prises par l'assemblée générale des associés.

Les droits et obligations attachés à une part la suivent en quelques mains qu'elle passe.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens ou valeurs de la société, ou en requérir l'inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans l'administration de la société.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux écritures sociales et aux décisions de l'assemblée générale et suivre la procédure prévue par les présents statuts«

ARTICLE QUINZE,

Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés ont droit à la valeur des parts transmises.

Le prix de rachat est fixé comme il est dit à l'article douze.

Le dividende de l'exercice en cours est réparti prorata temporis à dater du décès, entre les acquéreurs des parts et les héritiers ou légataires.

Si le paiement n'est pas effectué dans l'année à dater du décès, les héritiers et légataires sont en droit de demander la dissolution de la société.

ARTICLE SEIZE.

,.

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. .

Sauf convention contraire entre parties, les sommes qui pourraient être dues par la société aux associés et vice

versa, ne produiront pas d'intérêts.

ARTICLE DIX-SEPT GERANCE.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.

L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.

ARTICLE DIX-HUIT : POUVOIRS DU GERANT.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, nommés par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

S'ils sont plusieurs, les gérants forment un collège qui délibèrent valablement lorsque la majorité de ses membres est présente ; ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Agissant conjointement, les gérants peuvent, conformément au code des sociétés, accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Ils peuvent aussi, agissant conjointement, déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires, associés ou

non, qui n'engageront la société que dans les limites de leur mandat.

La société est représentée dans tous les actes engageant la société, même les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours et en justice, par le gérant si celui-ci est unique, ou par deux gérants agissant conjointement s'ils sont plusieurs.

Elle est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

ARTICLE DIX NEUF: REMUNERATION DU OU DES GERANT(S).

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.

ARTICLE VINGT: CONTROLE.

Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article quinze du code des sociétés, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle de commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable ou un réviseur d'entreprise. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire

ARTICLE VINGT ET UN: ASSEMBLEE GENERALE.

L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le dernier vendredi du mois de juin, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.

Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.

Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de la gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Elles sont faites par lettres recommandées envoyées quinze jours avant l'assemblée aux associés, titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, porteurs d'obligations, commissaires et gérants. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

ARTICLE VINGT-DEUX : REPRESENTAT1ON

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Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une procuration spéciale.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé, ARTICLE VINGT-TROIS : PROROGATION.

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

ARTICLE VINGT-QUATRE : PRESIDENCE  DELIBERATIONS  PROCES - VERBAUX

L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de parts.

Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelque soit la portion du capital représentée et à la majorité des voix.

Chaque part donne droit à une voix.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par les associés qui le demandent. Les copies ou les extraits sont signés par un gérant.

ARTICLE VINGT-CINQ : EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même année.

Chaque année, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte des résultats, ainsi que l'annexe.

Après adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la décharge à donner au gérant,

ARTICLE VINGT-SIX : AFFECTATION DU BENEFICE.

Sur Ie bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé annuellement au moins cinq (5%) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance, dans le respect des dispositions légales.

ARTICLE VINGT-SEPT : DISSOLUTION-LIQUIDATION.

En tas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments.

Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

ARTICLE VINGT HUIT : ELECTION DE DOMICILE.

Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social.

ARTICLE VINGT NEUF : DROIT COMMUN.

Les parties entendent se conformer entièrement au code des sociétés.

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En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les présents statuts, sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.

ARTICLE TRENTE: AUTORISATIONS PREALABLES

Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations, autorisations ou licences préalables

E. Augmentation de capital

En vue de satisfaire aux règles du Code des sociétés, l'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de sept mille trois cent quatre-vingt-quatre virgule nonante-deux euros (7.384,92E) pour le porter de onz mille deux cent sept virgule neuf euros (11207,09E) à dix-huit mille cinq cent nonante-deux virgule zéro un euros (18.592,01E), sans création de parts nouvelles, par incorporation au capital d'une somme sept mille trois cent quatre-vingt-quatre virgule nonante-deux euros (7.384,92E) à prélever sur le bénéfice reporté de la société, tel qu'il figure dans la situation active et passive.

Vote : L'assemblée décide à l'unanimité que la présente résolution est adoptée.

Et à l'instant l'assemblée décide d'adapter l'article 5 des statuts qui sera libellé de la manière suivante : Le capital social est fixé à dix-huit mille cinq cent nonante-deux virgule un euros (18.592,01E), et est libéré à concurrence de sept mille trois cent soixante-six euros et quatre-vingt cents (7.366,80E).

Il est représenté par sept cent cinquante (750) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Vote : L'assemblée décide à l'unanimité que la présente résolution est adoptée.

Contrôle de légalité

Le notaire soussigné atteste, en application de l'article 752 du code des sociétés, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la présente société.

Interdictions

Les comparants reconnaissent que le notaire instrumentant a attiré leur attention sur les dispositions de l'article ler de l'arrêté royal n°22 du 24 octobre mil neuf cent trente quatre, modifié par la loi de mil neuf cent soixante deux et celle de mil neuf cent septante huit sur les interdictions.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice a commencé le 1er janvier 2014 et se clôturera le 31 décembre 2014,

2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en juin 2015.

3) Est nommée gérante :

- Madame PETIT Pascale, Annette, née à Baudour, le 23 août 1963 (Numéro National :: 63.08.23-354.44),

divorcée non remariée, domiciliée à 7000 Mons, Rue d'Enghien 51 Gl..

4) Madame PETIT Pascale est investi d'un mandat spécial aux seules fins d'opérer l'immatriculation de la société au guichet d'entreprise.

Madame PETIT Pascale constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des statuts de la présente société et compte tenu du fait que .:-

1) l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société scindée a, dans un procès verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, approuvé la scission;

2)Ia présente société nouvelle issue de la scission a été présentement constituée.

Déclarations fiscales

La scission de la société scindée a lieu sous le bénéfice :

-. e

,

I.

W

Mentionner sur la dernière page du Volet 8: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

, Volet B - Suite

- de l'article 115bis Code des droits d'enregistrement ;

- des articles 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus (C.1.R. 1992)

Pour l'application de l'article 211 du Code des Impôts sur les revenus, l'assemblée déclare :

-que la société bénéficiaire est une société résidente:

-que l'opération de scission est réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés ;

-que l'opération répond au prescrit de l'article 183 bis du C.I.R 1992 à savoir qu'elle n'a pas comme objectif principal ou comme un de ses objectifs principaux la fraude ou l'évasion fiscales.

Un droit d'écriture de nonante-cinq euros (95 EUR) est perçu sur le présent acte.

Dont acte

Fait et passé date et lieu que dessus à

Et, après lecture intégrale, tous commentaires sollicités ou simplement utiles ayant été fournis par le notaire et la société comparante, représentée comme dit est, laquelle a disposé du projet d'acte antérieurement à ce jour, a signé avec Nous, Notaire.

Pour extrait analytique conforme, le Notaire Dominique Tasset, délivré avant enregistrement aux seules fins du dépôt au greffe du Tribunal Commerce

R4eervé ,

au

Moniteur

belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

08/04/2015
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe M00 WORD 11.1

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

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DIVIS!CM MONS

Greffe

N° d'entreprise : 0556,763.172

Dénomination

(en entier) : PASIMAL

(en abrégé)

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : RUE MARGUERITE BERVOETS, 6 BOITE 2 à 7000 MONS (adresse complète)

Objets) de l'actq :CHANGEMENT DE SIEGE SOCIAL

La gérance a décidé de transférer le siège social de la S.P.R.L. PASIMAL à l'adresse suivante rue des Trois Boudins Bloc 6 appartement 412 7000 MONS á dater du 07/02/2015

PETIT PASCALE

Gérante.

31/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 26.06.2015, DPT 28.08.2015 15487-0127-013
08/08/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 24.06.2016, DPT 05.08.2016 16400-0001-013

Coordonnées
PASIMAL

Adresse
RUE DES TROIS BOUDINS, BLOC 6, APPARTEMENT 4/2 7000 MONS

Code postal : 7000
Localité : MONS
Commune : MONS
Province : Hainaut
Région : Région wallonne