PB-IMMO

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. PB-IMMO
Dénomination : PB-IMMO
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 508.729.564

Publication

09/01/2013
ÿþ Mod 2,0

1y ii4 : Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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TRIBUNAL UUMlvfl r(CE CHARLEROI ENTRE LE

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N° d'entreprise : 050Y. n9. 56y

Dénomination

(en entier) : PB-IMMO

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Charleroi section de 6043 Ransart - rue René Delhaize, 156

Objet de l'acte : Constitution

D'un acte reçu par le Notaire Philippe Dupuis de résidence à Gosselies actuellement Charleroi le 7' décembre dûment enregistré au deuxième bureau de l'enregistrement à Charleroi, il résulte que :

1.1 Monsieur Noël, Auguste PETIT, indépendant, né à Ransart, le 7 octobre 1946, et son épouse :

2./ Madame Bernadette, Georgette, Adelina, Luvina, Ghislaine BERCKMANS, née à Heppignies, le 27 décembre 1947.

Les époux PETIT-BERCKMANS, domiciliés ensemble à Charleroi section de 6043 Ransart, rue René Delhaize, 156 et mariés ainsi qu'ils le déclarent sous le régime de la séparation des biens pure et simple aux termes de leur contrat de mariage reçu par le Notaire Sylvain LINKER ayant résidé à Jumet, le 8 septembre 1975 et sans avoir fait par fa suite d'acte confirmatif ou modificatif de régime matrimonial.

Ont requis le notaire Philippe Dupuis à Gosselies de constater authentiquement les statuts d'une société. privée à responsabilité limitée qu'ils constituent ainsi qu'il suit au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600,00¬ ) représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Souscriptions -- Libérations

Les cent (100) parts sociales représentant le capital sont souscrites par les comparants au pair de leur valeur comme suit:

A, Apport d'universalité (de branche d'activités)

Sont ici visés:

1°l'apport de l'ensemble du patrimoine actif et passif ou l'apport d'une branche d'acivité d'une entreprise non dotée de la personnalité juridique;

2°l'apport du fonds de commerce d'une personne physique;

3°l'apport de tout le patrimoine d'une société préexistante ou l'apport de tous les éléments d'actif et de passif composant une branche d'activités au sein d'un patrimoine; d'une société préexistante: la société ainsi constituée sera un holding,

Tous les apports étant rémunérés exclusivement en parts représentatives du capital de la société ainsi constituée (article 678 du Code des sociétés).

B. Rapports

Monsieur Noël PETIT et Madame Bernadette BERCKMANS prénommés, seuls administrateurs représentant la société comparante "DECO-WALL" ayant son siège social à Charleroi section de 6043 Ransart, rue René Delhaize,156, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0460.090.301, société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné le 17 février 1997, publié aux annexes du moniteur belge du 7 mars suivant, sous le numéro 970307-401, apporteuse de l'universalité de la branche d'activités dépose sur le bureau les documents suivants, communiqués sans frais à ses actionnaires dans les délais légaux:

a)le projet d'apport de branche d'activité établi par le conseil d'administration de ladite société apporteuse, conformément à l'article 760 § 1er et 2 du Code des sociétés;

b)le rapport établi conformément à l'article 761 du Code des sociétés du conseil d'administration de la, société apporteuse, comparante sur la proposition d'apport de branche d'activités à la présente société à. constituer,

c)Rapport de "BDO Réviseurs d'Entreprises Société Civile  SCRL" à 5032 Les Isnes (Gembloux), Parc. Scientifique, Rue Camille Hubert, 1, représenté par Monsieur Philippe Blanche, dressé conformément à l'article. 219 du Code des sociétés (apport en nature).

I.I. Monsieur Noël PETIT et Madame Bernadette BERCKMANS prénommés, seuls administrateurs représentant la société comparante "DECO-WALL" apporteuse de la branche d'activités, déclarent complémentairement que les documents mentionnés à l'article 761 du Code des sociétés ont été tenus à la

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

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disposition des actionnaires au siège de la société apporteuse et adressés aux porteurs d'actions nominatives, un mois au moins avant la tenue de la présente assemblée et que son conseil n'était pas tenu de procéder:

 à l'actualisation des informations déjà communiquées;

 à la rédaction d'un état comptable intermédiaire;

 à la production des comptes annuels et rapports y afférents, les comptes annuels n'ayant pas été clôturés

préalablement à l'apport d'universalité;

tels que ces documents sont prescrits par les articles 697 § 2, 3°, 4° et 5° et 761 du Code des sociétés.

III. Monsieur Noël PETIT et Madame Bernadette BERCKMANS prénommés, seuls administrateurs représentant la société comparante "DÉCO-WALL" apporteuse de la branche d'activités confirment que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société apporteuse a approuvé le projet d'apport de branche d'activités et les statuts de la présente société aux termes du procès-verbal dressé ce jour antérieurement aux présentes par le notaire soussigné conformément à l'article 761 du Code des sociétés.

IV. Monsieur Noël PETIT et Madame Bernadette BERCKMANS prénommés, seuls administrateurs représentant la société comparante "DECO-WALL" apporteuse de la branche d'activités déclarent que le projet d'apport de branche d'activités prérappelé a été établi par le conseil d'administration de la société apporteuse et a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Charleroi en date du 4 juillet 2012.

Le dépôt susdit a été publié par mention aux Annexes au Moniteur belge du 13 juillet 2012sous le n° 12123500.

V. Monsieur Noël PETIT et Madame Bernadette BERCKMANS prénommés, seuls administrateurs représentant la société comparante "DECO-WALL" apporteuse de la branche d'activités déclarent que le présent apport de branche d'activité a été approuvé par l'assemblée générale des actionnaires de ladite société apporteuse tenue en date de ce jour.

C. Transfert par voie d'apport

1. Monsieur Noël PETIT et Madame Bernadette BERCKMANS prénommés, seuls administrateurs représentant la société comparante "DECO-WALL" apporteuse de la branche d'activités, confirment et requièrent le notaire soussigné d'acter:

1° Projet de cession de branche d'activités

Que les actionnaires de la société apporteuse ont eu parfaite connaissance du projet de cession de branche d'activités dont question dans l'exposé préalable, ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date des présentes.

2° Rapports

Un exemplaire du ou des rapports spéciaux des fondateurs sur la proposition d'apport de branche d'activités, prévu par l'article 219 du Code des sociétés, dans lequel ils exposent l'intérêt que présentent pour la société les apports en nature et le cas échéant les raisons pour lesquelles ils s'écartent des conclusions du reviseur d'entreprises, restera ci-annexé, de même que le rapport du reviseur d'entreprises relatif aux apports en nature et dressé conformément à l'article 219 du Code des sociétés, lequel rapport conclut positivement comme suit:

"5. Conclusion

En application de l'article 219 du Code des Sociétés et sur base des normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nous avons examiné l'apport en nature en constitution de la S.P.R.L. PB-IMMO de la branche d'activité immobilière issue de la scission partielle de la S.A. Deco-Wall.

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :

a.Nos travaux de contrôle ont été effectués sur base des normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apport en nature; le fondateur est responsable tant de l'évaluation des biens apportés que de la détermination du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie de l'appert en nature;

b.La description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;

c.Les modes d'évalutation des biens apportés sont conformes aux dispositions légales en matière de scission. La valeur globale de l'apport, soit un montant de 542.072,42 EUR, nous paraît consistante.

La rémunération de l'apport en nature prévue dans le projet de scission partielle consiste en l'attribution de 100 parts sociales sans désignation de valeur nominale de la S.P.R.L. PB-IMMO dans ta proportion de la participation des actionnaires dans le capital de fa société partiellement scindée.

Immédiatement après la scission, la capital de la socité PB-IMMO ainsi constituée sera augmenté d'un montant de 18.600,00 EUR, sans création de parts sociales nouvelles, par incorporation de réserves. A la suite de l'augmentation de capital, le capital souscrit s'élèvera à 18.600,00 EUR.

Par ailleurs, nous croyons utile de rappeler que notre mission porte sur la descritpion de son évaluation et sur la mention de la rémunération attribuée en contrepartie; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Le présent rapport est rédigé en application de l'article 219 du Code des sociétés, dans le cadre de la constitution de la S.P,R.L. PB-IMMO par apport en nature de l'activité immobilière issue de la scission de la S.A. Deco-Wall. Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d'autres fins.

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Les isnes, le ler octobre 2012.

(suit la signature)

BDO Réviseurs d'Entreprises Soc.Civ.SCRL

Représentée par Philippe Blanche"

3° Constatation

Que le caractère idoine de l'objet social de la société apporteuse et de la société privée à responsabilité

limitée à constituer a été constaté.

4° Décision d'apport d'universalité

Que le transfert d'une partie du patrimoine de la société apporteuse aux conditions contenues dans le projet d'apport d'universalité précité, a été décidé aux termes du procès-verbal de ce jour, dressé par le notaire, soussigné, dont question ci-avant.

Etant précisé que:

a)les transferts se font sur base de la situation comptable de la société apporteuse arrêtée au 30 avril 2012; les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la société à constituer, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans tes comptes de la société apporteuse à la date précitée.

b)du point de vue comptable, fes opérations de la société apporteuse sont considérées comme accomplies pour le compte de la société à constituer à dater du 30 avril 2012, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société à constituer à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société apporteuse se rapportant aux apports.

c)en vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine de la société scindée, dans le cas où un élément, actif ou passif, ne serait pas attribué expressément et que l'interprétation du projet de scission ne permettrait pas de décider du transfert ou non de cet élément à la nouvelle société à constituer, celui-ci serait attribué ou supporté par la société partiellement scindée et la nouvelle issue de la scission, chacune à concurrence d'une moitié indivise.

50 Autres dispositions "

Que les actionnaires de la société apporteuse ont constaté, conformément aux articles 728 et 743, 8' du Code des sociétés et conformément aux projets d'apport d'universalité, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés participant à l'opération.

6° Transfert du patrimoine de la société apporteuse

Que le transfert de la partie du patrimoine (activement et passivement) de la société apporteuse; se fait moyennant attribution à ses actionnaires de 100 parts sociales sans désignation de valeur de la SPRL à constituer

Ces parts sociales seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages et participeront à la répartition des bénéfices sociaux à compter de la constitution de la société PB-IMMO,

Ceci exposé Monsieur Noël PETiT et Madame Bernadette BERCKMANS prénommés, seuls administrateurs représentant la société comparante "DECO-WALL" apporteuse de ia branche d'activités déclarent transférer par voie d'apport à la présente société, les éléments d'actif et de passif et de capitaux propres suivants sur base de sa situation comptable arrêtée au 30 avril 2012:

A. Description générale

L'apport consiste exclusivement en l'apport de la branche d'activités immobilière de la société apporteuse.

B. Affectation comptable de l'apport

L'affectation comptable de l'apport s'établit tel que repris au rapport prévanté établi par "BDO Réviseurs

d'Entreprises Soc, Civ, SCRL" le ler octobre 2012.

C. Ce transfert comprend également les droits immobiliers dont la description, l'origine de propriété, les

conditions de transfert et les conditions spéciales sont décrites ci-après, lesquels constituent des éléments dudit

patrimoine soumis à publicité particulière (article 683 du Code des sociétés):

a) Immeuble

Dans la partie du patrimoine transféré par la société apporteuse à la présente société privée à

responsabilité limitée PB-iMMO, sont compris les immeubles dont la description, l'origine de propriété, les

conditions de transfert et les conditions spéciales sont décrites ci-après, lesquels constituent un élément dudit

patrimoine soumis à publicité particulière,

1. Description

A, Ville de Fleurus -- sixième division -- section d'Heppignies

Un atelier de construction avec toutes dépendances d'un ensemble sis rue d'Heppignies, cadastré ou

l'ayant été section B numéro 94H pour une contenance de 31 ares 95 centiares, tenant à la dite rue et à divers.

B. Ville de Charleroi  vingt-quatrième division  section de Ransart

Une propriété comprenant maison d'habitation, garage-atelier et verger, sis rue René Delhaize, 42, cadastré

ou l'ayant été section A numéros 235X5, 235W5 et 235V5 pour une contenance de 19 ares 70 centiares, tenant

à la dite rue et à divers.

Dénommés ci-après invariablement l'immeuble, le bien ou les biens.

2.Origine de propriété

La société anonyme DECO-WALL est propriétaire;

- du bien prédécrit sous A. pour l'avoir acquis des époux PETIT-BERCKMANS aux termes d'un acte reçu

par le notaire soussigné le 29 avril 2003.

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- du bien prédécrit sous B. pour l'acquis des époux Michel, Geermain, Françoi CHIF-Josiane, Emilienne ONDERLET à Jemeppe-sur-Sambre, aux termes d'un acte reçu par le notaire Marie-France Meunier à Frasnes-lez-Gosselies, le 27 mars 1977.

3.Conditions. L'immeuble prédécrit est transféré à la société à constituer aux conditions suivantes:

3.1.Conditions générales

1 °L'immeuble est transféré dans l'état où il se trouve actuellement, sans garantie de vices et défauts, vétusté, mauvais état du bâtiment, vices du sol ou du sous-sol, avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes et occultes, continues et discontinues dont il pourrait être avantagé ou grevé, sauf à la société à constituer à faire valoir les unes à son profit et à se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls, sans intervention de la société apporteuse (de l'apporteur) ni recours contre elle (lui).

Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédât-elle un vingtième, faisant profit ou perte pour les parties concernées et les indications cadastrales n'étant données qu'à titre de simple renseignement.

La société à constituer est subrogée dans les droits et obligations de la société apporteuse relativement aux mitoyennetés ainsi qu'aux conditions particulières et servitudes pouvant figurer à ses titres de propriété.

Elle est censée avoir reçu les titres de propriété de la société apporteuse et les conventions d'occupation qui se rapportent aux droits immobiliers transférés.

2°Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations généralement quelconques placés dans tes droits immobiliers transférés par toute administration publique ou privée qui n'aurait donné ses objets qu'au titre de location, ne font pas partie de l'apport et sont réservés au profit de qui de droit,

3°En cas de démolition, construction, reconstruction ou transformation, la société à constituer devra se conformer aux règlements et prescriptions des autorités compétentes et spécialement aux prescriptions et le notaire soussigné étant dispensé de délivrer les renseignements urbanistiques s'appliquant au bien cii-dessus.

Le bien immeuble visé aux présentes n'a pas fait l'objet d'un permis d'urbanisme ou d'un certificat d'urbanisme laissant prévoir que tel permis pourrait être obtenu, et il n'est donc pris aucun engagement quant à la possibilité d'effectuer sur le bien aucun des actes et travaux visés à l'article 84§ler du CWATUPE.

Le notaire instrumentant indique qu'aucun des actes et travaux dont question audit article ne peut être effectué sur le bien objet de l'acte tant que le permis d'urbanisme adéquat n'a pas été obtenu.

La société apporteuse déclare qu'à ce jour, elle (il) n'a connaissance d'aucun plan ou projet d'expropriation ou d'aménagement ni d'aucune procédure de protection en vertu de la législation sur la protection des monuments et sites, pouvant concerner le bien objet du présent apport, et qu'il ne lui en a été signifié aucun,

3.2.Transfert de propriété  Entrée en jouissance  Impôts

La société à constituer est subrogée, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et actions de la société apporteuse résultant des contrats de location, de sous-location ou de cession de baux civils ou commerciaux.

La société à constituer doit respecter les occupations en cours comme la société apporteuse était en devoir de le faire, et agir directement avec les propriétaires et occupants pour tout ce qui concerne les modes et conditions de leur occupation, les renons à donner et les objets que les propriétaires et occupants pourraient prétendre leur appartenir.

4.Situation hypothécaire

4.1.L'immeuble ci-dessus décrit est quitte et libre de toute inscription ou transcription généralement quelconque.

4.2.La société apporteuse n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant ledit immeuble transféré.

5.Le certificat PEB portant le numéro 2011 de la partie hatibation du bien prédécrit a été établi par Monsieur Michaël GORLIER certificateur agréé en date du 9 décembre 2011.

Ce certificat a été remis aux fondateurs antérieurement aux présentes. Il situe l'immeuble prédécrit en catégorie G - consommation spécifique d'énergie primaire 510 kWhlm2.an.

6.Dispense d'inscription d'office

Monsieur le conservateur des hypothèques est expressément dispensé de prendre inscription d'office lors de la transcription des procès-verbaux des assemblées approuvant la présente opération.

D, Conditions générales du transfert

1. La présente société a la propriété de la branche d'activités lui transférée par la société apporteuse à compter de ce jour.

Elle en a la jouissance à partir de la même date.

Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont ou en seraient l'accessoire ne sont pas affectées par la présente opération de cession d'universalité, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription.

2. La présente société est censée avoir parfaite connaissance de la partie du patrimoine actif et passif transféré, et ne pas en exiger une description plus détaillée.

En cas d'erreur ou d'omission dans la description de la partie du patrimoine transféré, la société à tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.

3. La société bénéficiaire supportera avec effet au 30 avril 2012, tous impôts, contributions, taxes, primes et généralement toutes les charges quelconques, qui grèvent ou pourront grever les éléments d'actif et de passif transférés et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance.

4. La présente société prendra les biens dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société apporteuse pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

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5. Les dettes de la société apporteuse afférentes aux éléments d'actif et de passif transférés passent de plein droit et sans formalité à la présente société, laquelle est à cet égard subrogée sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société apporteuse.

En conséquence, la présente société acquittera en lieu et place de la société apporteuse tout le passif des présents apports; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société apporteuse, le tout aux échéances convenues entre ces dernières et leurs créanciers, laquelle reste néanmoins solidairement tenu des dites dettes, avec la présente société à constituer, et ce conformément aux stipulations de l'article 767 ou 768 du Code des sociétés.

Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne sont pas affectées par la présente opération de scission, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

La société à constituer fera son affaire personnelle de l'accomplissement des formalités nécessaires aux fins d'assurer la publicité et l'opposabilité aux tiers du transfert des marques et brevets.

6. La présente société devra exécuter en ce qui concerne la branche d'activités transférée, tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société apporteuse étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements

7. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la présente société qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société apporteuse.

8. Le transfert de la partie du patrimoine de la société apporteuse à la présente société comprend d'une manière générale:

a)tous les droits, créances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont ladite société bénéficie ou est titulaire pour quelques cause que ce soit, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

b)la charge de tout ie passif envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société apporteuse, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société apporteuse ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;

c)les archives et documents comptables relatifs aux apports, à charge pour fa présente société de les conserver.

Monsieur et Madame PETIT-BERCKMANS prénommés représentants la société apporteuse de la branche d'activités, constatent que par suite du présent transfert et de la présente affectation comptable la société dispose dès à présent d'un capital de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 ¬ )), entièrement libéré, représenté par cent parts sociales sans désignation de valeur nominale représentant chacune une quotité équivalente du capital, et conférant les mêmes droits et avantages, lesquelles seront attribuées comme dit clavant, savoir aux actionnaires de la société apporteuse.

Les comparants déclarent et reconnaissent que les parts sociales ainsi souscrites sont toutes libérées à

concurrence de la totalité.

Récapitulatif de la souscription

La souscription des parts sociales de la société s'établit comme suit:

(.Monsieur Noël, Auguste PETIT, prénommé,

à concurrence de cinquante parts sociales: neuf mille trois cent euros.

'(.Madame Bernadette, Georgette, Adeline, Luvina, Ghislaine BERCKMANS, prénommée,

à concurrence de cinquante parts sociales: neuf mille trois cents euros.

Total: cent parts sociales : dix-huit mille six cents euros.

Le plan financier prévu par l'article 215 du Code des sociétés a été remis au notaire soussigné,

antérieurement aux présentes.

STATUTS

Nature  dénomination

Article 1 er

La société adopte la forme d'une société privée à responsabilité limitée.

Elle est dénommée en français "PB-IMMO".

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes, bons de commande et autres documents qui

émanent de la société doivent contenir les mentions suivantes:

 la dénomination sociale,

 la mention "société privée à responsabilité limitée" ou les initiales "SPRL",

 l'indication précise du siège social et du siège administratif, en précisant que toute correspondance doit

être adressée au siège administratif,

 les mots "registre des personnes morales" ou les initiales "R.P.M." accompagnés de l'indication du siège

du tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et suivis du numéro

d'immatriculation.

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Siège

Article 2

Le siège de la société est établi à Charleroi section de 6043 Ransart, rue René Delhaize, 156,

H peut être transféré partout en Belgique par simple décision de la gérance, si ce changement n'a pas pour conséquence le transfert du siège dans une autre région linguistique de Belgique, la gérance ayant tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en résulte au présent article des statuts.

La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.

Tout changement du siège social est publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins du gérant.

Objet

Article 3

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou en participation

1) l'achat, la vente, la cession, l'échange, la détention, l'approbation, la concession, la constitution, le démembrement concernant tous biens ou droits réels immobiliers et toutes affaires relatives à ces biens, en ce compris l'exploitation, la gestion et la location de ces biens, ainsi que la gestion, la construction, la reconstruction, la démolition, l'aménagement, l'amélioration, la transformation et la rénovation de tous biens immeubles de toute nature qu'elle peut également acquérir par voie d'apport, de fusion ou d'absorption ainsi que cultiver, faire cultiver ou mettre en jachère ;

2) Elle peut également procéder à tous lotissements, promotion, mise en valeur, donner ou prendre en location (meublée ou non) en ce compris la location-financement de tous immeubles bâtis ou non bâtis;

3) l'étude, la promotion immobilière et financière;

4) la recherche des moyens financiers nécessaires à la réalisation de promotions;

5) la gestion de toutes sociétés commerciales belges ou étrangères;

6) toutes activités de conseils en matière de gestion, management, marketing, finances, aménagements et construction;

7) la prise de participations, majoritaires ou non, dans d'autres sociétés;

8) la prise de participation dans toute entreprise, sous quelque forme que ce soit; l'exercice du contrôle, de la gestion, de l'administration, de la consultance favorisant la poursuite de l'objet de ces sociétés, notamment et dans la mesure de ces compétences par l'exercice de mandats sociaux ou non;

9) les expertises, études de projets différents, les conseils, prêts et financements aussi bien que des opérations immobilières et de promotion;

Elle peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l'accomplissement de son objet social et d'une façon générale accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social et notamment l'achat, la vente, la location de tous biens meubles, immeubles ou fonds de commerce.

Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser sa réalisation ou son extension ou à lui procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou constituant pour elle une source ou un débouché.

La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou autrement, d'autres sociétés et leur prodiguer des avis.

Elfe peut se porter caution au profit de ses propres administrateurs et actionnaires.

Le tout, sous réserve des activités requérant un accès à la profession ou des spécialités réglementées par la loi, lesquelles s'exerceront à défaut d'accès reconnu à la société par le biais de sous-traitants spécialisés.

Durée

Article 4

La société est constituée pour durée illimitée.

Elle peut être dissoute aux conditions requises pour les modifications statutaires.

Elle peut prendre des engagements ou stipuler à son profit pour un terme qui excéderait la durée qui lui

serait ultérieurement assignée.

Capital social  Représentation

Article 5

Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00¬ ). Il est divisé en cent parts (100 parts sociales) sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/centième (11100ème) de l'avoir social. Le capital pourra étre augmenté dans les formes et aux conditions requises par la loi,

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Des parts sociales et de leur transmission Article 6

Les parts sociales sont nominatives.

Elles sont indivisibles. En cas de pluralité de titulaires de droits relativement à une part, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire de la part, sans préjudice à l'article 7 ci-après.

Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droit à tous titres d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société, ni en requérir inventaire.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux bilans et écritures sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

Article 7

A. Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société ne comprend qu'un associé,

a)Cession entre vifs

Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l'entend. b)Transmission pour cause de mort.

Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du tribunal de commerce du lieu où la société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.

A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales non proportionnellement partageables sera suspendu. Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce les droits attachés à celles-ci, avec les limitations ci-après.

B. Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société comprend plusieurs associés.

Les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée,

Toutefois, cet agrément n'est pas requis Lorsque les parts sont cédées ou transmises:

1 °à un associé;

2°au conjoint du cédant ou du testateur;

3°à des ascendants ou descendants en ligne directe;

4°à d'autres personnes agréées dans les statuts,

Les règles applicables en cas de cession entre vifs s'appliquent en cas de cession par ou en faveur d'une personne morale.

Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par un expert. 11 en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.

En toutes hypothèses, en cas de démembrement de droits relatifs à une ou plusieurs parts sociales entre usufruitier(s) et nu(s)-propriétaire(s) et sauf convention contraire dûment notifiée à la société, le droit de vote appartiendra à l'usufruitier exclusivement, sauf en matière de résolutions portant sur la modification des statuts, et en particulier l'augmentation du capital ou la dissolution de la société, ainsi que la distribution effective de plus de soixante-cinq pour cent du bénéfice distribuable de l'exercice en cours, qui sont de la compétence du nu-propriétaire,

Article 8

Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles parts à souscrire en espèces devront être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts, durant un délai de quinze jours au moins à dater de l'ouverture de la souscription,

L'ouverture de la souscription et son délai d'exercice sont fixés par l'assemblée générale et portés à la connaissance des associés par lettre recommandée.

Le sort des parts non souscrites dans le cadre de l'exercice de ce droit de préférence sera décidé par l'assemblée générale des associés statuant à la majorité qualifiée des 2/3 des voix.

Article 9

Il est tenu au siège social un registre des parts qui contient la désignation précise de chaque associé et du nombre de parts lui appartenant, l'indication des versements effectués, ainsi que les cessions ou transmissions

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de parts, dûment datées et signées par les parties ou le gérant et le cessionnaire, en cas de transmission pour cause de mort.

Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre, dont tout associé ou tiers ayant un intérêt peut prendre connaissance.

Gestion

Article 10

La société est gérée par un ou plusieurs gérants associés ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixe leur nombre, la durée de leur mandat et leur rémunération éventuelle, celle-ci pouvant constituer en un traitement fixe ou variable à charge du compte de résultats.

Lorsqu'une personne morale est nommée gérante, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Chaque gérant a tous pouvoirs pour poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale, et pour représenter la société vis-à-vis des tiers ou en justice, soit en demandant, soit en défendant.

Les gérants sont révocables en tout temps par l'assemblée générale.

Le gérant s'il n'y en a qu'un seul, ou les gérants agissant conjointement s'il y en a plusieurs, peuvent conférer les pouvoirs qu'ils jugeront utiles à un ou plusieurs mandataires, directeurs choisis par eux, ou des pouvoirs spéciaux à des membres de la société, pour un ou plusieurs objets déterminés.

Article 11

L'assemblée générale peut nommer un gérant substituant qui entrera en fonction dès la constatation du décès ou de l'incapacité prolongée du gérant, sans qu'une nouvelle décision de l'assemblée générale soit nécessaire.

Article 12

S'il y a un collège de gestion, le membre du collège qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération soumise au collège de gestion, est tenu de se conformer aux articles 259, 260, 261 et 264 du Code des sociétés.

S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il en référera aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire «ad hoc».

Lorsque le gérant unique est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il pourra prendre la décision ou conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.

Lorsque le gérant est l'associé unique, les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits au document visé à l'alinéa précédent.

Il sera tenu, tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers, de réparer le préjudice résultant d'un avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.

Contrôle

Article 13

Le contrôle de la société est assuré conformément aux articles 272 et 274 du Code des sociétés.

En l'absence de commissaire, tout associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle. Tant que la société répond aux critères énoncés par l'article 15 du Code des sociétés définissant ce qu'il convient d'entendre par «petite société», elle n'est pas tenue de nommer un commissaire, et chaque associé a donc individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle.

Mention de l'absence de commissaire doit être faite dans les extraits d'actes et de documents à publier en vertu de la loi, dans la mesure où ils concernent les commissaires.

L'assemblée doit être convoquée par l'organe de gestion sur demande, même d'un seul associé, pour délibérer sur la nomination volontaire d'un commissaire.

Assemblée générale

Article 14

L'assemblée générale représente l'universalité des associés. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les associés absents ou dissidents.

L'assemblée générale se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige sur convocation d'un gérant.

L'assemblée générale annuelle se réunit obligatoirement au siège social, le quinze juin, à dix-huit heures.

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SI ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant à la même heure,

Cette assemblée entend les rapports de la gérance et le cas échéant du commissaire, discute, et, s'il y a lieu, approuve fes comptes annuels, décide l'affectation du résultat et se prononce sur les décharges à donner au(x) gérant(s) (et commissaire).

Les convocations à l'assemblée générale contiennent l'ordre du jour et l'indication des sujets à traiter, Elles sont faites par lettres recommandées envoyées quinze jours avant l'assemblée aux associés et le cas échéant aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs d'obligations, aux commissaires et aux gérants.

Chaque associé peut se faire représenter par tout mandataire porteur d'une procuration spéciale, il peut même émettre son vote par écrit ou même par tout moyen technique de communication aboutissant à un support matériel.

Usufruitier et nu-propriétaire peuvent tous deux assister à toute assemblée générale, leur drcit de vote étant réglé par l'article 7,

Chaque part sociale donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté et les décisions sont prises à la majorité simple des voix,

Au cas où la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale mais sans qu'il puisse les déléguer.

Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les membres du bureau et les associés présents, et transcrits ou collés dans un registre spécial, qui contiendra également s'il échet, les décisions de l'associé unique agissant en lieu de l'assemblée générale; les extraits de ces procès-verbaux sont signés par un gérant.

Exercice social  Inventaire  Comptes annuels

Article 15

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre suivant.

La gérance dresse alors l'inventaire et les comptes annuels et établit s'il échet un rapport de gestion conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables à la société.

Article 16

L'affectation du bénéfice net, après les prélèvements obligatoires, sera décidée par l'assemblée générale des associés.

Aucune distribution ne peut être faite lorsque à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il résulte du bilan, déduction faite des provisions et dettes. L'actif net ne peut comprendre le montant non encore amorti des frais d'établissement et, sauf cas exceptionnel, le montant non encore amorti des frais de recherches et de développement.

Dissolution

Article 17

En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la liquidation s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale, sous réserve de la confirmation ou de l'homologation de son ou leur mandat par le tribunal compétent.

Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seul, conjointement ou collégialement.

A défaut de nomination par l'assemblée générale, fa liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, et ce toujours sous réserve de la confirmation ou de l'homologation de son ou leur mandat par le tribunal compétent.

L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.

Le ou les liquidateurs soumettent le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers au Tribunal de Commerce dans l'arrondissement duquel se trouve le siège de la société.

Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, au après consignation des montants nécessaires à cette fin, le ou les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les associés au pro rata du nombre de parts qu'ils possèdent.

Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.

Si toutes les parts ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les parts sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.

Election de domicile

Article 18

Volet B - Suite

Les associés, gérants, commissaires et liquidateurs, domiciliés à l'étranger, sont censés, pendant toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social, où toutes assignations et notifications peuvent leur être données relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle.

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Réservé

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Moniteur

belge

Droit commun Article 19

Pour tout ce qui n'a pas été prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales applicables à la présente société.

En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées écrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.

Article 20

Pour tous litiges entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée au tribunal de commerce du lieu où la société a son siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui seront mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève environ à la somme mille huit cent nonante euros

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Charleroi, lorsque la société acquerra la personnalité morale.

1I- Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 31 décembre 2013. 21- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

3/- Sont désignés en qualité de gérants non statutaires Monsieur Noël PETIT et Madame Bernadette

BERCKMANS fondateurs prénommés.

lis sont nommés jusqu'à révocation et peuvent chacun engager seul

valablement la société sans limitation de sommes.

Leur mandat est exercé gratuitement,

Les gérants ont, sous la condition suspensive du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du Tribunal de

Commerce de Charleroi, désigné comme représentant permanent au sein de toute société dont la société

présentement constituée serait gérante, administrateur ou membre du comité de direction, Monsieur Noël ,

PETIT.

Le représentant permanent sera chargé de l'exécution de cette mission de gérant, d'administrateur ou de

membre du comité de direction au nom et pour compte de la société présentement constituée.

41- Les comparants ne désignent pas de commissaire-réviseur.

5/- Reprise d'engagements

Reprise des engagements pris au nom de la société en formation pendant la période intermédiaire (entre la signature de l'acte constitutif et le dépôt au greffe)

Les comparants sont autorisés à souscrire, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.

AI Mandat

Les comparants sont constitués pour mandataires et ont pouvoir de prendre les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social pour le compte de la société en formation , ici constituée.

Cependant, ce mandat n'aura d'effet que si les mandataires lors de la souscription desdits engagements agissent également en leur nom personnel (et non pas seulement en qualité de mandataire).

B/ Reprise

Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et les ; engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici constituée.

Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.

Certifié conforme

Annexe : expédition

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ta personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 15.06.2015, DPT 31.08.2015 15555-0111-009
06/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 15.06.2016, DPT 31.08.2016 16551-0539-009

Coordonnées
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Adresse
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Code postal : 6043
Localité : Ransart
Commune : CHARLEROI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne