30/01/2013
ÿþM o d P D F 1 1 . 1
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 3 3 0 0 6 7 6 *
D é p o s é
2 8 - 0 1 - 2 0 1 3
G r e f f e
N ° d e n t r e p r i s e : 0 5 0 2 8 3 9 5 8 5
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : P é n a t e s
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 7 7 6 0 C e l l e s ( l e z - T o u r n a i ) , C h e m i n V e r t ( M O L ) 1 1
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l a c t e : C O N S T I T U T I O N S T A T U T S - N O M I N A T I O N
D u n a c t e r e ç u p a r l e M a î t r e S t é p h a n e S A E Y , n o t a i r e a s s o c i é , à D e e r l i j k , H a r e l b e k e s t r a a t 8 1 , e n d a t e d u v i n g t - q u a t r e j a n v i e r 2 0 1 3 , i l r e s s o r t q u a é t é c o n s t i t u é S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , p a r :
M a d a m e M i c h e l l e H O O G H E , n é à R e t h e l ( A r d e n n e s ) e n F r a n c e , l e v i n g t d é c e m b r e m i l l e n e u f c e n t c i n q u a n t e , d e n a t i o n a l i t é b e l g e , d o m i c i l i é à 8 7 1 0 W i e l s b e k e , B a r r a g e ( S . B . V . ) 1 8 ,
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e s o u s S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s o u s l a d é n o m i n a t i o n d e « P é n a t e s » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 7 6 0 C e l l e s ( l e z - T o u r n a i ) , C h e m i n V e r t ( M O L ) 1 1 , a u c a p i t a l d e c e n t t r e n t e m i l l e e u r o s ( 1 3 0 . 0 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t ( ( 1 0 0 ) a c t i o n s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , a u x q u e l l e s i l s o u s c r i t p o u r l a t o t a l i t é . E n r é m u n é r a t i o n d e s e s a p p o r t s , i l l u i e s t a t t r i b u é l a t o t a l i t é d e s c e n t ( 1 0 0 ) a c t i o n s . C e s a c t i o n s s o n t l i b é r é e s p a r u n a p p o r t e n n a t u r e c o m m e s u i t :
L e c o m p a r a n t d é c l a r e s o u s c r i r e l e c a p i t a l s o c i a l c o m m e s u i t :
A P P O R T E N N A T U R E
L e c t u r e e s t f a i t e d u r a p p o r t d u f o n d a t e u r d r e s s é s e l o n l e s a r t i c l e s 2 1 9 e t s u i v a n t e s d u c o d e d e s s o c i é t é s e t d a n s l e q u e l i l e x p o s e l ' i n t é r ê t q u e p r é s e n t e n t p o u r l a s o c i é t é l e s a p p o r t s e n n a t u r e , e t d u r a p p o r t p a r l e r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , c o n c e r n a n t l a d e s c r i p t i o n d e c h a q u e a p p o r t e n n a t u r e e t l e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n s a d o p t é s . 1 . R a p p o r t d u r é v i s e u r d e n t r e p r i s e s
M o n s i e u r P i e t D u j a r d i n , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , r e p r é s e n t a n t l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e B E D R I J F S R E V I S O R E N K A N T O O R P I E T D U J A R D I N , a y a n t s e s b u r e a u x à W e v e l g e m , K o r t r i j k s t r a a t 1 2 , d é s i g n é e p a r l e f o n d a t e u r , a d r e s s é e n d a t e d u 2 3 j a n v i e r 2 0 1 3 l e r a p p o r t p r e s c r i t p a r l a r t i c l e 2 1 9 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
C e r a p p o r t c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
S u i t e à l e x a m e n r é a l i s é d a n s l e c a d r e d e l a c o n s t i t u t i o n a v e c a p p o r t e n n a t u r e d e l a S P R L P E N A T E S j e p u i s c o n c l u r e q u e :
1 . l o p é r a t i o n a é t é v é r i f i é e c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e e n m a t i è r e d ' a p p o r t e n n a t u r e , e t q u e l e f o n d a t e u r d e l a s o c i é t é e s t r e s p o n s a b l e d e l e s t i m a t i o n d e s é l é m e n t s a p p o r t é s e t p o u r l a f i x a t i o n d u n o m b r e e t d u p a i r c o m p t a b l e d e s a c t i o n s à é m e t t r e p a r l a s o c i é t é ;
2 . l a d e s c r i p t i o n d e l a p p o r t r é p o n d a u x e x i g e n c e s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é ;
3 . l e s m é t h o d e s d é v a l u a t i o n s o n t j u s t i f i é e s d u n p o i n t d e v u e é c o n o m i q u e e t q u e l e s v a l e u r s a u x q u e l l e s c o n d u i s e n t c e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n c o r r e s p o n d e n t a u m o i n s a u n o m b r e e t a u p a i r c o m p t a b l e d e s p a r t s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e , s a n s v a l e u r n o m i n a l e ;
4 . l a r é m u n é r a t i o n a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t e n n a t u r e , é t a n t d e 1 0 0 a c t i o n s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e d e l a S P R L P E N A T E S , e s t a t t r i b u é e à m a d a m e M i c h e l l e H o o g h e . P o u r t e r m i n e r j e v o u d r a i s r a p p e l e r q u e m a m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à é m e t t r e u n j u g e m e n t q u a n t à l a l i c é i t é e t l a l o y a u t é d e l o p é r a t i o n .
L e s v a l e u r s r e p r i s e s d a n s l e p r é s e n t r a p p o r t n e p e u v e n t ê t r e u t i l i s é e s q u e d a n s l e c a d r e d e l o p é r a t i o n p o u r l a q u e l l e c e r a p p o r t a é t é r é a l i s é .
W e v e l g e m , l e 2 3 j a n v i e r 2 0 1 3 .
B V B A B e d r i j f s r e v i s o r e n k a n t o o r D u j a r d i n ,
R e p r é s e n t é p a r l a B V B A P i e t D u j a r d i n ,
r e p r é s e n t é e p a r m o n s i e u r P i e t D u j a r d i n , r é v i s e u r d e n t r e p r i s e s ( s i g n é )
2 . R a p p o r t s p é c i a l d u f o n d a t e u r
L e f o n d a t e u r a d r e s s é l e r a p p o r t s p é c i a l p r e s c r i t p a r l e m ê m e a r t i c l e 2 1 9 d u c o d e d e s s o c i é t é s e n d a t e d u 2 2
a o û t 2 0 1 2 .
L ' o r i g i n a l d e c e s r a p p o r t s s e r a d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e T o u r n a i e n m ê m e t e m p s q u ' u n e
e x p é d i t i o n d u p r é s e n t a c t e .
E s t i m a t i o n
L a v a l e u r d u b i e n a p p o r t é e s t e s t i m é e à c e n t t r e n t e m i l l e e u r o s ( ¬ 1 3 0 . 0 0 0 , 0 0 )
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é m u n é r a t i o n
E n r é m u n é r a t i o n d e l a p p o r t a i n s i e f f e c t u é , à c o n c u r r e n c e d u n m o n t a n t d e c e n t t r e n t e m i l l e e u r o s ( ¬
1 3 0 . 0 0 0 , 0 0 ) i l e s t a t t r i b u é c e n t ( 1 0 0 ) a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s ,
r e p r é s e n t a n t l e c a p i t a l s o u s c r i t e t l i b é r é e n n a t u r e à c o n c u r r e n c e d e c e n t t r e n t e m i l l e e u r o s ( ¬ 1 3 0 . 0 0 0 , 0 0 ) .
C e s c e n t ( 1 0 0 ) a c t i o n s s e r o n t a t t r i b u é e s p o u r l a t o t a l i t é à M a d a m e H o o g h e , p r é n o m m é e .
L e c o m p a r a n t a r r ê t e c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é :
I V . - S T A T U T S .
A r t i c l e 1 . - D E N O M I N A T I O N - F O R M E .
L a s o c i é t é a l a f o r m e d ' u n e S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e P é n a t e s .
A r t i c l e 2 . - S I E G E S O C I A L .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 7 7 6 0 C e l l e s ( l e z - T o u r n a i ) , C h e m i n V e r t ( M O L ) 1 1 . I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t e n
R é g i o n b r u x e l l o i s e o u e n R é g i o n w a l l o n n e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , à p u b l i e r a u x a n n e x e s a u
M o n i t e u r b e l g e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s b u r e a u x e t a g e n c e s e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 . - O B J E T .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u à l é t r a n g e r , p o u r s o n p r o p r e c o m p t e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s :
1 . T o u t e s a c t i v i t é s d e t r a n s f o r m a t i o n e t d e r é n o v a t i o n d e b â t i m e n t s
2 . L a c h a t , l é c h a n g e , l a v e n t e , l a l o c a t i o n e t l a s o u s - l o c a t i o n a i n s i q u e l a c e s s i o n , l e t o u t a v e c o u s a n s p o s s i b i l i t é d a c q u i s i t i o n , l e x p l o i t a t i o n e t l e n t r e t i e n d e t o u s b i e n s i m m o b i l i e r s , a i n s i q u e d e t o u t e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s y r e l a t i v e s .
E l l e p e u t a u s s i é r i g e r d e s b â t i m e n t s p o u r s o n p r o p r e c o m p t e o u p o u r l e c o m p t e d e t i e r s , e n q u a l i t é d e m a î t r e d e l o u v r a g e o u d e n t r e p r e n e u r g é n é r a l , t r a n s f o r m e r é v e n t u e l l e m e n t l e s b i e n s i m m o b i l i e r s , e t l e s v a l o r i s e r p a r l é q u i p e m e n t d e s p a r c e l l e s d e t e r r a i n , y c o m p r i s l a c o n s t r u c t i o n d e r u e s e t d é g o u t s .
3 . T o u t e s p r e s t a t i o n s d e c o n s e i l l e r e n i m m e u b l e s , y c o m p r i s t o u s a c c e s s o i r e s d i m m e u b l e s a v e c l e p o u v o i r d e r é a l i s e r t o u t e s e n t r e p r i s e s d e t r a v a u x p u b l i c s o u p r i v é s , t o u t e s o p é r a t i o n s r e l a t i v e s à t o u s m a t é r i a u x d e c o n s t r u c t i o n , e x é c u t e r o u f a i r e e x é c u t e r t o u t e s m i s s i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s e n t r a n t d a n s l e c a d r e d a u t e u r d e p r o j e t e t d e c o n s e i l t e c h n i q u e .
4 . L a c h a t d e m a t é r i e l , l a s i g n a t u r e d e s c o n t r a t s d e n t r e p r i s e r e q u i s , l a r é a l i s a t i o n d e t r a n s a c t i o n s d e c h a n g e , l a c o m m i s s i o n e t l e c o u r t a g e , a i n s i q u e l a g e s t i o n d e b i e n s .
5 . R é a l i s e r , d é c o u v r i r , f a b r i q u e r , é r i g e r , i m p o r t e r , e x p o r t e r , a c h e t e r e t v e n d r e , d i v i s e r , e n t r e t e n i r , e x p l o i t e r t o u t b i e n i m m o b i l i e r , t a n t e n s o n n o m p e r s o n n e l q u e n q u a l i t é d e c h a r g é d a f f a i r e , d e c o m m i s s i o n n a i r e o u d e c o u r t i e r .
6 . E l l e p e u t p a r t i c i p e r p a r v o i e d a p p o r t , d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e , d a n s t o u t e e n t r e p r i s e , s o c i é t é , a s s o c i a t i o n a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u d o n t l e b u t s o c i a l e s t d e n a t u r e à d é v e l o p p e r c e l u i d e l a s o c i é t é .
7 . E l l e p e u t s e p o r t e r c a u t i o n o u a v a l , c o n t r a c t e r d e s c r é d i t s o u e n c o n s e n t i r , c o n s t i t u e r d e s g a r a n t i e s h y p o t h é c a i r e s o u a u t r e s .
L a s o c i é t é p o u r r a d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , a c c o m p l i r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t l a r é a l i s a t i o n o u s u s c e p t i b l e s d e f a v o r i s e r s o n d é v e l o p p e m e n t .
E l l e p e u t a c q u é r i r e t d é t e n i r d e s p a r t i c i p a t i o n s d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s , a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e . S e u l e l a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s a q u a l i t é p o u r i n t e r p r é t e r c e t o b j e t .
A u c a s o ù l e x e r c i c e d e c e r t a i n e s a c t i v i t é s s e r a i t s o u m i s à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d a c c è s à l a p r o f e s s i o n , l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e l e x e r c i c e d e s e s a c t i v i t é s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s .
A r t i c l e 4 . - D U R E E .
L a s o c i é t é e s t é t a b l i e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e , à d a t e r d e l a c o n s t i t u t i o n .
A r t i c l e 5 . - C A P I T A L .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à c e n t t r e n t e m i l l e e u r o s ( 1 3 0 . 0 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) a c t i o n s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
A r t i c l e 1 1 . - G E R A N C E .
L a g é r a n c e d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , p o u r l a d u r é e f i x é e p a r l e s a s s o c i é s .
E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , i l s f o r m e r o n t e n s e m b l e l e c o n s e i l d e g é r a n c e .
L e c o n s e i l d e g é r a n c e , a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , o u l e g é r a n t u n i q u e p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t .
E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , c h a q u e g é r a n t , a g i s s a n t i n d i v i d u e l l e m e n t , p o u r r a a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é .
D a n s t o u s l e s a c t e s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , l a s i g n a t u r e d e l a g é r a n c e s e r a p r é c é d é e o u s u i v i e p a r l ' i n d i c a t i o n d e s a q u a l i t é .
L a g é r a n c e p e u t s e f a i r e a i d e r o u r e p r é s e n t e r s o u s s a p r o p r e r e s p o n s a b i l i t é d a n s t o u s s e s r a p p o r t s a v e c d e s t i e r s , p a r d e s m a n d a t a i r e s o u r e p r é s e n t a n t s , à c o n d i t i o n q u e l e m a n d a t o u l a r e p r é s e n t a t i o n s o i t s p é c i a l e , e t à d u r é e l i m i t é e .
L e m e m b r e d ' u n c o n s e i l d e g é r a n c e q u i a u n i n t é r ê t o p p o s é à c e l u i d e l a s o c i é t é d a n s u n e o p é r a t i o n , e s t t e n u d ' e n p r é v e n i r l e c o l l è g e e t d e f a i r e m e n t i o n n e r c e t t e d é c l a r a t i o n a u p r o c è s - v e r b a l d e l a s é a n c e . I l n e p e u t p r e n d r e p a r t à c e t t e d é l i b é r a t i o n .
S ' i l n ' y a q u ' u n g é r a n t e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d e v a n t c e t t e d u a l i t é d ' i n t é r ê t s , i l e n r é f è r e r a a u x a s s o c i é s e t l ' o p é r a t i o n n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é e p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é q u e p a r u n m a n d a t a i r e a d h o c .
V o l e t B - S u i t e
L o r s q u e l e g é r a n t e s t l ' a s s o c i é u n i q u e e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d e v a n t c e t t e d u a l i t é d ' i n t é r ê t s , i l p o u r r a c o n c l u r e
l ' o p é r a t i o n m a i s r e n d r a s p é c i a l e m e n t c o m p t e d e c e l l e - c i d a n s u n d o c u m e n t à d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s
c o m p t e s a n n u e l s .
L a r é m u n é r a t i o n d e s g é r a n t s e t d e s a s s o c i é s a c t i f s s e r a f i x é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 3 . - E X E R C I C E S O C I A L .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A c e t t e d e r n i è r e d a t e , l e s l i v r e s e t é c r i t u r e s s o n t c l ô t u r é s , e t l a g é r a n c e é t a b l i t u n i n v e n t a i r e , c o n f o r m é m e n t a u
p l a n c o m p t a b l e , a i n s i q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s . L e s c o m p t e s a n n u e l s c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e
r é s u l t a t a i n s i q u e l ' a n n e x e , e t f o r m e n t u n t o u t .
A r t i c l e 1 4 . - A S S E M B L E E G E N E R A L E .
U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s a u r a l i e u a n n u e l l e m e n t l e p r e m i e r s a m e d i d u m o i s d e j u i n à 1 0 h e u r e s ,
a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t d é t e r m i n é p a r l e s c o n v o c a t i o n s . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e t i e n d r a l e
p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s o n t c o n s i g n é s d a n s u n
r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 1 5 . - R E P A R T I T I O N D E S B E N E F I C E S .
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s c h a r g e s , f r a i s g é n é r a u x e t a m o r t i s s e m e n t s , c o n s t i t u e l e
b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é .
D e c e b é n é f i c e , u n / v i n g t i è m e s e r a a f f e c t é à l a c o n s t i t u t i o n d ' u n f o n d s d e r é s e r v e l é g a l . C e p r é l è v e m e n t c e s s e r a
d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e d i t f o n d s a t t e i n d r a l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s o l d e d u b é n é f i c e n e t s e r a r é p a r t i e n t r e l e s a s s o c i é s s u i v a n t d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 6 . - R E U N I O N D E T O U T E S L E S P A R T S E N U N E M A I N .
L a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n t r e l e s m a i n s d ' u n e s e u l e p e r s o n n e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
L o r s q u e c e t t e p e r s o n n e e s t u n e p e r s o n n e m o r a l e e t q u e , d a n s u n d é l a i d ' u n a n , u n n o u v e l a s s o c i é n ' e s t p a s
e n t r é d a n s l a s o c i é t é o u q u e c e l l e - c i n ' e s t p a s d i s s o u t e , l ' a s s o c i é u n i q u e e s t r é p u t é c a u t i o n s o l i d a i r e d e t o u t e s
l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é n é e s a p r è s l a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n t r e s e s m a i n s j u s q u ' à l ' e n t r é e d ' u n
n o u v e l a s s o c i é d a n s l a s o c i é t é o u l a p u b l i c a t i o n d e s a d i s s o l u t i o n .
V . - D I S P O S I T I O N S F I N A L E S E T T R A N S I T O I R E S .
L a s s o c i é u n i q u e , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e a p r i s l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s q u i n e
d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u à d a t e r d u d é p ô t a u g r e f f e d u n e x t r a i t d e l a c t e c o n s t i t u t i f , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
A . P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l .
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l f i n i t l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 .
B . D a t e d e l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i r a e n 2 0 1 4 .
D . E n g a g e m e n t s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n .
L e n o t a i r e s o u s s i g n é a t t i r e l ' a t t e n t i o n s u r l e f a i t q u e l e s g é r a n t s s e r o n t é v e n t u e l l e m e n t p e r s o n n e l l e m e n t e t
s o l i d a i r e m e n t r e s p o n s a b l e s d e t o u s e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n c o n s t i t u t i o n d a n s
l a p é r i o d e e n t r e l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n e t l ' o b t e n t i o n p a r l a s o c i é t é d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e , à m o i n s q u e l a
s o c i é t é , e n a p p l i c a t i o n d e e t d a n s l e s t e r m e s p r é v u s p a r l ' a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s , n e r e p r e n n e c e s
e n g a g e m e n t s . E n a p p l i c a t i o n d u m ê m e a r t i c l e , l a s o c i é t é p e u t p r o c é d e r à l a r e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s p r i s e n
s o n n o m e t p o u r s o n c o m p t e a v a n t l a s i g n a t u r e d e l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n .
E . G é r a n c e .
L a s s o c i é u n i q u e d é c i d e d e f i x e r l e n o m b r e d e g é r a n t s à u n .
E s t a p p e l é à l a f o n c t i o n d e g é r a n t p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e , M a d a m e M i c h e l l e H O O G H E , p r é n o m m é , q u i
a c c e p t e s a n s c o n t r a i n t e s l é g a l e s , a v e c e f f e t à c o m p t e r d e c e j o u r .
L e g é r a n t d i s p o s e d e t o u s l e s p o u v o i r s a t t r i b u é s p a r l e s s t a t u t s à u n g é r a n t u n i q u e , s a n s l i m i t e s d e m o n t a n t s o u
d e t y p e s d o p é r a t i o n s e t d e s p o u v o i r s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e .
L e m a n d a t d u g é r a n t e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t , à m o i n s q u e l a s s e m b l é e g é n é r a l e n e n d é c i d e a u t r e m e n t .
F . C o n t r ô l e .
L e c o m p a r a n t e s t i m e q u e l a s o c i é t é r e m p l i r a , à l a f i n d e s o n p r e m i e r e x e r c i c e , l e s c o n d i t i o n s r e n d a n t f a c u l t a t i v e
l a n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e , e t d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e j u s q u ' a u m o m e n t o ù c e t t e
n o m i n a t i o n d e v i e n d r a i t o b l i g a t o i r e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E : d é l i v r é a u x f i n s d i n s e r t i o n s a u x a n n e x e s d u M . B .
D é l i v r é e n m ê m e t e m p s q u e :
L e x p é d i t i o n c o n f o r m e d e l a c t e c o n s t i t u t i f
R a p p o r t d u f o n d a t e u r e t r é v i s e u r d e n t r e p r i s e c o n f o r m é m e n t a r t 2 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
S t é p h a n e S A E Y
N o t a i r e a s s o c i é
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e