13/05/2014
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 , 1
1 1 3 1 , 1 1 U
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 8 1 . 2 3 2 . 2 3 1 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : P E R S O L I S
T R i n i N A L D E C ü i w i k K t . . . E
3 0 - 0 4 - 2 0 1 4
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
"
S i è g e : M o n t - S a i n t - G u i b e r t ( 1 4 3 5 ) r u e d e l ' O r n e , 2 3
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b l e t ( s ) d e l ' a c t e : A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L
A u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e S i m o n \ N E T S r é s i d a n t à S c h a e r b e e k , s ' e s t t e n u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é a n o n y m e " P E R S O L I S " , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à M o n t - S a i n t - G u i b e r t ( 1 4 3 5 ) r u e d e l ' O r n e , 2 3 , i n s c r i t e d a n s l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 8 8 1 . 2 3 2 . 2 3 1 .
C o n s t i t u é e p a r a c t e d u n o t a i r e V é r o n i q u e F a s o l à W o l u w é - S a i n t - L a m b e r t l e v i n g t a v r i l d e u x m i l s i x , p u b l i é a u x a n n e x e s d u m o n i t e u r b e l g e d u d i x - n e u f m a i d e u x m i l s i x s o u s l e n u m é r o 0 6 0 8 4 9 8 4 , t r a n s f o r m é e e n s o c i é t é a n o n y m e p a r a c t e d u n o t a i r e S i m o n W e t s à S c h a e r b e e k l e t r e n t e j u i n d e u x m i l d i x , p u b l i é a u x a n n e x e s d u m o n i t e u r b e i g e d u q u a - t o r z e s e p t e m b r e s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 1 0 1 3 4 7 9 4 .
L a q u e l l e a a d p o t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
P R E M I E R E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e p r e n d c o n n a i s s a n c e d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é d u v i n g t - s e p t d é c e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e , o ù i l a é t é d é c i d é d e i a d i s t r i b u t i o n d ' u n d i v i d e n d e d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 5 3 7 C . I . R 1 9 9 2 , p o u r u n m o n t a n t b r u t d e c e n t q u a r a n t e - q u a t r e m i l l e e u r o s ( 1 4 4 . 0 0 0 ¬ ) .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d u r a p p o r t d u R e v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , r a p p o r t s é t a b l i s d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 3 1 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
T o u s l e s a s s o c i é s p r é s e n t s r e c o n n a i s s e n t a v o i r r e ç u c o p i e d e c e s r a p p o r t s e t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e .
L e R a p p o r t d u R e v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s é t a n t M o n s i e u r R é g i s C a z i n , R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s , a y a n t s e s b u r e a u x â U c c l e ( 1 1 8 0 B r u x e l l e s ) a v e n u e M o n t j o i e , 2 9 3 b o î t e 1 4 , c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
" L ' a p p o r t e n n a t u r e e f f e c t u é p a r M o n s i e u r M a i D a n i e l D É \ M o n s i e u r X a v i e r C a r l i e r e t l a F o n d a t i o n p r i v é e P e r s o l i s I n v e s t m e n t s à l ' o c c a s i o n d e l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l d e l a S o c i é t é a n o n y m e P E R S O L I S c o n s i s t e e n c r é a n c e s q u ' i l s d é t i e n n e n t s u r l a s o c i é t é s u i t e à l ' a t t r i b u t i o n d ' u n d i v i d e n d e d a n s l e c a d r e d e s d i s p o s i t i o n s d e l a l o i p r o g r a m m e d u 2 8 j u i n 2 0 1 3 ( M B 1 e r j u i l l e t 2 0 1 3 ) e t d e l ' a r t i c l e 5 3 7 C I R .
C e t a p p o r t , d o n t l a v a l e u r a é t é f i x é e p a r l e s p a r t i e s à 1 2 9 . 6 0 0 , 0 0 E U R , s e r a r é m u n é r é p a r l ' a t t r i b u t i o n d e 1 5 . 8 9 4 a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e d e l a s o c i é t é ; a u c u n e a u t r e r é m u n é r a t i o n n ' e s t p r é v u e
L ' o p é r a t i o n a é t é c o n t r ô l é e c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d ' a p p o r t e n n a t u r e .
L e s a p p o r t e u r s e t i e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n s o n t r e s p o n s a b l e s d e l ' é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s , a i n s i q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d e l a r é m u n é r a t i o n à a t t r i b u e r e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t a i n s i q u e d u r e s p e c t d e s r è g l e s f i s c a l e s r e l a t i v e s à l a p r o c é d u r e d e d i s t r i b u t i o n d e s r é s e r v e s a v e c r e t e n u e d ' u n p r é c o m p t e m o b i l i e r d e 1 0 % e t d u r e s p e c t d u C o d e d e s S o c i é t é s d o n t p a r t i c u l i è r e m e n t l e s l i m i t a t i o n s p r é v u e s p a r l e d r o i t d e s s o c i é t é s e n m a t i è r e d e d i s t r i b u t i o n d e d i v i d e n d e .
A u t e r m e d e n o s c o n t r ô l e s , n o u s s o m m e s d ' a v i s q u e
- l a d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n s e t d e c l a r t é ;
- l e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n d e l ' a p p o r t a r r ê t é s p a r l e s p a r t i e s s o n t j u s t i f i é s p a r l e s p r i n c i p e s d e l ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e e t c o n d u i s e n t à d e s v a l e u r s d ' a p p o r t q u i c o r r e s p o n d e n t a u m o i n s a u n o m b r e e t à l ' a u g m e n t a t i o n d u p a i r c o m p t a b l e d e s a c t i o n s e x i s t a n t e s , d e s o r t e q u e l ' a p p o r t e n n a t u r e n ' e s t p a s s u r é v a l u é .
F a i t à B r u x e l l e s , l e 2 5 m a r s 2 0 1 4 "
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B :
. _
A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
. 1 / 2 _ , I
4 , e ' r e s e r v e
4 . i . ' - ' 1 1 t n i
4 M o n i t e u r
b e l g e
R i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
_ . .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e ' c a p i t a l à c o n c u r r e n c e ' d e c e n t v i n g t - n e u f m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 2 9 . 6 0 0 E ) s o i t l a c o n v e r s i o n d e l a d i s t r i b u t i o n d ' u n d i v i d e n d e b r u t d e c e n t q u a r a n t e - q u a t r e m i l l e e u r o s ( 1 4 4 . 0 0 0 ¬ ) p a r p r é l è v e m e n t s u r l e p o s t e " R é s e r v e s t a x a b l e s " f i g u r a n t d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l o n z e , p o u r p o r t e r l e c a p i t a l d e q u a t r e - v i n g t - u n m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 8 1 . 5 0 0 ¬ ) à d e u x c e n t o n z e m i l l e c e n t e u r o s ( 2 1 1 . 1 0 0 E ) p a r l a c r é a t i o n d e q u i n z e m i l l e h u i t c e n t n o n a n t e - q u a t r e ( 1 5 . 8 9 4 ) a c t i o n s n o u v e l l e s , e t p a r t i c i p a n t a u x r é s u l t a t s d e l a s o c i é t é à p a r t i r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e q u a t o r z e . C e s a c t i o n s n o u v e l l e s s e r o n t é m i s e s c h a c u n e a u p a i r c o m p t a b l e d e h u i t e u r o s q u i n z e c e n t s ( 8 , 1 5 « ) .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N
E t à l ' i n s t a n t l e s q u i n z e m i l l e h u i t c e n t n o n a n t e - q u a t r e ( 1 5 . 8 9 4 ) a c t i o n s n o u v e l l e s s o n t i n t é g r a l e m e n t
s o u s c r i t e s e t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s c o m m e s u i t
- M o n s i e u r D ô D a n i e l s o u s c r i t q u a t r e m i l l e c e n t t r e n t e d e u x a c t i o n s q u ' i l l i - b è r e à c o n c u r r e n c e d e t r e n t e - t r o i s
m i l l e e u r o s s i x c e n t n o n a n t e - d e u x e u r o s q u a r a n t e e t u n c e n t s
- M o n s i e u r C A R L I E R X a v i e r s o u s c r i t q u a t r e m i l l e c e n t t r e n t e d e u x a c t i o n s q u ' i l l i b è r e à c o n c u r r e n c e d e
t r e n t e - t r o i s m i l l e e u r o s s i x c e n t n o n a n t e - d e u x e u r o s q u a r a n t e e t u n c e n t s
- L a f o n d a t i o n p r i v é e " P E R S O L I S 1 N V E S T M E N T S " s o u s c r i t s e p t m i l l e s i x c e n t t r e n t e a c t i o n s q u ' e l l e l i b è r e à c o n c u r r e n c e d e s o i x a n t e - d e u x m i l l e d e u x c e n t q u i n z e e u r o s d i x - h u i t c e n t s
E n s e m b l e : q u i n z e m i l l e h u i t c e n t n o n a n t e - q u a t r e ( 1 5 . 8 9 4 ) a c t i o n s l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e c e n t v i n g t - n e u f m i l l e s i x c e n t s e u r o s
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N
T o u s l e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e r e q u i è r e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e , q u e l e s a c t i o n s n o u v e l l e s o n t é t é l i b é r é e s p o u r c e n t v i n g t - n e u f m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 2 9 , 6 0 0 ¬ ) e t q u e l e c a p i t a l e s t a i n s i e f f e c t i v e m e n t p o r t é à d e u x c e n t o n z e m i l l e c e n t e u r o s ( 2 1 1 . 1 0 0 ¬ ) r e p r é s e n t é p a r v i n g t - c i n q m i l l e h u i t c e n t n o n a n t e - q u a t r e a c t i o n s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r é p a r t i e s c o m m e s u i t :
- M o n s i e u r D ô D a n i e l e s t p r o p r i é t a i r e d e s i x m i l l e s e p t c e n t t r e n t e - d e u x a c - t i o n s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r : n o m i n a l e
, - M o n s i e u r C A R L I E R X a v i e r e s t p r o p r i é t a i r e d e s i x m i l l e s e p t c e n t t r e n t e - d e u x a c t i o n s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e
- L a f o n d a t i o n p r i v é e " P E R S O L I S I N V E S T M E N T S " e s t p r o p r i é t a i r e d e d o u z e m i l l e q u a t r e c e n t t r e n t e a c t i o n s , ;
s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e
E n s e m b l e : v i n g t - c i n q m i l l e h u i t c e n t n o n a n t e - q u a t r e a c t i o n s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e
S I X 1 E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s p o u r l e r e m p l a c e r p a r l e t e x t e s u i v a n t :
" L e c a p i t a l s o c i a l e s t p o r t é à l a s o m m e d e d e u x c e n t o n z e m i l l e c e n t e u r o s ( 2 1 1 . 1 0 0 E ) . 1 1 e s t d i v i s é e n v i n g t - c i n q m i l l e h u i t c e n t n o n a n t e - q u a t r e ( 2 5 . 8 9 4 E ) a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / v i n g t - c i n q m i l l e h u i t c e n t n o n a n t e - q u a t r i è m e ( 1 / 2 5 . 8 9 4 è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l , q u i f u r e n t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e s " .
S E P T 1 E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e d o n n e t o u s p o u v o i r s a u x a d m i n i s t r a t e u r s p o u r l a m i s e e n c o n c o r d a n c e d e s s t a t u t s e t
l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t .
D E C L A R A T 1 O N S
L ' a s s e m b l é e d é c l a r e q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s l é g a u x q u i l a d i s p e n s e n t d e n o m m e r u n o u p l u s i e u r s
c o m m i s s a i r e s
V O T E S
T o u t e s l e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t o n t é t é v o t é e s s u c c e s s i v e m e n t à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
L ' o r d r e d u j o u r é t a n t é p u i s é , l a s é a n c e e s t l e v é e à q u i n z e h e u r e s .
F a i t e t d r e s s é à S c h a e r b e e k , e n l ' é t u d e
D a t e q u e d e s s u s
E t a p r è s l e c t u r e f a i t e , l e s c o m p a r a n t s o n t s i g n é a v e c N o u s , n o t a i r e .
S u i v e n t l e s s i g n a t u r e s
P o u r e x t r a i t l i t t é r a l c o n f o r m e
( s i g n é ) L e n o t a i r e S i m o n W e t s à S c h a e r b e e k
D é p o s é e n m ê m e t e m p s
- l e r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n ; - l e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
11/01/2011
ÿþ1 1 1 1 1 I U I 1 1 1 1 1 1 1
* 1 1 0 0 6 1 0 4 *
I N
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M a l 2 . 0
C o p i e q u i ' s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 8 1 . 2 3 2 . 2 3 1
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : F o r m e j u r i d i q u e : P E R S O L I S
S i è g e : s o c i é t é a n o n y m e
O b j e t d e l ' a c t e : W a v r e ( 1 3 0 0 ) R é s i d e n c e d e l a L y r e , 1 9
F U S I O N P A R A B S O R P T I O N - P O U V O I R S
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e S i m o n W e t s à S c h a e r b e e k l e 2 3 d é c e m b r e 2 0 1 0 , i l r é s u l t e q u e s ' e s t t e n u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é a n o n y m e " P E R S O L E S " a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à W a v r e ( 1 3 0 0 ) . R é s i d e n c e d e l a L y r e , 1 9 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 8 1 . 2 3 2 . 2 3 1 , c o n s t i t u é e s o u s l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e p a r a c t e d u n o t a i r e V é r o n i q u e F a s o l à W o l u w é - S a i n t L a m b e r t l e 2 0 a v r i l 2 0 0 6 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 1 9 m a i 2 0 1 0 s o u s l e n u m é r o 0 6 0 8 4 9 8 4 , ; t r a n s f o r m é e e n s o c i é t é a n o n y m e p a r a c t e d u n o t a i r e S i m o n W e t s à S c h a e r b e e k l e 3 0 j u i n 2 0 1 0 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e l e 1 4 s e p t e m b r e s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 1 0 1 3 4 7 9 4 , l a q u e l l e a d é c i d é :
1 ) l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é a n o n y m e , d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " E "
-
P E R S O L I S " d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à W a v r e ( 1 3 0 0 ) R é s i d e n c e d e l a L y r e , 1 9 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 9 7 . 7 4 2 . 6 2 1 , e t d o n t e l l e d é t i e n t l a t o t a l i t é d e s p a r t s s o c i a l e s .
C e t t e f u s i o n s ' e f f e c t u e s u r b a s e d e s c o m p t e s a r r ê t é s , p a r c h a c u n e d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s , à l a d a t e d u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 0 ; t o u t e s l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e f f e c t u é e s à p a r t i r d u 1 e l - o c t o b r e 2 0 1 0 s o n t ! c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ; e n : : c o n s é q u e n c e , t r a n s f e r t d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e c h a q u e é l é m e n t a c t i f e t p a s s i f d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l e u r v a l e u r a u 1 e t o c t o b r e 2 0 1 0 .
2 ) l e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
E s t i n t e r v e n u e l a s o c i é t é l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é ( i m i t é e " E - P E R S O L I S " d o n t f e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i ! à W a v r e ( 1 3 0 0 ) R é s i d e n c e d e l a L y r e , 1 9 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o ! 0 8 9 7 . 7 4 2 . 6 2 1 , c o n s t i t u é e p a r a c t e d u n o t a i r e E r i k S t r u y f à B r u x e l l e s l e 5 m a i 2 0 0 8 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 8 m a i 2 0 0 8 s o u s l e n u m é r o 0 8 3 0 1 4 4 9 .
S o c i é t é d o n t l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n p a r s u i t e d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n a é t é d é c i d é e a u x t e r m e s d u p r o c è s - v e r b a l d r e s s é l e 2 3 d é c e m b r e 2 0 1 0 p a r l e n o t a i r e S i m o n W e t s à S c h a e r b e e k , é t a n t p r é c i s é q u e l e s ; r é s o l u t i o n s n e s o r t i r o n t l e u r s e f f e t s q u e l o r s q u e s e r o n t i n t e r v e n u e s l e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s d e f u s i o n a u s e i n : d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s , s o c i é t é r e p r é s e n t é e p a r s o n g é r a n t , M o n s i e u r D O M a i D a n i e l , n o m m é à c e t t e f o n c t i o n ; p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i a i m m é d i a t e m e n t s u i v i l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é .
L a q u e l l e s o c i é t é , r e p r é s e n t é e c o m m e d i t e s t , a p r è s a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d e l a d é c i s i o n c i - d e s s u s d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n , a y a n t n o t a m m e n t p o u r e f f e t l e t r a n s f e r t à l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e " E - P E R S O L I S " , a e x p o s é q u ' a u x t e r m e s d u p r o c è s - v e r b a l d u 2 3 d é c e m b r e 2 0 1 0 , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l e u r s a s s o c i é s a n o t a m m e n t :
- d é c i d é l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e , a u x c o n d i t i o n s c i - d e s s u s p r é v u e s ; "
- c o n s t a t é l e s e f f e t s l é g a u x e t s i m u l t a n é s d e l a f u s i o n , à s a v o i r : l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l ' a c q u i s i t i o n p a r l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d e l a q u a l i t é d ' a s s o c i é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t l a t r a n s m i s s i o n u n i v e r s e l l e d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e y c o m p r i s s e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
- c o n f é r é l a r e p r é s e n t a t i o n d e l e u r s o c i é t é a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n à M o n s i e u r D O M a i D a n i e l .
T o u t e f o i s , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , l e s r é s o l u t i o n s p r i s e s s u r l e s p o i n t s q u i p r é c è d e n t , n e p e u v e n t s o r t i r l e u r s ; e f f e t s q u e l o r s q u e s e r o n t i n t e r v e n u e s l e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s , v i s é e s l ' a r t i c l e 7 2 5 a l i n é a 2 , a u s e i n d e s : s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n .
C e c i e x p o s é , l a s o c i é t é i n t e r v e n a n t e a d é c l a r é a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e e t d e s - s t a t u t s d e l a s o c i é t é a n o n y m e " P E R S O L I S " , s o c i é t é a b s o r b a n t e , a i n s i q u e d e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s q u ' i l s e r a p r o p o s é à l ' a s s e m b l é e d ' y a p p o r t e r e t a c o n f i m t é , c o m p t e t e n u d e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s p r i s e s a u s e i n : d e l a s o c i é t é a b s o r b é e " E - P E R S O L I S " e t a u s e i n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e , q u e l e t r a n s f e r t p a r v o i e d e f u s i o n d e l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s ' o p è r e p a r l ' e f f e t d e l a l o i .
C e t r a n s f e r t c o m p r e n d s u r b a s e d e s c o m p t e s a r r ê t é s a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 0 , l ' i n t é g r a l i t é d e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s s u i v a n t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e :
a ) _ D e s c r i p t i o n - d u . p a t r m o i n e . t r a n s f é r é . p a r _ " _ E - P e r s o l . i s " . . : . _ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . _ . . - - - . . . . _ . _ _ . . . . _ . _ . . _
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
O N I T E U R B E L G E D I R E C T o N ~ . + r .
o
Î 5 : ` ~ : ! ' s . . ~ . I . D E C C i . ï ; : , " . . . c
0 4 - 0 1 - 7 0 1 1
I S C H S T A A T S B L A a , G r e f f
f = B ~ Q
E
B E S T U U R
2 8 - 1 2 - 2 6 1 9
e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r r b e l g e
v e k e - s u i t e m o t u
- - _ _ - - - - - - - - - - - - - _ - - - - - - - _ - - - - _ _ - - - _ - - - _ - - _ ' _ - - - _ _ ' _
L a c o n s i s t a n c e d u p a t r i m o i n e d e l a . s o c i é t é a b s o r b é e t r a n s f é r é à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s r e p r i s e s u r l ' é t a t
c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é a r r ê t é a u 3 D s e p t e m b r e 2 0 / 0 .
C e t r a n s f e r t c o m p r e n d l e c a s é c h é a n t l e s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
E t n 1 p r é u i u é q u e o a t r a n o h a r t c n m p r e n d :
- l ' e n s e m b l e d e s g a r a n t i e s a t t a c h é e s a u x c o m m a n d e s a p p o r t é e s a i n s i q u ' a u x c o n t r a t s d ' e n t r e p r i s e s e t ;
d ' a s s o c i a t i o n ;
- l e s a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s r e l a t i v e s a u x b i e n s a p p o r t é s ;
- l e s p o l i c e s d ' a s s u r a n c e e n v i g u e u r a i n s i q u e l e s r è g l e m e n t s d e s i n i s t r e s y r e l a t i f s . "
b ) C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e : !
1 ^ L e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e s t f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e a u 3 0 ~ s e p t e m b r e 2 0 1 0 . L e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t r e p r i s d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é '
a b s o r b a n t e à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e i l s f i g u r e n t d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a d a t e p r é c i t é e . :
T o u t e s t e s o p é r a t i o n s e f f e c t u é e s à p a r t i r d u l e r o c t o b r e 2 0 1 0 r e l a t i v e m e n t a u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t a d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e : c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 a l i n é a 2 , 5 ° d u c o d e d e s s o c i é t é s . 2 ° C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 2 , a l i n é a 1 , 3 ° d u c o d e d e s s o c i é t é s , l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a . s o c i é t é a b s o r b é e e s t t r a n s f é r é à p a r t i r d u 2 3 d é c e m b r e 2 0 1 0 à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p a r l ' e f f e t d e l a l o i . E n c o n s é q u e n c e , l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a , à l a d a t e d u 2 3 d é c e m b r e 2 0 1 0 , l a p r o p r i é t é d e t o u s l e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s , c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s , d r u i t a , c o n h o t a , c r é a n c e s e t d e t t e s t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é o b o n r b é á ! e t l e u r j o u i s s a n c e à p a r t i r d u 1 e r o c t o b r e 2 0 1 0 . 3 ° L a s o c i é t é a b s o r b a n t e a d é c l a r é a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f t r a n s f é r é e t n e p a s
e n e x i g e r u n e d e s c r i p t i o n p l u s d é t a i l l é e . " E n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n o u d e d e s c r i p t i o n i n c o m p l è t e d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é , l a s o c i é t é a b s o r b a n t e m ~ t o u s p o u v o i r s a u x f i n s - d e r e c t i f i e r c e l l e - c i , l e c a s é c h é a n t . 4 ° L a s o c i é t é a b s o r b a n t e s u p p o r t e r a a v e c e f f e t a u 1 e o c t o b r e 2 0 1 0 t o u s i m p ô t s , n o n t r i b u V u n o , t a x o n , p r i m e s e t : c o t i s a t i o n s d ' a a o u n o n c o o , g é n é r a l e m e n t t o u t e s l e s c h a r g e s q u e \ u o n q u e o , o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s q u i i g r è v e n t o u p o u r r o n t g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s e t q u i s o n t i n h é r e n t s à l e u r p r o p r i é t é e t l e u r j o u i s s a n c e . 5 ° L a s o c i é t é a b s o r b a n t e p r e n d r a l e s b i e n s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v a i e n t e n d a t e d u 2 3 d é c e m b r e 2 0 1 0 . l a i s o c i é t é a b s o r b é e s u b r o g e a n t l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d a n s t o u s s e s d r o i t s , a c t i o n s e t o b l i g a t i o n s . 6 ° L e s c r é a n c e s e t d r o i t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p a s s e n t s a n s d i s c o n t i n u i t é à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e . L e s s û r e t é s r é e l l e s e t p e r s o n n e l l e s , l é g a l e s o u c o n v e n t i o n n e l l e s q u i e n s o n t l ' a c c e s s o i r e s o n t t r a n s f é r é e s e t n e : s o n t p a s a f f e c t é e s p a r l a p r é s e n t e o p é r a t i o n d e f u s i o n . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t d o n c s u b r o g é e a o n s . q u ' i | p u i s s e e n r é s u l t e r n o v a t i o n , d a n s t o u s l e s d r o i t s , t a n t r é e l s ~ q u e p e r s o n n e l s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s u r t o u s b i e n s e t c o n t r e t o u s d é b i t e u r s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s . L a p r é s e n t e s u b r o g a t i o n s ' a p p l i q u e p a r t i c u l i è r e m e n t a u x p r i v i l è g e s , h y p o 1 h é q u e m , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , s a i o i e s , g a g e s , n a n t i s s e m e n t s . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e é t a n t a u t o r i s é e à f a i r e r e q u é r i r o u c o n s e n t i r à s e s f r a i s t o u t e s : s | g n i f i c e U o n o , m a n 6 o n u , i n a u h p ó o n s , r e n o u v e l l e m e n t s o u m a i n l e v é e s d ' i n u u r i p ó o n s , d e p r i v i l è g e s , d ' h y p o t h è q u e s , d e s a i s i e s a i n s i q u e t o u t e s a n t é r i o r i t é s o u s u b r o g a t i o n s . M e n t i o n d e c e s s u b s t i t u t i o n s o u s u b r o g a t i o n s s e r a é v e n t u e l l e m e n t f a i t e e n m a r g e d e s i n s c r i p t i o n s ~ h y p o t h é c a i r e s p r i s e s a u p r o f i t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s u r p r o d u c t i o n d ' u n s i m p l e b o r d e r e a u d ' é m a r g e m e n t ~ p r é c i s a n t l e s i n s c r i p t i o n s ù é m a r g e r e t d ' u n e e x p é d i t i o n d e s p r é s e n t e s . A c e s u j e t , l ' é l e c t i o n d e d o m i c i l e p r i s e d a n s l e s b o r d e r e a u x d ' i n s c r i p t i o n s e r a t r a n s f é r é e a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e t o u t e s l e s f o i s q u ' e l l e ~ e s t f a i t e a u s i è g e s o c i a l d e l a S o c i é t é a b s o r b é e . T o u s p o u v o i r s o o n 1 , d è s à p n é m n n t , c o n f é r é s a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u x f i n s d e ~ d o n n e r m a i n l e v é e d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s e t t r a n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s q u i a u r a i e n t é t é p r i s e s ~ e n f a v e u r d e l a s o c i é t é a b s o r b é e . 7 ° C o n f o r m é m e n t l ' a r t i c l e 6 8 4 d u c o d e d e s é o c i é t è s , t e s c r é a n c i e r s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t d e l a s o c i é t é : a b s o r b a n t e d o n t l a c r é a n c e e s t a n t é r i e u r e â l a p u b l i c a t i o n a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d e s p r o c è s - v e r b a u x d e f u s i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t n o n e n c o r e é c h u e p e u v e n t a u p l u s t a r d , d a n s ~ l e s d e u x m o i s d e c e t t e p u b l i c a t i o n e x i g e r u n e s û r e t é n o n o b s t a n t t o u t e c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , s u i v a n t l e s : m o d a l i t é s d u d i t a r t i c l e . 8 ° L e s d e t t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p a s s e n t , s a n s d i s c o n t i n u i t é à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e . E n c o n s é q u e n c e , | m ~ s o c i é t é a b s o r b a n t e a c q u i t t e r a e n l i e u e t p l a c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e t o u t l e p a s s i f d u p r é s e n t t r a n s f e r t p a r v o i e d e f u s i o n ; e l l e a s s u r e r a n o t a m m e n t l e p a i e m e n t d e s i n t é r ê t s e t l e r e m b o u r s e m e n t d e t o u t e s d e t t e s e t e m p r u n t s c o n t r a c t é s e t t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e , l e t o u t a u x é c h é a n c e s c o n v e n u e s e n t r e c e t t e d e r n i è r e e t l e u r s
c r é a n c i e r s . ~
L e s s û r e t é s r é e l l e s e t p e r s o n n e l l e s , l é g a l e s o u c o n v e n t i o n n e l l e s q u i e n s o n t l ' a c c e s s o i r e n e s o n t p a s a f f e c t é e s , p a r l a p r é s e n t e o p é r a t i o n d e t r a n s f e r t u n i v e r s e l d u p a t r i m o i n e o u | t e à l a d i s s o l u t i o n s a n s | i q u i d a 1 [ u n , s a n s ' o b l i g a t i o n d e s i g n i f i v a U o n , d ' e n d o s s e m e n t o u d ' i n s c r i p t i o n p o u r l e s m a r q u e s o u l e s g a g e s s u r f o n d s d e ~ c o m m e r c e o u d e t r a n s c r i p t i o n . 9 ° L a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e v r a e x é c u t e r t o u s t r a i t é s , m a r c h á a , c o n v e n t i o n s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s , t o u s l e s c o n t r a t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t t r a n s f é r é s , y c o m p r i s l e s c o n t r a t s " i n t u i t u p e r s o n a e " e n " i n t u i t u f i r m a e " . 1 0 ° L e s l i t i g e s . e t a c t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , j u d i c i a i r e s o u n o n , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , ' s e r o n t s u i v i s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e q u i e n t i r e r a p r o f i t o u e n s u p p o r t e r a l e s s u i t e s ó 1 u p l e i n e e t e n t i è r e - d é c h a r g e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
1 1 ° L e t r a n s f e r t d e s p a t r i m o i n e s c o m p r e n d d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e : !
- t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x Í r a j u d | c i o | r e m , r e c o u r s a d m i n i n t r a b f s , b é n é f i c e s d e s
e x p r o p r i a t i o n s e n c o u r s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s e t c e l l e s d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e -
:
d u V o l e t B ; A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o N o m e t s i g n a t u r e .
! !
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e
c e s o i t l a s o c i é t é a b s o r b é e à l ' é g a r d d e t o u t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s ;
Y
R é s e r v é
e u
M o n i t e u r b e l g e "
v o t e a - s u i t e ' è v A w i ^ . . i l
- l a c h a r g e d e t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s t o u s t i e r s y c o m p r i s l e p a s s i f p o u v a n t s u r v e n i r u l t é r i e u r e m e n t - d ' o b l i g a t i o n s c o n t r a c t é e s a v a n t t a d a t e d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a i n s i q u e l ' e x é c u t i o n d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s t o u s t i e r s p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , d e t e l l e m a n i è r e q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e p u i s s e j a m a i s ê t r e r e c h e r c h é e n i i n q u i é t é e d e c e c h e f .
1 2 ° L e t r a n s f e r t c o m p r e n d é g a l e m e n t l e s a r c h i v e s e t d o c u m e n t s c o m p t a b l e s - r e l a t i f s a u t r a n s f e r t , à c h a r g e p o u r ,
l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l e s c o n s e r v e r . "
1 3 ° L a p r é s e n t e s o c i é t é e s t s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n m a t i è r e d e l a .
t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e . "
1 4 ° T o u s l e s f r a i s , h o n o r a i r e s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d u t r a n s - f e r t s e r o n t à c h a r g e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
3 ) d e c o n f é r e r t o u s p o u v o i r s :
- a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s s u r l e s o b j e t s q u i , p r é c è d e n t e t l a m i s e e n c o n c o r d a n c e d e s s t a t u t s ;
- à l a s o c i é t é " C o r p o c o n s u l t " d o D a v i d R i c h e l l e à A n d e r l e c h t ( 1 0 6 0 B r u x e l l e s ) r u e F e r n a n d B e r n i e r , 1 5 , à l a : s o c i é t é c i v i l e s o u s l a f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " F i d u c i a i r e S o u t y " à J e t t e ( 1 0 9 0 B r u x e l l e s ) ; c h a u s s é e d e J e t t e , 6 0 3 , e t à s e s e m p l o y é s , p r é p o s é s e t m a n d a t a i r e s , a v e c d r o i t d e s u b s t i t u t i o n , a f i n d ' a s s u r e r : l e s f o r m a l i t é s a u p r è s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r e t , l e c a s é c h é a n t , a u p r è s d e l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a : V a l e u r A j o u t é e .
4 ) d e n o m m e r e n q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r d e l a s o c i é t é M o n s i e u r D E P A E R M E N T I E R L a u r e n t , d o m i c i l i é à W e m m e l ( 1 7 8 0 ) V i e r w i n d e n l a a n 1 7 . S o n m a n d a t s e r a e x e r c é à t i t r e g r a t u i t e t p r e n d r a f i n a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e 2 0 1 3 .
T o u t e s l e s r é s o l u t i o n s o n t é t é v o t é e s s u c c e s s i v e m e n t à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
L e n o t a i r e ( s é ) S i m o n W E T S
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s :
- l ' e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e ;
- l e p r o j e t f u s i o n .
- l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e
M e n t i o n n e r s u r A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t
_ - _ _ r . o _ n . . . . . . . . . _ _ _ _ _ _ . . . . _ . . . n n _ .
o u d e i a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .