26/03/2014
ÿþR é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 7 0 6 0 S o i g n i e s , a v e n u e d e l a R é s i s t a n c e , 6
O b j e t d e l ' a c t e : A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e V i n c e n t B u t a y e , d e r é s i d e n c e à E c a u s s i n n e s , e n d a t e d u v i n g t f é v r i e r d e u x m i l l e q u a t o r z e , e n r e g i s t r é a u b u r e a u d e l ' e n r e g i s t r e m e n t d e S o i g n i e s l e v i n g t - c i n q f é v r i e r d e u x m i l l e q u a t o r z e , " t r o i s r ô l e s s a n s r e n v o i - v c i . 5 8 0 r 5 6 c a s e 6 - R e ç u c i n q u a n t e e u r o s ( 5 0 ) . L e R e c e v e u r ( s i g n é ) D E L H A Y E : E r i c " , i l r é s u l t e q u e :
S ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e « , P H A R C O M » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 0 6 0 S o i g n i e s , a v e n u e d e l a R é s i s t a n c e , 6 ,
D o n t l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e e s t l e 0 8 7 3 . 6 1 8 1 2 7 .
S o c i é t é c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e V i n c e n t B u t a y e , s o u s s i g n é , l e v i n g t - n e u f a v r i l ' d e u x m i l l e c i n q , p u b l i é p a r e x t r a i t s a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e e n d a t e d u d o u z e m a i s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 0 5 0 6 8 2 9 3 , e t d o n t l e s s t a t u t s n ' o n t p a s é t é m o d i f i é s d e p u i s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a a d o p t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N : a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
1 ) A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t e n n a t u r e
a ) D é c i s i o n
L ' a s s e m b l é e p r e n d l a d é c i s i o n d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e n o n a n t e - s e p t m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( 9 7 . 2 0 0 , 0 0 , - ¬ ) , p a r v o i e d ' a p p o r t p a r M o n s i e u r A R N O U L D P h i l i p p e , p r é n o m m é , d ' u n e c r é a n c e c e r t a i n e , . l i q u i d e e t e x i g i b l e , q u ' i l p o s s è d e c o n t r e l a p r é s e n t e s o c i é t é , a v e c c r é a t i o n d ' a c t i o n s n o u v e l l e s , d e s o r t e q u e l e c a p i t a l s o c i a l s ' é l è v e d é s c r m a i s à c e n t d i x - s e p t m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( 1 1 7 . 2 0 0 , 0 0 ; ¬ ) ,
C e t a p p o r t e s t r é m u n é r é p a r l a c r é a t i o n c o r r é l a t i v e d e d e u x c e n t q u a t r e ( 2 0 4 ) p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , . n u m é r o t é e s d e 1 0 1 à 3 0 4 , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , i d e n t i q u e s a u x e x i s t a n t e s , a v e c p a r t i c i p a t i o n a u x b é n é f i c e s a t t r i b u é s d è s l a p r o c h a i n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e , q u i s o n t a t t r i b u é e s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s : à l ' a p p o r t e u r ,
b ) R a p p o r t p r é a l a b l e s
L e P r é s i d e n t d o n n e l e c t u r e d e s r a p p o r t s é n o n c é s d a n s l ' o r d r e d u j o u r , l e s c o m p a r a n t s d é c l a r a n t a v o i r r e ç u d e p u i s p l u s d e q u i n z e , j o u r s u n e x e m p l a i r e d e s d i t s r a p p o r t s , s a v o i r :
- l e r a p p o r t d r e s s é p a r M o n s i e u r G a u t h i e r B R A Y E , r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , p o u r l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e ` d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « D C B C o l l i n & D e s a b l e n s » d o n t l e s b u r e a u x s o n t é t a b l i s à 7 5 0 0 T o u r n a i , p l a c e H e r g é 2 , D 2 8 , d é s i g n é p a r l e g é r a n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 1 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e s c o n c l u s i o n s d u r a p p o r t d e M o n s i e u r G a u t h i e r B R A Y E s o n t r e p r i s e s t e x t u e l l e m e n t c i - a p r è s :
« L ' a p p o r t e n n a t u r e p r o p o s é p a r M o n s i e u r P h i l i p p e A R N O U L D e n a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l d e l a S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P H A R C O M » c o n s i s t e e n u n e c r é a n c e d e 9 7 . 2 0 0 , 0 0 E .
I l s e r a r é m u n é r é p a r 2 0 4 p a r t s s o c i a l e s d e l a S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P H A R C O M » s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
A u x t e r m e s d e m e s t r a v a u x , j e s u i s d ' a v i s q u e :
- L ' o p é r a t i o n a é t é c o n t r ô l é e c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d ' a p p o r t s e n n a t u r e e t q u e l e g é r a n t d e l a s o c i é t é e s t r e s p o n s a b l e d e l ' é v a l u a t i o n d e l ' a p p o r t , d e l a : d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e , a i n s i q u e d u r e s p e c t d e s r è g l e s f i s c a l e s = r e l a t i v e s à l a p r o c é d u r e d e d i s t r i b u t i o n d e s r é s e r v e s a v e c u n p r é c o m p t e m o b i l i e r d e 1 0 % ;
L a d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é ;
- L e m o d e d ' é v a l u a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e a r r ê t é p a r l e s p a r t i e s e s t j u s t i f i é p a r l e s p r i n c i p e s d e l ' é c o n o m i e ' : . d ' e n t r e p r i s e e t c o n d u i t à u n e v a l e u r d ' a p p o r t q u i c o r r e s p o n d a u m o i n s a u n o m b r e e t à l a v a l e u r n o m i n a l e o u , à ; d é f a u t d e v a l e u r n o m i n a l e , a u p a i r c o m p t a b l e , e t l e c a s é c h é a n t , à l a p r i m e d ' é m i s s i o n d e s p a r t s s o c i a l e s à ;
é m e t t r e _ e n c c . n t r e p a r t i e , d e . s o r t e q u e J ' a p p p i t e n n a t u r e . n ' e s t p a s s u r é v a l u é _ . _ _ , . . . . . _ . . . . a , . _ . . . . . _ . . . . _ . . . . _ _ _
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s "
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M a t i 2 . 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 7 3 . 6 1 8 . 1 2 7
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : P H A R C O M
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
* 1 4 0 6 7 2 1 1 *
, I n i p m e l g « 1 0 1 1 .
T R I B U N A L D E C O M M E R C E - M O N S
R E G I S T R E D E S P E R S O N N E S M O R A L E S
G r e f f e
N
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 3 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 3 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e , -
J e r a p p e l l e é g a l e m e n t q u e m a m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à m e p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e
d e l ' o p é r a t i o n .
F a i t à T o u r n a i , l e 1 2 f é v r i e r 2 0 1 4 .
( s i g n é )
S c P R L « D C B C O L L I N & D E S A B L E N S »
R e p r é s e n t é e p a r G a u t h i e r B R A Y E
R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s , »
- l e r a p p o r t d u g é r a n t d r e s s é e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 3 1 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , n e s ' é c a r t a n t p a s d e s
c o n c l u s i o n s d u r a p p o r t d u r e v i s e u r ,
C e r a p p o r t , a i n s i q u e l e r a p p o r t d u d i t r e v i s e u r , s e r o n t d é p o s é s a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e M o n s .
c ) R é a l i s a t i o n d e l ' a p p o r t
A l ' i n s t a n t i n t e r v i e n t M o n s i e u r A R N O U L D P h i l i p p e , p r é n o m m é .
L e q u e l , a y a n t e n t e n d u l e c t u r e d e t o u t c e q u i p r é c è d e e t d é c l a r é a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e t a n t d e s s t a t u t s q u e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e t d e s p r o p o s i t i o n s f i g u - ' r a n t à l ' o r d r e d u j o u r d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e , d é c l a r e f a i r e a p p o r t à l a p r é s e n t e s o c i é t é d e s a c r é a n c e à c o n c u r r e n c e d e n o n a n t e - s e p t m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( 9 7 . 2 0 0 , 0 0 , - ¬ ) ,
C e t t e c r é a n c e é t a n t r e p r é s e n t é e p a r u n c o m p t e c o u r a n t c r é d i t e u r à s o n n o m , i s s u s d e r é s e r v e s t a x é e s , d i s t r i b u é e s e t n o n p a y é e s s u i t e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d u h u i t j a n v i e r d e u x m i l l e q u a t o r z e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 5 3 7 d u C o d e d e s I m p ô t s s u r l e s R e v e n u s .
d ) C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n s t a t e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e p a r s u i t e d e s r é s o l u t i o n s e t , i n t e r v e n t i o n q u i p r é c è d e n t , l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d é c i d é e c i - a v a n t e s t d é f i n i t i v e , l e c a p i t a l é t a n t e f f e c t i v e m e n t p o r t é à c e n t d i x - s e p t m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( 1 1 7 . 2 0 0 , 0 0 , - ¬ ) e t é t a n t r e p r é s e n t é p a r t r o i s c e n t q u a t r e p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , i d e n t i q u e s e t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N
S u i t e à l a r é s o l u t i o n q u i p r é c è d e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e r e m p l a c e r i n t é g r a l e m e n t l e s a r t i c l e s 5 e t 6
d e s s t a t u t s p a r l e s t e x t e s s u i v a n t s
« A r t i c l e 5 , - C a p i t a l s o c i a l ,
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à C E N T D I X - S E P T M I L L E D E U X C E N T S E U R O S ( 1 1 7 . 2 0 0 , 0 0 , - ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r
t r o i s c e n t q u a t r e ( 3 0 4 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e t l i b é r é
A r t i c l e 6 . H i s t o r i q u e d u c a p i t a l .
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n , l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é s ' é l e v a i t à v i n g t m i l l e e u r o s ( 2 0 . 0 0 0 , 0 0 , - ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r
c e n t p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e e n t i è r e m e n t l i b é r é e s ,
A u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e N o t a i r e V i n c e n t B u t a y e , à E c a u s s i n n e s , e n d a t e d u v i n g t f é v r i e r
d e u x m i l l e q u a t o r z e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é , e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 5 3 7 C I R , d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à
c o n c u r r e n c e d e n o n a n t e - s e p t m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( 9 7 . 2 0 0 , 0 0 , - ¬ ) , p o u r l e p o r t e r à c e n t d i x - s e p t m i l l e d e u x
c e n t s e u r o s ( 1 1 7 . 2 0 0 , 0 0 , - ¬ ) , a v e c c r é a t i o n d e d e u x c e n t q u a t r e ( 2 0 4 ) p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s s a n s d é s i g n a t i o n
d e v a l e u r n o m i n a l e , »
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N x S u p p r e s s i o n d e l ' a r t i c l e 3 3 d e s s t a t u t s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e s u p p r i m e r l ' a r t i c l e 3 3 d e s s t a t u t s , d e v e n u s a n s o b j e t .
Q U A T R 1 E M E R E S O L U T I O N x P o u v o i r s a u g é r a n t
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u g é r a n t , a v e c p o s s i b i l i t é d e s u b s t i t u t i o n , p o u r l ' e x é c u t i o n d e s
r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t .
C E S R E S O L U T I O N S S O N T P R I S E S A L ' U N A N I M I T E .
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s :
- e x p é d i t i o n d u P V d ' A G d u 2 0 f é v r i e r 2 0 1 4
- r a p p o r t d u g é r a n t
- r a p p o r t d u r é v i s e u r
- s t a t u t s c o o r d o n n é s ,
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
V i n c e n t B u t a y e , N o t a i r e a s s o c i é à E c a u s s i n n e s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e