21/06/2011
ÿþ M o d 2 . 0
V o l e t B C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R i 1 1 1 1 1 , 1 , 1 1 R 1 j 1 1 p 1 1 0 1 1 1 T R I B M A L C O M M E R C E
M c C H A R t . A ? O 1 - E N T R É L E
I : - 8 - 0 6 - 2 0 1 1
G r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 2 3 , 3 3 6 . 4 9 3
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : P H A R M A C I E D U G R O S F A Y T
F o r m e j u r i d i q u e : S P R L
S i è g e : r u e d e l a S t a t i o n 7 3 à 6 0 4 3 R a n s a r t
O b j e t d e l ' a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N
I l r é s u l t e d ' u n p r o c è s v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e B e r n a r d G R O S F I L S à L o d e l i n s a r t , e n d a t e d u t r e n t e m a i d e u x m i l o n z e , p o r t a n t l a m e n t i o n " E n r e g i s t r é à C h a r l e r o i V I l e p r e m i e r j u i n s u i v a n t v o l u m e 2 4 8 f o l i o 6 9 c a s e 0 4 c i n q r ô l e s , s a n s r e n v o i . R e ç u v i n g t c i n q e u r o s . L ' I n s p e c t e u r P r i n c i p a l V ' L I O N s i g n é ) , q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s p o r t e u r s d e s p a r t s d e l a S . P . R . L . " P H A R M A C I E . D U G R O S F A Y T " s ' e s t r é u n i e e t a p r i s a l " u n a n i m i t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n
P r o j e t d e f u s i o n : M a d a m e l a P r é s i d e n t e d o n n e l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n s u s v a n t é .
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e c e p r o j e t à l ' u n a n i m i t é .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n
C o n f o r m é m e n t à c e p r o j e t d e f u s i o n , l ' a s s e m b l é e a p p r o u v e d a n s t o u t e s s e s d i s p o s i t i o n s l e d i t p r o j e t d e f u s i o n a u x t e r n i e s d u q u e l l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P H A R M A C I E L E O N A R D » f a i t a p p o r t à l a s o c i é t é « P H A R M A C I E D U G R O S F A Y T » d e t o u t s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f , s a n s r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 1 m a r s 2 0 1 0 a u p r o f i t d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , d é j à t i t u l a i r e d e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a d i t e s o c i é t é .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l e p r e m i e r a v r i l 2 0 1 0 , s e r o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d e p a y e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s s e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s , d e p a y e r e t d e s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d e l a f u s i o n e t d e l a g a r a n t i r c o n t r e t o u t e s a c t i o n s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 & 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s , c e t r a n s f e r t n e d o n n e l i e u à a u c u n e a t t r i b u t i o n d e p a r t s s o c i a l e s , t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n
D E S C R I P T I O N D U P A T R I M O I N E T R A N S F E R E E T C O N D I T I O N S D U T R A N S F E R T
A l ' i n s t a n t i n t e r v i e n t M a d a m e M a r t i n e D E M O L , a g i s s a n t c o n f o r m é m e n t à l a d é l é g a t i o n d e p o u v o i r s c o n f é r é e
p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P H A R M A C I E -
L E O N A R D » , d o n t l e p r o c è s v e r b a l a é t é d r e s s é p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é c e j o u r , p r é a l a b l e m e n t a u x p r é s e n t e s .
L a q u e l l e , a p r è s a v o i r e n t e n d u l e c t u r e d e c e q u i p r é c è d e , d é c l a r e q u e d a n s l e p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f t r a n s f é r é
" "
p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P H A R M A C I . E L E O N A R D » , à l a p r é s e n t e
s o c i é t é , a u c u n d r o i t i m m o b i l i e r n ' e s t c o m p r i s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C O N D I T I O N S G E N E R A L E S D E L A F U S I O N
L a p r é s e n t e f u s i o n e s t f a i t e a u x c h a r g e s , c l a u s e s e t s t i p u l a t i o n s s u i v a n t e s :
I . L e s b i e n s s o n t t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t . L a s o c i é t é d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s b i e n s e t d r o i t s t r a n s f é r é s e t n e p a s e n e x i g e r d e d e s c r i p t i o n .
2 . L e t r a n s f e r t e s t e f f e c t u é s u r b a s e d ' u n e s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 1 m a r s 2 0 1 0 é t a n t e n t e n d u q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s c e t t e d a t e s u r l e s b i e n s t r a n s f é r é s s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
D ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e e s t r é p u t é r é a l i s é l e p r e m i e r a v r i l d e u x m i l l e d i x s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n m a r s d e u x m i l l e d i x .
3 . L e t r a n s f e r t c o m p r e n d l a t o t a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P H A R M A C I E L E O N A R D » e t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P H A R M A C I E D U G R O S F A Y T » , b é n é f i c i a i r e d u t r a n s f e r t , e s t s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
4 . D ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , l e t r a n s f e r t c o m p r e n d t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s o u r é e l l e s e t a u t r e s , d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t l a s o c i é t é a b s o r b é e , à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s .
E l l e e s t e n d r o i t d e p o u r s u i v r e l a r é c u p é r a t i o n d e t o u t e s c r é a n c e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n o t a m m e n t r e l a t i v e s a u x a c t i v i t é s c o m m e r c i a l e s a p p o r t é e s e t d e p r e n d r e à s o n n o m t o u t e s l e s a c t i o n s j u d i c i a i r e s e n c o u r s .
5 . L e p r é s e n t t r a n s f e r t e s t f a i t à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e :
* s u p p o r t e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s , d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ;
* r e s p e c t e r e t e x é c u t e r t o u s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e a u r a i t p u c o n c l u r e s o i t a v e c t o u s t i e r s , s o i t a v e c s o n p e r s o n n e l , s a d i r e c t i o n , s e s e m p l o y é s e t o u v r i e r s , a i n s i q u e t o u s a u t r e s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s l ' o b l i g e a n t à q u e l q u e t i t r e q u e c e s o i t ;
* s u p p o r t e r t o u s i m p ô t s , t a x e s , c o n t r i b u t i o n s , p r i m e s e t c o t i s a t i o n s d ' a s s u r a n c e s , g é n é r a l e m e n t t o u t e s l e s c h a r g e s o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s , q u i g r è v e n t o u p o u r r o n t g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s .
6 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e , b é n é f i c i a i r e d e c e t r a n s f e r t , d e v r a r e s p e c t e r l e s b a u x q u i p o u r r a i e n t e x i s t e r , c o m m e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a i t t e n u e d e l e f a i r e , e t s ' e n t e n d r e d i r e c t e m e n t a v e c l e s o c c u p a n t s p o u r t o u t c e q u i c o n c e r n e l e m o d e e t l e s c o n d i t i o n s d e l e u r o c c u p a t i o n e t l e s o b j e t s q u ' i l s j u s t i f i e r a i e n t l e u r a p p a r t e n i r , l e t o u t s a n s a u c u n e i n t e r v e n t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n i r e c o u r s c o n t r e e l l e . E l l e d i s p e n s e l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' e n d o n n e r d e p l u s a m p l e s e x p l i c a t i o n s .
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e c o n t i n u e r a j u s q u ' à l e u r e x p i r a t i o n t o u t e s c o n v e n t i o n s d ' a s s u r a n c e - i n c e n d i e e t a u t r e s p o u v a n t e x i s t e r r e l a t i v e m e n t a u x b i e n s a p p o r t é s e t e n p a y e r a l e s p r i m e s d è s l a p l u s p r o c h a i n e é c h é a n c e s u i v a n t l a d a t e d e s i t u a t i o n d e r é f é r e n c e .
E l l e d e v r a r e s p e c t e r e t e x e r c e r t o u s l e s a c c o r d s e t e n g a g e m e n t s q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e a u r a i t p u c o n c l u r e a v e c t o u s t i e r s .
E l l e d e v r a s u p p o r t e r t o u s f r a i s , d r o i t s e t h o n o r a i r e s , r é m u n é r a t i o n s e t c h a r g e s a u x q u e l s l e p r é s e n t a p p o r t d o n n e r a o u v e r t u r e .
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e s ' e n g a g e à s u p p o r t e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s r e l a t i v e m e n t a u x b i e n s e t a c t i v i t é s a p p o r t é e s e t à e x é c u t e r t o u s e n g a g e m e n t s p r i s p a r l a d i t e s o c i é t é , e t n o t a m m e n t l e c r é d i t h y p o t h é c a i r e d o n t q u e s t i o n c i d e s s u s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
L a f u s i o n s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a d a t e d u 3 1 m a r s 2 0 1 0 ; t o u t e s l e s o p é r a t i o n s a c t i v e s e t p a s s i v e s r é a l i s é e s à p a r t i r d u 0 1 a v r i l 2 0 1 0 p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c e n s é e s a v o i r é t é e f f e c t u é e s p a r o u p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L e s r é s u l t a t s a c q u i s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s c e t t e d a t e j u s q u e e t y c o m p r i s c e j o u r , p a r l a p o u r s u i t e d e s o n a c t i v i t é , s o n t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , e t s e r e t r o u v e r o n t d a n s l e s c o m p t e s d e c e t t e d e r n i è r e p o u r l ' e x e r c i c e d e u x m i l l e d i x .
L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e f e r a s o n a f f a i r e p e r s o n n e l l e d e t o u t e s l e s f o r m a l i t é s n é c e s s a i r e s a u t r a n s f e r t à s o n n o m d e t o u s l e s b i e n s e t a v o i r s p o u v a n t f a i r e p a r t i e d e s a p p o r t s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e .
i 7 . L a d é c h a r g e a u g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e l u i s e r a d o n n é e , p o u r s a m i s s i o n e x e r c é e d e p u i s l a d e r n i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e , j u s q u ' à e t y c o m p r i s c e j o u r , i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s d e l ' e x e r c i c e d é u x m i l l e c i n q p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e .
8 . I l e s t f a i t o b s e r v e r q u e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P H A R M A C I E L E O N A R D » e s t p e r s o n n e l l e m e n t t i t u l a i r e d ' u n n u m é r o d ' o f f i c i n e 5 2 4 0 0 5 .
D u f a i t d e l a f u s i o n , c e t a g r é m e n t s e r a t r a n s f é r é à l a S P R L « P H A R M A C I E D U G R O S F A Y T » . Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r q u e , s u i t e a u x d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s i n t e r v e n u e s a u s e i n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n , l a f u s i o n d e s d i t e s s o c i é t é s e s t r é a l i s é e e t q u ' e n c o n s é q u e n c e :
L a s o c i é t é a b s o r b é e « P H A R M A C I E L E O N A R D » a c e s s é d ' e x i s t e r ;
' L ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P H A R M A C I E L E O N A R D » e s t t r a n s f é r é à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P H A R M A C I E D U G R O S F A Y T »
L e s m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s , o b j e t d e l a q u a t r i è m e r é s o l u t i o n , s o n t d e v e n u e s d é f i n i t i v e s . C i n q u i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s l e s p o u v o i r s a u g é r a n t p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i v i e n n e n t d ' ê t r e p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e , e t p o u r r e m p l i r l e s f o r m a l i t é s s u b s é q u e n t e s à l a f u s i o n e t à M o n s i e u r E . G O D E A U , d e l a F i d u c i a i r e C A R P I N - G O D E A U , E x p e r t - c o m p t a b l e e t C o n s e i l f i s c a l - T E C 1 2 0 4 4 2 E F F 6 0 a u x e f f e t s d ' e f f e c t u e r t o u t e s d é m a r c h e s a d m i n i s t r a t i v e s d a n s l e c a d r e d e l a p r é s e n t e f u s i o n .
V o t e s
T o u t e s l e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t o n t é t é s u c c e s s i v e m e n t e t s é p a r é m e n t a d o p t é e s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
( s i g n é ) B e r n a r d G R O S F I L S , n o t a i r e à L o d e l i n s a r t
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d u 3 0 . 0 5 . 2 0 1 1
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e