31/12/2013
ÿþM O D W O R D 1 i , 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 i ' L W t a i i . . I , U I I ü I I C I L C U C L A I d I I U I U I
E N T R E L E
t 7 a . 2 ü 1 3
t á r e e f f l C r
I l I i A i n u ~ u u i i u
* 1 3 1 9 9 4 5 8
V i
V I
N ° d ' e n t r e p r i s e : 8 4 6 6 7 7 3 6 6
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : P H A R M A C I E H . G L O R I E U X
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 6 2 3 0 P O N T A C E L L E S , P l a c e C o m m u n a l e n u m é r o 1 6
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e - F u s i o n A b s o r p t i o n
D ' u n p r o c è s v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e F r a n ç o i s D e l m a r c h e d e R a n s a r t ( V i l l e d e C h a r l e r o i ) l e 3 d é c e m b r e 2 0 1 3 , e n r e g i s t r é , i l r é s u l t e q u e s ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P H A R M A C I E H . G L O R I E U X » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à P o n t - à - C e l l e s , p l a c e C o m m u n a l e n u m é r o 1 5 , c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e A n n e - S o p h i e D e m o u l i n , n o t a i r e a s s o c i é à F r a s n e s - t e z - G o s s e l i e s l e d i x - h u i t j u i n d e u x m i l l e d o u z e , p u b l i é à l ' a n n e x e d u m o n i t e u r b e l g e d u v i n g t e t u n j u i n d e u x m i l l e d o u z e s o u s l e n u m é r o 2 0 1 2 0 6 2 1 / 0 3 0 3 3 1 6 ( R e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e C h a r l e r o i ; R P M C h a r l e r o i e t N u m é r o d ' e n t r e p r i s e 8 4 6 . 6 7 7 . 3 6 6 ) e t q u e c e t t e a s s e m b l é e a p r i s à l ' u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s . s u i v a n t e s
P R E M I E R E D E C I S I O N P r o j e t d e f u s i o n
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n s u s v a n t é .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p r o u v e c e p r o j e t d e f u s i o n à l ' u n a n i m i t é .
D E U X I E M E D E C I S I O N F u s i o n C o m p t a b i l i s a t i o n d u t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , l e p r é s e n t e a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e à l ' u n a n i m i t é , l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P H A R M A C I E L A N I S - J O A S S I N » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 6 2 3 0 P o n t - à - C e l l e s , p l a c e c o m m u n a l e n u m é r o 1 5 , s o c i é t é a b s o r b é e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t p a r c e t t e d e r n i è r e , p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t ; p a s s i f , r i e n e x c e p t é , n i r é s e r v é , s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u t r e n t e s e p t e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e , à l a p r é s e n t e s o c i é t é d é j à t i t u l a i r e d e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e p a y e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s s e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s , d e p a y e r e t s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d e l a f u s i o n e t d e l a g a r a n t i r c o n t r e t o u t e s a c t i o n s .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s q u i o n t é t é r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l e p r e m i e r j u i l l e t d e u x m i l l e d o u z e s o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 p a r a g r a p h e 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s , c e t r a n s f e r t n e d o n n e l i e u à a u c u n e a t t r i b u t i o n d e p a r t s s o c i a l e s , t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t d é t e n u e s p a r s a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
C e t t e d é c i s i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
T R O I S I E M E D E C I S I O N A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e à l ' u n a n i m i t é q u e c o n f o r m é m e n t a u p o i n t 4 d e l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , d ' u n e p a r t e t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' a u t r e p a r t .
Q U A T R I E M E D E C S I O N D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t c o n d i t i o n d u t r a n s f e r t .
A l ' i n s t a n t i n t e r v i e n t : M a d e m o i s e l l e G L O R I E U X H é l è n e , d o m i c i l i é e à P o n t à C e l l e s , p l a c e C o m m u n a l e n u m é r o 1 5 I c i p r é s e n t e e t a g i s s a n t c o n f o r m é m e n t à l a d é l é g a t i o n d e p o u v o i r s à l u i c o n f é r é e p a r l ' a s s e m b l é e . g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P H A R M A C I E I A N I S - J O A S S I N » , d o n t l e p r o c è s - v e r b a l a é t é d r e s s é c e j o u r a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s , p a r l e N o t a i r e F r a n ç o i s D e l m a r c h e s o u s s i g n é .
L a q u e l l e a p r è s a v o i r e n t e n d u l e c t u r e d e t o u t c e q u i p r é c è d e , d é c l a r e q u e l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P H A R M A C I E L A N I S - J O A S S I N » e s t t r a n s f é r é à l a p r é s e n t e s o c i é t é a u x c o n d i t i o n s c i - a p r è s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é .
a u
M o n i t e u r
b e I g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t
1 . L ' e n s e m b l e d e s b i e n s e s t t r a n s f é r é d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t . L a s o c i é t é d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s b i e n s e t d r o i t s t r a n s f é r é s e t n e p a s e x i g e r d e d e s c r i p t i o n p a r t i c u l i è r e
2 . L e t r a n s f e r t e s t e f f e c t u é s u r b a s e d ' u n e s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e a u t r e n t e s e p t e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e
3 . L e t r a n s f e r t c o m p r e n d l a t o t a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P H A R M A C I E L A N I S - J O A S S I N » . L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P H A R M A C I E H . G L O R I E U X » , b é n é f i c i a i r e d u t r a n s f e r t e s t s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
4 . D ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , l e t r a n s f e r t c o m p r e n d t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s o u r é e l l e s e t a u t r e s , d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t l a s o c i é t é a b s o r b é e , à l ' é g a r d d e s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s ,
5 . L e p r é s e n t t r a n s f e r t e s t f a i t à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e :
- s u p p o r t e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s , d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
- r e s p e c t e r e t e x é c u t e r t o u s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e a u r a i t p u c o n c l u r e s o l t a v e c t o u s t i e r s , s o i t a v e c s o n p e r s o n n e l , s a d i r e c t i o n , s e s e m p l o y é s e t o u v r i e r s , a i n s i q u e t o u s a u t r e s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s l ' o b l i g e a n t à q u e l q u e t i t r e q u e c e s o i t
- s u p p o r t e r t o u s i m p ô t s , t a x e s , c o n t r i b u t i o n s , p r i m e s e t c o t i s a t i o n s d ' a s s u r a n c e s , g é n é r a l e m e n t t o u t e s l e s c h a r g e s o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s , q u i g r è v e n t o u p o u r r o n t g r e v e r l ' e n s e m b l e d e s b i e n s t r a n s f é r é s .
C e t t e q u a t r i è m e d é c i s i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é
C I N Q U I E M E D E C I S I O N C o n s t a t a t i o n
L e g é r a n t p r é s e n t , é g a l e m e n t m e m b r e s d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e , r e q u i è r e l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r q u e , s u i t e a u x d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s i n t e r v e n u e s a u s e i n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n , l a f u s i o n d e s d i t e s s o c i é t é s e s t r é a l i s é e e t q u ' e n c o n s é q u e n c e :
- l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P H A R M A C I E L A N I S - J O A S S I N » a c e s s é d ' e x i s t e r
- I ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a d i t e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P H A R M A C I E
L A N I S - J O A S S I N » e s t t r a n s f é r é à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P H A R M A C I E I - { . G L O R I E U X » ,
S I X I E M E D E C I S I O N S P o u v o i r s .
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e à l ' u n a n i m i t é , t o u s p o u v o i r s a u g é r a n t p o u r l ' e x é c u t i o n d e s d é c i s i o n s q u i p r é c è d e n t e t
p o u r e m p l i r l e s f o r m a l i t é s s u b s é q u e n t e s à l a f u s i o n .
A T T E S T A T I O N
L e n o t a i r e s o u s s i g n é , a p r è s v é r i f i c a t i o n , a t t e s t e l ' e x i s t e n c e e t l a l é g a l i t é , t a n t i n t e r n e q u ' e x t e r n e , d e s a c t e s e t
f o r m a l i t é s i n c o m b a n t à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P H A R M A C I E L A N I S - J O A S S I N »
c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t , s u r l e v u d e s p i è c e s r e q u i s e s p a r l a l o i , c e r t i f i e q u e l ' i d e n t i f i c a t i o n d e s c o m p a r a n t s
e s t e x a c t e e t c o m p l è t e .
M E N T I O N S D I V E R S E S
a ) E l e c t i o n d e d o m i c i l e ,
A u x f i n s d e s p r é s e n t e s , l e s p a r t i e s d é c l a r e n t f a i r e é l e c t i o n d e d o m i c i l e e n l e u r d e m e u r e r e s p e c t i v e s u s
i n d i q u é e .
b ) C e r t i f i c a t d ' é t a t c i v i l .
L e n o t a i r e s o u s s i g n é c e r t i f i e l ' e x a c t i t u d e d e s n o m s , p r é n o m s , l i e u x e t d a t e s d e n a i s s a n c e d e s p a r t i e s a u
v u d e s d o c u m e n t s l é g a u x p r e s c r i t s .
D E C L A R A T I O N S F I S C A L E S
- L e n o t a i r e s o u s s i g n é d o n n e l e c t u r e d e l ' a r t i c l e 2 0 3 , p r e m i e r a l i n é a , d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t e t d e s a r t i c l e s 6 2 § 2 e t 7 3 d u C o d e d e l a N A
- L e p r é s i d e n t d é c l a r e q u e l a p r é s e n t e f u s i o n a l i e u s o u s l e b é n é f i c e d e s a r t i c l e s 1 1 7 § 1 e t 1 2 0 d e r n i e r a l i n é a , d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t , 2 1 1 § 1 e r d u C o d e d e s I m p ô t s s u r l e s R e v e n u s e t 1 1 e t 1 8 § 3 d u C o d e d e l a T V A ,
- I n t e r p e l l é p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é , l e r e p r é s e n t a n t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P H A R M A C I E L A N I S - J O A S S I N » s o c i é t é a b s o r b é e , a d é c l a r é q u e c e t t e d e r n i è r e e s t a s s u j e t t i e à l a N A s o u s l e n u m é r o 4 6 3 . 7 3 3 . 4 4 2
F r a n ç o i s D e l m a r c h e , N o t a i r e à R a n s a r t ( V i l l e d e C h a r l e r o i )
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s u n e e x p é d i t i o n d u p r o c è s v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 3 d é c e m b r e 2 0 1 3 , l e p r o j e t d e f u s i o n , l a p r e u v e d u d é p ô t a u x g r e f f e s d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e C h a r l e r o i , l e r a p p o r t d u g é r a n t e t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s p r l L A N I S - J O A S S I N ( s o c i é t é a b s o r b é e ) a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 3 .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e