29/08/2011
ÿþ M o d 2
- - -
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s , a M o n b e l
* 1 1 1 3 1 3 6 4 "
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 7 4 . 7 8 0 . 2 5 7
T r i b u n a l d e C o m m e r c e
G r e f f e
D é n o m i n a t i o n : P H A R M A C I E S E R V A I S A N N E - C H R I S T I N E
( e n e n t i e r )
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : r u e ' t S e r s t e v e n s 8
6 5 3 0 T h u i n
O b j e t d e l ' a c t e : O P E R A T I O N A S S I M I L E E A U N E F U S I O N P A R A B S O R P T I O N
( P r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e )
H r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e I s a b e l l e R A E S , n o t a i r e a s s o c i é , m e m b r e d e l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " D E P U Y T & R A E S , n o t a i r e s a s s o c i é s " , a y a n t s o n s i è g e à M o l e n b e e k - S a i n t - J e a n , l e v i n g t - s i x j u i l l e t d e u x m i l o n z e e t p o r t a n t à l a s u i t e l a m e n t i o n d ' e n r e g i s t r e m e n t : " E n r e g i s t r é 3 r ô l e ( s ) 1 r e n v o i ( s ) a u d e u x i è m e b u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d e J e t t e l e 2 7 . 0 7 . 2 0 1 1 , v o l u m e 2 7 , f o l i o 6 7 , c a s e 1 0 . R e ç u v i n g t - c i n q e u r o s ( E 2 5 , 0 0 ) . L ' I n s p e c t e u r p r . a . i . , ( s i g n é ) , N D O Z I M A S A K A . " , q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é p r i v é e à ; r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P H A R M A C I E S E R V A I S A N N E - C H R I S T I N E » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 6 5 3 0 T h u i n , r u e ` t S e r s t e v e n s 8 , a d é c i d é :
I . d ' a p p r o u v e r l e p r o j e t d e l ' o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n :
- é t a b l i d e c o m m u n a c c o r d , p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « P H A R M A C I E S E R V A I S A N N E C H R I S T I N E » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 6 5 3 3 T h u i n ( B i e r c é e ) , ' r u e d u F o n d 2 1 , R P M C h a r l e r o i , B C E 0 8 7 2 . 0 6 3 . 6 5 2 , l a ' [ s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t l a g é r a n t e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P H A R M A C I E S E R V A I S A N N E - C H R I S T I N E » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 6 5 3 0 T h u i n , r u e ' t S e r s t e v e n s 8 , R P M C h a r l e r o i , B C E 0 4 7 4 . 7 8 0 . 2 5 7 , l a s o c i é t é : a b s o r b é e , l e 2 1 m a r s 2 0 1 1 ;
- d é p o s é , p o u r t e c o m p t e d e s s o c i é t é s p r é n o m m é e s , a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e C h a r l e r o i , l e 2 5 m a r s 2 0 1 1 ; e t
- p u b l i é e a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e i g e d u 6 a v r i l 2 0 1 1 , s o u s l e n u m é r o 1 1 0 5 1 5 7 5 p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t s o u s l e i ' n u m é r o 1 1 0 5 1 5 7 4 p o u r l a s o c i é t é a b s o r b é e ;
2 . d e p r o c é d e r à l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P H A R M A C I E S E R V A I S : : A N N E - C H R I S T I N E » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 6 5 3 0 T h u i n , r u e ' t S e r s t e v e n s 8 , R P M C h a r l e r o i , B C E 0 4 7 4 . 7 8 0 . 2 5 7 , l a : : s o c i é t é a b s o r b é e , d a n s l e c a d r e d e l ' o p é r a t i o n a s s i m i l é e à l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n , e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , p a r : a b s o r p t i o n p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , d e t o u t l ' a v o i r d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
A p a r t i r d u 1 ' j a n v i e r 2 0 1 1 , s u r l e p l a n c o m p t a b l e , l e s t r a n s a c t i o n s f a i t e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t r é p u t é e s ê t r e f a i t e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e . L a f u s i o n e s t b a s é e s u r u n e b a l a n c e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 .
S u i t e à c e t t e o p é r a t i o n e t c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 8 2 e t 6 8 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' a v o i r e n t i e r d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e s t t r a n s f é r é s a n s e x c e p t i o n n i r é s e r v e , à t i t r e g é n é r a l , à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , q u i e s t l ' u n i q u e a s s o c i é d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e t t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s d o n t l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t p r o p r i é t a i r e , s e r o n t d é t r u i t e s . P a r c o n s é q u e n t , l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e v i e n d r a p r o p r i é t a i r e d e t o u s l e s b i e n s , m e u b l e s e t i m m e u b l e s , d r o i t s m a t é r i e l s e t i m m a t é r i e l s , c o n t r a t s e t ! d e t t e s , s o u s l a c h a r g e i n c o m b a n t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e d o r é n a v a n t s u p p o r t e r l e p a s s i f e n t i e r d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , : h o n o r e r t o u s s e s e n g a g e m e n t s e t e x é c u t e r t o u t e s s e s o b l i g a t i o n s , p a y e r t o u s l e s f r a i s , c h a r g e s e t i m p o s i t i o n s q u i d é c o u l e n t . i d e l a f u s i o n e t d ' e x o n é r e r l a g é r a n t e d e l a s o c i é t é c o n t r e t o u t e a c t i o n j u d i c i a i r e .
T o u s l e s f r a i s l i é s à c e t t e o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n s e r o n t s u p p o r t é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
É t a n t d o n n é q u e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p o s s è d e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , a u c u n e n o u v e l l e a c t i o n d e l a ' : s o c i é t é a b s o r b a n t e n e s e r a c r é é e p o u r c o m p e n s e r l e t r a n s f e r t d e l ' a v o i r e n t i e r d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
; : 3 . q u e l e p a t r i m o i n e e n t i e r d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , t a n t a c t i f q u e p a s s i f , e s t t r a n s f é r é à t i t r e g é n é r a l à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e . C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e v e r s l a s o c i é t é a b s o r b a n t e
. I l e s t e x p l i c i t e m e n t c o n s t a t é q u e c e t r a n s f e r t c o m p r e n d t o u s d r o i t s r é e l s e t a u t r e s d r o i t s d o n t l a s o c i é t é a b s o r b é e d i s p o s e , ; . s a n s e x c e p t i o n n i r é s e r v e , m ê m e s i c e l l e s - c i n e s e r a i e n t p a s r e p r i s e s a u c e p r o c è s - v e r b a l o u à s e s a n n e x e s .
L e t r a n s f e r t c o m p r e n d e n t r e a u t r e s :
a ) L e s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s , t e l s q u e l a c l i e n t è l e , l e s r e l a t i o n s c o m m e r c i a l e s , l e f o n d s d e c o m m e r c e , l e s c o n t r a t s e n c o u r s , : l e s d r o i t s i n t e l l e c t u e l s , l e s n u m é r o s d e t é l é p h o n e e t d e t é l e x , l e n u m é r o d ' i n s c r i p t i o n a u p r è s d e l a p o s t e e t a u p r è s d e s ` : i n s t i t u t i o n s f i n a n c i è r e s , l e s a u t o r i s a t i o n s e t p e r m i s a c c o r d é s , a i n s i q u e t o u s d r o i t s , c r é a n c e s , b é n é f i c e s o u p r o f i t s p o u v a n t : ' , r é s u l t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t d e t o u s c o n t r a t s o u l i t i g e s a v e c d e s t i e r s .
b ) L e s a r c h i v e s , l a c o m p t a b i l i t é , l a d o c u m e n t a t i o n e t l e s i n s t a l l a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t e : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M a d 2 . 1
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e a c q u i e r t l a p r o p r i é t é d e s b i e n s t r a n s f é r é s à d a t e r d u 2 6 j u i l l e t 2 0 1 1 e n v e r t u d u t r a n s f e r t à t a r e
u n i v e r s e l . E l l e e n a a c q u i s l a j o u i s s a n c e à d a t e r d u 1 ' j a n v i e r 2 0 1 1 .
. L a s o c i é t é a b s o r b a n t e c o n t i n u e r a t o u t e s l e s p o l i c e s d ' a s s u r a n c e e t e n p a i e r a t o u t e s l e s p r i m e s à p a r t i r d e l a p r e m i è r e
= é c h é a n c e , à m o i n s q u ' e l l e n e d é c i d e d e r é s i l i e r l e s p o l i c e s e t d e p r e n d r e t o u t e s i n d e m n i t é s à s a c h a r g e .
"
. L a s o c i é t é a b s o r b a n t e a r e p r i s e n s e r v i c e t o u t l e p e r s o n n e l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , a v e c t r a i t e m e n t e n t i e r e t e n c o n s e r v a n t
l ' a n c i e n n e t é e t t o u s l e s a v a n t a g e s a c c o r d é s a u x t e r m e s d e s c o n v e n t i o n s c o l l e c t i v e s e t i n d i v i d u e l l e s d u t r a v a i l .
L e s f r a i s l i é s à 1 ' o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n s e r o n t s u p p o r t é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e . "
. L ' a s s e m b l é e d é c l a r e q u e l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e c o m p r e n d l a p l e i n e p r o p r i é t é d ' u n e m a i s o n d e c o m m e r c e s u r e t a v e c t e r r a i n , s i t u é e à 6 5 3 0 T h u i n , r u e ` t S e r s t e v e n s 8 , e t q u e c e t i m m e u b l e s e r a d é c r i t p l u s a m p l e m e n t d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , e n s e m b l e a v e c l e s c o n d i t i o n s d e t r a n s f e r t d e c e t i m m e u b l e .
4 . d e c o n f é r e r à l ' o r g a n e d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e t o u s p o u v o i r s , a f i n d ' e x é c u t e r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s d e p u b l i c a t i o n d e l ' o p é r a t i o n c o n c e r n a n t l a s o c i é t é a b s o r b é e e t a f i n d ' a n n u l e r s e s p a r t s s o c i a l e s d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s .
5 . d e d é s i g n e r c o m m e m a n d a t a i r e p a r t i c u l i e r , a v e c p o u v o i r d e s u b s t i t u t i o n , a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S . A . T . C . C o m p t a b l e s - F i s c a l i s t e s » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 7 0 A n d e r l e c h t , S q u a r e H e n r i R e y 1 6 , R P M B r u x e l l e s , B C E 0 4 7 3 . 8 5 9 . 9 4 5 , q u i e s t i n v e s t i e d e t o u s p o u v o i r s a f i n d e f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s e t s i g n e r t o u t c e q u i s e r a n é c e s s a i r e a u g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e , l a b a n q u e - c a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s e t l e r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s , r é d i g e r e t " s i g n e r t o u t e s d é c l a r a t i o n s e n c e q u i c o n c e r n e l a T . V . A . , p a r s u i t e d e c e q u i p r é c è d e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E :
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
a
1
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 8 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D é p ô t s i m u l t a n é : e x p é d i t i o n .
I . R A E S , n o t a i r e a s s o c i é .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r # e p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e