17/07/2012
ÿþO b ï e t ( s ) d e l ' a c t e : C o n s t i t u t i o n A p p o r t e n n a t u r e - - N o m i n a t i o n s
D ' u n a c t e r e ç u p a r S t a n D E V O S , n o t a i r e à Z w e v e g e m , l e 2 8 j u i n 2 0 1 2 , à e n r e g i s t r é , i l r é s u l t e q u e : M o n s i e u r V A N G E L D E R C h r i s t i a n M a u r i c e H e n r i , n é à C o u r t r a i l e 1 9 a o û t 1 9 5 8 , é p o u x d e M a d a m e . N G U Y E N P a s c a l e H û v H à o , d o m i c i l i é à B - 7 3 4 0 C o l f o n t a i n e , P l a c e d e W a s m e s 3 5 .
L e q u e l N o u s a r e q u i s d e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t c e q u i s u i t :
L e q u e l a p r è s q u e l e n o t a i r e s o u s s i g n é a i t s p é c i a l e m e n t a t t i r é s o n a t t e n t i o n s u r l a r e s p o n s a b i l i t é d u f o n d a t e u r d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e u n i p e r s o n n e l l e , l ' a r e q u i s d e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l e s s t a t u t s d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , q u ' i l c o n s t i t u e a i n s i q u ' i l s u i t a u c a p i t a l d e c e n t - v i n g t m i l l e e u r o s ( 1 2 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) r e p r é s e n t é p a r 3 0 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
S o u s c r i p t i o n s L i b é r a t i o n s
L e s 3 0 0 p a r t s s o c i a l e s r e p r é s e n t a n t l e c a p i t a l s o n t s o u s c r i t e s p a r l e c o m p a r a n t a u p a i r d e l e u r v a l e u r , n o m i n a l e c o m m e s u i t :
A . A p p o r t e n n a t u r e
a . R a p p o r t s
1 ) B r u n o P O U S E E L E , R e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , p o u r B D O R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s S C R L K w a d e s t r a a t 1 5 3 / 5 , 8 8 0 0 R o e s e l a r e , a d r e s s é e n d a t e d u 2 6 j u i n 2 0 1 2 , 1 e r a p p o r t p r e s c r i t p a r l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s . C e r a p p o r t c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« C o n c l u s i o n s
L ' a p p o r t e n n a t u r e e n c o n s t i t u t i o n d e f a S . P . R . L . P H A R M A C I E V A N G E L D E R c o n s i s t e e n l ' a p p o r t d e , l ' u s u f r u i t t e m p o r a i r e , p o u r u n e d u r é e l i m i t é e d e 1 5 a n s , d e l a p a r t i e p r o f e s s i o n n e l l e d ' u n b i e n i m m o b i l i e r ( p h a r m a c i e ) , s i t u é à 7 3 4 0 C o l f o n t a i n e ( W a s m e s ) , P l a c e d e W a s m e s , 3 5 , p o u r u n e v a l e u r d ' a p p o r t d e 1 2 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R . C e b i e n a p p a r t i e n t à M o n s i e u r C h r i s t i a n V A N G E L D E R e t e s t p l u s a m p l e m e n t d é c r i t d a n s l e , p r é s e n t r a p p o r t ,
A u t e r m e d e n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e , n o u s s o m m e s d ' a v i s q u e :
a ) n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e o n t é t é e f f e c t u é s s u r b a s e d e s n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d ' a p p o r t e n n a t u r e ; l e f o n d a t e u r d e l a s o c i é t é e s t r e s p o n s a b l e t a n t d e l ' é v a l u a t i o n d u b i e n a p p o r t é q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d ' a c t i o n s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t e n n a t u r e ;
b ) l a d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é ;
c ) l e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n d u b i e n a p p o r t é s o n t c o n f o r m e s a u x p r i n c i p e s d e l ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e e t q u e l a v a l e u r d ' a p p o r t à l a q u e l l e i l s m è n e n t c o r r e s p o n d a u m o i n s a u n o m b r e e t a u p a i r c o m p t a b l e d e s a c t i o n s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e , d e s o r t e q u e l ' a p p o r t e n n a t u r e n ' e s t p a s s u r é v a l u é .
L a r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e c o n s i s t e e n l a c r é a t i o n d e 4 0 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e ; v a l e u r n o m i n a l e d e l a S . P . R . L . P H A R M A C I E V A N G E L D E R e n t i è r e m e n t a t t r i b u é e s à l ' a p p o r t e u r , M o n s i e u r ; C h r i s t i a n V A N G E L D E R .
I l y a u n e i n s c r i p t i o n h y p o t h é c a i r e p o u r u n m o n t a n t t o t a l d e 2 . 0 0 0 . 0 0 0 B E F ( 4 9 . 5 7 8 , 7 0 E U R ) s u r l e b i e n : i m m o b i l i e r . L a d e t t e n e s e r a p a s a p p o r t é e à l a s o c i é t é . P a r c o n s é q u e n t , i l e x i s t e u n r i s q u e l a t e n t e t i n h é r e n t : d a n s l e c h e f d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l ' a p p o r t d a n s l a m e s u r e o ù l ' e m p r u n t e u r n e t i e n t p a s s e s o b l i g a t i o n s .
L e p r é s e n t r a p p o r t a é t é r é d i g é e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , d a n s l e c a d r e d u ; p r é s e n t a p p o r t e n n a t u r e e n c o n s t i t u t i o n d e l a S . P . R . L . P H A R M A C I E V A N G E L D E R . I l n e p o u r r a s e r v i r , e n t o u t o u e n p a r t i e , à d ' a u t r e s f i n s .
F a i t à R o u l e r s , l e 2 6 j u i n 2 0 1 2 .
B D O R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s S o c . C i v . S C R L
R e p r é s e n t é e p a r B r u n o P O U S E E L E »
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e f a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
" l e ~ ~ 7 M ~ E R ~ ` D E M O N S
- 6 J U L 2 0 1 2
l l l l l . I l I 1 I 1 I l l 1 l l l 1 l I l I l i i
* i a i z s s s s "
M O D W O R D 7 7 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 l . 2 0 d . . G , r a - d -
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : S . P . R . L . P h a r m a c i e V a n G e l d e r
{ e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : B - 7 3 4 0 C o l f o n t a i n e , P l a c e d e W a s m e s 3 5
( a d r e s s e c o m p l è t e )
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
2 ) L e f o n d a t e u r u n i q u e a d r e s s é l e r a p p o r t s p é c i a l p r é v u p a r l ' a r t i c l e p r é c i t é d a n s l e q u e l i l e x p o s e l ' i n t é r ê t
q u e p r é s e n t e n t p o u r l a s o c i é t é l e s a p p o r t s e n n a t u r e e t l e c a s é c h é a n t l e s r a i s o n s p o u r l e s q u e l l e s i l s ' é c a r t e d e s
c o n c l u s i o n s d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
U n e x e m p l a i r e d e c h a c u n d e c e s r a p p o r t s r e s t e r a c i - a n n e x é .
b . A p p o r t d ' u n d r o i t r é e l i m m o b i l i e r
M o n s i e u r V A N G E L D E R C h r i s t i a n , c i - a v a n t p l u s a m p l e m e n t q u a l i f i é , d é c l a r e f a i r e a p p o r t à l a s o c i é t é d u b i e n
s u i v a n t :
I , D e s c r i p t i o n d u d r o i t r é e l i m m o b i l i e r a p p o r t é :
L ' u s u f r u i t , p o u r u n e d u r é e l i m i t é e d e q u i n z e a n s , d e l a p a r t i e p r o f e s s i o n n e l l e d e l a p h a r m a c i e e t s e s
d é p e n d a n c e s d o n t l a d e s c r i p t i o n e s t l a s u i v a n t e ;
C O M M U N E C O L F O N T A I N E p r e m i è r e d i v i s i o n W A S M E S p r e m i è r e d i v i s i o n ,
u n e p h a r m a c i e s i t u é e à P l a c e d e W a s m e s 3 5 , 7 3 4 0 C o l f o n t a i n e ( W a s m e s ) , c a d a s t r é e s e c t i o n A , n u m é r o
7 9 3 1 - I , p o u r u n e c o n t e n a n c e s e l o n c a d a s t r e e t t i t r e d ' u n a r e s o i x a n t e - s i x c e n t i a r e s ( l a 6 6 c a ) ,
L a p a r t i e p r o f e s s i o n n e l l e c o n c e r n e
- a u r e z - d e - c h a u s s é e : l a p h a r m a c i e a v e c l a v a b o e t u n e z o n e s a n i t a i r e a v e c e s p a c e p o u r s e r v i c e d e g a r d e e t
p o u r p r é p a r a t i o n s m a g i s t r a l e s ,
- a u p r e m i e r é t a g e ; u n e s p a c e d e r é s e r v e ;
- a u g r e n i e r ; u n e s p a c e d ' a r c h i v e s ;
T e l q u e c e b i e n e s t d é l i m i t é e n ' j a u n e ' a u p l a n d a n s l ' é v a l u a t i o n d u b i e n r é d i g é p a r l e g é o m è t r e - e x p e r t ,
M i c h e l D e m e u f e n a e r e à G i t s , O g i e r l a n d e s t r a a t 1 e n d a t e d u 2 9 m a r s 2 0 1 2 , c i a n n e x é .
( L ' é t a b l i s s e m e n t d ' u n a c t e d e b a s e n ' e s t p a s n é c e s s a i r e , v o i r e l e r a p p o r t n u m é r o 4 3 6 6 d u C o m i t é d ' É t u d e s
e t d e L é g i s l a t i o n , ' V e r s l a g e n e n D e b a t t e n 2 0 0 4 ' , d o s s i e r n r . 4 3 3 6 ( C h a m b r e p l é n a i r e , p . 2 1 5 )
B . R é c a p i t u l a t i f d e ! a s o u s c r i p t i o n
L a s o u s c r i p t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é s ' é t a b l i t c o m m e s u i t ;
V A N G E L D E R C h r i s t i a n , p r é n o m m é , à c o n c u r r e n c e d e 3 0 0 p a r t s s o c i a l e s : c e n t - v i n g t m i l l e e u r o s
( 1 2 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) s o i t l a t o t a l i t é .
L e p l a n f i n a n c i e r p r é v u p a r l ' a r t i c l e 2 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s a é t é r e m i s a u n o t a i r e s o u s s i g n é ,
a n t é r i e u r e m e n t , a u x p r é s e n t e s .
C . S t a t u t s
1 1 a r r ê t e c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é .
S T A T U T S
« C h a p i t r e I , F o r m e j u r i d i q u e D é n o m i n a t i o n s o c i a l e S i è g e s o c i a l - - O b j e t s o c i a l - - D u r é e
A r t i c l e 1 . F o r m e j u r i d i q u e D é n o m i n a t i o n s o c i a l e
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e « P h a r m a c i e V a n G e l d e r » .
A r t i c l e 2 . S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à B - 7 3 4 0 C o l f o n t a i n e , P l a c e d e W a s m e s 3 5 ,
l l p e u t ê t r e t r a n s f é r é p a r d é c i s i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l a l é g i s l a t i o n l i n g u i s t i q u e e n v i g u e u r .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r d é c i s i o n d e s o n o r g a n e d e g e s t i o n , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , d e s s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n s u p p l é m e n t a i r e s .
A r t i c l e 3 . O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , l ' e x p l o i t a t i o n d ' u n e o u p l u s i e u r s p h a r m a c i e s é v e n t u e l l e m e n t i n d u s t r i e l l e s ; l e c o m m e r c e e n g r o s o u e n d é t a i l , l ' a c h a t e t v e n t e a i n s i q u e t o u t e r e c h e r c h e d é v e l o p p e m e n t , c o m m e r c i a l i s a t i o n e t c o n f e c t i o n d e t o u s p r o d u i t s c h i m i q u e s , p h a r m a c e u t i q u e s , p h y t o p h a r m a c e u t i q u e s , p a r a p h a r m a c e u t i q u e s , h o m é o p a t i q u e s e t h y g i é n i q u e s , h e r b e s , p e s t i c i d e s e t s p é c i a l i t é s , y c o m p r i s c o s m é t i q u e s , p a r f u m e r i e , a l i m e n t a t i o n d e b é b é s , d i é t é t i q u e s , d ' e n f a n t s e t d e p r o d u i t s n a t u r e l s a i n s i q u e l e c o m m e r c e e n g r o s o u a u d é t a i l , l ' a c h a t e t l a v e n t e , l a p r o d u c t i o n , l a r é p a r a t i o n e t [ a l o c a t i o n d e t o u t a p p a r e i l o p t i q u e e t d ' a c o u s t i q u e , d e l u n e t t e s s o l a i r e s , d e t o u t e s s o r t e s d ' a r t i c l e s , p r o d u i t s , a p p a r e i l s e t o b j e t s s e r a p p o r t a n t a u b a n d a g e e t à l ' o r t h o p é d i e a i n s i q u ' a u x a n a l y s e s c l i n i q u e s , t o u s p r o d u i t s e t i n s t r u m e n t s v é t é r i n a i r e s , y c o m p r i s l e s a r t i c l e s p o u r a n i m a u x d o m e s t i q u e s d e p e t i t e t a i l l e e t d e s a n i m a u x d e f e r m e , l e t o u t d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e d e s m o t s e t s a n s a u c u n e e x c e p t i o n .
L a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r , p o u r s o n c o m p t e p e r s o n n e l o u p o u r c o m p t e d e t i e r s , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s q u i s e r a i e n t u t i l e s o u n é c e s s a i r e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a p p o r t e r a i e n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à c e t o b j e t s o c i a l ,
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , s i m i l a i r e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s .
L a s o c i é t é p e u t , d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t s a r é a l i s a t i o n .
A u c a s o ù l ' e x e r c i c e d e c e r t a i n e s a c t i v i t é s s e r a i t s o u m i s à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n , l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e l ' e x e r c i c e d e c e s a c t i v i t é s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s .
A r t i c l e 4 . D u r é e
L a s o c i é t é e x i s t e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C h a p i t r e I L C a p i t a l s o c i a l P a r t s
A r t i c l e 5 . C a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é s ' é l è v e à c e n t - v i n g t m i l l e e u r o s ( 1 2 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) , L e c a p i t a l s o c i a l e s t r e p r é s e n t é p a r t r o i s c e n t s ( 3 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , q u i r e p r é s e n t e n t c h a c u n e u n e p a r t i e é g a l e d u c a p i t a l , n u m é r o t é e s d e 1 à 3 0 0 .
A r t i c l e 9 . C o m p o s i t i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n
L a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n , i n v e s t i s d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L e s g é r a n t s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n e d u r é e d é t e r m i n é e o u i n d é t e r m i n é e q u ' e l l e d é t e r m i n e e t p e u v e n t ê t r e r é v o q u é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e :
S ' i l y a d e u x ( 2 ) g é r a n t s , i l s e x e r c e r o n t c o n j o i n t e m e n t l a g e s t i o n .
S ' i l y a t r o i s ( 3 ) o u p l u s i e u r s g é r a n t s , i l s f o r m e n t u n c o l l è g e , q u i a g i t c o m m e u n e a s s e m b l é e d é l i b é r a n t e . L e c o l l è g e d e g e s t i o n p e u t d é s i g n e r u n p r é s i d e n t p a r m i s e s m e m b r e s . A d é f a u t d ' u n e t e l l e é l e c t i o n o u e n c a s d ' a b s e n c e d u p r é s i d e n t , l a p r é s i d e n c e s e r a a s s u m é e p a r l e g é r a n t p r é s e n t l e p l u s â g é . L e c o l l è g e d e g e s t i o n p e u t é l i r e u n s e c r é t a i r e p a r m i s e s m e m b r e s .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e , C e l l e - c i n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r . L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t s o u m i s e s a u x m ê m e s r é g i e s d e p u b l i c i t é q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n s o n n o m e t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e .
L e s g é r a n t s s o n t r é é l i g i b l e s .
L e m a n d a t d e s g é r a n t s s o r t a n t s n o n r é é l u s c e s s e i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i a s t a t u é s u r u n r e m p l a c e m e n t .
A r t i c l e 9 b i s . G é r a n t s t a t u t a i r e
A é t é n o m m é g é r a n t d e l a s o c i é t é p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e : m o n s i e u r V A N G E L D E R C h r i s t i a n , c o m p a r a n t , q u i a c c e p t e .
S o n m a n d a t s e r a r é m u n é r é .
A r t i c l e 1 3 . R e p r é s e n t a t i o n
L a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e à l ' é g a r d d e s t i e r s p a r d e u x ( 2 ) g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , i l p e u t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t e r s e u l l a s o c i é t é .
D a n s l e s l i m i t e s d e l e u r s m a n d a t s , l a s o c i é t é e s t é g a l e m e n t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r l e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d é s i g n é s p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
A r t i c l e 1 6 . T y p e d e r é u n i o n D a t e L i e u
C h a q u e a n n é e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t l e t r o i s i è m e j e u d i d u m o i s d e m a i à 1 5 . 0 0 h e u r e s .
S i c e j o u r t o m b e u n j o u r f é r i é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a l i e u l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e . E n c a s d e r e c o u r s à l a p r o c é d u r e d e d é l i b é r a t i o n p a r é c r i t , l e d o c u m e n t c o n t e n a n t l e s p r o p o s i t i o n s d e r é s o l u t i o n s r e l a t i f à c e t t e p r o c é d u r e d o i t ê t r e e n v o y é a u m o i n s v i n g t ( 2 0 ) j o u r s c a l e n d r i e r a v a n t c e t t e d a t e .
U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e s p é c i a l e o u e x t r a o r d i n a i r e p e u t ê t r e c o n v o q u é e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e c o n v o q u é e l o r s q u ' u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t u n c i n q u i è m e ( 2 0 % ) d u c a p i t a l s o c i a l l e d e m a n d e n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n t a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u à t o u t a u t r e e n d r o i t m e n t i o n n é d a n s l a c o n v o c a t i o n . A r t i c l e 1 7 . C o n v o c a t i o n
T o u t e p e r s o n n e d e v a n t ê t r e c o n v o q u é e à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e n v e r t u d u C o d e d e s s o c i é t é s l e s e r a p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e e n v o y é e a u m o i n s q u i n z e ( 1 5 ) j o u r s c a l e n d r i e r a v a n t l a t e n u e d e l a r é u n i o n . L a l e t t r e c o n t i e n t l ' o r d r e d u j o u r e t l e s é v e n t u e l s d o c u m e n t s n é c e s s a i r e s . L a c o n v o c a t i o n s e f a i t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , s a u f s i l e s d e s t i n a t a i r e s o n t a c c e p t é i n d i v i d u e l l e m e n t , e x p r e s s é m e n t e t p a r é c r i t d e r e c e v o i r l a l e t t r e e t l e s a u t r e s d o c u m e n t s n é c e s s a i r e s p a r u n a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n .
U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e s p é c i a l e o u e x t r a o r d i n a i r e p e u t ê t r e c o n v o q u é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n , l e s c o m m i s s a i r e s o u , l e c a s é c h é a n t , p a r l e s l i q u i d a t e u r s .
L e s p e r s o n n e s q u i a s s i s t e n t à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o u s ' y f o n t r e p r é s e n t e r s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s . E l l e s p e u v e n t é g a l e m e n t r e n o n c e r p a r é c r i t à i n v o q u e r l ' a b s e n c e o u l ' i r r é g u l a r i t é d e l a c o n v o c a t i o n a v a n t o u a p r è s l a t e n u e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à l a q u e l l e e l l e s n ' o n t p a s a s s i s t é .
L e s p e r s o n n e s a y a n t d r o i t à r e c e v o i r l e s d o c u m e n t s n é c e s s a i r e s p e u v e n t , a v a n t o u a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , r e n o n c e r p a r é c r i t à i n v o q u e r l ' a b s e n c e d e t o u t d o c u m e n t o u d e l e u r c o p i e .
A r t i c l e 1 8 , A d m i s s i o n
P o u r ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l ' a s s o c i é d o i t , s i l a c o n v o c a t i o n l ' e x i g e , a v e r t i r l ' o r g a n e d e g e s t i o n o u , l e c a s é c h é a n t , l e s l i q u i d a t e u r s d e s o n i n t e n t i o n d ' y p a r t i c i p e r , a u m o i n s t r o i s ( 3 ) j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l a d i t e a s s e m b l é e , p a r c o u r r i e r , f a x , e - m a i l o u p a r t o u t a u t r e m o y e n m e n t i o n n é à l ' a r t i c l e 2 2 8 1 d u C o d e c i v i l .
A r t i c l e 1 9 . R e p r é s e n t a t i o n
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n , l o r s d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e . L a p r o c u r a t i o n d o i t ê t r e d û m e n t s i g n é e p a r l ' a s s o c i é ( e n c e c o m p r i s l a s i g n a t u r e é l e c t r o n i q u e p r é v u e à l ' a r t i c l e 1 3 2 2 , a l i n é a 2 d u C o d e c i v i l ) ,
S i l a c o n v o c a t i o n l ' e x i g e , l a p r o c u r a t i o n d a t é e e t s i g n é e d e v r a ê t r e e n v o y é e , a u m o i n s t r o i s ( 3 ) j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , a u s i è g e d e l a s c c i é t é o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a
4 , e F i '
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
c o n v o c a t i o n , p a r c o u r r i e r , f a x o u e - m a i l o u p a r t o u t a u t r e m o y e n m e n t i o n n é à l ' a r t i c l e 2 2 8 1 d u C o d e c i v i l . L e s
f o r m a l i t é s d ' a d m i s s i o n d o i v e n t é g a l e m e n t a v o i r é t é r e s p e c t é e s s i l a c o n v o c a t i o n l ' e x i g e .
A r t i c l e 2 5 . C o m p t e s a n n u e l s
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l , l ' o r g a n e d e g e s t i o n d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s d e
l a s o c i é t é . L e s d o c u m e n t s s o n t é t a b l i s c o n f o r m é m e n t à l a l o i e t d é p o s é s à l a B a n q u e N a t i o n a l e d e B e l g i q u e .
L e s g é r a n t s é t a b l i s s e n t e n o u t r e a n n u e l l e m e n t u n r a p p o r t d e g e s t i o n c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 9 5 e t 9 6 d u
C o d e d e s s o c i é t é s . T o u t e f o i s , l e s g é r a n t s n e s o n t p a s t e n u s d e r é d i g e r u n r a p p o r t d e g e s t i o n s i l a s o c i é t é
r é p o n d a u x c r i t è r e s p r é v u s à l ' a r t i c l e 9 4 , 1 e r a l i n é a d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 2 6 . B é n é f i c e s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f a i t a n n u e l l e m e n t , s u r l e s b é n é f i c e s n e t s d e l a s o c i é t é , u n p r é l è v e m e n t d ' u n v i n g t i è m e
' ( 5 % ) a u m o i n s , a f f e c t é à l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e , C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e c e
f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t l e d i x i è m e ( 1 0 % ) d u c a p i t a l s o c i a l .
S u r l a p r o p o s i t i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e l ' a f f e c t a t i o n à d o n n e r a u x s o l d e s
d e s b é n é f i c e s n e t s ,
A r t i c l e 2 7 . D i s t r i b u t i o n d e s d i v i d e n d e s
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s d é c l a r é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s s e f a i t a u x é p o q u e s e t a u x
e n d r o i t s d é s i g n é s p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
L e s d i v i d e n d e s n o n r é c l a m é s s e p r e s c r i v e n t p a r c i n q ( 5 ) a n s e t r e v i e n n e n t à l a s o c i é t é ,
T o u t a c o m p t e o u t o u t d i v i d e n d e d i s t r i b u é e n c o n t r a v e n t i o n à l a l o i d o i t ê t r e r e s t i t u é p a r l e s a s s o c i é s q u i l ' o n t
r e ç u , s i l a s o c i é t é p r o u v e q u e c e s a s s o c i é s c o n n a i s s a i e n t l ' i r r é g u l a r i t é d e s d i s t r i b u t i o n s f a i t e s e n l e u r f a v e u r o u
n e p o u v a i e n t l ' i g n o r e r c o m p t e t e n u d e s c i r c o n s t a n c e s .
A r t i c l e 2 8 . D i s s o l u t i o n L i q u i d a t i o n
L o r s d e l a d i s s o l u t i o n a v e c l i q u i d a t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s l i q u i d a t e u r s n ' e n t r e n t e n f o n c t i o n q u ' a p r è s c o n f i r m a t i o n p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e l e u r n o m i n a t i o n
r é s u l t a n t d e l a d é c i s i o n p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
I l s d i s p o s e n t d e t o u s l e s p o u v o i r s p r é v u s a u x a r t i c l e s 1 8 6 e t 1 8 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , s a n s a u t o r i s a t i o n
s p é c i a l e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . T o u t e f o i s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t à t o u t m o m e n t l i m i t e r c e s p o u v o i r s p a r
d é c i S i o n p r i s e à u n e m a j o r i t é s i m p l e d e v o i x .
- f o u s l e s a c t i f s d e l a s o c i é t é s e r o n t r é a l i s é s , s a u f s i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n d é c i d e a u t r e m e n t .
S i l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t
l ' é q u i l i b r e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s .
C h a p i t r e V I I , D i s p o s i t i o n s G é n é r a l e s
' A r t i c l e 2 9 .
L e s g é r a n t s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s d o m i c i l i é s à [ ' é t r a n g e r , s o n t c e n s é s , p e n d a n t t o u t e l a d u r é e d e ' l e u r s f o n c t i o n s , é l i r e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é , o ù t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s e t a s s i g n a t i o n s p e u v e n t l e u r ê t r e d o n n é e s .
L e s a s s o c i é s s o n t t e n u s d ' i n f o r m e r l a s o c i é t é d e t o u t c h a n g e m e n t d e d o m i c i l e , A d é f a u t d e n o t i f i c a t i o n , i l s s e r o n t c e n s é s a v o i r é l u d o m i c i l e e n l e u r p r é c é d e n t d o m i c i l e .
L e s s a m e d i s , d i m a n c h e s e t j o u r s f é r i é s n e s o n t p a s c o n s i d é r é s c o m m e d e s j o u r s o u v r a b l e s e n a p p l i c a t i o n ' d e s p r é s e n t s s t a t u t s . »
D i s p o s i t i o n s f i n a l e s
- E x c e p t i o n n e l l e m e n t , l e p r e m i e r e x e r c i c e c o m m e n c e a u j o u r d u d é p ô t d ' u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u t r i b u n a l c o m p é t e n t p o u r s e c l ô t u r e r l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 ,
- R e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s s o u s c r i t s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n :
g n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a s o c i é t é r e p r e n d l e s e n g a g e m e n t s c o n t r a c t é s e n s o n n o m t a n t q u ' e l l e é t a i t e n f o r m a t i o n e t c e d e p u i s l e 1 j a n v i e r 2 0 1 2 .
_ L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a u r a l i e u l e t r o i s i è m e j e u d i d u m o i s d e m a i d e l ' a n n é e 2 0 1 4 à I 5 . 0 0 h e u r e s .
- p o u v o i r :
U n p o u v o i r p a r t i c u l i e r e s t c o n f é r é à H e i n K E S T E L O O T , c o m p t a b l e , à 8 9 7 0 P o p e r i n g e , B o e s c h e p e s t r a a t 9 2 a u x f i n s d ' o p é r e r l ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a s o c i é t é l e c a s é c h é a n t a u p r è s d e l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e , e t d e m a n i è r e g é n é r a l e a u x f i n s d ' a c c o m p l i r t o u t e s f o r m a l i t é s d ' i n s c r i p t i o n d e l a s o c i é t é a u p r è s d e t o u t e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s e t p r i v é e s e t d e m a n i è r e g é n é r a l e a u x f i n s d e p o s e r t o u s a c t e s e t d ' a c c o m p l i r t o u t e s f o r m a l i t é s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s a u s e n s l e p l u s l a r g e d u t e r m e e t s a n s a u c u n e r e s t r i c t i o n , d a n s l e c a d r e d e l ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a s o c i é t é d a n s l e s d i f f é r e n t s r e g i s t r e s e t a u p r è s d e s d i f f é r e n t e s a d m i n i s t r a t i o n s c o m p é t e n t e s , à l ' o c c a s i o n d e s a c o n s t i t u t i o n .
- A u v u d u p l a n f i n a n c i e r l e c o m p a r a n t d é c l a r e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u ' i l n ' y a p a s l i e u d e d é s i g n e r d e c o m m i s s a i r e ,
- P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E - -
( s i g n é ) S t a n D E V O S , N o t a i r e à Z w e v e g e m
A n n e x e
- e x p é d i t i o n c o n f o r m e
- r a p p o r t s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e